附件5.1

圣保罗，2020年12月9日。

COSAN S.A.

法里亚·利马大道(Avenida Brigadeiro)，伊泰姆·比比(Itaim Bibi)16楼4100号01室

圣保罗，圣保罗CEP 04.538-132年，巴西

回复：COSAN S.A.

女士们、先生们：

1.我们 已担任COSAN S.A.(以下简称CSAN)的巴西特别法律顾问，负责CSAN根据修订后的1933年美国证券法(以下简称《证券 法》)编制并向美国证券交易委员会(SEC)填写于2020年12月9日提交的F-4表格注册说明书(文件编号333-)(“注册 说明书”)，该说明书与集团内公司重组有关，该说明书由共同名称下的公司合并而成。264，第6,404号法律第4段，根据该条款，(I)科桑有限公司(“CZZ”) 将合并到CSAN(“CZZ合并”)；以及(Ii)COSAN Logístia S.A.(“Clog”) 将合并到CSAN(“Clog合并”，与CZZ合并一起，“拟议交易”)， 根据与CZZ签订的合并和理由协议的条款， 将合并到CSAN(“CZZ合并”) ， 将合并到CSAN(“CZZ合并”) ， 将合并到CSAN(“CZZ合并”) 以及(Ii)关于合并的CLOG和CSAN的管理(“CLOG合并协议”)(统称为“合并协议”)。交易完成后，CSAN的任何流通股将由CSAN、CZZ和CLOG的所有股东在紧接交易完成之前直接拥有，CSAN将继续由Aguassanta Invstientos S.A.或“Aguassanta”控制。作为建议交易的一部分，CSAN打算在建议交易获得批准之前向持有CZZ 股票的股东发行美国存托股份(“CSAN ADS”)。

本意见中使用但未以其他方式定义的所有大写的 术语具有注册声明中赋予此类术语的含义。

2.根据CZZ合并协议 ，于建议交易完成后，每股一股CZZ A类普通股已发行并 已发行

紧接在深圳特区合并完成之前的 (除深圳特区合并协议规定外)，将自动将 转换为获得1.38107812483份有效发行和分配的全额支付的CSANADS的权利。

3.考虑到上述情况，应召开CSAN董事会会议，除其他事项外：(I)CZZ合并议定书的执行；(Ii)管理层将提交CSAN股东批准(定义如下 )建议批准CZZ合并的提案(“CSAN董事会会议”)。(3)根据上述规定，CSAN应召开董事会会议，以解决以下事项：(I)CZZ合并议定书的执行；(Ii)管理层提交CSAN股东批准(定义见 )的提案，建议批准CZZ合并(下称“CSAN董事会会议”)。

4.在CSAN董事会会议之后，除其他事项外，应召开CSAN股东大会以解决以下事项：(I)拟议的 交易，包括将CZZ和CLOG合并为CSAN；和(Ii)合并协议 (“CSAN股东批准”)。

5.此外，还应召开CZZ董事会会议，以解决(I)CZZ合并；和(Ii)CZZ合并 议定书(“CZZ董事会会议”)等事项，其中包括：(I)CZZ合并；(Ii)CZZ合并 议定书(以下简称“CZZ董事会会议”)。

6.上述CZZ董事会会议后，召开CZZ股东大会决议批准(I)CZZ合并及其后终止CZZ；及(Ii)CZZ 合并议定书(“CZZ股东批准”)。

7.为 本意见的目的，我们没有对巴西联邦共和国(“巴西”)以外的任何司法管辖区的法律进行任何调查，本意见仅针对在本意见生效日期为 的巴西法律，而不针对任何其他法律。特别是，我们没有对纽约州的法律进行独立调查 ，也不对此类法律表示或暗示任何意见。

8.为给出本文所述意见的目的，我们已检查和/或依赖以下文件的副本：

9.在 给出本意见时，我们假设所有签名的真实性， 自然人的法律行为能力，以及我们检查过的所有文件的真实性，所有提交给我们的文件作为认证或复印件提交的原件与 的一致性，以及这些后一种文件的原件的真实性。 此外，我们还假设所有提交给我们的文件的正本与 的真实性相符。 此外，我们还假设，所有提交给我们的文件作为认证或复印件的原件与 相符。 此外，我们还假设

各方(CSAN除外)对合并协议的适当授权、 执行和交付，其履行情况在 各方(CSAN除外)的能力和权力范围内。就事实事宜而言，我们依赖我们所审核的文件， 包括但不限于与拟议交易有关的CSAN高级人员的陈述、担保、契诺和证书 ，我们并未就该等事实事宜进行独立调查。

10. 此外，我们假设(I)拟议交易的任何一方 没有任何其他文件、协议或其他安排可能以任何方式影响本意见书中表达的意见；(Ii)本意见书中提及的 股东大会将根据CSAN和CZZ章程中规定的条款和条件并根据适用的法律和法规正式召开；及(Iii)根据巴西以外任何司法管辖区的法律发行CSAN 股份所需的所有手续及要求均已由CSAN(包括在任何 第三方之前)妥为遵守。

11. 根据上述假设，并在符合下列条件的情况下，我们认为：

12.我们 同意(I)将本意见作为注册声明的证物提交，以及(Ii)在注册声明中“法律事项”的标题下使用我公司的名称 。在给予此同意时，我们不承认 我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

13.本 信函仅说明截止日期。我们明确表示不承担任何责任，不向您或 允许 依赖此处表达的意见的任何其他人提供上述任何类型的任何事态发展或情况，包括本信函日期后可能发生的任何 法律或事实变更，即使任何此类事态发展、情况或变更可能影响 我们的法律分析、法律结论或本信函所载或与之相关的任何其他事项。

14.本意见将受自本意见之日起生效的巴西法律管辖和解释。