附件2.2
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合并契据
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科桑有限公司
和
科桑公司(COSAN S.A.)
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克劳福德别墅(Crawford House)|雪松大道50号|汉密尔顿HM11|百慕大
电话：+1 441 295 6500|电话：+1 441 295 6566|电子邮件：e.info@aswlaw.com
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| 合并契据 |
| 日期： | 2020 |
介于
| (1) | 科桑 有限公司，一家在百慕大注册成立的豁免公司，注册号为39981，地址为百慕大哈密尔顿HM11雪松大道50号Crawford House (“百慕大控股公司”)； 以及 |
| (2) | COSAN公司(Sociedade anônima)，在巴西联邦共和国注册成立，地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100-16楼，圣保罗SP，04538-132号，邮编：04538-132.(“巴西公司”)，地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100-16楼，圣保罗SP，邮编：04538-132. |
背景
| (A) | 百慕大 HoldCo和巴西公司已同意根据 《公司法》第104B条按照本契约条款合并，巴西公司为尚存的公司。 |
双方同意如下
| 1. | 已定义 术语和解释 |
| 1.1 | 定义了 个术语 |
在 此契约中：
| “ADS” | 代表一个CSAN共享所有权的美国存托股票 。 |
| “公司 法案” | 修订后的“1981年百慕大公司法”。 |
| “CSAN共享” | 在尚存公司的资本中没有面值的 普通股。 |
| “生效日期 ” | 根据《公司法》第104D(3)条合并的生效日期 ，即根据巴西法律合并生效的日期。 |
| “合并” | 第2.1条中描述的百慕大控股公司和巴西公司的合并。 |
| “正在合并 公司” | 百慕大控股公司 和巴西公司。 |
| “幸存的 公司” | 是否具有第2.1条中赋予它的含义 。 |
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| 1.2 | 释义 |
在 本契约中，除非上下文另有规定，否则：
| (a) | 单数包括复数，反之亦然，性别包括其他性别； |
| (b) | 示例 以及包含和类似表达式的使用不限制可能包含的其他内容； 和 |
| (c) | 参考： |
| (i) | 文件或协议包括不时更新、更改、修改、 补充或替换的该文件或协议； |
| (Ii) | 条款、附表和附件是指本契约中的条款、附表和附件，提及本契约包括 任何附表和附件； |
| (Iii) | 个人包括自然人、合伙企业、法人、注册和非注册协会、政府或地方当局或机构或其他实体；以及 |
| (Iv) | 立法 或其他法律或其中的一项规定包括法规和 下的其他文书，以及任何合并、修订、重新制定或替换。 |
| 1.3 | 标题 |
标题 仅供参考，不影响解释。
| 2. | 合并 |
| 2.1 | 百慕大 HoldCo和巴西公司同意根据公司法第104B条就本契约的条款 合并，巴西公司是此类合并的存续公司 (“存续公司”)。 |
| 2.2 | 合并应发生 并自生效日期起生效。 |
| 3. | 宪法文件 |
| 3.1 | 公司注册证书 |
紧接合并前的 巴西公司的注册证书应为合并后尚存的 公司的注册证书。
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| 3.2 | 附例 |
自生效之日起生效的巴西公司章程为合并后尚存公司的章程。
| 4. | 董事和官员 |
合并后尚存公司的 董事和高级管理人员将：
| (a) | Rubens Ometto Silveira Mello先生、Marcelo Eduardo Martins先生、Burkhard Otto Cordes先生、Luís Henrique Cais de Beuclair Guimarães先生、Dan Ioschpe先生、José Alexandre Scheinkman先生、Vasco Augusto Pinto Fonseca Dias Júnior先生，佩德罗·伊萨姆·水谷(Pedro Isamu Mizutani)和安娜·保拉·佩索亚(Ana Paula Pessoa)女士担任董事；和 |
| (b) | 马塞洛·爱德华多·马丁斯(Eduardo Martins)、路易斯·恩里克·卡尔·德·比奥克莱尔·吉马兰斯(Luis Henrique Cals de Beuclair Guimarães)和玛丽亚·丽塔·德·卡瓦略(Maria Rita De Carvalho)为军官 |
| 5. | 换股 |
在生效日期：
| (a) | 在紧接生效日期之前发行并发行的百慕大控股公司每股面值为0.01美元的A类股票应转换为获得1.38107812483 美国存托凭证的权利；以及 |
| (b) | 在紧接生效日期前 发行及发行的每股面值为0.01美元的百慕大控股公司B类股份，将转换为获得1.38107812483股百慕大控股有限公司股份的权利 。 |
| 6. | 终端 |
各合并公司的 董事可在生效日期前的任何时间，向另一合并公司发出通知，致使该合并公司终止本契约 ，尽管该契约已获得合并公司成员的批准。
| 7. | 承担负债 |
双方明确确认，在生效日期，幸存的公司将受在生效日期之前存在的百慕大控股公司和巴西公司的所有义务的约束。 双方明确确认，在生效日期之前，幸存的公司将受百慕大控股公司和巴西公司的所有义务的约束。
| 8. | 一般规定 |
| 8.1 | 同意和豁免 |
任何一方对本契约的同意或放弃仅在书面形式下有效。当事人未行使或拖延行使权利、权力或补救措施，不放弃权利、权力或补救措施。单次或部分行使一项权利、权力或补救措施并不妨碍另一项或进一步行使该权利、权力或补救措施。
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| 8.2 | 可分割性 |
本契约的 条款在一个司法管辖区非法、无效或不可执行，在该司法管辖区 非法、无效或不可强制执行的范围内无效。这不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 ，也不影响本契约在任何司法管辖区的其余部分。
| 8.3 | 变异 |
本契约的变更必须以书面形式进行，并由各方或其代表签署。
| 8.4 | 管辖 法律和管辖权 |
此契约受百慕大法律管辖。每一方都不可撤销且无条件地接受百慕大法院的非专属管辖权 ，并放弃任何反对在这些法院提起诉讼的权利，包括基于 一个不方便的法院或那些没有管辖权的法院。
| 8.5 | 同行 |
此 契约可以在任意数量的副本中执行，所有这些副本加在一起构成一个文书。
[接下来的签名 页]
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签署 并在第2页规定的日期交付。
代表
科桑有限公司
| 依据： | 在下列情况下： |
导演
| 签名 | 见证人 | |
| 打印名称 |
代表
科桑公司(COSAN S.A.)
| 依据： | 在下列情况下： |
导演
| 签名 | 见证人 | |
| 打印名称 |
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