已于2020年12月9日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。

注册 声明编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-4

注册声明

根据《1933年证券法》

科桑公司(COSAN S.A.)

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

科桑公司

(注册人姓名翻译成英文 )

利马大道(Avenida Brigadeiro Faria Lima)，4100- 16楼

圣保罗-SP，04538-132号，巴西

电话：+55(11)3897-9797

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(212) 947-7200

(服务代理的名称、地址(含邮政编码)和电话号码(含区号))

复制到：

曼努埃尔·加西亚迪亚兹

丹尼尔·布拉斯

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

建议向公众出售证券的大概开始日期 ：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果适用，请在框中加上X，以 指定执行此交易所依赖的适当规则规定：

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

如果新兴成长型公司根据国际财务报告准则 编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据经修订的证券法第8(A)条生效 ，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中包含的信息 以填写为准，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。在注册 声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本文件不应构成出售要约或征求任何购买要约，也不得 在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在 根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前属于非法的任何出售。

待修订并 完成，日期为 2020

初步招股说明书

将COSAN Limited与COSAN S.A.合并并并入 COSAN S.A.

COSAN S.A. (在巴西联邦共和国注册为法国社会银行(Sociedade Anônima))

本招股说明书涉及COSAN S.A.或“CSAN”的普通股， 或“CSAN股份”，包括以美国存托股份或“CSAN ADS”形式的普通股。CSAN美国存托凭证将发行给科桑有限公司或“CZZ”(一家在百慕大注册成立的获豁免公司)A类普通股(“A类股”) 的持有人，CSAN股票将发行给CZZ B类普通股(“B类股”)的持有人 ，在每种情况下，均须满足与CZZ合并相关的某些条件 。CZZ是一家(法国社会银行(Sociedade Anônima))根据“1981年百慕大公司法”第104B条根据巴西联邦共和国法律注册成立，或称“合并”。

该合并是科桑集团(如本文定义)重组的一部分 ，如下所述。合并后CSAN开展的业务将 与合并前CZZ目前开展的业务相同。在本招股说明书中，“科桑集团”指的是合并前目前由CZZ及其子公司代表的经济实体，合并后将 根据上下文要求由CSAN及其子公司代表。待必要的股东批准后，CZZ股东 将在合并中每持有一股A类股获得1.38107812483股CSAN美国存托凭证， 每持有一股B类股将获得1.38107812483股CSAN美国存托凭证。

CZZ股票持有人将在CZZ定于2021年召开的特别股东大会上就 合并进行投票。合并必须在CZZ股东特别大会上以在会上投票的CZZ股东至少75%的多数票通过。合并需要满足和/或放弃某些条件，包括 获得所有必需的授权。

合并生效后，CZZ合并前的 股东将持有CSAN股份(包括以CSAN美国存托凭证形式持有的CSAN股票 )，与合并前持有的CZZ股票相同。一旦CZZ股东批准合并，并满足完成合并的先决条件，合并预计将全面生效 。

如果您通过经纪/交易商或结算机构等中介机构 持有CZZ A类股，应咨询该中介机构如何获取CZZ相关股东大会的信息 。

CSAN将申请将CSAN美国存托凭证在纽约证券交易所 上市，预计交易将于收盘日期(如本文定义)开始。截至 CSAN美国存托凭证的第一个交易日期，股东将继续可以交易CZZ A类股票。参见“合并”。CSAN股票在B3S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão或“B3”上市。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中提供的证券 ，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出评价或公允评价。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

我们建议您仔细阅读本招股说明书 全文，包括从第10页开始的“风险因素”部分。

招股说明书日期： 2020

关于这份招股说明书

本文件是COSAN S.A.向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-4注册 声明的一部分，COSAN S.A.是一家名为 (法国社会银行(Sociedade Anônima))根据巴西法律注册成立(文件编号333-)， 构成根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)第5节的招股说明书， 关于将存入摩根大通银行(北美)或“ADS存托机构”或发行给科桑有限公司普通股股东的招股说明书，或将存入摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或“CSAN存托凭证”，或发行给科桑有限公司普通股股东的招股说明书， 有关将存入摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或“CSAN存托凭证”或发行给科桑有限公司普通股股东的招股说明书， 或“CZZ”根据CZZ与CSAN之间拟签订的合并与正当理由协议(br})、或CZZ 与CSAN之间签订的“合并协议”和合并契约，或“合并契约”。合并协议和合并契约在本招股说明书中统称为“合并文件”。ADS托管机构将以表格F-6(REG.编号333-) 关于CSAN的美国存托股份(每股代表一个CSAN股份)或“CSAN ADS”。

本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的有关CZZ的信息由CZZ提供，本招股说明书中包含的与CSAN有关的信息由CSAN提供。除非通过引用明确并入本招股说明书，否则对网站 地址的任何引用都不构成对该网站包含或可通过该网站获得的信息的引用，您 不应将其视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息 。没有任何人被授权向您提供 与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息，如果这些信息是由任何人提供或提供的， 不得将其视为已获授权。除非本招股说明书另有特别规定，否则您不应假设本招股说明书中包含的信息在封面上指定的日期以外的任何日期都是准确的。 此外，您不应假设本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息在所合并文档的日期以外的任何日期都是准确的 。向CZZ股东邮寄本招股说明书或 CSAN根据合并文件发行CSAN股票或CSAN美国存托凭证均不会产生任何相反的影响。

美国证券交易委员会(SEC)和巴西证券委员会(BS.N：行情)莫比利亚里奥斯(Comissão de Valore Mobiliários))(下称“CVM”)，任何 司法管辖区的任何证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中描述的任何交易或将根据 本文件发行的证券，或以本文件的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从任何人购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约，或 向在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的 。为免生疑问，本招股说明书不构成买卖证券的要约，也不构成在巴西买卖任何证券的要约邀请 ，也不是巴西法律和CVM规则所指的招股说明书或要约文件， 也不打算 成为、也不是巴西法律和CVM规则所指的招股说明书或要约文件。您应告知 您自己并遵守任何此类限制，CZZ或CSAN不承担任何与此类限制相关的责任。

目录表

页面

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书包含有关CZZ、CSAN、合并(如本文定义)和其他事项的前瞻性 陈述。这些声明可能会讨论目标、意图 以及对未来计划、趋势、事件、运营结果或财务状况或其他事项的预期，其依据是： 对CZZ和CSAN管理层的当前信念，以及两家公司管理层目前可获得的假设和信息 。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅与历史或当前的 事实有关，而且可能伴随着“目标”、“预期”、“相信”、“计划”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”等词语。“ ”“潜在”“、”预测“、”项目“或类似的词语、短语或表述，尽管没有 任何此类词语或表述并不意味着某一特定表述不是前瞻性表述。这些声明 会受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内。因此，您不应 过度依赖这些声明。可能导致实际计划和结果与 中的陈述大不相同的因素包括，但不限于本招股说明书中题为“Risk Faces”一节中详细描述的风险和不确定性，以及CZZ定期向SEC提交的公开文件，包括本招股说明书 中题为“Risk Faces”一节和CZZ Q3 Form 6中“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中讨论的风险和不确定因素。CZZ 2019 Form 20-F和CZZ Q3 Form 6中的“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”-这些 文件以及CZZ随后提交给SEC的文件中包含或通过引用并入的因素以及CSAN年度报告中描述的因素, 向云服务器备案的注册文件 等文件，以及以下因素：

上述因素列表并不详尽。 您应仔细考虑上述因素以及影响双方业务的其他风险和不确定因素， 包括本招股说明书中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。请参阅 本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

本招股说明书 不打算或将其解释为利润预测，也不会被解释为意味着本财政年度或任何未来财政年度CZZ A类股、CSAN股和CSAN ADS的每股收益必须等于或超过历史公布的CZZ A类股和CSAN股的收益(视情况而定)。 CZZ A类股和CSAN股的每股收益必须与历史公布的每股收益持平或超过(br}CZZ A类股和CSAN股的历史公布收益，视情况而定。

两家公司没有义务 ，各自明确表示不承担更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论这些前瞻性陈述是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。敬请阅读本文档 的人员不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在本文发布之日起发表。

本招股说明书中使用的某些 定义的术语和约定

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“公司”、 “我们”、“我们”和“我们”均指CSAN及其子公司。 本招股说明书中所有对真实,” “雷亚尔“或”R$“对巴西人来说真实， 巴西官方货币。所有提到的“美元”、“美元”或“美元”都是指美国的官方货币美元。

此外，如本招股说明书所用， 以下定义的术语分别具有以下含义：

“B3”指的是B3 S.A.-巴西、博尔萨、巴尔干，或圣保罗证券交易所。

“BNDES”是指国家经济和社会发展银行(Banco Nationonal de Desenvolvimento Econômico e Social)，或巴西国家经济和社会发展银行。

“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。

“巴西中央银行”指 巴西中央银行(巴西中央银行).

“巴西公司法” 指修订后的巴西第6,404/76号法律。

“CDI”或同业存单 (国际银行间证书(Certificado de Depósito Interbancário))，是指以252个营业日为基础，由B3每日计算并公布的同业存款每日平均 利率，以年度百分比表示，或任何其他可能进一步用来取代该利率的指标。 )，是指以252个营业日为基础，由B3每日计算并公布的同业存款每日平均 利率，以年度百分比表示。

“A类股”是指CZZ的 A类普通股。

“B类股”是指CZZ的 B类普通股。

“CMN”是指Conselho 莫内塔里奥民族，或巴西货币理事会。

“Comgás” 指圣保罗-ComgáS公司。

“公司”(Companies) 指CZZ、CSAN和Clog。

“公司法”是指“1981年百慕大公司法”(经修订)。

“指南针”(Compass Gás e Energia S.A.)指指南针。

“法院”(Court)指百慕大最高法院。

“云服务器”是指Comissão de Valore Mobilários，或巴西证券委员会。

“CZZ股份”是指 A股和B股。

“交易法”是指修订后的美国1934年证券交易法。

“交换率”是指1.38107812483个CSAN ADS对应一个 个A类股票，1.38107812483个CSAN股票对应一个B类股票(或每个 个CSAN股票或CSAN ADS对应0.724072个CZZ股票)。

“FGV”指的是Getúlio Vargas基金会。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

“IBGE”是指巴西地理与统计研究所(巴西地理学院与埃斯塔蒂斯塔学院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)).

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“合资企业”是指CZZ和壳牌巴西控股公司于2011年6月1日成立的合资企业，双方各占一半的投资，名称分别为Raízen Comustíveis和Raízen Energia。

“Moove”是指Cosan Lubrificantes e ESpecialidades S.A.，或“CLE”，Stanbridge Group Limited，或“Stanbridge，”Moove润滑油有限公司，或“Moove润滑油”，(以前称为Comma石油化工有限公司)，TTA-SAS Techniques，et Technologie Applicées，或“TTA，”LubrigrupoII-Comércio e Distribuição，“TTA，”LubrigrupoII-Comércio e Distribuição“，或”TTA，“LubrigrupoII-Comércio e Distribuição，或”TTA，“LubrigrupoII-Comércio e Distribuição(以前称为商用润滑油，LLC(d/b/a Metrolube)或“Metrolube”)。

“Novo Mercado Rules”是指 本公司的上市规则Novo MercadoB3的一段。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所 。

“Raízen”是指Raízen Energia和Raízen burustíveis共同的意思。

“Raízen阿根廷”是指壳牌公司阿根廷石油公司(Shell Compañía阿根廷de Petróleo S.A.)和阿根廷石油公司(Energina Compañía de Petróleo S.A.)。

“Raízen comustíveis” 指Raízen comustíveis S.A.

“Raízen Energia”是指Raízen Energia S.A.

“Rumo”是指Rumo S.A.

“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”。

“美国”或“美国” 指的是美利坚合众国。

财务和某些其他信息的演示

财务报表

CZZ财务报表

本招股说明书中CZZ的综合财务信息 来源于以下内容：

CZZ的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的，并以巴西文字列报雷亚尔。但是，CZZ的功能货币 是美元。巴西人真实是主要经济环境的货币，位于巴西的Csan Logístia S.A.(简称“CLOG”)及其各自的子公司和共同控制的实体运营、产生和使用现金。巴西境外子公司的本位币是美元、英镑或欧元。CZZ未经审计的简明中期综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号-中期财务报告 编制的，并以巴西文字列报雷亚尔。

Csan和Clog财务报表

我们没有将CSAN及其子公司、“CSAN集团”、COLOG及其子公司或“COLOG集团”的财务报表 包括在本招股说明书中，因为CSAN集团和COLOG集团都没有按照上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计的财务报表。我们将CZZ组、CSAN组和CLOG 组统称为“COSAN组”。按照ART的规定，科桑集团打算进行集团内部的公司重组，包括在共同控制下的公司合并 。巴西第6,404号法律第264条第4款，根据 ，CZZ和CLOG将合并为CSAN，即“拟议的交易”。建议交易为集团内 重组(1)只涉及共同控制下的实体，及(2)所有涉及的实体已 根据CZZ呈交予投资者。CZZ是CSAN和CLOG的母公司。它也是科桑集团目前的控股公司，CSAN集团和CLOG集团都是该集团的一部分。因此，作为建议交易的一部分，将CZZ的股份交换为CSAN的 股份和CSAN成为科桑集团的唯一控股公司的综合效果为 ，就财务列报而言，CZZ将犹如更名为CSAN，除了某些非控制权益金额外，没有进一步的变化 。因此，我们相信CZZ集团的财务报表足以向 投资者提供建议交易前后有关科桑集团的必要财务信息。CZZ 是科桑集团目前的控股公司。因此，CZZ集团的财务报表将反映整个科桑集团的活动 (包括, 但不限于，在本招股说明书生效之日和合并实施后，CSAN集团和COLOG集团的股票)。

货币转换

2020年9月30日，雷亚尔根据巴西央行报告的卖出汇率，雷亚尔兑美元汇率为5.641雷亚尔兑1美元。 截至2019年9月30日，抛售汇率为5.641雷亚尔兑1美元，2019年12月31日为4.031雷亚尔兑1美元，2018年12月31日为3.875雷亚尔至1美元，2017年12月29日为3.308雷亚尔至1美元，2016年12月30日为3.259雷亚尔至1美元。根据巴西中央银行的报告，在每个 案例中。这个真实/美元汇率波动很大，截至目前的卖盘汇率

2020年9月30日可能不代表未来汇率。有关巴西货币自2015年1月1日以来的汇率信息，请参阅“汇率” 。

仅为方便读者， 我们将“CZZ财务数据精选”和本招股说明书中的某些金额从 雷亚尔使用巴西央行截至2020年9月30日报告的抛售汇率5.641雷亚尔兑1美元 兑换1美元。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能按该汇率或任何其他汇率兑换成美元的表述。

舍入

我们进行了四舍五入的调整，以达到此招股说明书中包含的部分数字 。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合 。

市场数据

我们从市场研究、公开信息和行业出版物以及内部调查中获得了市场和竞争地位 数据(包括市场预测)，这些数据在本招股说明书中通篇使用或通过引用并入本招股说明书。我们包括LMC国际有限公司、巴西中央银行、圣保罗州甘蔗农工业协会(LMC International Ltd.)、巴西中央银行和圣保罗州甘蔗农工业协会(LMC International Ltd.)准备的报告中的数据 (圣保罗农业大学(União da Agroindústria Canavieira de Sao Paulo))，或“UNICA”，巴西农业、畜牧和供应部(Ministério da Agrtura，Pecuária e Abastecimento)，或“MAPA”， 巴西地理与统计研究所(巴西地理学院与埃斯塔蒂斯塔学院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或“IBGE”， 巴西发展、工业和外贸部(MinistéRio do Desenvolvimento e do Comércio 外观)，或“MDIC”，巴西基础设施部(Ministério da Infrastructure Structura)，或 “MI”，联合国粮食及农业组织，或“FAO”，国家交通局 (民族国家--民族-民族--德纳特兰(Departamento Nacional de Trânsito-Denatran))，巴西汽车制造商协会(全国汽车制造商协会(ANFAVEA))、Datagro Publicaçóes Ltd.、F.O.Licht、查尔尼科夫、Apoio e Vendas Procana Comunicaçóes Ltd.、B3、CVM、国际糖业组织、巴西国家经济和社会发展银行(国家经济和社会发展银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social))，或 “BNDES”，即“BNDES”，或“NYBOT”，或“NYBOT”，或“NYSE”， 巴西农业研究公司(巴西农业公司(Empresa Brasileira de Pesquisa Agropeuária))，或“Embrapa”， 巴西对外贸易秘书处(Comércio秘书外部)，或“Secex”，国家供应公司(阿巴斯特西门托民族公司(Companhia Nacional De Abastecimento))，或“Conab”，美国农业部，或“USDA”，伦敦证券交易所，国家石油，天然气和生物燃料局(巴西国家石油公司，Gás Natural e Biocomustíveis)，或“ANP”，巴西反垄断机构 (监管机构Conselho Administration ativo de Defesa Econômica)，或“CADE”，全国燃料和润滑油分销商联盟(斯堪的纳托州国家石油公司分销中心(Sindato National das Empresas Distribuidoras de Comustíveis e de Lubrificantes))， 或“SINDIOOM”，ARSESP，巴西天然气经销商协会(巴西企业协会(Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás))，或圣保罗大学农业学院的“abegáS” (Escola Superior de Agrtura Luiz de Queiroz)，或“Esalq”，美国国家水路运输署(阿卡维亚里奥斯国家运输公司(Agência de Transportation de Aquaviários))，或“ANTAQ”，巴西交通局(国家交通运输局(Agência Nationonal de Transporte Terrestre))，或“ANTT”，ESTAção da Luz Participaçáes， 或“EDLP”，美国国家电力能源署(国家能源协会(Agência Nacional de Energia Elétrica))，或“ANEEL”， 和电能商业化商会(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica)、 或“CCEE”。我们相信，本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的所有市场数据都是可靠、准确和完整的。

通过引用将某些文档并入

本招股说明书包含有关我们和CZZ的重要 业务和财务信息，这些信息未包括在招股说明书中，也未随招股说明书一起提供。SEC允许我们 通过引用合并向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 以及CZZ向SEC备案的某些后续信息将自动更新和取代此信息。我们将CZZ根据修订后的《1934年证券交易法》 第13(A)、13(C)和15(D)条提交给证券交易委员会的以下文件和未来的任何文件作为参考，直到我们使用本招股说明书完成发售：

我们 还可以通过引用将CZZ在本招股说明书日期之后和本招股终止之前向SEC提交的任何6-K表格合并到本招股说明书中，方法是在该表格6-K中注明通过引用将其并入本招股说明书 。除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为并入 提供给SEC但未提交给SEC的参考信息。

CZZ在本招股说明书日期之后、发售终止之前根据交易法在 Form 20-F上提交的所有后续报告也应被视为 通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以 在本招股说明书日期之后、本次发行终止前 将CZZ向SEC提交的任何6-K表格通过引用方式并入本招股说明书中，方法是在该表格6-K中注明正在通过引用将其并入本招股说明书中。

为本招股说明书的目的，本招股说明书 中包含的或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代 本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的程度。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

这些文件可在SEC的 网站www.sec.gov和其他来源获得。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制提交给美国证券交易委员会的任何材料，地址为20549，邮编：20549。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室 操作的信息。此外，证交会还维护一个互联网站，该网站 包含以电子方式向证交会提交的报告和信息声明以及其他有关发行人的信息(http://www.sec.gov).

没有一家公司授权任何人 提供与本招股说明书或 通过引用并入本招股说明书的任何材料不同或不同的任何 公司的合并文件及其拟进行的交易的任何信息或作出任何陈述。如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或邀请 交换或购买要约，则本招股说明书提供的证券或根据本招股说明书征集委托书的行为 是非法的，或者如果您是指导此类活动是非法的，则本 招股说明书中提供的要约不适用于您。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期 ，除非该信息特别指明另一个日期适用。

您可以 在哪里找到更多信息

渣打银行已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-4的登记声明 (包括其中的证物)，以登记将代表渣打股份存托机构 存入ADS存托机构或与合并相关而发行给渣打银行股东和CZZ股份持有人的渣打银行股份。Csan还可以对注册声明进行修改。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息 ，根据SEC的规则和规定，某些部分已被省略。 您应阅读F-4表格中的注册说明书和随注册说明书一起归档的证物，因为它们包含有关公司以及CSAN股票和CSAN ADS的重要 信息。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件 中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定 完整，每个此类陈述通过参考该合同、协议或其他文件作为证据提交给证券交易委员会 而完整。

CZZ提交Form 20-F年度报告， 根据适用于外国私人发行人的规则和法规，以Form 6-K向SEC提交报告。您可以阅读并 复制CZZ向SEC提交的或由CZZ提供给SEC的任何材料，地址为华盛顿特区华盛顿特区F Street 100F，邮编：20549。您可以拨打证券交易委员会的电话+1(800SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。 证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个网站，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息 。该公司向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在公司网站上查阅，网址为http://ir.cosanlimited.com/en. We，其中包括证券交易委员会的网址和深圳证券交易所的网址，仅作为不活跃的文本参考。除非通过 引用明确并入本招股说明书，否则这些网站上的信息不属于本文档的一部分。

CSAN和CLOG遵守云服务器和B3的信息 要求，并向云服务器和B3提交各自业务、财务状况 和其他事项的报告和其他信息。您可以在CVM在巴西里约热内卢州里约热内卢市Rua Sete de Setbra 2楼111和巴西圣保罗州圣保罗市Centro 275的Rua Sete de Setbra o维护的公共 参考设施上阅读这些报告、声明和其他有关CSAN的信息。 CVM维护的公共参考设施位于巴西里约热内卢州里约热内卢市2楼Rua Sete de Setbra o和巴西圣保罗州圣保罗市Centro的Rua XV de Novbra o。云服务器http://www.cvm.gov.br维护的网站和B3维护的 网站上也提供了CSAN的一些文件 或与云服务器和B3之间的一些阻塞文件，也可以在http://www.b3.com.br.上查看云服务器和B3维护的 网站

公众也可以通过我们的互联网网站https://ri.cosan.com.br/en/en和https://ri.cosanlogistica.com/en/， 免费获取CSAN和Clog的公开备案文件 。您也可以通过联系CSAN和CLOG免费索取CSAN和CLOG文件的副本，地址如下： 巴西圣保罗SP，4,100-16楼，Avenida Brigadeiro Faria Lima，04538-132。

在本招股说明书日期之后，我们或CZZ文件或 向SEC提供的信息(通过引用并入本招股说明书)将自动更新并 取代本招股说明书中的信息。您应查看我们通过引用并入的SEC备案文件和报告 ，确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已修改 或被取代。

您也可以通过书面或电话请求免费索取本招股说明书的副本和其他有关CSAN的信息，地址为巴西圣保罗SP，Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100-16层，邮编：04538-132，电子邮件：ri@cosan.com或电话：+55 113897-9797，电子邮件地址为ri@cosan.com，地址为：+55 113897-9797，地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100-16 Floor，1，São Paulo-SP，邮编：04538-132。为使贵公司能在CZZ股东大会 (及其任何延期或延期，简称CZZ特别会议)之前及时收到文件，CZZ股东将被要求 审议与合并有关的提案并进行表决，CSAN应在2021年(即CZZ股东特别大会召开前5个工作日)之前收到您的请求。

SEC、CSAN、CZZ或任何其他实体的网站 上包含的信息或可能通过此类网站访问的信息不包括在本招股说明书或 注册说明书中，也不包含在本招股说明书或注册说明书中作为参考，除非本文另有特别说明 。我们在这些网站上提供有关如何获取通过 引用并入本招股说明书的某些文档的信息，仅为方便起见。

汇率

巴西外汇系统允许 买卖外币和国际转账雷亚尔任何个人或法人，无论金额如何，均须遵守一定的监管程序。

自1999年以来，巴西中央银行 允许真实/美元汇率自由浮动，导致汇率波动加大。在2003年初之前，真实兑美元汇率下跌。在2006至2008年间，真实除了在全球经济危机最严重的时期外，人民币兑美元汇率都走强了。这个真实由于当时国际市场的动荡和巴西的宏观经济前景，从2011年年中到2016年初，美元兑美元贬值。特别是， 2015年，由于巴西经济状况不佳，包括政治不稳定，真实 贬值的速度比前几年高得多。2015年9月24日，真实跌至该货币问世以来的最低水平 ，为1美元兑4.195雷亚尔。总体而言，2015年，真实贬值45.0%，2015年12月31日达到1美元兑3.905雷亚尔。从2016年初到2016年底，真实对美元升值，主要是由于巴西不断变化的政治条件。2017年、2018年和2019年，真实 兑美元分别贬值百分之一点五，百分之十七点一和百分之四点零。这个真实2020年9月30日，雷亚尔兑1美元的汇率为5.641雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑1美元的贬值幅度为39.9%。真实在2020年前九个月兑美元 。

巴西中央银行过去曾干预外汇市场，试图控制汇率的不稳定。我们无法预测 巴西中央银行或巴西政府是否会继续允许真实自由浮动或将通过重新实施货币浮动制度或其他方式干预汇率市场 。不能保证真实 不会对美元和美元进一步贬值或升值真实未来可能对美元大幅贬值或升值 。此外，巴西法律规定，只要巴西国际收支出现严重失衡，或者有严重理由预见会出现严重失衡，就可以对外资汇出境外实施临时限制。我们不能保证巴西政府今后不会采取这样的措施。

下表列出了汇率 ，单位为雷亚尔根据巴西中央银行的报告，在所示时期内，雷亚尔兑美元(雷亚尔/美元)的汇率为1美元/1美元(雷亚尔/美元)。

来源：巴西中央银行 银行。

关于合并和CZZ特别会议的问答

以下 问答旨在简要回答有关合并文件、合并文件拟进行的交易以及CZZ特别会议的一些常见问题。这些问题和解答仅突出显示了本招股说明书中包含的部分信息 ，可能不包含对您重要的所有信息。请进一步参阅 本招股说明书标题为“摘要”的部分，以及本招股说明书其他部分包含的更详细信息、本招股说明书的附件 以及本招股说明书中提到的文件，您应仔细阅读全文。您 可以按照本招股说明书 标题为“在哪里可以找到更多信息”部分下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书中的信息。

有关合并的问答

根据ART的规定，拟议的 交易将由共同控制下的公司合并组成。264第4段，根据巴西第6,404号法律，CZZ和CLOG将合并为CSAN。CZZ和CSAN的合并还必须遵守《公司法》第104B至109条 。交易完成后，CSAN的流通股将 在紧接交易完成之前由CSAN、CZZ和Clog的所有股东直接拥有，CSAN将继续由Aguassanta Invstientos S.A.或“Aguassanta”控制，Aguassanta Invstientos S.A.或“Aguassanta”是鲁本斯·奥梅托先生(Rubens Ometto)西尔维拉·梅洛(Silveira Mello)的投资工具。

一旦建议的交易获得批准，CSAN将被合并为本集团的唯一控股公司，成为(I)其子公司Clog；(Ii)其控股公司CZZ的通用继承人 。根据(I)CZZ和CSAN之间关于合并的合并 文件；以及(Ii)Clog和CSAN管理层之间关于Clog合并到CSAN的合并和理由协议或CSAN/CSAN合并协议的条款和条件，拟议的交易预计将 在2021年第一季度生效，即合并最终完成时，即“结束日期”。 我们指的是合并。 我们指的是合并

拟议的 交易是由CZZ和CZZ提出的，旨在精简和简化科桑集团的公司治理结构， 具体是通过(I)集中整个科桑集团的决策，而不是目前CZZ、CSAN和CZZ各自拥有独立的董事会和高管的情况；(Ii)提供更简单的公司结构，与目前的情况相比，进行交易需要更少的公司和其他批准 。{br(Iii)在科桑集团的控股公司中拥有单一类别的股份 。我们还预计，这将促进集团的统一结构，将集团其他公司持有的企业权益 整合到一个控股公司内。合并后，CZZ将不复存在，其所有资产 将由CSAN持有。

根据 合并文件中规定的条款和条件，合并完成后，紧接合并完成前发行和发行的每一股A类股(合并文件中规定的除外)将自动 转换为获得1.38107812483股CSANADS的权利，紧接合并完成前发行和发行的每一股B类股(合并文件中规定的除外)将自动转换为 权利

配发 缴足股款的CSAN股票，每种情况下均须经CSAN和CZZ的董事会和股东批准拟议交易的条款 。合并后，任何证监会存托凭证持有人均可要求注销该等证监会存托凭证 ，并向该持有人发行同等数量的有效发行和配发的缴足股款的证监会股票以取而代之。 ADS托管机构已同意免除在合并完成后十五(15)日历 天期间内完成的注销交易的注销手续费。

CSAN和CLOG董事会根据CVM第35号指导意见(或“CVM意见第35号”)成立了特别独立委员会，就(I)CZZ股票交换CSAN股票或CSAN ADS(视情况而定)和(Ii)CLOG普通股或CSAN股票交换CSAN股票的交换比例进行谈判。CZZ也有自己的 独立委员会，由CZZ的独立董事组成。有关这些委员会的更多详细信息，请参阅问题“什么是专门的独立委员会？”以及“公司的特别独立委员会 在确定(I)CZZ股票交换CSAN股票或CSAN美国存托凭证(视情况而定)和 (Ii)CSAN股票交换CSAN股票时的交换比例时，将考虑哪些因素？”下面。

如果 合并完成，CZZ将与CSAN合并并并入CSAN，CSAN是合并后幸存的公司。CZZ将被百慕大公司注册处 注销，不再作为一家独立公司存在。根据CZZ A股数量及可授予CZZ A股的股权奖励(于各情况下均已发行及已发行) 预计，紧随合并完成后，CZZ股份的前持有人将按全面摊薄基准持有CZZ约 %的股份。

在作出批准合并文件、合并以及合并所考虑的所有其他交易和文件的决定的 过程中，各CSAN和CZZ的董事会在各自的 审议中考虑了一些重要因素。有关这些因素的更多详细信息，请参阅招股说明书中题为“概要-拟议交易的原因”和“合并-CZZ董事会的建议，CZZ的合并原因 ”的章节。

重要的是 在CZZ特别会议上代表您的股票并进行投票。

其主要营业地点位于巴西圣保罗SP大街4100-16楼，邮编：04538-132号，电话：+55113897-9797，地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima(Avenida Brigadeiro Faria Lima，No.4,100-16 Floth，Sao Paulo-SP，04538-132)。我们的网址是https://ri.cosan.com.br/en/.

有关CSAN的更多信息，另请参阅 标题为“关于公司-COSAN S.A./CSAN的信息”、“关于CSAN的信息”、 “管理层对CSAN的财务状况和运营结果的讨论和分析”以及“CSAN的管理和薪酬”部分。

Clog的主要营业地点位于巴西圣保罗4100-16楼Avenida Brigadeiro Faria Lima，邮编：04538-132SP，电话：+55113897-9797。它的网址是https://ri.cosanlogistica.com/en/.。

另请参阅 标题为“公司信息-COSAN Logístia S.A./Clog”的章节，了解有关Clog的更多信息 。

CSAN和CLOG委员会的成员都是具有相关经验的独立非管理人员。这些成员是在2020年8月4日举行的会议上由CSAN和 Clog董事会任命的。CZZ也有自己的独立委员会，由CZZ的独立 名董事组成。

独立委员会成员 被任命为：(I)评估拟议交易的条款和条件；(Ii)协商(A)CZZ股票交换CSAN股票或CSAN ADS(视情况而定)、(B)CSAN股票交换CSAN股票 以及拟议交易的其他条款和条件的交换比率；以及(Iii)向CSAN和Clog董事会(如适用)建议遵守CVM第35号意见，以保护CSAN和Clog的少数股东 的利益。

其 标的资产应按公允市值考虑；以及(Iii)所有相关实体的股东应一视同仁 。

此外， 两家公司的特别独立委员会考虑了以下因素，以确定与拟议交易相关的交换比率 ，其中包括CZZ、CSAN和Clog各自的股票最近和历史交易价格。

另请参阅 “合并-概述”。

这 相当于每个CSAN共享或CSAN ADS(如果适用)对应0.724072个CZZ股票，每个CSAN共享对应3.943112个阻塞股票。

A股将继续分别在B3和纽交所 上市交易CZZ将继续根据《交易法》注册，并定期向SEC提交 报告。

关于CZZ专题会议的问答

您可以 在线参加CZZ特别会议，并在会议期间提交问题。您还可以通过网络直播参加CZZ特别会议，在线投票您的 股票。

要参加CZZ特别会议 ，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料附带的说明 上包含的信息。访问数字平台的说明(包括必要的密码)将 发送给符合以下条件的股东

联系合并的信息代理 Georgeson LLC，表示他们有兴趣通过电子邮件 发送至cosan@georgeson.com ，以虚拟方式参与。

如果您 通过银行或经纪商等中介机构持有CZZ股票，您必须按照以下 中的说明提前注册：“如何在互联网上注册参加CZZ特别会议？”

在线 会议将于2021年上午/下午 时间准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为登记留出充足的时间。请遵循本招股说明书中概述的注册说明 。

如果您通过 中介机构(如银行或经纪商)持有CZZ股票，您必须提前注册才能在网上参加CZZ特别会议。

若要通过网络直播注册参加CZZ在线特别会议 ，您必须将反映您所持CZZ股票的委托权(法定委托书)证明，以及您的姓名 和电子邮件地址提交给合并的制表代理Computershare Trust Company，N.A.。注册申请必须 贴上“法定代理人”标签，并在不晚于东部时间下午5：00于 收到。

收到注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。

注册请求应 定向到ComputerShare，地址为：

通过电子邮件

将电子邮件从您的经纪人转发，或附加 您的合法代表的图像至 legalproxy@computer share.com

邮寄

计算机共享
科桑有限公司法定委托书
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001

CZZ董事会一致建议CZZ 股东投票支持合并提议。

通过 特快专递、快递或其他加急服务：
计算机共享信托
公司，N.A.
代理服务
美国肯塔基州路易斯维尔南4街462号1600Suit1600邮编：40202

通过 邮件：
代理服务
C/O计算机共享
肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505008号，邮编：40233

如果您的 股票是以街道名义通过经纪人、银行、受托人或其他被指定人持有的，请按照记录持有人提供的投票指示 卡上的说明操作。

于CZZ特别大会记录日期 收市 ，Rubens Ometto Silveira Mello先生的投资工具Aguassanta持有CZZ普通股 股，约占有权于CZZ特别大会上投票的股份总投票权 。目前预计阿瓜桑塔将投票支持 合并提议。Aguassanta对其所有CZZ普通股的赞成票构成了 足够的票数在CZZ特别会议上批准合并建议。

如果您不向您的经纪人、银行、信托公司 或其他代名人提供指示，您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人将不会提交委托书，您的CZZ股票 将不会计入CZZ特别会议的法定人数，也不会对合并提案进行投票。

请注意，除非您提供“合法的 委托书”，您必须从您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人处获得“合法的 委托书”，否则您不能通过直接向CZZ退还代理卡或在CZZ特别会议上虚拟投票来投票在街道 名下持有的股票。

如果您不指示您的经纪人如何投票 您的CZZ股票，您的经纪人可能不会投票您的CZZ股票，这将与投票反对 合并提案具有相同的效果。然而，由于将在CZZ特别会议上表决的合并建议不是 经纪商可能拥有酌情投票权的例行事项，CZZ预计不会有任何经纪商在CZZ特别会议上没有投票权。

如果您 以街道名义持有您的CZZ股票，则您必须通过向持有您的CZZ股票的 经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指示来更改您的投票指示。

如果您是记录持有人，要在您的特别会议上代表您的股票 ，您必须：

如果您以街头名义持有您的CZZ股票，为了让您的股票在您的特别会议上获得代表 ，您应该指示您的经纪人、银行、信托公司或其他代理人 按照您的经纪人、银行、信托公司或其他代理人向您提供的指示，如何投票您的股票。

乔治森 有限责任公司
美洲大道1290号，9楼
纽约，NY 10104
cosan@georgeson.com
股东、银行和经纪人可拨打免费电话：(866)257-5415

风险因素

通过投票支持合并，CZZ 股东将选择投资CSAN美国存托凭证和CSAN股票。投资CSAN美国存托凭证和CSAN股票涉及风险，其中一些风险 与合并有关。在考虑是否投票支持合并时，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项，以及CZZ 2019 Form 20-F“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中所述的风险 因素，这些风险可能会在CZZ随后提交的报告中进行更新或补充。合并后公司的业务，以及CSAN和CZZ各自的业务，以及各自的财务状况或经营业绩，都可能 受到上述任何风险的重大不利影响。

有关您可以在何处找到CZZ已向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的文件的信息，请参阅本招股说明书的 部分，标题为“通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”。

与合并有关的风险

合并的时间和完成时间 取决于CZZ和CSAN股东的批准，以及其他不确定性。因此，无法保证合并是否以及何时完成 。

合并的完成取决于某些 条件，包括公司股东批准合并等。

如果合并在预期时间内成功完成，任何延迟完成合并的时间都可能导致合并后的公司无法实现双方期望合并后的公司获得的部分或全部收益。 如果合并在预期的时间范围内成功完成，合并后的公司将无法实现其预期的部分或全部收益。此外，不能保证合并将 获得批准或合并将完成。完成合并的条款可能与本文和合并文件中描述的条款有很大不同。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“合并 文档-合并协议”的部分。

未能完成合并可能 对CZZ和CSAN的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何 原因(包括CZZ股东未采纳合并文件而导致合并未完成)，CSAN 和CZZ各自的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且CSAN和CZZ在没有实现完成合并的任何好处的情况下， 将面临许多风险，包括以下风险：

此外，CSAN和CZZ可能会因未能完成合并而受到 诉讼。如果合并没有完成，这些风险可能会成为现实，并可能 对CSAN或CZZ的业务、财务状况、财务业绩和/或股价造成不利影响。有关合并文件的详细信息 ，请参阅本招股说明书标题为“合并文件-合并协议”的部分。

由于合并的公告、悬而未决或完成，第三方可能终止或更改 与CZZ或CSAN的现有合同或关系。

CSAN和CZZ分别与 客户、员工、供应商、供应商、分销商、房东、贷款人、许可人、合资伙伴和其他业务合作伙伴 签订了合同，这些合同可能需要CSAN或CZZ(视情况而定)获得与合并相关的其他各方的同意。如果无法获得这些同意，这些合同的对手方可以在合并后寻求终止或以其他方式 对其中一方或双方的此类合同条款进行实质性的不利更改，这反过来可能导致CSAN

或者 CZZ遭受未来潜在收入的损失，招致合同债务或失去对其 各自业务至关重要的权利。此外，与CSAN或CZZ有业务和运营关系的各方可能会遇到此类关系未来的不确定性 ，可能会推迟或推迟某些业务决策，寻求与第三方的替代关系，或寻求改变其与CSAN或CZZ的现有业务关系(视情况而定)。CSAN或 CZZ可能寻求与之建立业务关系的各方可以寻求与第三方建立替代关系。

合并可能不会增加CZZ股东的 股票流动性。

CSAN无法预测CSAN股票的流动性市场 是否会保持，以及CSAN ADS的流动性市场是否会发展和维持。如果CSAN股票 和CSAN ADS不具有流动性或流动性低于CZZ A类股票，与您出售当前持有的CZZ A类股票的能力相比，您出售CSAN股票和CSAN ADS的能力可能会下降 。另请参阅“-与CSAN股票和CSAN ADS相关的风险 -CSAN ADS之前没有公开市场，CSAN ADS的市场价格可能不稳定。”

CZZ和CSAN的某些未偿债务需要贷款人就合并获得豁免或同意。如果未获得此类同意， 此债务可能会加速，我们可能无法以优惠条款或根本无法在合并后对此债务进行再融资 。

CZZ的某些债务条款 包括在CZZ控制权变更时将被违反或触发(视情况而定)的契诺和/或违约事件， 除非我们事先征得债权人同意。CSAN的某些债务条款还包含交叉加速条款 ，这些条款可能在合并完成时或之后由这种加速触发。

如果未因 合并完成而获得CZZ控制权转让给CSAN的豁免 或未获得CZZ和/或CSAN在此债务中适用的交叉加速条款的豁免 ，或者CZZ和/或CSAN无法在合并完成之前对此类债务进行再融资或提前偿还，则CZZ和/或CSAN无法在合并完成之前将CZZ的控制权转让给CSAN(视情况而定) 或必要的同意书(视情况而定)；如果CZZ和/或CSAN无法在完成合并之前将CZZ的控制权转让给CSAN，或者CZZ和/或CSAN无法在完成合并之前对此类债务进行再融资或提前偿还由此导致的CZZ负债加速可能会对CSAN、CSAN和CZZ的 财务状况产生不利影响。

作为一家控股公司，CSAN将依靠有限形式的资金为其运营提供资金。

作为一家控股公司，CSAN除了其子公司的股份外，没有任何重大的 资产。Csan的资金和流动性的主要来源是其 子公司的股息、出售子公司的权益以及直接借款和发行股票或债务证券。Csan 是否有能力履行对其直接债权人和员工的义务以及其他流动性需求和监管要求， 取决于其子公司及时和充足的分销，以及其出售证券或从贷款人那里获得信贷的能力。

CSAN支付运营和融资费用和股息的能力主要取决于从其主要运营子公司获得足够的资金。 法律规定CSAN的运营子公司支付股息的能力。如果CSAN的运营子公司 无法及时向CSAN支付股息，金额足以支付CSAN的运营和融资费用 或申报和支付股息以及履行其他义务，CSAN可能无法支付股息或需要 寻求其他资金来源。

此外，CSAN无法 以优惠条件出售其证券或从贷款人那里获得资金，或根本无法获得资金，这也可能导致CSAN遭遇财务 困难，以及其他不利影响。CSAN ADS之前一直没有市场。CSAN 美国存托凭证发行后，活跃的公开市场可能无法发展或维持。Csan无法满足其流动性需求和监管要求 可能会扰乱其在控股公司层面的运营。

由于合并相关的不确定性，Csan和CZZ可能难以吸引、 激励和留住高管和其他关键员工。

CSAN在完成合并后的成功将在一定程度上取决于CSAN留住CSAN和CZZ关键员工的能力。对合格人员的竞争可能非常激烈 。CSAN或CZZ的现有和潜在员工可能会遇到合并影响的不确定性，这 可能会削弱CSAN和CZZ在合并前后吸引、留住和激励关键管理、销售、营销、技术和 其他人员的能力。在 合并悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为CSAN和CZZ的员工可能会对他们在合并后公司的未来角色感到不确定。

此外，如果CSAN或 CZZ的关键员工离职，两家公司的整合可能会更加困难，合并后的公司业务可能会受到损害 。此外，合并后的公司可能在寻找、招聘、培训和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本，并可能失去与CSAN或CZZ业务相关的大量专业知识和人才， 合并后公司实现合并预期效益的能力可能因此受到不利影响。此外， 与工会或劳资理事会的活动或将员工整合到合并后的公司相关的员工和管理人员可能会受到干扰或分心。因此，不能保证CSAN能够吸引或留住CSAN和CZZ的关键员工，就像这些公司过去能够吸引或留住自己的员工 一样。

CZZ的高管和董事 在合并中拥有的利益可能与CZZ股东的一般利益不同。

当考虑CZZ董事会建议CZZ股东批准和采纳合并文件和拟进行的交易时，CZZ股东应知道，CZZ的董事和高管以及将由CSAN和CZZ指定在CSAN董事会任职和担任CSAN高管的个人在合并中的利益与CZZ股东的一般利益 不同，或者不同于CZZ股东的一般利益。这些利益可能包括但不限于 ：

CZZ董事会知道 这些利益，并在评估和谈判合并文件和合并时予以考虑， 在建议CZZ股东采纳合并文件时也考虑了这些利益。

请参阅本招股说明书中题为 “某些人在合并中的利益-CSAN和CZZ的董事和高管在合并中的利益”的章节 。

Csan和CZZ将因合并而产生重大交易 和合并相关成本。

Csan和CZZ已经并预计将产生与合并相关的大量非经常性直接和间接成本。这些成本和支出包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用 、遣散费和其他潜在的雇佣相关成本，包括可能支付给CSAN和CZZ某些高管的费用 、备案费用、印刷费和其他相关费用。其中一些费用 由CSAN和CZZ支付，无论合并是否完成。还有一些流程、政策、程序、运营、 技术和系统必须与两家公司的 业务合并和集成相关。虽然CSAN和CZZ均假设合并 和合并文件中考虑的其他交易将产生一定水平的费用，并继续评估这些成本的大小，但 有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

CSAN和CZZ可能无法收回与合并相关的额外意外 重大成本。这些成本和费用可能会降低CSAN的效率和战略效益的实现

和 CZZ预计CSAN将从合并中实现。尽管CSAN和CZZ预计，随着时间的推移，这些优势将抵消交易费用和实施成本，但这种净效益可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。

合并对价的价值 可能会受到雷亚尔/美元汇率波动的影响。

美元的波动性真实/美元 巴西货币的兑换和贬值真实兑美元可能会导致CSAN股票(以巴西计价 )的价格雷亚尔)和以美元计价的CSAN ADS受到不利影响，这可能会降低 合并对价的价值。

与CSAN共享和CSAN ADS相关的风险

CZZ股东将因合并而收到的Csan美国存托凭证 将拥有与合并前股东持有的CZZ股票不同的权利。

合并完成后，成为CSAN股东或CSAN ADS持有者的前CZZ股东的权利 将受将在合并前或完成后通过的CSAN章程(“CSAN章程”) 管辖，该章程将取代CSAN目前的章程， 作为本招股说明书的一部分附在注册说明书上，并受巴西法律 以及 的约束。 在合并完成后，CZZ前股东或CSAN ADS持有者的权利将受将在合并之前或之后通过的CSAN章程 和 管辖，该章程将取代CSAN的现行章程( 作为本招股说明书的一部分附在注册说明书上)以及 与CZZ共享关联的权限与与CSAN共享和CSAN ADS关联的权限 不同。CZZ股东权利与CSAN股东和CSAN美国存托凭证持有人的权利之间的实质性差异包括，除其他事项外，在分配、股息、回购和赎回、股票/红利发行中的股息、优先购买权、董事选举、董事罢免、董事职责 、董事利益冲突、董事和高级管理人员的赔偿、董事责任的限制、 公司年会的召开等方面的不同。 公司股东的权利与公司股东和公司股东的权利之间的实质性差异包括：分配、股息、回购和赎回、股票/红利发行中的股息、优先购买权、董事选举、董事罢免、董事职责、董事利益冲突、董事和高级管理人员的赔偿、董事责任的限制、 公司年会的召开投票权的行使、股东书面同意的股东行动 、股东诉讼、股东对某些交易的批准、持不同意见的股东的权利以及与修改管理文件的能力有关的条款 。

例如，对于股东 书面同意的行动，根据巴西公司法，提交给股东大会的决议可以 以有效的股东投票多数通过，弃权不在考虑范围内。 根据百慕大法律，股东也可以根据巴西公司法以书面同意的方式行事。然而，对于像CSAN这样的上市公司来说，这种 在实践中不太可能发生，因为根据巴西法律，一家公司必须获得所有 股东的一致同意才能采取书面同意，而且由于CSAN等上市公司的股东基础分散，这种批准不太可能获得。

请参阅本招股说明书中标题为 “CSAN股票和CZZ股票持有人权利比较”和“CSAN ADS和CSAN存款协议说明”的章节。

合并完成后，CSAN股票和CSAN ADS的交易可能导致CSAN股票和CSAN ADS的市场价格下跌。 合并完成后，CSAN股票和CSAN ADS的交易可能会导致CSAN股票和CSAN ADS的市场价格下跌。

合并完成后，预计CSAN股票将在B3公开交易，CSAN美国存托凭证预计将在纽约证券交易所公开交易，使前CZZ股东能够出售CSAN美国存托凭证或作为CSAN美国存托凭证基础的CSAN股票。这类CSAN股票和CSAN美国存托凭证的出售可能会在合并后迅速发生，并可能导致前CZZ股东和CSAN股东拥有的CZZ股票和CSAN ADS的市场价格低于该CZZ股东和CSAN股东在合并完成前拥有的CZZ股票或CSAN股票的市场价格。 这类出售CSAN股票和CSAN ADS的行为可能会导致前CZZ股东和CSAN股东拥有的CZZ股票和CSAN ADS的市场价格低于该等CZZ股东和CSAN股东在合并完成前拥有的CZZ股票和CSAN股票的市场价格。

我们向您提供固定数量的 个CSAN ADS，这涉及到市场波动的风险。

您将在合并中收到固定数量的CSAN 个ADS，而不是具有固定市值的多个CSAN ADS。因此，CSAN ADS的市值以及合并完成时CZZ股票的市值可能会从本招股说明书发布之日起大幅波动， 本次合并已获批准的兑换率可能不能反映CSAN ADS相对于 的未来市场价格比率。

CZZ 个股票。此外，CSAN ADS和CZZ股票的市场价格可能会受到合并完成前发生的套利活动的不利影响 。这些出售或未来此类出售的前景可能会对合并完成前的CZZ股票以及合并完成前后的CSAN ADS的市场 价格和在市场上销售的能力产生不利影响。

CSAN ADS的流动性可能不如CSAN 股票或股东现有的CZZ股票或CSAN股票。

一些已在 美国证券交易所发行美国存托凭证的公司，其美国存托凭证的流动性水平低于在其国内交易所上市的股票 。在纽约证券交易所上市的CSAN ADS的流动性可能会低于在B3上市的CSAN股票 。此外，与买卖CSAN或CZZ股票相比，投资者在买卖CSAN ADS时可能会产生更高的交易成本。

不能保证CSAN ADS的活跃公开 市场在合并完成后会发展或持续。如果合并完成后没有形成活跃的CSAN ADS市场 ，CSAN ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

合并后CSAN ADS的市场价格可能受到与当前可能影响CZZ股票市场价格的因素不同的因素的影响。

合并完成后，CZZ股份的持有人 将成为CSAN美国存托凭证或CSAN股份的持有人(视情况而定)。合并后，CSAN ADS和CSAN股票的市场价格可能会受到与目前影响CZZ股票市场价格的因素不同的因素的影响。

存托信托公司不得 接受CSAN ADS在其设施内进行存管和清算，或可能停止担任CSAN ADS的存管和清算机构 。

尽管CSAN预计并将采取所有 合理步骤来确保合并完成后，CSAN ADS将有资格在结算服务内获得存款和清算资格，但清算服务没有义务在合并完成后接受CSAN ADS在其设施内进行存款和清算 ，即使它们最初确实接受CSAN ADS，它们通常也有权停止充当CSAN ADS的存管和清算机构 。如果清算服务机构在任何时候确定CSAN ADS没有资格 在其设施内继续存放和清算，则CSAN认为CSAN ADS将没有资格继续 在纽约证券交易所上市，CSAN ADS的交易将会中断。虽然证监会会寻求其他安排以维持上市及维持交易，但任何此类干扰均可能对证监会美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。

CSAN维持两家交易所 上市可能会对CSAN股票CSAN ADS的市场流动性产生不利影响，并导致 两家交易所之间的定价差异。

预计CSAN股票将 在B3上市，CSAN ADS将在纽约证券交易所上市。无法预测此类市场上的交易将如何发展。 CSAN股票和CSAN ADS在两个不同的交易所上市可能会对此类股票在一个或两个市场的流动性 产生不利影响，并可能对纽约证券交易所B3 CSAN ADS 上CSAN股票活跃交易市场的发展产生不利影响。此外，交易日程的不同，以及两种交易货币汇率的波动，可能会导致CSAN股票和CSAN ADS的交易价格不同。

CSAN ADS之前没有公开市场 ，CSAN ADS的市场价格可能会波动。

CSAN股票在B3上市， CSAN计划在纽约证券交易所上市CSAN ADS。CSAN股票和CSAN ADS的市场价格可能会波动。广泛的一般经济、 政治、市场和行业因素可能会对CSAN股票和CSAN ADS的市场价格产生不利影响，而不管CSAN的 实际运营业绩如何。可能导致CSAN股票和CSAN ADS价格波动的因素包括：

股东可能在 未来被稀释，这也可能对CSAN股票和CSAN ADS的市场价格产生不利影响。

CSAN可能会决定在未来 提供额外的CSAN股票或CSAN ADS或其中可转换的证券，以筹集资金或用于其他 目的。如果CSAN股东不接受CSAN股份或CSAN美国存托凭证的要约，或没有资格参与此类 发售，他们在CSAN的比例所有权和投票权权益将会减少。额外的产品可能会对CSAN ADS的市场价格产生重大 不利影响。

此外，根据巴西《公司法》第172条，如果我们通过公开发行股票或可转换为股票的证券进行增资 ，我们可能不需要向股东授予优先购买权，这可能会导致我们目前 股东在我公司的股份被稀释。

对境外汇款的外汇管制和限制可能会对CSAN ADS的持有者产生不利影响。

巴西法律规定，只要巴西国际收支出现或预计出现严重失衡，巴西联邦政府就可以对外国投资者汇回其在巴西的投资收益以及将巴西货币兑换成外币实施临时 限制。例如，巴西联邦政府在一九八九年和一九九零年初的六个月时间里，限制了所有欠外国股权投资者并由巴西中央银行持有的资金转移，以保护巴西的外汇储备。这些金额随后按照巴西联邦政府的指令发放。 虽然巴西联邦政府此后从未行使过这样的特权，但我们不能保证巴西 联邦政府今后不会采取类似的行动。

如果巴西 联邦政府限制外国投资者将其在巴西的投资收益汇给他们，以及 像过去一样，对他们在巴西投资收益的转换施加限制，你可能会受到不利影响。 如果巴西联邦政府限制他们将在巴西的投资收益汇给外国投资者， 就会像过去一样，限制真实兑换成外币。这些限制可能会阻碍或阻止 将股息、分配或任何股票出售所得(视情况而定)转换为美元，以及 将美元汇往国外。我们不能保证政府将来不会采取这一措施或类似措施。 CSAN ADS的持有者可能会因为延迟或拒绝批准转换所需的任何政府批准而受到不利影响。 真实有关股份(包括中国国家外汇管理局美国存托凭证相关股份)在境外的付款和汇款。 在这种情况下，ADS存托机构将分发雷亚尔或按住雷亚尔它不能为 未付款的CSAN ADS持有者的账户进行转换。

CSAN ADS的持有人在向我们和其他人送达法律程序文件或执行判决时可能面临困难 。

我们根据巴西法律组织，并受其 约束，我们几乎所有的董事和高管以及我们的独立注册会计师事务所 都居住在巴西或总部设在巴西。基本上我们所有的人

资产 和这些其他人员的资产位于巴西。因此，CSAN ADS的持有人可能无法 向我们或巴西以外的其他司法管辖区内的我们或这些其他人送达法律程序文件，或执行 在美国或巴西以外的其他司法管辖区获得的针对我们或这些其他人的判决。由于美国法院根据美国联邦证券法做出的民事责任判决 只有在满足特定条件的情况下才可能在巴西执行 ，因此我们的ADS持有人在保护其利益方面可能会因我们或我们的董事或高管的行为而面临比美国公司股东更大的困难。

巴西证券市场的相对波动性和流动性不足 可能会对CSAN股票和CSAN美国存托凭证的持有者造成不利影响。

投资于新兴市场国家(包括巴西)发行人的证券(如我们的 普通股或CSAN美国存托凭证)，比投资于较发达国家发行人的证券风险更高 。与美国和其他司法管辖区的主要证券市场相比，巴西证券市场规模小得多，流动性差， 集中度更高，波动性更大，监管方式可能与美国投资者熟悉的方式不同。与美国的主要证券市场相比，巴西证券市场的集中度也要高得多。

新冠肺炎爆发造成的不确定性 在2020年期间对全球经济和全球资本市场(包括巴西)造成了不利影响。 由于这种波动，B3的熔断机制在2020年3月期间被触发了8次。在纽约证券交易所和B3交易所交易的大部分证券的价格，包括中山人寿的股票价格，都受到了 新冠肺炎疫情的不利影响。类似于上述的影响可能会再次发生，这可能会导致我们在纽约证券交易所和B3交易所交易的 证券的价格出现波动。我们不能向您保证，我们证券的价格不会跌破我们证券在持续大流行期间交易的最低 水平。

这些功能可能会大大限制 以持有者希望的价格和时间出售CSAN股票(包括作为CSAN ADS基础的CSAN股票)的能力。CSAN ADS可能永远不会形成流动性强且活跃的市场，因此，CSAN ADS持有者以所需价格或时间销售的能力可能会受到严重阻碍。

CSAN ADS的持有者在保护其利益方面可能面临困难 ，因为我们受不同于美国公司的公司规章制度约束，而且CSAN ADS的持有者 的权利可能越来越少且不明确。

CSAN ADS的持有人不是CSAN的直接股东 ，可能无法执行我们的章程和巴西法律规定的股东权利，根据我们目前的章程和在合并完成之前或之后通过的CSAN章程，CSAN股票持有人通常需要 通过仲裁解决与我们的任何纠纷。我们的公司事务受我们的章程和巴西法律管辖， 这与我们在美国或巴西以外的其他司法管辖区注册时适用的法律原则不同。 虽然根据巴西法律，内幕交易和价格操纵是犯罪行为，但巴西证券市场 不像美国证券市场或其他司法管辖区的市场那样受到严格的监管和监督。此外，在巴西，禁止自我交易或保护股东利益的规则和政策也可能没有美国和某些其他国家那么明确和执行 ，这可能会使CSAN ADS的持有者处于潜在的不利地位。

CSAN ADS的持有者与我们的股东没有 相同的投票权。

CSAN ADS的持有者与CSAN股票的持有者没有 相同的投票权。CSAN ADS的持有者有权获得根据CSAN存款协议为其利益 规定的合同权利。中国桑ADS持有者通过向ADS托管机构 (如本文定义)提供指示来行使投票权，而不是出席股东大会或通过股东可用的其他方式投票。在实践中，CSANADSS持有人是否有能力指示ADS托管机构进行投票，将取决于直接或通过持有人的托管和结算系统向ADS托管机构提供指示的时间和程序 。

由于延迟通知ADS存托凭证 ，证监会美国存托凭证持有人可能无法向ADS存托凭证持有人发出投票指示或撤回其证监会存托凭证相关股票 亲自、虚拟或委托代表对此类股票投票。

尽管中国证监会做出了努力，但ADS存托凭证 可能无法及时收到以证金存托凭证为代表的证金存托凭证股票的投票材料，以确保此类证金存托凭证的持有人可以 指示ADS存托凭证机构对其证金存托凭证相关股票进行投票，或者撤回此类股票亲自投票， 虚拟或通过代理方式。

此外，ADS托管机构因未能执行投票指令或投票指令的执行方式而对美国存托凭证持有人承担的 责任将受美国存托凭证存托协议的限制。因此，如果其CSAN ADS相关的CSAN股票未按其要求投票，或者如果其CSAN ADS相关的CSAN股票 无法投票，则CSAN ADS的持有者可能无法行使 他们以虚拟方式或通过代理方式发出投票指示或亲自投票的权利，并且可能无法对 ADS存托凭证或CSAN进行任何追索权。

将CSAN美国存托凭证换成股票有丧失某些外币汇款优势的风险 。

ADS存管机构受益于外资登记证书 ，允许存管机构将普通股的股息和其他分配兑换成外币，并将所得资金汇至境外。此后，以中国存托凭证兑换中国存托凭证 股票的中国存托凭证持有人将有权凭ADS存托机构的外资登记证书办理五个业务 日内的交易。此后，他们将不能将非巴西货币汇往国外，除非他们获得自己的外资登记证书，或者除非他们符合CMN第4373/2014号决议的规定，该决议允许 某些投资者在巴西证券交易所买卖股票，而无需获得单独的登记证书。 不能保证ADS存托凭证或持有者获得的任何外资登记证书不会受到影响或者，未来可能不会对他们在CSAN ADS的投资施加额外的巴西 法律限制。

CSAN ADS的持有者可能无法 行使与CSAN共享相关的优先购买权。

CSAN ADS的持有者可能无法 行使与其CSAN ADS相关的CSAN股票的优先购买权，除非 证券法规定的登记声明对这些权利有效，或者可以豁免证券法的登记要求 。我们没有义务就 与这些优先购买权相关的股票或其他证券提交注册声明，我们也不能向CSAN ADS的持有人保证我们将提交任何此类注册声明。除非 我们提交注册声明或申请豁免注册，否则CSAN ADS的持有人只能获得ADS存托机构出售其优先购买权的净收益 ，或者，如果优先购买权无法出售，则这些权利将被允许 失效。有关普通股的优先购买权的更完整说明，请参阅“CSAN共享和CSAN附例-优先购买权的说明 ”。

CSAN股票的持有者(包括作为CSAN ADS基础的CSAN股票)可能不会获得股息或自有资本利息。

根据我们目前的章程和将在合并前或合并完成后采用的CSAN章程，我们的股东有权获得强制性的 最低年度股息，相当于我们年度净利润的25%，根据巴西公司法 的条款计算和调整。我们现行的附例及将于合并完成前或完成后采纳的CSAN附例容许以年度股息的方式向最后年度或六个月结馀的留存盈利账户或现有盈利储备支付 中期股息。我们也可以支付自有资本的利息，正如巴西法律所描述的那样。在每个会计期间申报的中间股息 和自有资本利息可以计入分配它们的会计 期间产生的强制性股息。在股东大会上，股东可以根据巴西公司法的规定决定资本化、 抵销我们的亏损或保留净利润，前述净利润不能用于支付股息或自有资本利息。

此外，巴西公司法允许 像CSAN这样的上市公司暂停规定的最低股息分配。如果CSAN的管理层在以下情况下报告股息，则可能会 暂停支付股息

年度股东大会认为，鉴于中山人寿的财务状况，这样的分配是不可取的， 已在年度股东大会上向股东提供了相关意见，该意见已 由中山人寿的财务委员会(如果安装)进行了审查。此外，CSAN管理层必须在上述会议后 五天内向CVM提交一份报告，澄清任何此类不付款的理由。如果发生上述情况， CSAN股票(包括作为CSAN ADS基础的CSAN股票)的持有者可能不会获得股息或自有资本利息。

巴西法院对我们股票的判决将仅以雷亚尔支付。

如果在巴西法院提起诉讼 以强制执行我们对CSAN股份的义务，我们将不需要以其他货币 履行我们的义务 雷亚尔。根据巴西外汇管制的限制，在巴西有义务以 以外的货币支付金额雷亚尔只能按巴西 中央银行确定的汇率以巴西货币兑付，并在获得判决之日生效，然后对金额进行调整，以反映在生效付款日期期间的汇率变化 。当时的汇率可能不会为非巴西投资者提供全额赔偿 ，因为我们根据CSAN ADS承担的义务引起或与之相关的任何索赔。

作为一家外国私人发行商，我们与美国国内注册商有 不同的披露和其他要求。

作为交易所 法案规定的外国私人发行商，我们可能会受到与美国国内注册商不同的披露和其他要求。例如，作为外国 私人发行人，在美国，我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交 表格8-K当前报告的要求，根据交易法第 14节适用于美国国内注册人的委托书规则，或适用于美国国内注册人的内幕报告和短期周转利润规则此外，我们依赖某些美国规则的豁免，这些规则允许我们遵循巴西法律 要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

此外， 外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人 被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。因此，即使在本招股说明书 所附注册生效声明后，我们将被要求提交表格6-K，披露根据巴西法律我们已经披露或要求 公开的信息，或需要分发给一般股东的信息，这对我们来说是重要的，但您 可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

CSAN是一家外国私人发行人， 因此，根据纽约证券交易所的上市要求，CSAN将依赖于巴西的某些母国治理实践 ，而不是纽约证券交易所的公司治理要求。

本次交易完成后， 我们将根据《交易所法案》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。纽约证券交易所规则规定，允许外国 私人发行人遵循母国做法，而不是遵循某些纽约证券交易所的公司治理标准。适用于我们的标准 与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们 将不需要：

作为外国私人发行人，我们可以遵循 我们在巴西的本国做法来代替上述要求。因此，我们董事会 采取的治理方式可能不同于由多数独立董事组成的董事会的治理方式，因此，我们的管理监督可能比我们遵守所有纽约证券交易所公司治理标准的情况更加有限。 我们的董事会采用的治理方式可能不同于由大多数独立董事组成的董事会的治理方式，因此，我们的管理监督可能比我们遵守所有纽约证交所公司治理标准的情况更有限。因此， 您可能没有为非外国私人发行人的公司股东提供相同的保护。请参阅“CSAN股份和CSAN附例说明-巴西和美国公司治理实践之间的主要差异。”

与税务有关的风险

根据巴西税法，CSAN股票的处置 将缴纳巴西所得税，CSAN美国存托凭证的处置也可能缴纳巴西所得税 。

巴西第10,833/03号法律规定， 非巴西居民处置巴西境内资产的收益，无论是出售给其他非居民还是巴西居民，在巴西将按15%至22.5%的累进税率缴纳所得税。有争议的是，上面提到的累进税率 不应适用，在这种情况下，非巴西居民将按15%的固定税率缴纳所得税，因为非居民持有人是4373名持有人，并且不是低税收或零税收司法管辖区的居民或户籍。然而，应用这种累进税率是最保守的立场。

虽然我们预计CSAN ADS不会 被视为位于巴西的资产，但就法律而言，它们可能会被视为位于巴西的资产，因此 非巴西居民处置CSAN ADS的收益可能需要缴纳巴西所得税。尽管巴西境外的CSAN ADS的持有者 可能有理由断言，第10,833/03号法律不适用于CSAN ADS的销售或其他处置，但考虑到第10,833/03号法律的一般性 和不明确的范围，以及没有司法法院对此作出裁决，无法预测这种理解最终是否会在巴西法院占上风。

根据法律规定，CSAN股票预计将被视为位于巴西的资产，出售CSAN股票的收益，即使是非巴西居民，一般情况下也将缴纳巴西所得税 。尽管有这样的一般规则， 外国投资者在巴西证券交易所出售CSAN股票时评估的资本收益目前在巴西是免税的， 前提是(I)对CSAN股票的投资是根据第4,373号决议进行的，并且(Ii)投资者不是居住在 或在避税港司法管辖区注册的。

适用于CSAN的实际税率 不确定，可能与预期不同。

不能保证合并 将允许CSAN保持任何特定的全球有效公司税率。无法保证CSAN在合并完成后的 有效税率是多少，因为除其他事项外，CSAN将在哪些司法管辖区获得收入及其金额的不确定性，以及其运营所在司法管辖区的税收政策的不确定性 。CSAN的实际有效税率可能与CSAN和CZZ的预期不同，这种差异 可能是实质性的。此外，税法或其实施和适用的税务机关做法可能会在未来发生变化。

税收和其他评估的更改 可能会对我们产生不利影响。

CSAN及其子公司运营所在的税务辖区的立法机构和税务机关定期对我们和我们的客户所受的税收和其他评估制度进行改革 。这些改革包括税率的变化，偶尔还会颁布临时税收，这些税收的收益专门用于指定的政府用途。此外， 法院和税务机关对税法的解释也在不断演变。这些变化以及因颁布 额外税制改革或改变现行税法的适用方式而导致的任何其他变化的影响无法量化， 不能保证任何此类改革或变化不会对CSAN的业务产生直接或间接的不利影响。

例如，拉丁美洲政府 经常增加税收或修改税收立法，以应对影响其各自司法管辖区的宏观经济危机或其他事态发展 。

特别是在巴西，税收制度非常复杂 ，税收法律法规的解释通常存在争议。巴西政府定期 实施税收制度改革，这可能会增加CSAN、其子公司和共同控制实体及其各自客户的税收负担。这些变化包括修改分摊比率和颁布新的或临时的税收，其收入专门用于指定的政府用途。未来税收政策法律的变化可能会对CSAN的财务和经营业绩产生不利影响 。

与CSAN业务相关的风险

我们的业务包括 CZZ的业务，不包括木塞业务。鉴于在合并之前，Clog将并入我们，一旦合并完成，我们的 业务将与CZZ目前的业务相同。有关CZZ业务的其他 信息，请参阅“公司信息-科桑有限公司/CZZ” “CZZ相关信息”、“CZZ管理层对CZZ财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“CZZ的管理和薪酬”以及“哪里可以找到更多信息”。因此，我们将面临与CZZ目前面临的风险相同的风险，如“-与CZZ业务相关的风险”一节中所述 。

与CZZ业务相关的风险

您应该阅读并考虑CZZ业务特有的风险因素 ，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在CZZ 2019 Form 20-F的“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中进行了描述，因为此类风险可能会在CZZ随后提供的Form 6-K报告或Form 6-K的其他报告中进行更新或补充，并通过引用并入本招股说明书。 请参阅本招股说明书中标题为“通过引用并入某些文档”和“您 可以找到更多信息”的部分。

比较 每股市场数据

下表列出了 所示期间报告的名义收盘价和最低收盘价雷亚尔CSAN的每股普通股、CZZ在B3和纽约证券交易所的每股A类普通股分别为Clog和 CZZ的A类普通股，均不考虑由股息调整的股价。 有关下列规定期间适用的汇率的信息，请参阅“汇率”：

下表列出了(A)2020年7月3日，也就是合并公告公布日期前的最后一个交易日，以及(B)2020年，本招股说明书邮寄前的最后一个实际交易日，CSAN股票和CZZ股票在纽约证券交易所B3和CZZ股票上的收盘价 分别为：(A)2020年7月3日，也就是合并公告公布日期前的最后一个交易日，以及(B)2020年，也就是本招股说明书邮寄前的最后一个实际可行的交易日，分别为CSAN股票和CZZ股票在纽约证券交易所的收盘价。

已选择 未审核的每股数据

下表列出了截至2020年9月30日的每股账面净值以及截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的财年的每股收益和宣布的每股股息的某些历史未经审计的信息。 CSAN、Clog和CZZ。

CSAN、Clog 和CZZ的历史信息已根据国际财务报告准则编制。

以下资料应 与CZZ截至2020年9月30日止三个月及九个月的历史未经审核综合财务报表(见CZZ Q3 Form 6-Ks，以引用方式并入本招股说明书)以及CZZ截至2019年12月31日的历史经审核综合财务报表(见CZZ 2019Form 20-F )一并阅读。 以参考方式并入本招股说明书的CZZ Q3 Form 6-Ks及CZZ以参考方式并入本招股说明书的CZZ 2019Form 20-F 。

比较 每股历史数据

下面列出的是以下各项的收益、现金股息 和每股账面价值数据：

以下信息应与本招股说明书题为“风险因素”、“管理层对CSAN财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“管理层对CZZ财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及CZZ截至2020年9月30日的三个月和九个月的历史未经审计的合并财务报表 中的章节一并阅读，并以引用的方式并入本招股说明书中的CZZ Q3 Form 6-Ks中 2018年和 2017年，出现在CZZ 2019 Form 20-F中，通过引用并入本招股说明书。任何时期的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

CSAN每股数据

CZZ每股数据

选中的 CZZ财务数据

以下信息应与本招股说明书中题为“财务和某些其他信息的呈报”、 “风险因素”和“管理层对CZZ财务状况和经营业绩的讨论与分析”的章节以及CZZ 2019年Form 20-F中包含的合并财务报表及其附注一并阅读，该表格通过引用并入本招股说明书 。任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

下表中的信息显示了 非公认会计准则财务指标--净债务的对账情况。我们将净债务计算为贷款、借款和债券(流动和非流动)减去现金和现金等价物，减去有价证券，减去衍生金融工具。我们的管理层 相信披露净债务对潜在投资者很有用，因为这有助于他们更清楚地了解我们的财务 流动性。净债务也被用来计算某些杠杆率。但是，根据巴西公认会计准则或国际财务报告准则，净债务不是衡量财务业绩的指标 。

CZZ 专题会议

一般信息

预计CZZ特别会议将 在以下指定的时间和地点举行，或在其任何延期或休会时举行。

CZZ股东必须批准合并提案 才能进行合并。本招股说明书是 注册说明书的一部分，其中包括一份合并协议和合并契约作为证物，我们鼓励您仔细阅读合并协议和合并契约 。

CZZ董事会推荐

经深思熟虑后，CZZ董事会 已(I)批准、通过并宣布可取合并文件及合并文件拟进行的所有交易，包括交换比例；(Ii)声明CZZ签订合并文件并完成合并文件中拟进行的交易是公平的，符合CZZ及其股东的最佳利益 ；(Iii)指示 将合并文件提交给CZZ股东，并建议

因此，CZZ董事会建议 CZZ股东投票：

1.“for” 合并提案。

记录日期；有权投票的股东

只有在CZZ股东特别大会投票记录日期 当日收盘时持有CZZ A股 和B股的股东才有权在CZZ股东特别大会或其任何延会或延期 上投票。 在CZZ股东特别大会或其任何延会或延期 上，只有登记在册的CZZ A股和B股持有人才有权在CZZ特别大会上投票。

截至收盘，已发行并已发行并在深圳特区特别大会上有权投票的A类股有142,115,534股，已发行并有权在深圳特区特别大会上投票的B类股有96,332,044股。 于CZZ特别大会上，已发行及已发行并有权在CZZ特别大会上投票的A类股有142,115,534股。

CZZ的董事和执行人员的投票

截至上交易日收盘，已发行及已发行的A类及B类股份约有%由CZZ董事及行政人员及其联营公司持有。我们目前

预计 CZZ的董事和高管将投票支持上面列出的提议，尽管 他们都没有签订任何有义务这样做的协议。

法定人数

在CZZ特别会议上办理业务需要法定人数 。于记录日期营业时间结束时，至少持有 已发行CZZ已发行A类股和B类股 且有权在CZZ特别大会上投票的两名股东至少持有 或代表超过45%(45%)的两名股东出席会议将构成 CZZ特别大会的法定人数。为确定CZZ特别 会议的法定人数，将计算弃权票和经纪人反对票。

所需票数

合并建议的批准需要在CZZ特别会议上获得75%的赞成票。

截至CZZ特别大会记录日期 ，Rubens Ometto Silveira Mello先生的投资工具Aguassanta持有CZZ普通股 股，约占有权在CZZ特别大会上投票的股份总投票权 。目前预计阿瓜桑塔将投票支持 合并提议。Aguassanta对其所有CZZ普通股的赞成票构成了 足够的票数在CZZ特别会议上批准合并建议。

根据纽约证券交易所的规定，如果您以“街道名义”持有您的 CZZ普通股，您的经纪人、被指定人或中间人在未经您指示 的情况下，不得在非常规事项上投票表决您的股票。将在深圳特区特别会议上表决的合并提案并非例行公事。因此， 没有您的投票指示，您的经纪人或其他被指定人不能在CZZ特别 会议上投票表决您的股票。

弃权票和中间人反对票的效果与投票“反对”合并提案的效果相同。然而，由于合并建议不是经纪商可酌情表决的例行事项 ，CZZ预计不会有任何经纪商在CZZ特别会议上没有投票权。

如何投票你的股票？

如果您是截至CZZ特别会议记录日期收盘时CZZ A股或B股记录的持有人 ：

邮寄-您 可以在所提供的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并退回随附的代理卡，从而投票。代理卡， 必须连同其各自的代表权和持股证明一起发送到Computershare Trust Company，N.A.，该公司是合并的 制表代理，地址如下：

通过 特快专递、快递或其他加急服务： 计算机共享信托
公司，N.A.
代理服务
美国肯塔基州路易斯维尔南4街462号1600Suit1600邮编：40202

通过 邮件：
代理服务
C/O计算机共享
肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505008号，邮编：40233

如果您的股票是以街道名义持有的， 通过经纪人、银行、受托人或其他指定人持有，请按照 记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。

在CZZ特别会议上-CZZ特别大会将是一次完全虚拟的股东大会，完全通过网络直播在线举行。您将能够 参加CZZ特别会议

在线。 CZZ特别会议没有实际地点。如果您计划在互联网上虚拟出席CZZ特别会议， 您必须按照本招股说明书标题为“-虚拟出席CZZ特别会议”和“-注册参加CZZ特别会议”部分中的说明进行注册。

如果您通过代表投票并虚拟出席了 CZZ特别会议，您无需在CZZ特别会议上再次投票，除非您希望更改投票。 即使您计划虚拟出席CZZ特别会议，我们也强烈建议您通过代表签名并注明日期 随附的代理卡并将其放在所提供的已付邮资的信封中退回，从而提前投票。

虚拟出席CZZ专题会议

CZZ股东特别大会将是一次完全 虚拟的股东大会，将通过网络直播独家进行。只有在记录日期收盘时您是CZZ的股东，或者您持有CZZ特别会议的有效委托书，您才有资格参加CZZ特别会议 。不会举行实物会议。

您可以在线参加CZZ专题 会议，并在会议期间提交问题。您还可以通过网络直播参加 CZZ特别会议，在线投票您的股票。

要参加CZZ特别会议， 您需要查看通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的信息。 访问数字平台的说明(包括必要的密码)将发送给与合并信息代理Georgeson LLC联系的股东 ，表明他们有兴趣通过电子邮件 发送至coan@georgeson.com，电子邮件地址为by， 。

如果您通过 中介机构(如银行或经纪商)持有CZZ股票，您必须使用以下说明提前注册，以虚拟方式参加CZZ特别会议(-注册 )。

在线会议将于2021年上午/下午 准时开始。我们建议您在开始时间之前访问 会议，以便有充足的时间签到。请遵循本招股说明书中概述的注册说明 。

虚拟报名参加CZZ特别会议

如果您是注册股东(即 您通过CZZ的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.持有CZZ股票)，您无需注册 即可在网上参加CZZ特别会议。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过 中介机构(如银行或经纪商)持有CZZ股票，您必须提前注册才能在网上参加CZZ特别会议。

要通过网络直播注册参加CZZ特别会议 ，您必须将反映您所持CZZ股票的委托权(法定委托书)证明连同您的 姓名和电子邮件地址一起提交给合并的制表代理Computershare Trust Company，N.A.。注册申请必须 贴上“法律委托书”的标签，并在不晚于东部时间下午5：00于 收到。

收到注册材料后，您将通过电子邮件收到 注册确认。

注册请求应 通过以下地址发送给合并的制表代理Computershare Trust Company，N.A.：

通过电子邮件

将电子邮件从您的经纪人转发，或附加 您的合法代表的图像至 legalproxy@computer share.com

邮寄

计算机共享
科桑有限公司法定委托书
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001

撤销

在CZZ特别会议上行使您的 委托书之前，您可以随时更改您的投票或撤销您的 委托书。您可以通过以下三种方式之一完成此操作：

如果您以街道名称持有您的CZZ股票， 则必须通过向持有您的CZZ股票的经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票指示来更改您的投票指示。

有关撤销CZZ代理的书面通知和其他 通信应发送至：

乔治森有限责任公司
美洲大道1290号，9楼
纽约，NY 10104
cosan@georgeson.com
股东、银行和经纪人可拨打免费电话：(866)257-5415

计票工作

Computershare Trust Company，N.A. 将担任此次合并的制表代理。

休会

如于深圳特区特别大会指定时间起计十五 分钟内未有法定人数出席，会议将延期至十天后的同一时间 及地点，或由深圳特区秘书决定的其他日期、时间或地点。除非CZZ特别大会延期 至于延期会议上公布的特定日期、地点及时间，否则须根据CZZ的 细则向每名有权出席会议并于会上投票的CZZ股东发出有关复会日期、地点及时间的新通知 。

不得向以下公司的股东征求委托书Csan 或阻塞

请注意，本文档不是CSAN特别股东大会、CLOG特别股东大会或任何与合并相关的CSAN或CLOG股东特别大会的 委托书或征集选票。

问题和其他信息

如果您在投票时有任何问题或需要帮助 ，请联系合并的信息代理Georgeson LLC：

乔治森有限责任公司
美洲大道1290号，9楼
纽约，NY 10104
cosan@georgeson.com
股东、银行和经纪人可拨打免费电话：(866)257-5415

合并

以下是对合并的 个重要方面的描述。本部分内容并不完整，可能不包含 对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，以及通过引用并入本招股说明书的文件， 包括合并协议和合并契约的全文(其形式作为本招股说明书所属的注册声明的证物) ，以便更全面地了解合并。本摘要 和本招股说明书中对合并条款和条件的所有描述均参考交易协议进行了完整的限定。 此外，关于CSAN和CZZ各自的重要业务和财务信息均包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件。有关通过引用方式并入本招股说明书的文件 的列表，请参阅本招股说明书标题为“通过引用并入某些文件 ”一节。

概述

CZZ集团形成了一家能源和基础设施企业集团 与其与Raízen成立的合资实体一起，活跃在燃料分销、糖和乙醇生产、天然气分销、铁路物流和润滑油领域。根据证券法第405条的规定，CZZ是一家“外国私人发行人”。CZZ的A类股票在美国证券交易委员会注册，并在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“CZZ”。Csan、Clog及其各自的子公司都是CZZ的子公司。CSAN集团活跃在燃料分销(通过Raízen)、糖和乙醇生产、天然气分销和润滑油领域。 CSAN集团活跃在以铁路为基础的物流领域。 CSAN集团活跃于燃料分销(通过Raízen)、糖和乙醇生产、天然气分销和润滑油。CSAN和Clog也都在特殊的新市场B3公开交易 (Novo Mercado)分别位于股票代码“CSAN3”和“RLOG3”下。

作为精简其 业务的努力的一部分，科桑集团打算通过使科桑集团成为科桑集团的唯一控股公司来实施拟议的交易，以增强科桑集团目前的公司结构。拟议的交易旨在简化科桑集团的 公司结构，统一和合并两家公司的自由流通股，增加股票流动性，并释放科桑集团投资组合内的价值。作为拟议交易的一部分，建议将CZZ和CLOG中的每一个合并 到CSAN。建议交易完成后，CSAN的流通股将于紧接建议交易完成前由CZZ、CSAN和CLOG的所有股东 直接拥有。作为合并的一部分，CSAN打算 发行CSAN美国存托凭证，在纽约证券交易所或CSAN股票上市，上市名称为Novo Mercado在紧接合并批准前，将B3部分的B3分部出售给CZZ的股东 。至于Clog，一旦拟议交易完成，在紧接建议交易获得批准之前持有Clog 股份的人将成为CSAN股份的拥有人。

以下图表显示了科桑集团在拟议交易之前和之后的运营结构的简化 表示。

科桑集团简化运营结构
在建议交易之前(截至2020年12月8日)

科桑集团简化运营结构
在建议的交易之后

CSAN和CLOG董事会 根据CVM第35号意见，临时成立了特别的独立委员会，就(I)CZZ股票交换CSAN股票或CSAN美国存托凭证(视情况而定)和(Ii)CSAN股票交换CSAN股票的交换比例 进行谈判。 CVM第35号意见要求CSAN和CLOG的特别独立委员会评估拟议的交易，并 就拟议的交易提出建议，以确保 建议的交易符合CSAN和CLOG的最佳利益(视情况而定)，并确保建议的交易 在公平的基础上进行。

CSAN和拥堵委员会的成员都是具有相关经验的独立非管理人员 。这些成员是由CSAN和COLOG董事会在2020年8月4日举行的会议上任命的。CZZ也有自己的独立委员会，由CZZ的独立董事组成。

独立委员会的成员 被任命为：(I)评估拟议交易的条款和条件；(Ii)就(A)CZZ股票交换CSAN股票或

Csan 美国存托凭证(ADS)及(B)CSAN股份的CLOG股份，以及建议交易的其他条款及条件； 及(Iii)建议CSAN及CLOG董事会遵守CVM第35号意见 ，以保障CSAN及CLOG小股东的利益。

公司管理层建议 特别委员会在确定交换比率时考虑以下因素，详情见 “-概述”：(I)不应采用持股折扣；(Ii)集团实体及其相关资产应 按公平市价考虑；以及(Iii)所有相关实体的股东应一视同仁。

此外，两家公司的特别 独立委员会考虑了以下因素，以确定与拟议交易相关的交换比例：

上述关于特别独立委员会考虑的信息 和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括支持特别独立委员会考虑的拟议交易的重要 因素。鉴于特别独立委员会考虑的因素复杂且种类繁多，特别独立委员会认为 对所考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对或具体的权重或值是不现实的 。 此外，特别独立委员会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。

合并的背景

2020年7月2日，两家公司的董事会 授权各自的高级管理人员考虑拟议中的交易，旨在简化科桑 集团的公司结构，统一和巩固现有公司的自由流通股，增加股票流动性，并 释放科桑集团投资组合中的价值。这一批准是在2020年7月3日通过一个重要事实向市场披露的。

2020年8月4日，两家公司的董事会批准成立特别独立委员会，负责就(I)CZZ股票交换CSAN股票或CSAN美国存托凭证(视情况而定)和(Ii)CSAN股票交换CSAN 股票的交换比例进行 谈判。在选出这些成员后，委员会开会 ，以更好地了解拟议的交易和科桑集团涉及的公司，以便能够就CLOG和CZZ合并到CSAN的交换比例进行 谈判。

2020年8月31日，中国船级社和中国船级社的独立专门委员会会见了中国船级社管理层代表。在这次会议上，CSAN的代表 讨论了拟议交易的背景和实施情况，以及特别独立委员会的作用。

2020年10月2日，这些公司的管理层以及科桑集团其他公司(Compass、Rumo、Raízen Energia和Raízen comustíveis)的代表与特别独立委员会举行了会议。在这次会议上，科桑集团的代表讨论了参与特别独立委员会的公司的市场、运营和财务方面的问题。

2020年10月13日、14日和15日，特别独立委员会会见了Compass、Rumo、Raízen Energia和Raízen Comustíveis的高级管理层代表。在这些会议期间，这些公司的代表回答了 特别独立委员会提出的各种问题

加深特别独立委员会对涉及公司的资产、业务和某些其他运营事项的了解 。

在公司代表和特别独立委员会之间安排和举行了额外的会议 。这些会议是在2020年10月14日至2020年11月3日期间举行的。

2020年11月6日，向特别独立委员会提出了关于汇率的提案 。特别独立委员会在随后几天举行的会议上审议了这一提议 ，并在2020年11月17日举行的会议上开始就汇率进行谈判。2020年11月20日，各独立特别委员会再次开会，继续就汇率进行谈判。

在接下来的几天里，特别独立委员会又举行了 次谈判会议。2020年12月4日，特别独立委员会 批准了拟提交CZZ、CLIG和CSAN董事会批准的交换比率建议。 交换比率和拟议交易还将获得CZZ、CLIG和CSAN各自董事会的批准 ，详见“-CSAN合并的原因”和“-CZZ董事会的建议；CZZ合并的原因。”

CZZ董事会推荐；CZZ合并的 原因

CZZ董事会建议 CZZ股东投票支持合并提议。

在2020年召开的会议上，CZZ董事会在与CZZ管理层和顾问进行了充分考虑和协商后，一致 批准并认为CZZ各自股东采纳和批准合并文件(包括 交换比例)是可取的。在此过程中，CZZ董事会考虑了CSAN和CLOG的业务、资产和负债、经营业绩、财务业绩、战略方向和前景。在作出决定时，CZZ董事会 考虑了多个因素，包括：

以上关于CZZ董事会考虑的信息 和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括CZZ董事会考虑的支持合并的重大因素 。鉴于CZZ董事会考虑的因素复杂且种类繁多，CZZ董事会认为对所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或具体的权重或值是不现实的，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何因素相对或具体的权重或值。此外， CZZ董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

Csan合并的原因

在2020年 召开的会议上，CSAN董事会在与CSAN管理层和顾问进行了适当的考虑和协商后， 一致通过并认为CSAN各自的股东通过和批准合并文件是可取的，包括 交换比例。在这样做的过程中，

Csan 董事会考虑了CZZ和CLOG的业务、资产和负债、经营结果、财务业绩、战略方向和前景。在作出决定时，CSAN董事会考虑了许多因素，包括 以下内容：

以上关于CSAN董事会考虑的信息 和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括CSAN董事会考虑的支持合并的重要 因素。鉴于CSAN董事会考虑的因素非常复杂且种类繁多 ，CSAN董事会认为对所考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式分配相对或特定权重或值是不现实的，也不会尝试这样做。此外，CSAN董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。

Clog与CSAN合并和并入CSAN的原因

在2020年召开的会议上，COLOG董事会经过与CSAN管理层和顾问的充分考虑和协商，一致通过并认为CLOG股东通过和批准CSAN/CLOG合并议定书是可取的。在这样做的过程中，CLOG董事会考虑了CSAN的业务、资产和负债、经营结果、财务业绩、战略方向和前景。在作出决定时，COLOG董事会考虑了多个因素，包括 以下内容：

以上讨论的信息 和CLOG董事会考虑的因素并不是要详尽无遗，而是要包括CLOG董事会考虑的支持合并的重要 因素。鉴于CLOG董事会考虑的因素非常复杂且种类繁多 ，CLOG董事会认为对所考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式分配相对或具体权重或值是不现实的，也不会尝试这样做。此外，COLOG董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。

合并的财务影响

拟议的交易( 合并是其中的一部分)实际上是集团内的公司重组，在合并的基础上没有任何影响。

CSAN股票上市

CSAN股票将在截止日期后继续在B3上市 。

CSAN ADS列表

我们将申请在纽约证券交易所上市与合并相关而发行的美国存托凭证 ，自成交之日起生效。双方义务 的一个条件是授权CSAN美国存托凭证在纽约证券交易所上市。但是，不能保证纽约证券交易所会接受 CSAN美国存托凭证的上市。

CZZ A股退市、注销

合并完成后，CZZ A类股票将从纽约证券交易所退市，并将根据《交易法》取消注册，之后，根据SEC的规则和法规，CZZ将不再 向SEC提交关于CZZ A类股票的定期报告。

股东对CSAN的批准

股东特别大会， 及其任何休会或延期，即“CSAN特别股东大会”，预计将于2021年 上午/下午 举行。时间，在CSAN的主要营业地点， 位于圣保罗州圣保罗市，在Av。布里加迪罗·法里亚·利马(Brigadeiro Faria Lima)，巴西圣保罗SP邮编：04538-132号，4,100-16楼。

CSAN合并特别大会 需要代表CSAN绝对多数有表决权股份的股东在出席合并会议或“CSAN股东批准”时 投赞成票。

假设符合法定人数要求，且 会议根据巴西法律有效举行，预计CSAN的股东将投票批准上述事项 。CSAN特别大会应批准对CSAN附例的修订。

将在CSAN股东特别大会上表决的决议案的效力将取决于 Clog股东批准和CZZ股东批准。另见“--Clog股东的提款权”。

股东对COLOG的批准

股东特别大会 及其任何休会或延期，即“Clog特别股东大会”，预计将于2021年 上午/下午 举行。时间：位于巴西圣保罗州圣保罗市的Clog的主要营业地点，位于巴西圣保罗SP邮编04538-1324100-16楼Avenida Brigadeiro Faria Lima。

合并的COLOG特别股东大会 需要代表(I)至少一半的COLOG有表决权股份的股东投赞成票，以及(Ii)出席合并会议的COLOG有表决权股份的绝对多数，或“COLOG股东 批准”。

假设满足法定人数要求，并且 会议按照巴西法律有效举行，预计Clog的股东将投票批准上述事项 。快艇特别大会应批准快艇附例的修订。

将在CLOG股东特别大会上表决的决议案的效力将取决于CSAN股东批准的 批准。另见“--Clog股东的提款权”。

Clog股东的退出权

在CSAN股东批准的特别 股东大会上持不同意见的股东(如上所述)将不拥有退出权，而在股东特别大会上持不同意见的 股东将拥有退出权。

持不同政见者对CZZ股东的评价权

根据百慕大法律，如果百慕大公司与另一家公司或公司合并 ，该百慕大公司的任何股东都有权获得其股票的公允价值 。CZZ董事会认为每股CZZ股份的公允价值为。

任何CZZ登记在册的股东如不 信纳其持有的CZZ股份已获提供公允价值，且其股份未获投票赞成合并，可 行使其根据公司法的估值权，让法院评估其持有的CZZ股份的公允价值。拥有CZZ股票实益 权益但不是登记股东的人士应注意，只有登记在册的股东才有权提出评估申请。CZZ股东如欲行使评价权，必须在收到召开CZZ特别会议通知之日起一个月内向法院提出其所持CZZ股票公允价值评估申请 。本招股说明书构成会议通知。没有法定规则或公布的法院裁决 规定公司法第106节中规定的有关评估权的条款的操作或法院的评估程序，法院保留 在根据公司法 法案确定评估申请中的股票公允价值时将采用的确切方法的自由裁量权。(br}在评估申请中确定股票的公允价值时，法院保留自由裁量权 在公司法第106节规定的有关评估权的条款的操作或法院的评估程序，法院保留在根据公司 法案确定评估申请中的股票公允价值时采用的确切方法。

如果CZZ股东在CZZ特别大会上对协议和合并投赞成票，该股东将无权向法院申请评估其股份的公允价值，而如果合并完成，该股东持有的CZZ股票将被转换为 获得合并对价的权利。投票反对合并或不投票本身并不符合根据百慕大法律行使CZZ股东根据百慕大法律申请评估其CZZ股份公允价值的权利的要求 。

如果 CZZ股份的登记持有人已就该持不同意见股东持有的CZZ股份(称为“异议股份”) 提出评估申请(该股东称为“异议股东”)，而合并 在法院评估该等异议股份的公允价值之前已根据百慕大法律生效，则 如果该异议股份的公允价值后来由法院评估， 持不同意见的股东将在法院评估后一个月内获得支付给他的金额与法院评估的价值之间的差额 。

在任何情况下，如果异议股东持有的异议股份的价值在合并根据百慕大法律生效之前由法院评估， 则CZZ将被要求在法院评估后一个月内向异议股东支付相当于法院评估的异议股份价值的金额，除非合并根据合并协议的条款终止。

向CZZ股东支付法院评估的其CZZ股份的 公允价值可能等于或高于CZZ股东在合并中应收到的合并对价的价值(br}若该CZZ股东没有就其CZZ股份行使其与 有关的评价权的话)。(br}如果CZZ股东没有行使其对其CZZ股份的评价权，则支付给该CZZ股东的金额可能等于或高于该CZZ股东在合并中应收到的合并对价的价值。

已行使评估权利 的CZZ股东无权对法院作出的评估提出上诉。根据《公司法》第106条向法院提出的任何申请的费用由法院自行决定。

公司法第106节 的相关部分如下：

“106(6)任何股东 如没有投票赞成合并或合并，亦不信纳其股份已获提供公允价值 ，可在第(2)款所提述的通知发出后一个月内，向法院申请评估其股份的公允价值 。

(6A)除第(6B)款另有规定外， 公司有权在法庭根据第(6)款评估任何股份的公平价值后一个月内-

(A)向持不同意见的 股东支付一笔相等于法院评估的其股份价值的款额；或

(B)按照第(7)款终止合并或合并。

(6B)凡法院已根据第(6)款评估任何股份，而合并或合并是在评估前进行的，则在法院评估该等股份的价值后一个月内，如就持不同意见的股东的股份而支付予持不同意见的股东的款额少於法院评估的款额 ，则经合并或尚存的公司会将支付予该股东的款额与法院评估的价值之间的差额支付予该股东。

(6C)不得就法院根据本条作出的评估提出上诉。

(6d)根据本条向法院提出的任何申请的讼费 由法院酌情决定。

(7)合并协议或合并协议可规定，即使所有或任何合并公司的股东 批准协议，协议仍可在发出合并或合并证书前的任何时间由合并或合并公司的董事终止。“

合并后CSAN和CZZ的所有权和管理的某些信息

合并前后CSAN的所有权

下表汇总了合并前和合并完成后股东 参与CSAN的情况：

CZZ和CSAN在 合并后的所有权

一旦建议的交易获得批准， CSAN将合并为本集团的唯一控股公司，成为(I)其子公司Clog和 (Ii)其控股公司CZZ的继任者。Csan和科桑集团将继续由Aguassanta控制，Aguassanta 是Rubens Ometto Silveira Mello先生的投资工具。

合并后CSAN的管理

合并文件预期的交易完成后，CSAN董事会将由至少五(5)名成员、最多二十(20)名成员组成 ，初步组成如下：Rubens Ometto Silveira Mello先生、Marcelo Eduardo Martins先生、Burkhard Otto Cordes先生、Luís Henrique Cais de Beuclair Guimarães先生、Dan Ioschpe先生、Jos先生其任期为 至2021年年度股东大会。合并后，我们的首席执行官将是Marcelo Eduardo Martins先生、Luis Henrique Cals de Beuclair Guimarães先生和Maria Rita de Carvalho Drummond女士。

在董事会成员中， 必须至少有两名成员或20%的成员(以较高者为准)必须是独立董事，符合Novo Mercado规则手册的定义。 会员的资格

任命 为独立董事将在选举该独立董事的股东大会上作出决议。如果 有控股股东，则根据第6,404/76号法律第141条第4款和第5款允许选举的董事 也将被视为独立董事。如果遵守上述百分比要求导致 名董事人数为分数，则董事人数将四舍五入为紧随其后的整数。

即将上任的 董事人数将在相关股东大会上以多数票决定。一名或一组股东 至少占中山人寿股本的10%，可分别选举最多一名额外董事。此外，根据巴西公司法第141条和CVM规则165的规定，代表CSAN股本百分比在5%至10%之间的股东 (取决于CSAN当时的股本合计 ，根据适用的CVM裁决)可以请求通过累计 投票程序选举董事。

合并的会计处理

合并将是共同控制下的重组，由CSAN按账面价值核算。

如何处理股权 和基于股权的奖励

我们向我们的董事、高管和管理层成员提供的股权薪酬计划中的某些 可能会在合并完成时授予 。此外，CZZ目前实施的所有股权薪酬计划将于 或合并完成之前授予。

股利信息

下表显示了CSAN和CZZ各自宣布的2015至2019年普通股分红金额，对于CSAN，则为“自有资本利息”。 在2015至2019年期间，CSAN和CZZ各自宣布的分红金额为“自有资本利息”。自有资本利息是一种股票分配形式，巴西纳税人可以扣除 ，并包括在计算最低强制性股息中。以下列出的每一年的股息金额在紧接下一年的 中支付。该表列出了第(1)项中的金额雷亚尔每股普通股以及以美元为单位的每股普通股 折算自雷亚尔按向CSAN支付 的每个付款日期的现行汇率计算；(2)关于CZZ的金额(以每股普通股美元计)。

过去的合同、合并、谈判和协议

在CSAN或其关联公司与CZZ或其关联公司之间的财务 陈述期间，除本招股说明书或通过引用并入其中的文件，特别是标题为“合并 文件”和“合并”的章节外，没有任何过去、现在或拟议的 重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易。

费用

以下是CSAN与合并相关的已发生或预计发生的费用的分项报表 ：

合并文件

本节介绍合并文件的主要 条款。合并文件各方的权利和义务受合并文件的明示条款 和条件的约束，而不受本摘要或本招股说明书中包含的任何其他信息的约束。本节和本招股说明书中的说明 通过参考合并文件的完整文本进行限定，合并文件的表格作为证物附在本招股说明书的注册说明书后。此摘要并非 声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并文档的所有信息。Csan和 CZZ鼓励您仔细完整地阅读合并文件。

合并协议

概述