附件10.1

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(以下简称“协议”)是由佐治亚州的ameritrust Corporation和怀俄明州的新成立的ameritrust Corporation(以下统称为构成实体)签订并于2020年8月26日生效的两家公司之间签订的本协议和合并计划(以下简称“协议”)，双方是佐治亚州的ameritrust Corporation和怀俄明州的一家新成立的ameritrust Corporation(以下统称为“构成实体”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于AGA的法定股本由10亿股普通股组成，

鉴于AWY的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，

鉴于怀俄明州和佐治亚州的法律允许组成实体的合并；

鉴于，每个组成实体的董事会已确定，为了每个组成实体及其各自股东的利益，AGA按照以下规定的条款和条件合并到AWY是可取的，并通过正式通过的决议同意本协议的条款和条件；并指示将拟议的合并提交给AGA的股东，并建议该股东批准以下规定的条款和条件；

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和相互协议、承诺和契诺，本协议双方同意，在符合以下规定的条件下，并根据《佐治亚州商业公司法》(以下定义)，AGA应并据此在生效日期(如下文定义)与AWY合并并并入AWY(在合并后有时称为尚存公司)，尚存公司的法人生存将以…为名继续存在。“。换股方式如下：

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第一节。

合并

1.1自生效日期起，AGA应与AWY合并并并入AWY，AWY将继续存在，合并在所有方面均具有怀俄明州商业公司法第11条规定的效力。

1.2在不限制前述规定的情况下，自生效日期起及之后，AGA应停止单独存在，并且根据本协议的条款，每个组成实体拥有的所有房地产和其他财产的所有权应归属尚存的法团，而不复归或减值；尚存的法团应承担每个组成实体的所有债务；并且针对任何组成实体的任何待决法律程序可以继续进行，犹如合并没有发生一样，或者可以由尚存的法团取而代之。

1.3在生效日期之前、之后及之后，组成实体应采取一切必要或适当的行动，以完成合并。如果在任何时候，尚存公司应考虑或被告知，根据本协议条款，在法律上有必要、适当或适宜将AGA的任何财产或权利的任何进一步转让或担保或任何其他行动授予该公司，AGA的最后代理高级职员或尚存公司的相应高级人员应并将签署和作出所有此类适当的转让和保证，并采取一切必要和适当的行动，将所有权授予尚存公司的该等财产或权利，并以其他方式实现本协议的目的。

第二节。

交易条款

2.1在生效日期：

(A)AGA股东应在生效之日起三十(30)天内向AWY提交AGA普通股证书，以换取AWY股票。根据下文第2.2节的规定，提交的每一股AGA普通股应随即转换为一股AWY普通股，为此目的所需的尚存公司普通股从尚存公司的授权但未发行的股份中提取。

(B)在紧接合并生效日期前由AGA金库持有的每股AGA普通股，将凭藉合并而被注销及注销，而持有人无须采取任何行动，而无须转换任何该等股份。

(C)在紧接生效日期前由股东(如有)持有的每股已发行及登记在册的AWY普通股股份应保持流通股。

2.2于生效日期后，持有一张或多张AGA普通股的已发行股票的每位持有人，于交回该等证书后，于生效日期起计三十(30)日内，将有权获发一张或多张相当于AGA股份数目的一张或多张代表AWY股份的证书。生效日期后，在生效日期后三十(30)天内未向尚存公司提交的代表AGA普通股的股票，将根据本款条款自动转换为AWY股票。

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第三节。

董事及高级人员

在紧接生效日期前担任AWY董事和高级管理人员的人员应继续担任尚存公司的高级管理人员和董事，并应继续按照该尚存公司的组织章程的规定任职。

第四节。

法团章程及附例

4.1自生效日期起及之后，于该日期有效的AWY公司章程细则应为尚存公司的公司章程细则，并应继续有效，直至该章程细则或法律规定予以修改、修订或废除为止。

4.2自生效日期起及之后，于该日期有效的AWY附例应为尚存公司的附例，并应继续有效，直至该附例根据章程或法律的规定予以更改、修订或废除为止。

第五节。

股东批准，合并的有效性

本协议应根据佐治亚州商业公司守则的规定提交给AGA的股东批准。如果本协议经该等股东的必要投票或书面同意正式批准并通过，且未根据本协议第6条的规定终止和放弃，则应执行本协议，并应在该等股东最后一次批准后，尽快按照州法律的规定将本协议或包含本协议条款的合并证书存档并记录在案。董事会和组成实体的适当官员被授权、授权和指示执行任何和所有行为和事情，并制作、签立、交付、归档和记录任何和所有文书、文件和文件，这些文书、文件和文件对于执行或实施本协议或本协议规定的合并的任何条款是必要的、适当的或方便的。合并应在向佐治亚州州务卿和怀俄明州州务卿提交合并章程或合并证书时生效(此处所述日期称为生效日期)。

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第6条。

终端

在向佐治亚州国务卿和/或怀俄明州国务卿提交合并章程或合并证书之前的任何时候，组成公司的董事会都可以终止和放弃本协议，尽管组成实体的股东对合并采取了有利的行动或这些组成实体的董事会更早地批准了合并。

第7条。

杂类

7.1本协议可以副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

7.2本协定及其双方之间的法律关系应受乔治亚州法律管辖并根据该国法律解释。

特此证明，自上文第一次书写之日起，各组成实体均由其各自正式授权的官员签署了本协议，并加盖了各自的公司印章，并对前述条款进行了认证，以此为证，各组成实体均已签署了本协议，并加盖了各自的公司印章，前述内容均由其正式授权的官员签署。

美国信托公司(佐治亚州)

作者：/s/李成龙总裁

Ameritrust公司(怀俄明州)

作者：/s/李成龙总裁

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