美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________________

表格10-Q

X 证券第13或15(D)条规定的季度报告

1934年《交换法》

截至2019年12月31日的季度

或

O 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_ 至_的过渡期

委托文件#000-53371

鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

内华达州

(注册成立的州或其他司法管辖区 或组织)

98-0465540

(美国国税局雇主识别号码)

沙漠台地路3512号

德克萨斯州罗阿诺克，邮编：76262

(主要执行机构地址)(邮编 代码)

(315) 254-8553

(注册人电话号码，含 区号)

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是[x] 否[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为交易法规则12b-2中定义的空壳公司。是的， NOx

截至2019年12月31日的季度和2020年2月11日的备案日期，发行人发行和发行了267,675,000股普通股 。

鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

2019年12月31日

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

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2

3

4

鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

注1. 业务的组织和描述

本公司目前未从事任何 业务运营。但是，它正在尝试确定、定位并在有保证的情况下获取新的商业机会 。

注2.持续经营的不确定性

本公司未产生任何收入， 截至2019年12月31日累计亏损75.59万美元，经营活动没有正现金流。 本公司预计在继续发现和开发新的商业机会时将产生更多亏损。公司 将面临初创公司经常遇到的风险、不确定性和困难。公司可能 无法成功应对任何或所有这些风险和不确定性。如果不能充分做到这一点，可能会导致公司的 业务、运营结果和财务状况受到影响。这些条件令人对该公司 是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

由于净亏损和运营现金流为负，以及需要额外融资 为未来运营提供资金，公司能否继续作为持续经营的企业是一个问题。管理层计划寻找商业机会并从外部来源获得必要的资金。 不能保证此类资金(如果可用)能够以对公司合理的条款获得。随附的财务 报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括 可能因此不确定性的结果而进行的任何调整。根据公司目前的支出水平，管理层相信 手头的现金足以为至少未来12个月的运营提供资金。

注3.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的截至2019年12月31日的未经审计中期财务报表 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的中期财务报表是根据 中期财务报表列报普遍接受的会计原则以及按照10-Q表的说明 编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则 为完整的财务报表列报所要求的所有信息和脚注。阅读时应结合公司截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告 。管理层认为，财务报表包含公平列报截至2019年12月31日的财务状况、截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的经营业绩以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的现金流量所需的所有调整(仅由正常经常性应计项目组成)。截至2019年12月31日的三个月的运营结果不一定代表全年的预期结果 。

估计数

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产、负债、 和费用金额。在持续的基础上，该公司评估其估计。随着更多信息的公布，实际结果和结果可能与估计大不相同

现金和现金等价物

金融工具的公允价值

本公司按公允价值计量某些金融资产和负债，其依据是在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取的或支付的交换价格( 退出价格)。 由于这些工具的短期性质及其流动性，现金和现金等价物以及应付账款的账面价值接近其公允价值 。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险 。

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鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

所得税

递延所得税资产和负债 是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按当前制定的税率计量的财务报告金额之间的临时差异 确定的。如果该等递延所得税资产变现的可能性不高于 ，则本公司就其递延所得税资产记录估计估值免税额。

本公司只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税收状况的情况下，才会从 不确定的税收状况中确认税收优惠。 财务报表中确认的此类情况的税收优惠是根据最终结算后实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。 在财务报表中确认的税收优惠是根据最终结算后实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未记录任何未确认的税收优惠。见附注6.所得税。

细分市场报告

该公司的业务目前在一个细分市场中运营 。

每股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算是基于本年度已发行股票的加权平均数。每股摊薄净亏损 的计算依据是在计算每股基本净亏损时使用的加权平均股数，加上假设所有潜在摊薄普通股都使用库存股 股票法行使时将发行的普通股数量 。见附注4每股净亏损。

近期发布的会计公告

公司审核发布的新会计准则 。尽管本公司上一财年 结束后发布或生效的部分会计准则可能适用于本公司，但尚未确定其认为值得进一步讨论的任何准则。公司 预计采用最近发布的任何会计声明不会对其财务状况、 经营业绩或现金流产生重大影响。

注 4.每股净亏损

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，本公司录得净亏损。本公司没有任何可能稀释的未偿还证券 。因此，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在这两个时期是相同的。

注5.关联方

于2018年9月至2019年12月31日，本公司发生关联方向与本公司法定托管人有关的实体支付6,000美元的专业费用 。截至2019年12月31日，该余额中的4,000美元已转换为应付本票，年利率为10%，未偿还的金额为2,000美元。

2018年9月30日，公司发行了5955美元 可转换票据，应付给与公司法定托管人相关的实体。本票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元转换为本公司普通股。关于上述票据，公司 确认了5955美元的有益转换功能，这是发行时转换功能的内在价值的最高金额 。此受益转换功能在截至2018年9月30日的年度内计入利息支出。 截至2019年9月30日，本票据已转换，应付票据的本金余额为0美元，应计利息为0美元 。

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鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

2018年12月，本公司发行了5,000美元 可转换票据，应付给与本公司法定托管人相关的实体。该票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元转换为公司普通股。关于上述票据，公司 确认了5,000美元的有益转换功能，这是转换功能的内在价值在发行时的最大金额 。这一有益的转换功能在截至2019年9月30日的年度内计入利息支出。 截至2019年9月30日，本票据已转换，应付票据的本金余额为0美元，应计利息为0美元 。

于2019年1月，发行150,000亿股 ，以换取债务注销、应付可换股票据21,161美元及应计利息予与本公司法定托管人有关的实体 。

2019年3月，本公司向与本公司法定托管人相关的实体发行了4,000美元 应付本票和2,794美元本票。这些票据 的年利率为10%，可随时支付。

2019年1月，本公司发行了10,000美元 可转换票据，应付给与本公司法定托管人有关的实体。该票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元转换为公司普通股。关于上述票据，公司 确认了10,000美元的有益转换功能，这是转换功能的内在价值在发行时的最大金额 。这一有益的转换功能在截至2019年9月30日的年度内计入利息支出。 截至2019年9月30日，该票据已转换，未偿还本金和应计利息为0美元。

2019年6月，本公司发行了应付5000美元的本票 和应付给与本公司法定托管人有关的实体的354美元的本票。这些票据的年利率 为10%，按需支付。

2019年7月，本公司发行了与本公司法定托管人相关的2,150美元应付本票 。这张票据的年利率为10%，可随时付款。

2019年9月，本公司发行了与本公司法定托管人相关的3,500美元应付本票 。这张票据是无息的，凭即期付款。

2019年12月，本公司发行了与本公司法定托管人有关的应付本票7,247美元 。这张票据是无息的，凭即期付款。

截至2019年12月31日止三个月，本公司有 $25,045应付予本公司法定托管人的本票，以及该等票据的相关应计利息$910。

注6.所得税

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异 的净税收影响 。本公司截至2019年12月31日和2019年9月30日的递延税项资产的重要组成部分如下：

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鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

截至2019年12月31日的三个月，递延税项资产估值拨备净增810美元 。本公司根据 预计未来业务按年评估其估值津贴。当情况发生变化，导致管理层对递延税项资产可变现的判断发生变化 时，这种变化对估值拨备的影响将反映在当前业务中。

出于联邦所得税的目的，公司 在2019年12月31日有美国净营业亏损结转，可用于抵消未来75.59万美元的联邦应税收入(如果有)。 因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月没有当期税费支出。

税收净营业亏损 结转的利用可能受到出售普通股导致的所有权变更的限制。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，州所得税的影响微乎其微 。

以下是预期 所得税优惠和实际所得税优惠之间的对账，分别使用截至2019年12月31日的三个月和2018年12月31日的适用法定所得税税率21% ：

2012至2019财年仍可接受 联邦当局和公司运营所在的其他司法管辖区的审查。

2017年12月22日，《减税和就业法案》颁布。这项法律大幅修订了国内税法，包括降低美国公司税率。 颁布后，公司的递延税项资产和相关估值免税额减少了110,223美元，降至150,334美元。由于 递延税项资产已完全计入，因此税率的变化对公司的财务状况或经营业绩 没有影响。

注7.后续事件

没有。

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项目2.管理层讨论分析或 运营计划

本文中包含的某些信息包含 前瞻性陈述，涉及修订后的“证券法”第27A条所指的风险和不确定因素； 1934年“证券交易法”第21E条。这些章节规定，前瞻性陈述的避风港 不适用于首次公开募股(IPO)中的陈述。“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、 “正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”及其类似的表述和变体 旨在识别前瞻性表述。这些陈述出现在本10-Q表的多个位置， 包括所有非历史事实陈述，涉及公司的意图、信念或当前预期， 我们的董事或高级管理人员，涉及(I)我们的流动性和资本资源；(Ii)我们的融资 机会和计划；(Iii)持续发展的商机；(Iv)影响我们未来财务状况的市场和其他趋势 ；(V)我们的增长和经营战略。谨提醒投资者和潜在投资者，任何此类前瞻性 陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致这种差异的因素 包括, 以下情况：(I)我们自成立以来遭受了重大损失；(Ii)任何重大无法成功制定我们的业务计划的 ；(Iii)政府法规造成的任何不利影响或限制；(Iv)对我们获得可接受融资能力的任何 不利影响；(V)竞争因素；(Vi)其他风险，包括我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的风险 。

概述

组织历史。

鹰狮资源公司(“鹰狮”， “我们”或“公司”)于2006年1月16日在内华达州注册成立，名称为鹰狮石油天然气公司。2007年3月22日，为了更准确地反映我们业务的性质，我们的名称更名为鹰狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)。(“鹰狮”， “我们”或“公司”)于2006年1月16日在内华达州注册成立，名称为“鹰狮石油天然气公司”(Gryphon Oil&Gas，Inc.)，以更准确地反映我们业务的性质。当我们于2007年4月25日左右向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”或“委员会”)提交SB-2表格的初始注册声明时，我们的主要业务重点是收购 和勘探加拿大存在商业上可行的黄金矿藏的物业。2008年4月28日，我们成立了一家名为APM Madencilik Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi的土耳其公司。(“APM”)作为一家拥有99%股权的子公司。此后， 于2010年7月，我们调整了业务重点，开始在美国亚利桑那州进行矿产勘探，并于2010年9月27日将我们在APM的全部 股权出售给了一家无关的第三方，并停止了在土耳其的所有业务。此后专注于矿产勘探 ，并继续勘探金、银和铜斑岩；以及美国亚利桑那州两种不同属性的锂。 美国亚利桑那州。在我们于2009年5月15日向美国证券交易委员会提交了关于DEF附表14C的信息声明后， 我们于2009年5月26日修订了公司章程，将我们的普通股从1亿股增加到4亿股，面值0.001美元，授权发行。2012年5月3日，前管理层根据规则12G-4(A)1提交了15-12G表格 的终止注册声明，我们的终止在90天后于2012年8月1日生效，然后于2012年5月4日公司在内华达州国务卿办公室解散，并于2018年8月28日恢复了公司章程。 2018年2月21日, 公司的一名股东提出动议和申请，要求任命为 公司的托管人，原因是之前的管理层放弃了继续向内华达州国务卿办公室提交文件的责任，并因6年多来没有召开股东大会，否则将继续履行其对公司的最新义务。 在向内华达州克拉克县地方法院提出动议和申请后，法院批准了股东的请求， 股东被任命为公司的托管人(“托管人”)。作为公司的托管人，股东 被责令提交符合78.347(4)号法令的公司章程修正案，股东被责令在内华达州恢复公司章程，通知并召开股东大会； 向法院提交在股东大会上采取的行动的报告；确定并指定内华达州的新注册代理人；在内华达州恢复公司，托管人正在遵守法院命令， 将提交终止托管人的动议，随后法院将下令终止托管人 ，并承认托管人已遵守法院在其任命命令中列出的所有要求。 托管人有权采取其认为合理的任何行动，并为公司及其 的利益着想指定托管人的命令副本随注册声明一起提供，因为附件99.1于2019年7月5日提交 。自那以后，该公司一直在寻求合并目标，并一直在评估各种机会。

本公司的年终截止日期为2019年9月30日 。

我们的业务

本公司目前正尝试寻找 并与一家或多家符合条件的目标公司进行谈判，并通过换股或 反向合并的方式收购该公司/它们的权益。除了收购其/他们的权益外，公司还可以根据需要协助任何一家或多家目标公司筹集资金，并为目标公司提供可能需要的管理援助，以帮助合并后的企业 取得成功。

员工

截至2019年12月31日10Q表格的日期 ，我们没有员工。

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行动结果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月

截至2019年12月31日和12月31日的三个月，专业费用分别为2355美元和833美元。 这是由于在 2019年增加了业务运营，以使公司的报告义务保持最新。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 三个月的一般和行政费用分别为1,142美元和0美元。

截至2018年12月31日的三个月的利息支出为5,206美元，主要与 公司发行的可转换票据的5,000美元受益转换功能和票据的应计利息有关。2018年10月，我们从发行5,000美元的可转换票据 中获得资金，这些票据应支付给公司的法定托管人。该票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元的价格转换为本公司的普通股 。截至当前日期，此票据已转换。

截至2019年12月31日的三个月的利息支出为361美元，与本票的应计利息有关。在截至2019年12月31日的三个月里，我们从发行7247美元的应付给公司法定托管人的票据中获得了 资金。票据的年利率为 10%，按需支付。截至2019年12月31日，应付给公司法定托管人的多张票据的本金余额为25,045美元，应计利息为910美元，仍未偿还 。

截至2019年9月30日的年度，应付票据的本金余额和应计利息仍有549美元 未偿还。关于上述票据， 公司确认了15,000美元的有益转换功能，这是转换功能的内在价值在发行时的最大金额 。这一有益的转换功能在截至2019年9月30日的年度内计入利息支出。

截至2019年12月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为7,247 美元，而截至2018年12月31日的前三个月，运营活动中使用的净现金为5,000美元。根据我们目前的支出水平，至少在未来12个月内需要额外的资金来满足我们的运营 。该公司正在尝试识别、定位并在有保证的情况下获得 新的商业机会

流动性与资本资源

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月

截至2019年12月31日的三个月，我们的累计赤字为75.59万美元，现金和现金等价物为0美元

截至2019年9月30日的前一年，我们的累计赤字为752,042美元，现金和现金等价物为0美元。

于2018年9月至2019年12月31日，本公司发生关联方向与本公司法定托管人有关的实体支付6,000美元的专业费用 。截至2019年12月31日，该余额中的4,000美元已转换为应付本票，年利率为10%，未偿还的金额为2,000美元。

2018年9月30日，公司发行了5955美元 可转换票据，应付给与公司法定托管人相关的实体。这些票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元的价格转换为公司普通股。关于上述票据，公司 确认了5955美元的有益转换功能，这是发行时转换功能的内在价值的最高金额 。此受益转换功能在截至2018年9月30日的年度内计入利息支出。 截至2019年9月30日，本票据已转换，应付票据的本金余额为0美元，应计利息为0美元 。

2018年12月，本公司发行了5,000美元 可转换票据，应付给与本公司法定托管人相关的实体。该票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元转换为公司普通股。关于上述票据，公司 确认了5,000美元的有益转换功能，这是转换功能的内在价值在发行时的最大金额 。这一有益的转换功能在截至2019年9月30日的年度内计入利息支出。 截至2019年9月30日，本票据已转换，应付票据的本金余额为0美元，应计利息为0美元

2019年1月，本公司发行了10,000美元 可转换票据，应付给与本公司法定托管人有关的实体。该票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元转换为公司普通股。关于上述票据，公司 确认了10,000美元的有益转换功能，这是转换功能的内在价值在发行时的最大金额 。这一有益的转换功能在截至2019年9月30日的年度内计入利息支出。 截至2019年9月30日，该票据已转换，未偿还本金和应计利息为0美元。

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于2019年1月，发行150,000,000,000,000,000,000,000股股份，以换取债务注销、应付可转换票据21,161美元及应计利息予与本公司法定托管人有关的实体 。

2019年3月，本公司向与本公司法定托管人相关的实体发行了4,000美元 应付本票和2,794美元本票。这些票据 的年利率为10%，可随时支付。

2019年6月，本公司向与本公司法定托管人相关的实体发行了5,000美元的应付本票 和354美元的应付本票。这些票据的年利率为10%，可随时支付利息 。

2019年7月，本公司发行了一张2,150美元的本票 ，应付给与本公司法定托管人相关的实体。这张票据的年利率为10%，可随时支付 。

2019年9月，本公司发行了与本公司法定托管人相关的3,500美元应付本票 。这张票据是无息的，凭即期付款。

2019年12月，本公司发行了与本公司法定托管人有关的应付本票7,247美元 。这张票据是无息的，凭即期付款。

截至2019年12月31日止三个月，本公司有 $25,045应付予本公司法定托管人的本票，以及该等票据的相关应计利息$910。

其他合同义务

截至2019年12月31日止三个月，除应付给公司法定托管人的25,045美元本票及这些票据的相关应计利息910美元外，我们没有任何合同义务 。

表外安排

我们没有表外安排。

近期发布的会计公告

我们在 发布时审查新会计准则。虽然在上一财年结束后发布或生效的这些会计准则中的一些可能适用于本公司 ，但我们尚未确定任何我们认为值得进一步讨论的准则。我们预计采用 最近发布的任何会计声明不会对我们的财务状况、运营结果或 现金流产生重大影响。

持续经营的企业

我们尚未实现盈利运营 ，并依赖于我们股东的持续财务支持、筹集股本或债务融资的能力，以及 我们未来业务实现盈利运营的能力。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力 继续经营下去。

我们能否继续经营下去 取决于我们是否有能力创造未来的盈利运营和/或获得必要的融资，以履行我们的义务 并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。我们继续经营下去的能力 还取决于我们找到合适的目标公司并与该公司进行可能的反向合并的能力。 管理层的计划包括通过反向合并交易和/或相关的 方预付款通过股权融资获得额外资金；然而，不能保证有额外的资金可用。

截至本 申请之日，该公司拥有约0美元的现金，到目前为止还没有从运营中赚取任何收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的前两个财年，我们的费用分别为20,409美元和25,094美元，主要包括专业费用、行政费用和备案费用。在截至2019年12月31日的三个月中，我们的费用为3858美元，主要包括专业费用、行政费用和备案费用。公司的持续费用将与 寻找合适的收购以及强制性备案要求有关，包括本注册声明生效后我们根据1934年《证券交易法》的报告要求。

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本公司继续依赖由本公司总裁安排或通过总裁控制的实体安排的借款和融资 。在接下来的12个月里，我们预计 将产生大约20,000美元的费用，涉及法律、会计、审计以及与公司的《交易法》备案要求有关的其他专业服务费 。与收购业务合并相关的成本差异很大，取决于各种因素，包括但不限于完成业务合并所需的时间 、目标公司的位置、目标公司业务的规模和复杂性、交易前公司的股东是否会保留公司股权、需要进行的尽职调查的范围、公司审计师参与交易的情况、可能发生的变化 以及是否可以在 交易的同时筹集资金。因此，我们认为，在公司确定业务合并目标之前，此类成本是无法确定的。 这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。该公司目前正致力于寻找合并候选者。公司能否持续经营取决于我们 开发额外资金来源、找到并完成与另一家公司的合并，以及最终实现盈利的能力 。

公司可能会考虑以下企业： 最近开始运营的企业、需要额外资金以扩展到新产品或市场的发展中企业、 正在寻求开发新产品或服务的企业、或可能遇到财务或运营困难并需要额外资本的老牌企业 。我们的管理层相信，与本公司合并后的上市公司身份将为该公司提供更多进入资本市场的机会，提高其在投资界的知名度， 并提供利用其股票进行收购的机会。不能保证我们作为一家上市公司确实能够获得额外的资本或融资 。作为另一种选择，企业合并可能涉及收购、 或合并一家不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免在公开募股中可能发生的时间延迟、巨额费用和丧失投票权控制权等问题。

我们的高级管理人员和董事尚未 与任何其他实体的代表就与我们的业务合并进行任何初步接触或讨论。选定的任何 目标企业可能是财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体， 包括未建立销售或收益记录的实体。在这种情况下，我们将面临财务不稳定、处于早期阶段或潜在的新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险 。此外，我们 可能会与具有高风险水平的行业中的实体进行业务合并，尽管我们的管理层 将努力评估特定目标业务的固有风险，但不能保证我们将正确确定 或评估所有重大风险。

我们的管理层预计它很可能 只能实现一项业务合并，这主要是因为我们的融资有限以及当前 和潜在股东的利益被稀释，这很可能是因为我们管理层计划向目标企业提供控股权 以实现免税重组。这种缺乏多元化应被视为投资我们的重大风险 ，因为它不允许我们从一个风险投资中抵消潜在的损失与从另一个风险投资中获得的收益相抵销。

本公司预计业务组合的选择 将是复杂且风险极高的。虽然公司所处的市场竞争激烈，商机不多 ，但通过从律师、投资银行家和 其他具有反向并购行业经验的顾问等行业专业人士那里获得的信息，我们的管理层相信，存在与寻求成为上市公司的预期好处的公司进行业务合并的机会 。成为 上市公司的这些预期好处包括：促进或改善获得额外股权融资的条款 ，为企业的负责人和投资者提供流动性，为关键员工提供激励 股票期权或类似福利的手段，以及通过发行股票在构建收购、合资企业 等方面提供更大的灵活性。潜在的业务合并可能发生在许多不同的行业 和不同的发展阶段，所有这些都将使对此类业务机会进行比较调查和分析的任务变得极其困难和复杂。

目前，我们不打算保留任何实体 作为识别和分析潜在目标业务优点的“发现者”。

我们尚未制定具体的时间表 ，也未制定确定收购目标和完善业务合并的具体计划。我们希望我们的 管理层和公司通过其与其他实体的各种联系和附属关系来确定业务组合 目标。我们预计，除了完成 业务合并所需的任何其他资金外，公司还需要大约20,000美元的资金，才能在未来12个月内满足其交易所 法案报告要求。此类资金只有在确定业务合并目标后才能估算。我们的管理层和股东 已表示有意在需要时代表本公司预支资金，以完成其业务计划并遵守其交易法报告要求 ，但是，本公司与我们的管理层 或股东之间没有生效的协议，明确要求他们向本公司提供任何资金。因此，不能保证公司 将能够根据需要获得所需的融资以完成业务合并交易。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的申报公司不需要提供本项目要求的信息 。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在首席执行官和首席财务官Anthony Lombardo 的监督下，在首席财务官Anthony Lombardo的参与下，我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)进行了 规则13a-15(E)和15d-15(E)规定的披露控制和程序的设计和操作的有效性评估，截至本季度报告所涵盖的期间结束。 基于此评估，我们的首席执行官Anthony Lombardo截至2019年2月11日至2020年2月11日，我们的披露控制和程序并不有效 ，以致于我们的美国证券交易委员会(SEC)报告中需要披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 及时做出关于所需披露的决定。

发现的实质性弱点 与缺乏适当的职责分工有关。本公司认为，缺乏适当的职责分工是由于公司资源有限 。

财务内部控制的变化 报告

截至2019年12月31日本报告所涵盖的上一财季末，我们在财务报告方面的内部控制 未发生任何变化，这些变化与我们对这些控制的评估相关 ，这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

本公司管理层并不期望 其财务报告的披露控制或内部控制能够防止或检测所有错误或所有欺诈行为，因此 无效。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。 控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束， 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者 公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括： 决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制 也可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制 的管理覆盖来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

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第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

2018年2月21日，公司的一名 股东提出动议和申请，要求任命为公司托管人，原因是之前的管理层放弃了继续向内华达州国务卿办公室提交文件的责任，并因6年多来未能召开股东大会 以及未能及时履行其对公司的义务。经向内华达州克拉克县地方法院提出动议和申请 ，法院批准了该股东的请求，并任命该股东 为本公司的托管人(“托管人”)。作为公司的托管人，股东被勒令提交符合78.347(4)号法律公告的公司章程修正案 ，并被勒令 在内华达州恢复公司章程，通知并召开股东大会；向 法院报告在股东大会上采取的行动；在内华达州确定和指定新的注册代理人；在内华达州恢复公司 除了任命托管人的命令中所列的前述事项外，托管人有权为 公司及其股东的利益采取其认为合理的任何行动。托管人目前正在满足法院 命令中规定的所有要求，并提出终止其服务的动议。在批准动议后, 法院将发布命令，确认托管人已履行要求其履行的所有职责，公司管理层将完全恢复 托管人指定的高级管理人员和董事。2019年7月5日提交的注册声明中提供了一份指定托管人的命令副本

没有任何其他法律程序受到威胁 或其他。

第1A项。危险因素

投资我们的股票是投机性的 ，风险很高。因此，您不应该投资我们的股票，除非您能够承担您全部投资的损失 。在决定投资我们的股票之前，您应仔细考虑以下因素以及我们截至2019年9月30日的10-K表格年度报告 以及此处包含的其他信息中列出的因素。 可能导致实际结果与我们的预期、声明或预测不同的因素包括与上述业务相关的风险和不确定性。某些风险因素可能与我们过去提交的文件相同或相似，这仅意味着风险存在于多个时期。我们相信，此处和我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的许多风险都是在我们行业开展业务的一部分 ，并且很可能在报告的所有时期都存在。某些风险是我们行业特有的，这一事实并没有降低风险的重要性。我们敦促您仔细考虑以下关于风险的讨论 以及有关我们普通股的其他信息。本报告和我们可能不时做出的声明可能包含 前瞻性信息。不能保证实际结果不会与我们的预期、声明 或预测大不相同。

较小的报告公司不需要 提供本项目所需的信息。

项目2.Equi Ty证券的未登记销售和收益的使用

在截至9月30日的上一个2018财年 ， 本公司未销售未注册证券。2019年1月，本公司发行了150,000,000股股票，与 与Tourmeline Ventures，Inc.签订的3笔应付可转换票据的转换有关，Tourmeline Ventures，Inc.是托管人的首席执行官和主要股东拥有的公司，Tourmeline Ventures，Inc.根据法院任命托管人的命令，为公司提供了垫款，使本公司遵守了其备案 义务。应付可转换票据的利息为单利，年利率为10%。截至票据转换日期，票据的本金为20,955美元，加上利息206美元，上述股份的总购买价为21,161美元；因此，转换时为1.5亿股股票支付的总代价为21,161美元，或每股0.00141美元。股票是根据1933年证券法第4(2)节的注册豁免发行的，关于出售不是公开发行的可转换票据 ，然后根据修订后的1933年证券法第3(A)9节进行了转换。此外，Tourmeline Ventures，Inc. 根据托管人的要求预支额外资金，作为托管费用的一部分。 这些资金是在四张本票项下预支的，这四张本票的年利率为10%，总额为12,418.31美元。它们 是根据修订后的1933年证券法第4(2)节发行的，就像前面提到的3张可转换本票一样 它们不是在公开发行中发行的。

请注意，由于某些票据的转换价格与最新市场价格之间存在价差，公司审计师要求其在未进行转换的情况下，收取被视为“有益转换”的一次 非现金费用。本 只是一项会计惯例，旨在计入公司因发行低于视为市值的股票而产生的费用。 尽管在签订可转换票据时，公司普通股的市场极其有限，而且股票当时并未实际发行。

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证券说明

鹰狮资源公司的法定股本包括4亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，截至2020年1月，已发行和已发行普通股为267,675,000股，没有已发行和已发行优先股。

以下有关鹰狮资源公司证券的某些事项的描述 是一个摘要，其全部内容受鹰狮资源公司公司章程、公司章程修正案和章程的规定的限制。 以下是对鹰狮资源公司证券相关事项的概述，其全部内容受鹰狮资源公司公司章程、公司章程修正案和章程的限制。

普通股

我们普通股的持有者有权 在提交给我们股东投票的所有事项上享有每股一票的投票权。普通股持有人拥有唯一的投票权 ，除非法律另有规定、根据我们的公司章程或在我们董事会的声明中 指定优先股。

此外，这些持有者有权从合法资金中按比例获得我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。

根据内华达州法律，普通股持有人没有 累计投票权或优先购买权，无法购买或认购额外的、未发行的或库存股。因此， 投票选举董事的普通股持有者超过50%的已发行和流通股持有者可以选举所有董事，在这种情况下， 剩余普通股的持有者将不能选举任何人 进入董事会。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

内华达州的法律规定， 持有我们普通股流通股的大多数股东投赞成票，并且需要授权对我们的公司章程进行任何 修订、Gryphon Resources，Inc.与任何公司的任何合并或合并，或对Gryphon Resources，Inc.的任何重大资产进行 清算或处置。

优先股

本公司没有授权优先股 股票。

选项

该公司尚未发行任何购买其普通股 股票的期权，尽管它可能会在未来某个时候制定合格期权计划。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.地雷安全信息披露

不适用

第5项其他资料

没有。

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项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式委托下列签署人代表其签署本报告，并经正式 授权。

根据1934年证券法，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署 。

/s/安东尼·隆巴多

安东尼·隆巴多

总裁兼首席执行官，首席财务官，

首席会计官、秘书兼财务主管，

导演

日期：2020年2月11日

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