马塞洛·A·莫特西(Marcelo A.Mottesi) 合伙人 哈德逊55码|纽约， NY 10001-2163号 T: 212.530.5602 邮箱：mmottesi@milbank.com

2020年10月5日

公司名称：Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.

截至2019年12月31日的财政年度20-F表格 2020年4月10日提交

第001-14370号档案号

邓丽莉女士

肯·舒勒先生

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549-4628

尊敬的当女士，舒勒先生：

我们注意到Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.(“本公司”)的收据 ，aAnónima abierta社会 (开放式股票公司)根据秘鲁共和国(“秘鲁”)的法律，美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)人员于2020年8月21日就上述表格20-F(“表格20-F”)发出的评议信(“评论 函”)。为方便您， 我们以斜体转载了员工的评论，并在下面立即提供了回复。

我们代表公司向员工提供补充材料(“补充材料”)，以回应员工的 意见，并支持我们20-F表格中的信息。 我们代表公司提供补充材料(“补充材料”)，以回应员工的意见并支持我们20-F表格中的信息。由于补充 材料中包含的某些信息的敏感性质，我们已根据美国《信息自由法》第5 U.S.C.§552(以下简称《信息自由法》)、17C.F.R.§200.83(规则 83“)和《信息自由法》向信息自由法服务办公室单独提交了对补充 材料进行保密处理的请求函(”机密信息“和”机密材料“) ，并根据”信息自由法“、”信息自由法“和请立即将根据《信息自由法》或以其他方式提出的任何披露保密材料的请求通知下文签署人，以便下文签署人可以根据规则83证明 上述保密处理请求。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-4条，公司敬请员工在完成审核后将提供给员工的每一份补充材料退还给员工。如保密请求中所述， 如果您有任何问题或我们可以提供任何其他信息，请毫不犹豫地联系本回复信末尾列出的人员

SEC评论1号。

物业、厂房及设备

保留，第53页

我们注意到，您在第53页的第四和第五段中 披露了截至2019年12月31日已探明和可能的总储量为600万盎司黄金和2.4167亿盎司白银。

请扩大您的披露内容 ，同时汇总您的铜和钼储量，并将您在第54页为综合资产提供的储量信息 、第56页上的Yanacocha资产和第87页上的Cerro Verde资产与您对已探明和可能总储量的估计 进行对账。还请在每个表格中的单独行 中说明可归因于您利益的准备金，包括第4、6和7页的选定财务数据中的表格。

对SEC第1号评论的回应。

应员工的要求，公司未来的文件 将包括公司铜和钼储量的摘要。公司未来提交的文件 还将包括公司为综合资产、Yanacocha 资产和Cerro Verde资产提供的储量信息与公司对已探明和可能的总储量的估计的对账。此外，公司未来的 文件还将在每个 表格中的单独行中指定可归因于公司利益的准备金，包括20-F表格中选定的财务数据部分中的表格。

截至2019年12月31日，公司已探明和可能的总储量，包括公司在El Brocal(61.43%)、La Zanja (53.06%)、Coimolache(40.10%)和Yanacocha(43.65%)的已探明和可能储量的股权份额，分别为600万盎司黄金、2.4167亿盎司白银、480万公吨铜和60万吨钼

下表包括公司为合并物业提供的储量信息与公司估计的已探明总储量和可能储量的对账 ：

应员工要求， 本公司在审核适用储量报告后确认，20-F表格 中与2019年“黄金已探明和可能储量(总亚纳科查)(盎司)”有关的数字中包含一个非自愿错误，该错误已在下表中更正，并应在未来的备案文件中更正。

下表包括公司为Yanacocha油田提供的储量信息与公司估计的已探明总储量和可能储量的对账 ：

下表包括该公司为Cerro Verde地产提供的储量信息与该公司估计的已探明总储量和可能储量的对账 ：

SEC评论2号。

请提供脚注 披露内容(3)至(10)，如第54页表格中采矿财产栏标题所示。

对SEC第2号评论的回应。

应工作人员的要求，本公司通知 第54页表格中对矿业产权栏标题脚注(3)至(10)的引用有误 。下面显示了完整的表格(包括所有适用的脚注)，公司将在未来的 备案文件中更正此错误。

截至2019年12月31日的已探明矿石储量 ^{(1) (2) (3) (4) (5) (6)}

截至2019年12月31日的可能矿石储量 ^{(1) (2) (3) (4) (5) (6)}

SEC评论3号。

我们注意到贵公司第56页披露的与Yanacocha矿藏相关的产量和储量 ，包括黄金产量的归属盎司 、黄金储量的归属盎司和铜的归属磅的详细说明。然而，可归属金额 似乎属于纽蒙特矿业公司，而不是Buenaventura公司。

请根据需要修改这些 披露，以区分您的利益和可归因于其他各方的利益。

对SEC第3号评论的回应。

应工作人员的要求， 本公司在审核适用储备报告后确认，20-F表格 在与“截至2019年12月31日的黄金储备”有关的数字中包含一个非自愿错误，并已在下表中更正 。此类错误将在未来的申报文件中更正，此类未来申报文件还将根据以下信息详细说明公司的 权益以及其他各方的权益。

下表详细说明了截至2019年12月31日亚纳科查已探明和 可能的黄金储量：

SEC评论4号。

我们注意到，您 在第54页提供了直接运营物业的储备披露，在第56页提供了Yanachocha物业的储备披露。然而，您 没有在本标题下提供关于您在Cerro佛得角的利益的信息，尽管我们注意到第7页和87页披露的铜产量和储量 有限。

请扩大您在本标题下的 披露内容，以提供第56页中提到的Cerro佛得角铜、银和钼储量以及Yanacocha铜储量的品位和含量的可比详细信息。

还请披露 本节中量化的储量在多大程度上代表了您在采矿财产中的所有权益；并指出 您没有提供此类信息的储量以及您的理由。

对SEC第4号评论的回应。

应员工的要求，公司未来的文件 将提供瑟罗维德铜、银和钼储量以及亚纳科查铜矿储量的品位和含量的可比细节。

下表提供了截至2019年12月31日瑟罗维德铜、银和钼储量的品位和 含量信息：

下表提供了截至2019年12月31日亚纳科查铜矿储量的品位和 含量信息：

最后，关于 员工要求本公司还披露本节中量化的储量在多大程度上代表了本公司在采矿财产中的所有权益，我们确认这是正确的。我们只想指出，公司在对SEC第1号意见的回应中提出的 已探明和可能的综合总储量还包括公司在圣加布里埃尔全资拥有的业务产生的 储量(总计170万盎司黄金)和 在特拉皮切市的 储量(总计140万吨铜)，这些储量也包括公司在圣加布里埃尔全资拥有的业务产生的 储量(总计170万盎司黄金)和 在特拉皮切(总计140万吨铜)的储量。

SEC评论5号。

请核实您 计算的可浸出矿石和可磨矿石的第87页Cerro Verde的平均矿石品位数据，并向 我们提供与相关矿山报告中的相应信息的对账。

对SEC第5号评论的回应。

应工作人员的 要求，本公司确认，由于排印错误，20-F表格中包含了一个非自愿错误，即由于四舍五入，2018年的“平均 可浸矿石储量铜品位(%)”和2019年的“平均可浸矿石储量铜品位 (%)”以及 2019年的“可浸出矿石储量平均铜品位(%)”的数字中存在一个非自愿错误。

下表 是本公司对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，在表格 20-F第87页上提供的Cerro Verde的可浸出和可磨矿的平均矿石品位数据的核实计算：

关于工作人员 要求公司向员工提供与基础矿山报告中相应信息的对账， 我们注意到，与可磨矿石储量的平均铜品位相对应的数字可在Cerro Verde 矿石储量报告(定义如下)的第9页中找到，而与可浸出储量的平均铜品位相对应的数字则与已探明的和可能的破碎浸出储量和ROM浸出储量的加权平均值相对应，可在第9页中找到。 我们注意到，与可磨矿储量的平均铜品位相对应的数字可在Cerro Verde 矿石储量报告(定义如下)的第9页中找到，而可浸出储量的平均铜品位对应于已探明的和可能的破碎浸出和ROM浸出储量的加权平均值

美国证券交易委员会(SEC)第6号评论。

关于与亚纳科查和塞罗维德地产相关的已探明和可能储量 ，我们需要查看技术报告 和其他信息，以确定指定为储量的材料的法律、技术和经济可行性， 如行业指南7(C)段所述。

例如，此信息 应包括以下内容：

这些文档应 格式化为Adobe PDF文件，您可以按照C规则418(B)的规定，要求在提供此信息时提出书面请求，以将其退还。

请联系我们的 采矿工程师George K.Schuler，电话：(202)551-3718，安排提交上述信息。

还请提供 技术人员的姓名和电话号码，如果他有关于保护区的技术问题，可以联系他。

对SEC第6号评论的回应。

如本公司的20-F报表所披露，公司持有(I)亚纳科查43.65%的所有权权益，其余51.35%和5.00%分别由纽蒙特第二资本公司(“NSCC”)和住友商事株式会社的全资子公司Summit Global Management II VB持有，(Ii)持有赛罗维德19.58%的所有权权益，剩余的53.56%、21.00%和5.86%。SMM赛罗维德荷兰公司和其他股票在利马证券交易所公开交易的股东。

纽蒙特国际服务公司是NSCC的附属公司，是亚纳科查煤矿的运营商，而FCX是塞罗维德煤矿的运营商。因此，NSCC和FCX 已分别向本公司提供(I)关于亚纳科查截至2019年12月31日储量和资源的合格人员报告(“亚纳科查合格人员报告”)，(Ii)日期为2019年3月15日的亚纳科查硫化物可行性研究最终报告(“亚纳科查硫化物可行性研究”)，并与亚纳科查联合

为回应员工的意见， 我们单独向员工提供了一份亚纳科查报告和瑟罗维德矿石储量报告的副本。 我们将另行向员工提供一份亚纳科查报告和瑟罗维德矿石储量报告的副本。此类补充材料包括要求根据欧盟委员会《信息和请求规则》(17CFR 200.83)第83条的规定对材料保密，并根据《交易法》第12b-4条的规定在 审查后退还此类材料。此类信息仅在单独的封面下以补充和 保密的方式提供给工作人员，不得提交、视为表格20-F的一部分或包含在表格20-F中。为方便 工作人员参考，下表列出了可在 亚纳科查报告和塞罗维德矿石储量报告中找到工作人员要求的某些信息的位置：

如果您有任何问题，或需要有关亚纳科查报告或塞罗维德矿石储量报告的更多 信息，请致电+51 924 276 231与Alex Lobo联系。

美国证券交易委员会(SEC)第7号评论。

注2.4-重要会计政策摘要 ，F-21页

附注2.4(Q)-收入确认， F-37页

我们注意到您在F-83页披露的金属销售收入在商业扣除调整前的 ，您在第65页将其描述为炼油厂 费用和罚款。请扩展您的收入确认会计政策说明，以讨论与您的金属销售或销售业绩义务相关的商业 扣减的性质，以及根据您应用的IFRS 15将这些扣减作为 销售收入减少的原因。

关于上述 ，请同时说明以下几点。

对SEC第7号评论的回应。

针对员工的意见，公司通知 员工，在公司财务报表(“财务报表”)的附注20中作为单独项目披露的商业扣减包括与处理和精炼 费用相关的调整，以及在适用精矿销售时间 之后，客户将从国际优质金属现货价格中扣除的某些罚款。

由于这些商业扣减通常适用于本公司的所有销售额，因此本公司将这些扣减视为本公司在“货物净销售额”标题下报告的交易价格的一部分 。根据国际财务报告准则第15号第47段的要求，并符合行业惯例，报告的“交易价”为 本公司预期为向其客户交付金属而预期收到的金额。

本公司还通知，已在财务报表附注2.4(Q) 中披露“[r]当货物或服务的控制权转让给客户时，确认从与客户的合同中获得的收益 的金额反映了与客户签订合同的对价[公司]预计有权在 交换这些商品和服务“。

此外，公司通知员工，公司管理层在计算公司业绩比率时也包括这些商业 扣减项目，因此管理层认为，在公司财务 有关货物销售的报表附注下单独列示此类信息，所提供的信息可能与财务报表的读者相关。

作为对员工意见的回应，公司未来的文件将提供更多信息，说明这些价格调整从收入中扣除的原因。

关于工作人员要求澄清 财务报表F-38页的临时价格和临时价格安排如何包含收益率和价格估计，以及公司对嵌入衍生品的会计是否仅限于临时价格，公司通知工作人员，公司销售精矿 和金属的适用定价包括受适用精矿或金属价格变化影响的可变价格组成部分 自货物出现之日起 这些变化也会影响适用的产量， 尽管这些变化非常有限，如下所述。

作为本公司对其应用IFRS 15的评估 的一部分，本公司得出结论，由于湿度、重量和矿石品位的变化，其交付的精矿和金属数量在运送至其最终目的地的过程中会发生 轻微变化；然而，从历史上看，此类变化通常不会对收入产生实质性影响，而在 与适用客户就最终销售金额达成协议后，本公司最终确认的收入通常不会产生实质性影响。

关于暂定定价安排，本公司亦告知员工，如财务报表附注2.4(Q)所披露，在有关的 报价期后发生的任何价格变动均属IFRS 9而非IFRS 15的范围。鉴于本公司对商品价格的风险敞口， 这些按暂定价格计算的贸易应收账款未能通过IFRS 9的现金流特性测试，因此要求 以公允价值计量，方法是从当时起计量适用的损益。公允价值的任何后续变动均在公司各期间的综合损益报表 中确认，并作为“应收账款公允价值”的一部分列示。报价期内公允价值的变动以金属远期市场最新价格为参考，并根据国际财务报告准则第13号就其他公允价值考虑事项作进一步会计处理 ，以估计公允价值在报价期内的变动。

关于员工对产量估计 的意见，如上所述，公司在精矿控制权移交给客户之日对适用产量进行初步估计。该公司的收益率估计考虑了IFRS 15关于约束可变对价的指导 。如果收益率的任何后续变化被确定为重大变化，则该等变化将根据国际财务报告准则15关于重新评估可变对价的指导进行重新评估 。

本公司通知员工，上述临时定价安排 仅涉及后续价格变动。该公司承认，就其国际财务报告准则第15号的应用 而言，在控制权移交给客户时的估计收益率与精矿到达最终目的地后确定的最终 收益率之间可能存在差异。然而，此类变化历来被 视为无关紧要，因此本公司不认为它们会导致解决不确定性时确认的累计 收入发生重大逆转。

在财务报表F-83页附注20(A)中， 公司披露了按商品或服务类别划分的收入，该金额进一步计入附注20(B)，作为客户收入对账的一部分 。此外，附注20(B)在单独的 标题中披露了“应收账款的公允价值”，以及附注20(A)中未包括的其他项目，以与综合损益表中的金额进行核对。如上所述，与这些暂定价格销售相关的最初确认的收入金额 在F-83页附注20(A)中披露为“按商品或服务类型划分的收入”，是基于对相关远期市场价格的估计 。当商业扣除适用于这一估计时，由此产生的数字代表 公司根据IFRS 15与客户签订的合同的收入。

在初步确认收入后，在暂定价格期内发生的临时价格与最终价格之间的任何调整 均按国际财务报告准则第9号入账，并单独记为暂定价格贸易应收账款的公允价值损益 。这些金额不被视为国际财务报告准则第15号 与客户签订的合同收入的一部分，但被视为“货物净销售额”的一部分(与适用于国际财务报告准则第15号的收入概念相比，这是一个更广泛的收入概念)，该金额在公司的综合损益表 中列示。

本公司进一步通知工作人员，应收账款中的可变 对价金额包含在财务报表F-51页附注7的“贸易 和其他应收账款，净额”项下。本公司在附注 7(A)-计量分类中披露了暂定价格的应收贸易账款总额。此外，这些应收账款的公允价值变动在F-83页上题为“应收账款公允价值”的 附注20(B)中披露。

由于IFRS 15不要求在综合损益表上单独披露“来自客户的合同收入 ”，而只是要求在 财务报表(公司在财务报表F-83页附注20(A)中包括的)中单独披露，因此公司 认为这些披露符合IFRS 15的要求。此外，IFRS 15和IAS 1并不排除将此类暂定价格调整计入合并余额以表示根据“国际财务报告准则”第15条规定了与客户合同收入有关的收入标准 ，这可以被视为总收入的一个子集。

根据证交会工作人员的意见，公司将 在未来提交的文件中修改与临时价格调整相关的披露，以解释临时价格和最终价格之间的相关性 ，并将在财务报表的适用附注中提供更多信息。

最后，关于工作人员要求 公司满足IFRS 15第56至59段关于本公司临时价格会计中收益估计的要求，公司通知工作人员，财务报表附注2.4(Q)披露了其与可变对价有关的会计政策。为便于参考，本公司将IFRS 15第56至59段的要求 包括在下文斜体部分，以及本公司在临时价格会计中对收益估计的评估。

可变考虑因素的约束估计

56.实体应将根据第53段估计的变动对价的部分或全部计入交易 价格，前提是当与变动对价相关的不确定性 随后得到解决时，确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。

本公司评估了历史信息，将估计的 收益率与实际收到的对价进行了比较，得出的结论是，在控制权转移日期确认的收入的初始估计中包含的可变对价 金额没有出现重大逆转。所有产量估计均受制于公司的内部控制和质量管理系统，因此公司有控制以确保 其对矿石品位和重量的估计是准确的，因此不认为在解决潜在不确定性时(即精矿到达最终目的地后进行测试 )累计收入发生重大 逆转的可能性不大。

在矿石品位方面，公司的实验室对用于确定矿石等级的不同指标的准确性进行了控制 ，这些等级在装运适用的货物之前由专家 进行测量。

就重量而言，本公司依赖从装运港矿藏获得的外部信息 。这些存款经过认证，具有特别校准的刻度， 受独立的第三方监督。

57.在评估一旦与变量 考虑相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入是否极有可能不会发生重大逆转时，实体应同时考虑收入逆转的可能性和幅度。 可能增加收入逆转的可能性或幅度的因素包括但不限于以下任何因素：

该公司评估了收入逆转的可能性和幅度 ，作为其评估的一部分，如国际财务报告准则第15号第57段所述：

(A)对价金额极易受实体影响以外的因素影响 。这些因素可能包括市场波动、 第三方的判断或行动、天气条件以及承诺的商品或服务过时的高风险。

产量易受实体 影响之外的因素影响，如湿度和陈旧；然而，由于公司的质量控制和下文所述的缓解措施，这些因素的影响历来被证明一般微不足道 。

为了减轻湿度的影响，公司使用内部和外部数据测量装运时的 适用湿度。

为了减少陈旧，公司在装运时(即临时结算之日)根据合同 将所有与货物相关的风险转移到离岸价(FOB)和成本加保险运费(CIF)国际贸易术语解释通则项下。但是，请注意，根据销售货物的性质 以及本信函的其他部分所述，本公司评估了本公司影响之外的因素(如天气状况或承诺货物在运输过程中陈旧)对本公司有权获得的适用收益或对价金额的影响通常微乎其微 。

(B)关于对价金额的不确定性 预计在很长一段时间内不会得到解决。

本公司已确定，根据行业标准 惯例及其对与临时结算与最终结算之间的平均时间相关的内部信息的审核，有关本公司有权获得的对价金额的不确定性 通常在短时间内得到解决。

该公司对收益作了初步估计。这一估计数 考虑到了适用于可变考量约束的“国际财务报告准则”第15条的要求。若收益率的后续变动 被确定为重大变动，则该等变动将根据IFRS 15关于短期内可变对价重估的要求进行重新计量 。

(C)实体对类似类型合同的经验(或其他证据) 有限，或该经验(或其他证据)的预测价值有限。

本公司相信，由于其在采矿业的丰富经验 以及根据这些商业协议，本公司能够合理预测 与产量相关的累计收入是否极有可能发生重大逆转。

(D)该实体的做法是提供广泛的价格优惠，或在类似情况下更改类似合同的付款条款和条件。

不适用，因为本节不涉及 临时收益率的变化。

(E)合同可能的对价金额众多且范围广泛 。

由于用于估计适用收益率的变量 仅限于本公司与其客户签订的适用协议中包含的条件和条款(例如 矿石品位信息、重量和价格信息的来源)，因此可能的对价金额仅限于较少的 数量和范围。

58.实体应将第B63段适用于账户 ，以便以承诺的基于销售或基于使用的使用费的形式进行考虑，以换取知识产权许可 。

本段不适用于公司与客户的协议 。

对可变对价的重新评估

59.在每个报告期末，实体 应更新估计交易价格(包括更新对可变对价估计 是否受限的评估)，以如实反映报告期末存在的情况和报告期间的情况变化 。该实体应按照第87-90段说明交易价格的变化。

本公司向员工确认，作为其政策的一部分，将评估和监控收益率调整导致的可变对价偏差，如果出现任何重大偏差， 将在每个报告期结束时使用截至该日期的最新信息重新评估可变对价 ，以更好地反映当时的实际情况。

* * *

公司承认：

如果您有任何问题或需要更多信息 ，请随时通过mmottesi@milbank.com或(212)530-5602与我联系。