DRDGold Limited

1 60Jan Smuts大楼

第二层 -北塔

Jan Smuts大道160

罗斯班克， 2196，南非

美国证券交易委员会

公司财务部

能源和交通部 办公室

东北商场F街100 46213站

华盛顿特区，邮编：20549-4628

注意： Mark Wojciechowski先生 Jenifer Gallagher女士

2020年4月3日

Re：美国政府工作人员于2020年3月9日发出的关于以下问题的意见信

DRDGold Limited

截至2019年6月30日的财政年度表格 20-F

提交日期 2019年10月31日

文件 第001-35387号

尊敬的沃伊切科夫斯基先生和加拉格尔女士，

在本函中，我们阐述DRDGold Limited( “集团”)或(“DRDGold”)对美国证券交易委员会公司融资部(“职员”)职员于2020年3月9日致Riaan Davel先生的 信(以下简称“意见函”)对收到的意见的回应，该信涉及本公司截至2019年6月30日的财政年度的20-F表格年报(以下简称“意见函”)。员工的意见载于评议函中。 公司对该意见的回应紧跟在 员工意见的正文下方。

评论：

截至201年6月30日的财政年度表格20-F 9 已于201年10月31日提交9

财务报表

附注26或有资产和 负债

Ekurhuleni Metropolitan 市政府(“市政府”)电费纠纷，第124页

1. 我们注意到您目前 正与Ekurhuleni Metropolitan发生法律纠纷市(市)有关他们 收取的供电电费通过Eskom 控股SOC有限公司。我们了解到，2014年12月，您开始 将有争议的关税存入信托基金

此外，我们注意到，您在 2018年1月开始以不同的方式对关税争议部分进行核算， 在折扣的基础上将争议部分记录为资产 ，直到2018年1月，您才被要求向 市政府支付拖欠的关税。此外，我们注意到，您在2018年开始以不同的方式对关税争议部分进行核算， 将付款的争议部分作为资产进行折现 。

请向我们提供涵盖每个期间和所有争议关税的前滚 时间表，以说明您的会计在财务报表中的 影响。请注明 根据 市政府应归属的财政期间，以及确认的费用、任何付款的范围、您寻求收回的 金额以及根据 国际会计准则37确认的任何拨备。

请将这些详细信息与您在财务报表附注13、22、25和26中披露的信息 进行核对，并告诉我们您如何看待 中确认资产的国际会计准则第37条第31至35段以及在抗辩下支付的款项。

答复：

这封 信附有附件1.1和1.2，其中包含以下 信息：

附件 1.1：

摘录本集团财务报表相关附注中的披露

附件 1.2

· 覆盖主应用程序每个事件之间 时段的前滚时间表(如年度 报告中所述)；以及

· 对于每个会计期间， 注明 Ekurhuleni大都会市政府(“市政府”)索赔的金额，以及 本集团确认的费用、本集团支付的金额以及 本集团希望在每个会计期间收回的金额

在涉及此 争议的任何财年中，都没有 根据IAS 37认可的条款。

对“国际会计准则”第37条第31至35段确认资产的考虑 “在拒付情况下支付的款项 ”

DRDGold 考虑在抗议下支付的款项是否符合《国际会计准则》第37条第10款对或有资产的定义，该款规定：“或有 资产是由过去事件产生的可能资产，其存在仅通过一个或多个不确定的 不完全在实体控制范围内的未来事件的发生或不发生才能得到确认.”

在 进行这项评估时，DRDGold管理层考虑了2019年1月发布的 IFRS解释委员会(“IFRIC”)议程决定 中与所得税以外的税收(国际会计准则第37号拨备、或有负债和或有资产)有关的存款 (“IFRIC议程决定”)的结果。

IFRIC 议程决定通常包括帮助公司应用国际财务报告准则(“IFRS”)的信息。他们通过解释《国际财务报告准则》中适用的原则和要求如何适用于提交的问题来做到这一点。 在议程决定中列入解释性材料的目的是 提高《国际财务报告准则》的适用一致性。因此，即使此IFRIC 议程决定是在DRDGold管理层之后的财年做出的

在对提出异议的付款的会计处理进行会计评估的情况下，这一决定进一步 加强了管理层对确认资产的评估。

IFRIC议程决定中提出的 事实模式如下：

· 一个 实体和税务机关在国际会计准则12的范围之外的特定税收问题上存在争议 所得税；

· 纳税的任何 负债或或有负债都在 国际会计准则第37条的范围内；

· 实体判断它很可能不需要缴税 ，也就是说，争议更有可能以有利于它的方式解决；

· 根据《国际会计准则》第37条，该实体披露了一项或有纳税负债，但没有 确认一项负债；

· 为避免可能的处罚，该实体已将争议金额存入 税务机关；以及

· 在 解决后，税务机关将被要求向 实体退还税款(如果争议解决对该实体有利)，或者使用押金 解决该实体的责任(如果争议解决对税务 有利)

此 事实模式类似于DRDGold：

· DRDGold 与市政府存在争议，因为DRDGold主张：

· 市政府不向DRDGold供电 根据理事会MI195/2001号决议于2002年颁布的市政府法律所指的总供电系统 ；

· “供电(Br)主电源”是指构成议会配电系统组成部分的任何电缆或电线，服务连接可连接到该电缆或电线；

· DRDGold 取而代之的电力来自Eskom Holdings SOC Limited(“Eskom”) Ergo Central变电站；

· 因此， 市政府无权根据 市政收费(是对Eskom Megaflex收费的附加费)向DRDGold收取费用。 这些附加费被认为与地方 政府市政系统法案的规定不一致；

· 管理层 已评估DRDGold没有责任支付 市政府要求的超过Eskom Megaflex费用的金额，其依据如下：

· 进行了充分的 调查，表明市政府没有 向DRDGold供电，也没有以任何方式增加Eskom向DRDGold供电的 价值；

· 管理层和外部法律顾问审议了NCP案的裁决(NCP Chlorchem (Pty)Ltd诉国家能源监管机构等人案(49608/2012年)--其中包括 市政府和Eskom Holdings SOC有限公司)，这是NCP胜诉的类似案件(即 “供应”纠纷以及 市政府收取的不正常和重大费用)；

· 管理层的 评估得到外部法律顾问的支持，他们指出DRDGold成功的可能性很大；以及

· 因此， 由于过去的事件，目前没有义务支付市政府索赔的金额 ；

· 基于上述 ，管理层评估认为，DRDGold很可能不需要按 市政府征收的电费支付电费，也就是说，纠纷更有可能得到有利于DRDGold的 解决；

· 应用 IAS 37，DRDGold披露了支付附加费的或有负债，但 不承认该负债，因为如上所述，由于过去的事件，DRDGold没有当前义务 (法律或推定)；

· 以避免 可能的电力供应中断；DRDGold已在抗议下付款 ，且不损害和/或承认对 市政府的责任；以及

· 在 解决后，如果争议以对DRDGold有利的方式解决，市政府 将被要求退还DRDGold在抗议下支付的金额，或者 DRDGold可以请求将此类付款用于未来其他市政费用的责任 。*如果争议解决对市政府有利，押金可用于了结DRDGold的责任。

根据这一类似的事实模式，管理层得出结论 ，IFRIC议程决定中的会计文献包含适用于提出抗诉的付款的相关 考虑因素。

IFRIC 委员会审议了该实体缴纳的税款是否产生了 资产、或有资产或两者都不产生。

IFRIC委员会 观察到以下情况：

“委员会观察到 如果缴税存款产生一种资产，该资产可能不在任何IFRS标准的范围内。此外，委员会 得出结论，“国际财务报告准则”没有处理与评估押金产生的权利 是否符合资产定义时出现的 问题类似或相关的问题。因此，在适用国际会计准则 8第10-11段、会计估计变动和错误时， 委员会提到了国际财务报告准则文献中对资产的两个定义--2018年3月发布的财务报告概念框架中的 定义，以及在制定许多现行国际财务报告准则时采用的前一个概念框架中的定义 。委员会的结论是， 押金产生的权利符合这两种定义中的任何一种。 缴税押金使实体有权获得未来的经济利益， 通过接受现金退款或使用支付来清偿纳税义务。 缴税押金的性质(无论是自愿的还是必需的)不影响 这一权利，因此不影响存在资产的结论。 该权利不是IAS 37定义的或有资产，因为它是实体的 资产，而不是可能的资产.” (已添加强调)

分析 资产的概念框架定义：资产是：

1. 实体控制的当前经济资源

在 除适用上述IFRIC议程决定外，管理层 认为向市政府支付的款项是在提出抗议的情况下支付的， 没有损害或承认责任。

在这方面 注意到，关于(I)2018年2月从受限现金和现金等价物中向市政府支付的第一笔2500万兰特 ， 集团律师给市政府律师的一封信 其中写道：我们记录下，如果这笔转账在您的 Client………的未决申请中成功，我们将拒绝并 以我们客户的权利收回这笔款项，并按 规定的利率计息和(Ii)随后的每月付款， 集团的律师给市律师的一封信中写道：在我们客户的申请完成之前，我们将每月向您的客户支付按J电费计算的ERGO工厂用电量 金额。”.

这种 付款不是作为清偿债务或确认支出的。DRDGold的外部法律顾问的 信函与被抗议的付款一起 清楚地表明该等付款存在争议， 本集团保留追回付款的权利。

DRDGold 认为(也得到外部法律顾问的支持)，它可以指示 使用抗议支付的款项，以获得 市政府的退款或抵销未来市政府支付的其他费用。 如果DRDGold在纠纷中失败，则抗议支付的 款项将用于结算由此产生的对 市政府的责任。

2. 作为过去事件的结果

过去的事件是在抗议下向市政府支付的款项 ，以避免电力供应中断的风险。

3. 经济资源是具有产生经济效益的潜力 的权利。

经济资源是DRDGold的权利(根据上文第1点规定的支付给市政府的律师函 设定)，如果DRDGold在纠纷中失败，DRDGold有权 追回被抗诉的付款，或通过使用这些付款来 结算市政府的电费(经济效益)。

管理层 还考虑了前一概念框架中的资产定义，其中 规定：

“ 资产是由于 过去发生的事件而由该实体控制的资源，预计未来的经济效益将流向该实体。”

管理层 得出结论认为，在抗议下支付的款项既满足概念框架下以前的资产定义，也满足 当前的资产定义。

在 此外，概念框架规定，只有满足以下确认标准的资产才能被确认 ：

当经济利益可能流向 实体，并且资产具有可以可靠计量的成本或价值时，确认 资产。

管理层的 评估(详见上面的事实模式)是，纠纷只有两种可能的结果 ，在抗议下支付的款项不能 被市政府用于任何其他目的。总而言之，争议的两种可能结果是：DRDGold追回在争议中支付的款项 (如果争议解决对DRDGold 有利)，或者在争议解决后支付的款项将用于解决DRDGold的 责任(如果争议解决时对市政府有利)。因此， 由于这两个结果将为DRDGold带来经济效益，且 金额可以可靠地计量，因此符合确认标准。

在抗议下进行的付款的 性质，无论是自愿的还是要求的(在 情况下，要求DRDGold以避免可能的电力供应中断)不影响这项权利，因此不影响 存在资产的结论。

权利不是IAS 37中定义的或有资产，因为它符合资产的 定义和确认，并且不是DRDGold的可能资产。

在 没有适用于在抗议下支付的市政附加费 的具体指导意见的情况下，DRDGold应用了IAS 8第10-11段为资产制定了 会计政策。在制定会计 政策时使用了判断，该政策将导致与 财务报表用户相关且可依赖的信息。

管理层 制定的会计政策如下：

· DRDGold最初确认在抗议资产项下支付的 为支付的现金金额减去国际会计准则37项下的债务额(在本案中为零)的剩余金额。这是 因为现金支付和负债是完整关联的，在 管理层看来，该措施将为 用户提供最相关的信息。使用等于 市政府增量借款成本的贴现率对资产进行贴现。这被评估为合理的 和适当的基础，因为它充分解决了与交易对手和货币的时间价值相关的信用风险 。使用的折扣期 代表管理层对主申请结束日期 的最佳估计(由外部法律顾问支持)。在报告日期重新评估贴现率和 贴现期；以及

· 在抗议 资产项下支付的款项随后使用有效利率法进行计量，以 将贴现金额恢复到原始面值，减去估计的任何后续 更改。

IFRIC议程决定进一步加强了这项 评估，该决定规定了 以下内容：

“ 委员会注意到，在制定和应用缴税会计政策时需要解决的问题可能与确认、计量、列报和披露其他货币资产的问题 相似或相关。如果是这样的话， 实体的管理层将参考国际财务报告准则中处理 其他货币资产这些问题的要求。“

在考虑了IFRS文献和IFRIC议程 决定后，管理层得出结论，向 市政府 提出抗议的付款 不是 或有资产，因为它 符合概念性 框架中资产的 定义 。

如果工作人员有任何问题或 意见，请致电+27 11 470 2600或发送电子邮件至riaan.davel@drdgold.com与我联系。

真诚地

*/ Riaan Davel

里安·达维尔(Riaan Davel)

首席财务官

抄送：美国航空公司，中国航空公司，美国航空公司DRDGold 有限公司

*弗朗索瓦·鲍威尔(Francois Bouwer)

*Mpho Mashatola

Skadden Arps Slate Meagher&Flom(UK)LLP

*詹姆斯 麦克唐纳

*玛丽亚 普罗托帕帕

包含