附件10.4

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或根据《证券法》有效的 登记声明，或在不受《证券法》登记要求的约束下进行交易，否则不得发行或出售该证券。 在不受《证券法》登记要求限制的情况下，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，不得提供或出售本证券或可行使本证券的证券。 证券委员会或任何州的证券委员会均未依据修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免在证券交易委员会或证券委员会登记该证券和 行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该证券为担保的其他贷款 。

普通 股票认购权证

Quantum 计算公司

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_在本协议日期(“初始行使日”或 “发行日”)当日或之后，以及发行日五(5)周年当日或之前的任何时间( “终止日”)，只要该日期不是交易日，终止日期应为交易日之后的 ，但不应在此之后认购特拉华州的Quantum Computing Inc.( “公司”)。“认股权证”) 普通股。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节定义的行使价 。就本认股权证而言，交易日是指公司普通股的主要交易市场开放营业的日子。

第 节1.定义在本认股权证中使用的下列术语分别具有以下含义：

“合计 行使价格”指的金额等于(A)根据本条款第2节行使本认股权证 的认股权证股票数量乘以(B)根据本认股权证条款于行使日有效的行使价格(br})乘以(A)根据本认股权证条款行使本认股权证 的认股权证股票数量乘以(B)截至行使日根据本认股权证条款有效的行使价格。

“行使 日期”是指，对于本认股权证的任何特定行使， 第3条规定的行使条件应在纽约时间纽约时间工作日下午5点或之前满足的日期，包括但不限于 公司收到行使协议、认股权证和行使总价的日期。

“公允 市值”是指，截至某一特定日期：(A)普通股在当时可能上市的所有国内证券交易所的收盘价的成交量加权平均值；(B)如果普通股在该日没有在任何此类交易所出售，则该日结束时普通股在所有此类交易所的最高出价和最低要价的平均值 ；(B)在该日结束时，普通股在所有国内证券交易所的收盘价加权平均数；(B)如果该日在任何该等交易所没有出售普通股，则为该日结束时该普通股在所有该等交易所的最高出价和最低要价的平均值；(C)如果普通股在任何该日没有在国内证券交易所上市 ，则为该日普通股在场外交易市场或类似报价系统或协会的收盘价；或(D)如果在该日该报价系统或协会没有出售普通股 ，则为该日在场外交易市场或类似报价系统或协会报价的普通股的最高出价和最低要价的平均值 在每种情况下，平均超过十(10)个连续工作日，截止于确定“公平市价”的前一天的营业日 。如果普通股 在任何时候没有在国内任何证券交易所上市或在场外交易市场或类似的报价系统或协会报价，普通股的 “公允市值”应为董事会 和持有人共同确定的每股公允市值；但如董事会及持有人未能在一段合理时间内(自本公司收到行使协议起计不超过三十(30)天)就普通股的每股公允市值达成协议，则该 公允市值应由 公司聘请的全国认可的投资银行、会计或估值公司厘定。该商号的决定为最终定论。, 该评估公司的费用和开支应 由本公司和持有人平分承担。

第 节2.练习。

a) 练习 步骤。本认股权证可在终止日期前的任何工作日针对全部或任何 未行使认股权证股票不时行使，条件是：

(I)将本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处(或本认股权证在遗失、被盗或销毁的情况下的赔偿承诺)，连同一份以本认股权证附件 作为证据A的行使协议(每份为“行使协议”)，并妥为填写(包括指明将购买的认股权证股份数目)及签立；及

(Ii)根据第2(C)条向本公司支付行使总价。

b) 行权价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为1.00美元，可根据本认股权证调整 (“行使价”)。

c) 总行权价的支付。根据行使协议中表示的持有人 的选择，应通过以下方式支付总行使价：

(I)向本公司交付按本公司指示付款的经核证或官方银行支票 ，或以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司以书面指定的账户，金额为该行使总价；或

(Ii)仅在涉及转售的登记声明
持有者持有的认股权证股票在委员会未生效的日期为发行后九(9)个月内 ，持有人可指示公司按净额发行可在全部或部分行使本认股权证后发行的认股权证股票 ，因此，在不支付任何现金对价或其他立即可用资金的情况下，持有人应交出 本认股权证，以换取使用以下公式计算的认股权证股票数量：(br}=

(Iii)向本公司交出(X)本公司先前由持有人购入的认股权证股份，其公平市值合计于行权日 相等于行权总价及/或(Y)本公司于行权日价值相等于行权总价的其他证券(如属债务证券，其价值为其本金加 应计及未付利息，如属优先股，则为其清算价值加上累计及未付股息 及 )，及/或(Y)本公司于行权日期价值等于行权总价的其他证券(如属债务证券，其价值为其本金加 应计及未付利息，如属优先股，则为其清算价值加上累积及未付股息 及

(Iv)上述各项的任何组合。

如果根据上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)条扣留认股权证股票或交出其他股权证券，且其价值等于行权总价的股票数量不是整数，公司扣留或上缴的股份数量 应四舍五入为最接近的整数，公司应根据公司如此扣留或上缴的股份的增量部分 向持有人支付现金 (通过交付保证书或官方银行支票或电汇即期可用资金)，金额等于(X) 如此扣留或上缴的股份的增量部分乘以(Y)的乘积(X) 该增量部分的股份应乘以(Y)的(Y)乘以(Y)的乘以(Y)。 公司扣留或上交的股份的数量应向上舍入至最接近的整数股，公司应根据公司如此扣留或上交的股份的增量部分乘以(Y)向持有人支付现金 在所有其他情况下，根据上文第(Iii)(Y)款确定的行使日期的价值 。

在没有 限制第2(D)(I)节中的违约金条款和第2(D)(Iv)节中的买入条款的情况下，在任何情况下， 公司都不需要净现金结算认股权证行使。

D)保留

E)运动力学 。

(I)行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，公司应通过 持有人或其指定人在 托管系统(“DWAC”)的存款或提款将 持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的账户记入 持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中，促使根据本协议购买的认股权证股票由公司的转让代理(“转让代理”)转账给持有人，条件是公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且有有效的登记 声明，允许向托管信托公司发行认股权证股票或将其转售给以持有人或其指定人之名义于本公司股份登记册登记之认股权证股份数目(“认股权证股份交割日期”)，按持有人根据该行使权有权持有之 股权证股份数目，于行权通知向本公司送交行使通知后三(3)个交易日及 行权证股份总价(“认股权证股份交割日期”)前由持有人于 行权通知内指定之地址办理，并以持有人或其指定人士之名义登记于本公司股份登记册内。于向本公司递交行使通知及 行使总价后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 ，而不论认股权证 股份的交付日期。如果公司因任何原因未能在 认股权证股票交割日之前向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，支付受该行使权证股份约束的每股 $1,000认股权证股票(基于适用行使认股权证股票通知日期的普通股成交量加权平均价格(VWAP))，公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股票的违约金，而不是作为罚金。 普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)是根据适用的行权通知日期的普通股成交量加权平均价(VWAP)计算。, 该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日 增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证 股份交付或持有人撤销该等行使为止。就前述而言，VWAP指在任何日期由下列第一项适用的价格 确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在该交易日(或之前最近的日期)上市或报价的 普通股在交易市场的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 在OTCQB或OTCQX(视情况而定)，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在“粉色 表”中报告或(D)在所有其他情况下，由持有当时已发行且本公司合理接受的优先股 权益的购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股股份的公平市值 ，其费用和开支应由本公司支付 。(D)在所有其他情况下，普通股的最新每股出价为(br})，由持有当时已发行且为本公司合理接受的优先股的多数股东真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市值 。

(Ii)行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人 的要求及在认股权证股份交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证应 在所有其他方面与本认股权证相同。

(Iii)撤销权利 。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第(br}2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)未能在行使时及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利 外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(E)(I)节的规定在权证股份交割日或之前行使权证股份，并且如果在该 日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪机构 公司以其他方式购买认股权证股票，则本公司不得将认股权证股票转让给持有人。 如果公司未能促使转让代理根据上述第2(E)(I)节的规定向持有人转让认股权证股票，且在该 日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售 持有人预期在行使时收到的认股权证股票(“买入”)，本公司应(A)以现金形式向 持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金)的金额(如有)，则公司应(A)以现金形式向 持有人支付(X)持有者的总收购价(包括经纪佣金、佣金等)。如果有的话) 如此购买的普通股股票超过(Y)的金额，其方法是：(1)公司必须在发行时向持有人交付的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的出售 订单的价格，以及(B)在持有人的选择下，(B)在股东的选择下，(1)公司必须在发行时向持有人交付的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的出售 订单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分 及未获履行该项行使的等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司 及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，而总销售价为 ，从而产生了10,000美元的购买义务，那么，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股股票的买入，则产生该购买义务的总销售价为 , 根据前一句(A)款，公司 应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明因买入而应向持有人支付的金额 ，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不 限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股 而颁布的具体履行法令和/或强制令救济。

(V)无 零碎股份或Scrip。本认股权证行使 时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份， 公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份 乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

(Vi)收费、税项及开支。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该认股权证股票有关的任何发行或转让 税款或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付 ，该等认股权证股票应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行 ；然而，如果认股权证股票以持有人姓名以外的其他名称发行，本认股权证在交回行使时应附有由持有人正式签署的转让表格 ，作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还 其附带的任何转让税的款项。(br}=本公司须支付当日处理 任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似 职能的另一间已成立结算公司)。

(Vii)关闭书籍。除法律规定的范围外，本公司不会根据本条款以任何妨碍及时行使本认股权证的方式 关闭其股东账簿或记录。

F)持有者的运动限制。本公司不应影响本认股权证的任何行使，持有人无权 根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的 关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人， “出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后， 有权行使本认股权证的任何部分。将实益拥有超过受益所有权限制(定义如下 )。就前述句子而言，持有人及其 关联公司和出让方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量， 正在就此作出决定，但不包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司 或出让方实益拥有的剩余未行使部分时可发行的普通股股份数量。 (I)在行使本认股权证的剩余未行使部分时，股东或其任何关联公司或出让方将实益拥有的普通股股份数量不包括在内。 在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量不包括(I)持有人或其任何关联公司或股东实益拥有的剩余未行使部分的普通股股份数量 。但不限于，任何其他普通股等价物)受转换或行使限制的限制 类似于本协议中包含的由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。 除上一句所述外，就本第2(F)节而言，受益所有权应按照《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例的 计算, 持有人确认 本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)条的规定，持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。在第2(F)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为 持有人对本认股权证是否可行使(与其他证券有关)的决定在每种情况下，均受 实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。 此外，上述关于任何集团地位的决定应根据交易所法案第13(D)条 及其颁布的规则和法规来确定。就本第2(F)条而言，在厘定 普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的 公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的 普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一(1)个交易日内向股东口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量 应由持有人或其关联公司或出资方自报告流通股数量 之日起，在 公司的证券(包括本认股权证)转换或行使生效后确定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证发行后已发行普通股数量的4.99% 根据本认股权证可发行的普通股数量 。股东可在通知本公司后增加或减少本条第2(F)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过持有人在行使本认股权证 后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本条第2(E)节的规定继续适用。在61%之前， 受益所有权限制的任何增加都不会生效^ST此类通知送达 公司后的第二天。本款条款的解释和实施应严格遵守第2(F)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的 预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或必要的补充以适当地 实施此类限制。本款规定的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A)股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证未完成期间的任何时间：(I)支付股票股息或 以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等价物的股份进行分派或分派 以普通股应付的证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股 )，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的 股。(Iii)将普通股流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的 股，或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的 普通股(不包括库存股，如有)的股数，其中分母为 的股数在 行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价格 保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效 。

B)后续配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司 在任何时间将任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 授予、发行或出售给任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)，则持有人将 有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接 授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前 持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不受本认股权证行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，则为确定普通股股票记录持有人进行授予的 日期，则持有人可获得的总购买权为 ；如果没有记录，则为在紧接 记录授予、发行或出售该购买权的日期之前的 持有者持有的可获得的普通股股份数量(不受本认股权证行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)；或者，如果没有记录，则为确定授予普通股股票的记录持有人的日期之前如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致 持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该购买 (或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权) ，并且该购买权应由持有人搁置，直到其对该购买权的权利不会导致持有人超过 的时间(如果有的话)为止。 如果有，则持有人无权参与购买 该购买权 。 持有人无权参与该购买 (或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权) ，直到其对该购买权的权利不会导致该持有人超过该购买权为止。

C)按比例分配。在本认股权证未结清期间，如果公司应宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)，以返还 资本或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配 ) (“分配”) (以下简称“分配”)，则本公司应在本认股权证未到期期间内的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配) (以下简称“分配”)在每一种情况下，持有人应 有权参与此类分配，其参与程度与持有人 在紧接此类分配的 记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑行使本认股权证的任何限制 ，包括但不限于受益所有权限制)时的参与程度相同。普通股 股票记录持有人参与该项分配的日期(但是，如果 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则该持有人无权参与该项分配(或因该项分配而获得任何 股普通股的实益所有权)，且该项分配的部分应在 中持有 股)，且分配的部分应在 中持有 ，且该部分应在 范围内持有。 则该持有人无权参与该项分配(或因该项分配而获得任何 股普通股的实益所有权)，且该项分配的部分应在 中持有 ，且该部分应在 中持有如果曾经有过, 因为其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制)。在该分派时间 尚未部分或完全行使本认股权证的范围内，该部分分派应为持有人的利益而搁置，直至持有人 行使本认股权证为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时候，(I)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换 要约(无论是由本公司或其他人)根据要约，普通股持有人获准出售、 要约或用其股份交换其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(br}本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或普通股所依据的任何强制性换股进行任何重新分类、 重组或资本重组 现金或财产，或(V)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而 该其他个人或集团获得超过50%的普通股流通股(不包括由该其他人或其他人持有的普通股) 。或与订立该股票或股份购买协议或其他企业合并的 或一方的其他人有联系或关联)(每一项均为“基本交易”)， 然后，在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据 持有人的选择权(不考虑第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使该等权利时可发行的每股认股权证股票，获得继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股 股票数量。以及持有数量为 股普通股的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价 (“替代代价”)，而本认股权证可在紧接该等基本交易前行使(而无须考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代代价 金额，对适用于该替代代价的 行使价作出适当调整，本公司应以合理方式在备选代价中分摊行使价 ，以反映 替代代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则在此类基本交易后，持股人应获得与其在 任何行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反规定，如果发生基本交易，公司或任何后续实体(定义见下文)应在基本交易完成的同时或之后30天内(如果较晚)随时可行使 ，由持有者选择。 在基本交易完成后的任何时间，公司或任何后续实体(定义见下文)可同时或在基本交易完成后的30天内行使 本公司或任何后续实体(定义见下文)。, 向持有人支付等同于 该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金金额，从持有人手中购买本认股权证( 公布适用的基础交易的日期)，从持有人手中购买本认股权证，方法是向 持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值；但是，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，或者对价不在 继承实体的所有股票中，则持有人仅有权在 基本交易完成之日从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价(按相同比例)，按 本保证书未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)与基本交易相关，向本公司普通股持有人 提供并支付的对价，无论该对价是以现金、 股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他 种对价形式中收取。“Black Scholes Value”是指根据从Bloomberg， L.P.(“Bloomberg”)上的“OV”功能获得的Black and Scholes期权定价模型而确定的本认股权证的值 ，自适用的基础交易完成之日起确定 用于定价 目的，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于 公开宣布适用的基础交易的日期至终止之间的时间, (B)预期波动率 等于100%和从彭博HVT功能获得的100日波动率中的较大者，(br}紧随适用的基本交易公告后的交易日 ；(C)该计算中使用的每股标的价格 应为每股现金报价(如有)的总和，加上任何非现金对价(如有)的价值；(C)该计算中使用的每股标的价格 应为现金报价(如有)加上任何非现金对价(如有)的总和。在该基础交易中提供 ，以及(D)剩余期权时间等于适用基础交易的公告日期 与终止日期之间的时间。Black Scholes价值的支付将在持有人选择后五个工作日 内(如果较晚，则在基本交易的生效日期)内通过电汇 转移立即可用的资金(或交付其他适用的对价)。公司应促使 本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”) 根据本第3(D)条的规定，按照 持有人合理满意的形式和实质书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 ，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据 持有人的选择，以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务和其他交易文件。 持有人应根据 持有人的选择，以书面形式和实质协议，在该基础交易之前获得持有人的批准(不得无理拖延)。, 向持有人交付后续实体的证券，以换取本认股权证，该证券由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书 证明，在此类基本交易之前，可对相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本 股票行使，等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。 而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障 本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上均令持有人合理满意的行使价(但已计及 根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该行使价格是为了保障 本认股权证的经济价值而紧接该等基本交易完成前)，且在形式及实质上令持有人合理满意。一旦发生任何此类基础交易，继承实体应继承并代之以 (因此，自该基础交易发生之日起及之后，本认股权证和其他 交易文件中提及的“公司”应改为指继承实体)，并可行使本公司的每项 权利和权力，并承担本认股权证和其他交易 文件项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体已被指定为本公司具有同等效力

计算。 根据本节3进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的股份(视具体情况而定)进行。 就本节3而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应 为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如果有)股票数量的总和。

E)通知持有人。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何规定调整行使价时，本公司应 立即通过传真或电子邮件向持有人送达通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的 调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何 形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回 普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或 购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)须获得公司任何股东的批准。本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或 普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制换股，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，通过传真或电子邮件向持有人发送 在公司认股权证登记册 (定义见下文)上显示的最后传真号码或电子邮件地址， 一份通知，说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不是记录，则为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的 普通股持有人有权 获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期, 以及 预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但条件是 未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影响通知中规定的 公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时 根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知的事件生效之日止期间，仍有权行使本 认股权证，但此处另有明文规定的 除外。

第 节4.转让授权书

A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何交换权)在本公司或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或代理人正式签署 )，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。{{公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人(视情况而定)的名称 和该转让文书中指定的一种或多种面额 为准，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消 。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证 实际交还本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人须在持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让 权证之日起两(2)个交易日内，将本认股权证交回 本公司。如果认股权证按照本协议适当转让，新持有人可以行使该认股权证购买 认股权证股票，而无需发行新的认股权证。

B)新的 认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知 一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该 拆分或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知拆分或合并该份或多份认股权证 。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期 ，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录 (“认股权证登记册”)上，并不时以本认股权证持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为及 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派 ，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。

D)持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会 违反证券法或任何适用的 州证券法而分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非是根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.杂项。

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证第2(E)(I)节所述之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他 权利，除非第3节明确规定 。

B)认股权证的遗失、被盗、销毁或毁损。本公司承诺，本公司收到令其合理 满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，如发生遗失、被盗或损毁，则赔偿或担保令其合理满意；在交出 并取消该认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将出具并交付一份新的认股权证或股票 证书，其期限与取消时的日期相同。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个 营业日采取此类行动或行使此类权利。

D)授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，其将从其授权 及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使 本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买 权利时，其负责发行所需认股权证股份的高级职员将构成 本认股权证的正式 授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份 可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，亦不违反普通股上市的交易市场 的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权及 根据本条例就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、悉数支付及毋须评估， 不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让 的税项除外)所影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动(包括但不限于 修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动)避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何 条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证规定的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利免受减损。 在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值增加到 紧接面值增加之前行使该认股权证时应支付的金额。(Ii)采取 所需或适当的一切行动，以便本公司可在行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份 及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得本公司履行本认股权证项下责任所需的所有授权、豁免 或取得任何具司法管辖权的公共监管机构的同意。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 按照购买协议的规定确定。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记， 将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不会 视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款 的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以 支付任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用， 持有人收取根据本认股权证到期的任何金额或以其他方式强制执行任何法律程序而招致的任何费用和开支。

H)通知。 本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付 。

I)责任限制 。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证购买 认股权证股票的情况下，本协议的任何条款均不会导致持有人 对任何普通股的收购价或作为本公司股东承担任何责任，无论该责任是由本公司 或本公司债权人主张的。 本协议的任何规定均不会导致持有人 就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任(不论该责任是由本公司 或本公司的债权人主张的)。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还有权 具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意放弃且不在任何具体履行诉讼中主张 法律补救就足够了。

K)继任者 和分配。在适用的证券法的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务应 使公司的继承人和获准受让人受益，并对其具有约束力 持有人的继承人和获准受让人 。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益， 可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经公司和持有人书面同意，可修改或修订本认股权证或放弃本认股权证的条款。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应按照适用的法律解释为有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效 ，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款 无效 。

N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分 。

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本授权书，特此奉告。 特此为证。 公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期执行本授权书。

附件 A

练习 协议

Quantum Computing，Inc. 215 Depot Court，Suite 25

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

注意： 克里斯·罗伯茨(Chris Roberts)

1. 练习 通知。以下签名持有人特此行使权利购买_普通股 (“根据特拉华州法律成立的公司Quantum Computing，Inc.( “公司”)的认股权证(“认股权证”)，并附随附的认股权证。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应 具有本保证书中规定的相应含义。

2. 行权价格表。持有人打算以下列方式支付行使价：

3.支付行使价款。如果持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证 股份选择现金行使，则持有人应根据认股权证条款向本公司支付总行使价_

4.请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称 签发一份或多份代表上述认股权证股票的证书：

5.申述及保证。以下签署人特此声明并保证，上述认股权证股份是为以下签署人的账户购买的 用于投资，而非旨在或转售与其分销相关的 ，且签署人目前无意分派或转售该等股份，且所附认股权证第8节所载有关签署人的所有陈述和保证 截至本文件日期均属真实无误。

附件 B

转让表格

(仅在转让授权书时签署 )

Quantum 计算公司
215车辆段法院，25号套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

注意： 克里斯·罗伯茨(Chris Roberts)

对于收到的 价值，签署人特此出售、转让并转让所附 认股权证所代表的购买与所附认股权证相关的量子计算公司普通股的权利给_，并指定 _

日期： _