美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2020年9月30日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-56015

量子 计算公司。

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(主要执行机构地址 )

(703) 436-2121

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了根据1934年证券交易法(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月11日，注册人的普通股流通股为17,790,875股。

量子 计算公司。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

财务报表索引

(未经审计)

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

资产负债表 表

(未经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

运营报表

(未经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

股东亏损报表

截至2019年9月30日的9个月的

(未经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

股东亏损报表

截至2020年9月30日的9个月的

(未经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

现金流量表

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

附注 是这些财务报表的组成部分。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

注 1-重要会计政策的组织和汇总：

组织：

Quantum 计算公司(前身为创新饮料集团控股公司)位于特拉华州的一家公司(以下简称“公司”) 是Ticketcart，Inc.和创新饮料集团(这两家内华达州公司)合并后的幸存实体。 创新饮料集团是由Kat-A-Tonic Distributing，Inc.(德克萨斯州的一家公司)和联合欧洲控股有限公司合并而成的幸存实体。

历史

Quantum Computing Inc.(“QCI”或“公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.最初的业务计划，参与在线销售喷墨墨盒。Ticketcart 为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了Innovative Beverage Group，Inc.，并将其更名为Innovative Beverage Group Holdings， Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其当时的业务运营，即饮料分销和产品开发 。2013年，IBGH停止运营。2017年5月22日，IBGH的股东威廉·阿莱西(William Alessi)(原告)对该公司提起诉讼，指控“(1)欺诈；(2)违反对公司股东的照顾、忠诚和诚信的受托责任。”Alessi先生的控诉称，IBGH的 管理人员和董事抛弃了它，任由公司的资产被浪费，造成了 公司及其股东的损害。Alessi先生要求赔偿每项索赔30,000美元，外加报销1,000美元的申请费，并为公司指定一名破产管理人。

2017年8月28日，北卡罗来纳州高等法院分部北卡罗来纳州法院(“北卡罗来纳州法院”)作出了原告败诉的判决 ，并任命了本公司的独家接管人(“接管人”)。违约判决 规定，创新饮料集团控股公司(I)向原告发行18,500,000股自由交易股票 ，而无需根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)节进行登记，(Ii)向创新饮料集团控股公司的金库发行1亿股股票 ，以及(Iii)在控制权发生任何变更时终止接管。2017年10月4日，破产管理人提交了公司全资子公司创新饮料集团控股有限公司(IBGH North Carolina)在北卡罗来纳州的注册章程。2017年10月26日，创新饮料集团(Innovative Beverage Group)迁至北卡罗来纳州。

2018年1月22日，在本公司处于破产管理期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官兼唯一董事的身份 采取行动)以155,000美元的价格向Convergent Risk Group(“CRG”)出售了500,000股普通股(“CRG股票”)，Convergent Risk Group(“CRG”)是本公司首席执行官Robert Lisouski拥有和运营的实体。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险)书面同意，罗伯特·利斯库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和克里斯托弗·罗伯茨先生当选为公司 董事会成员。利库斯基先生同时当选为董事会主席。大股东还指示公司 采取必要行动，将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并将其名称改为量子计算公司。 2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，将公司变更为特拉华州的一家公司 ，将公司变更为特拉华州的一家公司，更名为量子计算公司。2018年2月22日，公司在特拉华州提交了转换证书，将公司的名称变更为量子计算公司，并

业务

Quantum Computing Inc.(OTCQB：QUBT)是一家技术公司，在为希望利用量子计算能力和量子计算启发的 处理能力的公司开发“量子就绪” 软件应用程序和解决方案方面处于新兴领先地位。我们计划利用我们在金融、计算、数学、物理和软件 开发方面的集体专业知识，开发一套量子软件应用程序，使全球行业能够利用量子计算机 和模拟器来改进其流程、盈利能力和安全性。我们相信量子计算机具有颠覆全球几个行业的潜力，可能是处理能力方面最重大的技术进步之一。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

公司对量子计算应用采取了“两分”发展战略：

我们软件应用部门最初的重点是金融服务部门。我们预计 量子计算应用的其他潜在市场包括机器学习、物流、医疗保健和网络安全领域的行业。

我们 打算成为在量子计算机上运行的软件的领先提供商。我们专注于成为推动者-创建 软件，该软件将实现高级计算硬件的优势，使客户的目标是成为“量子就绪”(Quantum Ready)。

我们正在开发要采用的软件产品的第一个商业市场是金融科技或“金融科技” 市场，我们正在为这个市场开发量化的金融相关产品，如金融投资组合优化器。投资组合优化器 旨在帮助财务顾问和投资经理在多个资产类别 或投资选项(股票、债券、大宗商品、ETF等)之间配置资本。从而以最低的预期总风险获得最高回报 。金融行业使用量化金融软件应用程序已有几十年的历史。但是，现有产品 由于缺乏解决相关类优化 问题所需的计算能力，其性能受到限制。

我们的 长期软件开发计划针对的优化问题称为NP-完全问题，这是一类 数学问题，原则上可以由传统计算机解决，但解决方案需要的时间随着问题的大小呈指数增长 。这些NP-Complete问题需要复杂的计算，目前无法在 合理的时间内执行与使用常规计算机系统的许多工业用途相关的问题大小。这些问题 很难解决，因为经典的基于位的系统无法处理大规模的组合问题。量子退火和其他量子硬件的最新发展 表明，这些新技术可能很快就会带来计算 效益。

除金融科技之外，我们还打算探索其他 应用市场，包括大数据、人工智能、医疗保健和网络安全。 我们认为这些是量子计算的天然市场，因为处理大数据集所需的强大计算机能力， 近年来经历了指数级增长的规模和复杂性。我们正在与人工智能和大数据公司 协商合作伙伴关系，以开发基于商业信号和地理位置数据 识别行为趋势和特征的算法。我们相信，基于我们在反恐和行为分析方面的特定领域的经验，我们的重点和专业知识使公司能够在美国政府和商业部门寻求 合同机会。

为了 实现这些目标，我们组建了一支在金融服务、定量和应用数学、高性能计算、量子物理和机器学习领域拥有深厚专业知识的团队。我们计划为我们可能在未来几个月内开发的新技术申请专利， 根据我们目前的进展，但我们不能保证这一时间表，也不能保证我们将来会获得任何此类 专利。

业务 战略

公司计划进军高性能计算机和软件应用市场，特别关注被称为“量子计算机”的 产品。该公司已组建了一支超级计算技术 和量子数学方面经验丰富的工程师团队，他们将专注于设计和开发几个量子软件应用程序，这些应用程序针对包括非确定性多项式应用程序在内的问题的解决方案 。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

公司聘请了物理学家、应用数学家(算法开发人员)和软件开发人员来支持 技术团队开发和设计量子软件应用程序。应用数学家开发算法， 算法/软件开发人员利用数学家提供给他们的算法设计软件解决方案。软件 工程师对算法代码进行测试，以确保软件产品的可靠和准确性能。

此外，公司还聘请了来自金融服务业知名机构和领先金融机构的外部领先行业专家 ，并预计将保留更多来自网络安全公司和政府机构的顾问 ，担任公司的技术顾问。我们已经成立了一个由更多主题专家组成的顾问委员会， 预计该委员会将帮助我们制定业务战略和方向，并与我们合作建立我们的市场方法。 公司还在寻求美国政府在量子计算和人工智能领域的举措，包括拨款和资金，这些举措正在促进 美国在这些领域的创新。

公司目前不打算成为硬件制造商。但是，由于量子计算的尖端特性 和量子计算机的高成本和有限可用性，以及现有量子 模拟器功能的限制，我们可能会发现在未来两年内有必要开发我们自己的量子模拟器，我们可以在其上开发和 测试我们的量子软件产品。如果有必要进行这样的开发，我们的模拟器有望模拟量子计算机的特性和能力，如叠加和量子纠缠。我们的计划是将我们的软件许可为 基于云的服务，但我们不排除销售包含并支持我们自己的 量子计算解决方案的交钥匙硬件系统。

公司的技术领先地位旨在利用行业专业知识和创新方法开发量子计算机 应用解决方案，能够更快速、更彻底地解决日益复杂的问题。公司 最初将专注于解决金融服务和网络安全量子安全加密 市场中的计算问题，随后将解决人工智能和遗传学市场中的问题。

公司的会计年度截止日期为12月31日。

演示基础 ：

随附的截至2020年9月30日的资产负债表来自经审计的财务报表，本公司的未经审计的中期财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计准则、表格10-Q的指示 和S-X法规第10条编制的。管理层认为，随附的未经审计的财务报表 包含所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2020年9月30日的财务状况，以及截至那时的三个月和九个月的现金流量和经营业绩。此类调整仅包括正常的经常性项目 。截至9月30日的9个月的运营业绩不一定代表 全年的业绩。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。本公司遵循的会计政策载于本公司提交给美国证券交易委员会的2019年10-K报表中的综合财务报表附注1 ，建议将这些财务报表与附注1一并阅读。

会计 更改

除 以下讨论的变化外，Quantum公司将会计政策始终如一地应用于这些未经审计的 财务报表中显示的所有期间。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

采用ASC 842

于2019年1月1日，我们采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，它要求 在资产负债表上确认使用权资产及相关的经营和融资租赁负债。经ASC 842允许 ，我们选择2019年1月1日为首次申请日期。因此，2019年1月1日之前的合并 资产负债表没有重报，继续在ASC主题840租赁(“ASC 840”)下报告， 不需要在资产负债表上确认经营租赁负债，因此不具有可比性。根据ASC 842，所有租约均须记录在资产负债表上，并分为经营性租约或融资性租约 。租赁分类会影响损益表中的费用确认。运营租赁费用全部记录在运营费用中。 融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销计入营业费用 ，隐含利息部分计入利息费用。ASC 842规定的经营性租赁和融资租赁的费用确认与ASC 840基本一致。因此，在我们的合并损益表和合并全面收益表中显示的每个时期的运营结果 没有显著差异 。

我们 对截至2019年1月1日的所有租约采用ASC 842，采用修改后的追溯方法。采用ASC 842对我们的资产负债表产生了轻微影响。最大的影响是确认经营租赁使用权资产 和经营租赁负债。融资租赁(资本租赁)的会计核算基本没有变化。因此， 根据ASC 840分类为经营租赁的租赁在ASC 842下分类为经营租赁 我们记录了2,491美元对经营租赁使用权资产和相关租赁负债的调整。租赁责任 是根据ASC 840确定的剩余最低租赁付款的现值，使用我们在2019年1月1日生效日期的递增借款利率进行贴现。根据ASC 842的允许，我们选择了几个实际的权宜之计， 允许我们不重新评估(1)合同是否为租赁或包含租赁，(2)现有租赁的分类，以及(3) 以前资本化的成本是否继续符合初始间接成本的条件。实际权宜之计的应用并未 对经营租赁负债的计量产生重大影响。截至2019年12月31日和2020年9月30日，我们没有融资租赁。

在2018年12月31日采用ADC842对资产负债表的 影响是：

我们 租用了几乎所有用于开展业务的办公空间。我们采用了ASC 842，自2019年1月1日起生效。对于在生效日期或之后签订的合同 ，我们在合同开始时评估合同是否为或包含 租赁。我们的评估基于(1)合同是否涉及使用不同的识别资产，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产带来的几乎所有经济效益的权利，以及(3)我们是否有 权利指示使用该资产。在租赁开始时，我们根据租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件 ，以确定租赁付款。2019年1月1日之前签订的租约根据ASC 840计入 ，不会重新评估。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

租赁 分为融资租赁或经营性租赁。如果满足以下任一 标准，则租赁被归类为融资租赁：(1)租赁在租赁期结束时转让资产所有权，(2)租赁包含购买合理确定将被行使的资产的选择权，(3)租赁期限为资产剩余可用 寿命的大部分，或(4)租赁付款的现值等于或基本上超过 资产的全部公允价值。如果一份租约不符合上述任何一项标准，则该租约被归类为经营性租赁。我们几乎所有的运营 租赁都由办公空间租赁组成，截至2019年12月31日和2020年9月30日，我们没有融资租赁。

对于 租赁开始日的所有租赁，确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表 租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债是指 租赁项下的租赁付款的现值。该公司目前正在按月租赁空间，同时我们正在评估扩建设施的替代方案。 因此，目前未确认任何权利或使用权资产或租赁负债。

使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何 初始直接成本(主要由经纪佣金组成)，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权 资产进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现 ，如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的担保增量借款 利率进行折现。对于我们的房地产和其他运营租赁，我们使用我们的担保增量 借款利率。对于我们的融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率，或者如果无法确定 隐含租赁利率，则使用我们的担保增量借款利率。

租赁 租赁负债计量中包括的付款包括：固定的不可取消租赁付款、合理确定续约期将会行使的可选续约期的付款 以及提前终止的付款 除非合理地确定租约不会提前终止，否则支付 。

租赁 运营租赁的费用包括租赁付款加上任何初始直接成本(主要是经纪佣金)， 在租赁期限内以直线方式确认。

采用ASU 2018-02

2019年1月1日，我们通过了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入：从累计其他全面收入中重新分类某些 税收影响(以下简称ASU 2018-02)，其中要求将因美国 联邦法定所得税率从35%降至21%(自2018年1月1日起生效)而产生的搁浅税收影响从 累计其他全面收入重新分类为留存收益。ASU 2018-02修改了ASC 740，所得税(“ASC 740)”，要求企业在税法改变时调整递延税项资产和负债的价值。ASC 740 规定，与税率变化相关的税项资产和负债的变动必须在收益中列报，即使相应的递延税金与累积的其他全面收益中最初确认的项目有关，如养老金调整、现金流对冲损益、外币换算调整和可供出售证券的未实现损益 。截至2017年12月31日，本公司没有递延税项资产或负债，因此没有搁浅的 税务影响需要重新分类，采用ASU 2018-02对本公司的财务报表没有影响。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

采用ASU 2018-07年

2019年1月1日，我们通过了ASU 2018-07，非员工股票支付会计的改进(“ASU 2018-07”)， 将向非员工支付货物和服务的基于股票的付款的会计处理与ASC 718薪酬-股票薪酬项下基于股票支付给员工的会计要求 保持一致。ASU 2018-07规定，非员工股票支付在授予日以股权工具的公允价值计量，该工具将在 货物或服务交付后提供给非员工。在ASU 2018-07年度之前，非员工股票支付按 收到的对价的公允价值或已发行股权工具的公允价值计量，以更可靠的计量为准。

我们 采用修改后的追溯方法采用ASU 2018-07，并对截至 实施日期的所有非员工股票支付(1)截至采用日期尚未结算和(2)非员工 尚未确定衡量日期的股票支付的留存收益进行累计效果调整。我们没有因采用ASU 2018-07而调整留存收益 。

使用预估的 ：

这些 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来事件， 编制任何时期的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的 假设。实际金额可能与这些估计值不同。在管理层看来，这些财务报表是在合理的重要性范围内，并在以下概述的会计政策框架内适当编制的。 管理层认为，这些财务报表是在以下概述的会计政策框架内，在合理的重要性范围内适当编制的。

现金 和现金等价物

公司的政策是根据现金和现金等价物提交银行余额，有时可能会超过联邦保险的 限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。

财产 和设备

财产 和设备按成本或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧采用 直线法计算其估计使用年限，租赁改进按直线摊销 估计使用年限或租赁期限中较短的部分。报废或出售设备的成本和相关累计折旧将从账目中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额将 记录为出售设备的损益。

每股净亏损 ：

每股净亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

注 2-联邦所得税：

公司没有为所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。 公司没有做所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。

财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则第109号声明(“SFAS 109”)。 “所得税会计”要求所得税会计从递延法改为资产负债法 。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税收后果 。

截至2020年9月30日，该公司的净营业亏损结转约为2，66,446美元。

公司在2018和2019年经历了控制权变更，因此，此净营业津贴的不超过很小的一部分 将用于未来的应税收入。

为应对新冠肺炎引发的经济不确定性，美国于2020年3月27日颁布了《CARE法案》。 CARE法案包括对净营业亏损结转和结转的修改、 税的业务利息支出限制、替代最低税(AMT)抵免结转的立即退款以及对符合条件的改善物业的减税和 2017年就业法案(此处称为美国税法)的技术更正。CARE法案还规定， 将社会保障税的雇主部分延期至2020年底支付，延期金额的50%将于2021年12月31日到期，其余50%将于2022年12月31日到期。截至2020年9月30日，本公司预计NOL的结转 不会对其当前的税收属性产生影响。

注 3-持续经营

公司的财务报表是在其持续经营的基础上编制的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。 公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑的是正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内没有从运营中赚取任何收入， 累计赤字分别为42,895,057美元和22,278,462美元。本公司能否继续经营取决于 其是否有能力开发额外的资本来源或最终收购本公司希望在不久的将来实现盈利的实体 。随附的财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。管理层正在寻求额外的资金来资助公司的运营。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

注 4-财务会计发展：

最近 发布了会计声明

自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。 除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的准则 采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

附注5-应收订用

本公司假设初始投资者之一 向Convergent Risk Group，LLC(见附注9相关方)开出100,000美元的本票，由初始投资者于2020年12月31日或之前支付。发行期票是为了支付Convergent向初始投资者发行的期票 ，该期票也由公司承担，以换取金额为100,000美元的可转换期票 ，可转换为公司普通股，转换价格为每股0.10美元。如果本票 在2020年12月31日或之前全额兑付，本公司的可转换本票将进行转换，并将发行股票 。如本票未于2020年12月31日或之前全额兑付，则该投资者持有的本公司可转换本票 将被注销，不会发行任何股票。

2019年，本公司聘请最初的 投资者为顾问，提供为期一年的咨询服务。在2020年7月圆满完成协议服务 后，公司认为服务具有足够的价值，因此 公司将发票冲抵已被视为已全额支付的本票余额，以代替现金支付提交的发票。截至2020年9月30日，初始投资者 已将其2万美元的可转换本票转换为20万股普通股。

附注6--财产和设备

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司进行了价值3258美元的物业和设备收购。该公司在五年内对计算机设备进行折旧 。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

附注7-可转换本票和贷款

2018年3月，董事会授权 公司以每股0.10美元的换股价格向初始投资者 和其他人发行无息可转换本票，该等可转换票据已发行500,000美元，公司仅收到225,000美元的现金 。

2018年5月24日，董事会批准 私募总金额高达15,000,000美元的可转换本票，转换价格为每股 1.00美元(“可转换票据发行”)。债券应计利息为年息8%(8%)，并可在到期日之前或到期日(自发行日起计12个月)的任何时间转换为本公司的普通股。 关于1.00美元的可转换票据发行，截至2018年12月31日，公司收到了3495,500美元的资金。董事会于2018年10月终止了 可转换票据发行。

公司总共发行了本金为3,995,500美元的可转换本票 ，公司已收到的资金总额为3,720,500美元。

可换股承付票于年内不同时间发行 ，票据换股价与投资当日本公司普通股的公平市值(以场外交易市场收市价衡量)之间的差额记为受益换股特色利息支出 。

2019年6月，本公司向一家可转换本票投资者退还了26,000美元 。根据与投资者的协议，该期票的应计利息被注销。

2019年8月，公司根据2018年与59名认可投资者签订的可转换票据认购协议的条款，将1,994,500美元的可转换可转换本金(1.00美元外加124,997美元的应计利息)转换为2,119,525股限制性普通股 。票据的应计利息四舍五入到下一个整数美元，因此公司没有发行零碎股份。 此外，在8月份，公司还将21,000美元的可转换本金(无息)转换为21万股普通股。 可转换为0.10美元的可转换本票

于2019年10月，本公司与Auctus Fund，LLC(特拉华州一家有限责任公司，简称“Auctus”)订立了 一份证券购买协议(“SPA”)，日期为2019年10月14日，自2019年10月16日起生效(“发行 日期”)。根据该协议，Auctus向本公司购买证券，购买价为500,000美元(“购买价”)：(I)可转换本票 承诺书。Auctus是一家特拉华州有限责任公司(“Auctus”)，Auctus根据该协议向本公司购买证券，购买价为500,000美元(“收购价”)：(I)可转换债券 期票(Ii)允许Auctus 以每股0.0001美元的行使价购买最多500,000股公司普通股的普通股认购权证(“第一认股权证”)；(Iii)允许Auctus 以每股3.75美元的行使价购买最多350,000股公司普通股的普通股认购权证(“第二份 认股权证”)；(Iii)允许Auctus 以每股3.75美元的行使价购买最多350,000股公司普通股的普通股认购权证(“第二份 认股权证”)及(Iv)普通股认购权证，允许Auctus按每股4.75美元的行使价购买最多275,000股本公司 普通股(“第三认股权证”，连同第一认股权证及 第二认股权证，“认股权证”，连同票据，称为“证券”)。

Auctus票据的利息为年息10%(10%)，于2020年10月14日(“到期日”)到期。如果本公司提前支付Auctus 票据，本公司应支付全部本金和利息，并根据预付款日期 支付125%至150%不等的预付款违约金。Auctus票据包含常规违约事件(每个事件都是“违约事件”)。 如果违约事件发生，Auctus票据项下的所有未偿债务将立即到期，并在Auctus选择的情况下以现金或普通股支付 。根据Auctus票据欠下的任何未偿还债务在 到期时仍未支付，应按年利率24%(24%)计息。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

Auctus票据可转换为公司普通股 ，但须受其中所述调整的限制。转换价格(“转换 价格”)应等于：(I)1.50美元和(Ii)50%乘以普通股在 截至转换日期前最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日内的最低交易价(折扣率为50%)中的较小者。尽管Auctus Note有任何相反规定，但在违约事件 发生前，换股价不得低于每股1.50美元(“底价”)。下限价格将在发行日期的六(6)和九(9)个月内进行调整 。如果截至该 日期的最低价格乘以紧接该日期之前五(5)个交易日 期间普通股成交量加权平均价格(VWAP)的70%以下，则最低价格将调整为较低的金额。

根据SPA的条款，在符合 某些条件的情况下，在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的登记表格S-1的登记声明(“登记声明”)生效时，Auctus同意通过 发行适用的额外票据(“额外票据”)向本公司提供高达1,000,000美元的额外投资，登记所有相关的普通股股份 Auctus票据和认股权证。 Auctus同意通过 发行额外票据(“额外票据”)向本公司提供高达1,000,000美元的额外投资(“额外票据”)，条件是向美国证券交易委员会(“委员会”)提交登记表格S-1的登记声明(“登记声明”)，登记所有相关的普通股股份。

Auctus票据和认股权证没有 根据证券法注册，但根据证券法第4(A)(2)节和/或条例D有资格获得豁免。 这些证券根据证券法第4(A)(2)节获得豁免注册，因为公司发行此类证券 不涉及证券法第4(A)(2)节定义的“公开发行”，因为涉及的人数 不多。本公司并未进行向大量投资者出售大量证券的发行。 此外，投资者具有证券法第4(A)(2)节所要求的必要投资意向，因为投资者 同意并收到了标明此类证券根据证券法第144条受到限制的图例的证券。 此外，投资者具有证券法第4(A)(2)节所要求的必要投资意向，因为投资者 同意并收到了标明此类证券受证券法第144条限制的证券。这一限制确保这些证券不会立即重新分配到市场上，因此 不会成为“公开发行”的一部分。根据对上述因素的分析，本公司符合证券法第4(A)(2)条规定的豁免资格要求 。

关于SPA，公司 签订了注册权协议(“RRA”)，根据该协议，公司承诺(I)尽最大努力在发布日期起九十(90)天内向证监会提交注册声明；以及(Ii)证监会宣布注册声明在发布日期一百五十(150)天内生效。本公司于2019年11月向证监会提交了一份注册 声明，并于2019年12月宣布生效，注册了1,625,000股股票。

2020年1月，Auctus Fund LLC行使其选择权，将其可转换票据本金21,305美元以及累计利息和费用8,695美元(总计30,000美元) 转换为20,000股公司普通股。转换后票据的本金余额为 $478,695。

2020年2月，Auctus Fund LLC行使选择权，将其可转换票据本金138,998美元和累计利息和费用11,002美元(总计150,000美元) 转换为100,000股公司普通股。转换后票据的本金余额为339,698美元 。

2020年2月，本公司与Auctus Fund LLC签订了一项协议，将每股2.75美元认股权证的行使价降至每股1.50美元。Auctus基金持有的认股权证或可换股票据的条款并无其他 变动。2月份，Auctus Fund LLC 以每股1.50美元的价格行使了167,000份认股权证，为公司带来了250,500美元的总收益。

于2020年2月，董事会批准 私募发行总额最高达5,000,000美元的可转换本票，换算价为每股 1.50美元(“2020可转换票据发售”)。债券应计利息为年息8%(8%)，并可在到期日之前或到期日(自发行日起计12个月)的任何时间转换为本公司的普通股。关于2020年可转换票据发行，截至2020年6月30日，公司已收到10万美元资金。董事会于2020年6月完成了2020年 可转换票据的发行，以进行进一步投资。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

绿洲证券购买协议

于2020年5月6日(“发行日期”)， 位于特拉华州的Quantum Computing Inc.(“本公司”)与本公司与波多黎各有限责任公司OASIS Capital，LLC(“OASIS”)订立证券购买协议(“SPA”) ，据此， OASIS向本公司收购，收购价为50万美元(“收购价”)：(I)可转换承诺票 票据及(Ii)普通股认购权证(“认股权证”，连同附注“证券”)，允许OASIS以每股1.5美元的行使价(“行使价 价格”)，购买最多187,685股本公司 普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。本公司于2020年5月8日收到收购价。

票据按 8%(8%)的年利率计息，于发行日期(“到期日”)九(9)个月到期。 如果本公司提前支付票据，本公司将支付全部本金和利息，并根据预付款日期支付从105%到135%不等的预付款 罚金。本说明包含通常的违约事件(每个 都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的所有未偿债务将成为 立即到期并在OASIS选择的情况下以现金或普通股支付的债务。票据 项下任何到期未偿还的债务应按18%(18%)的年利率计息。

该票据可转换为 本公司普通股的股份，但须受票据所述调整的规限。每股换股价格(“换股价格”) 应为：(I)在紧接发行日之后的6个月期间内，换股价格为1.50美元；(Ii)在紧接发行日之后的6个月内，普通股的换股价格为：(A)1.50美元，(B)70%乘以普通股在截至 换股日期前的最后一个完整交易日结束的二十五(25)个交易日内的最低成交量加权平均价格 (代表折扣率)。

认股权证的有效期为 五年，自发行之日起生效。认股权证规定在普通股相关股票没有注册声明 的范围内进行无现金行使。在票据上不再有未偿还余额之前，如果 本公司应在认股权证发行期间的任何时间出售任何普通股或任何个人或实体有权以低于行使价的每股价格收购普通股的证券(“稀释发行”)，则 低于行使价的 应减至等于基础股价(认股权证的定义)和根据认股权证可发行的普通股数量。在 考虑到行权价格下降后，应等于调整前的总行权价格。

于2020年5月7日，就其 订立证券购买协议，本公司向OASIS发行37,537股诱因股份(定义见证券购买 协议)。

绿洲股权购买协议

于2020年5月6日(“执行日期”)， 本公司与绿洲订立股权购买协议(“股权购买协议”)及注册权协议 (“注册权协议”)。根据股权购买协议的条款，OASIS同意在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格 (“注册声明”)生效后，根据股权购买协议中规定的某些限制和条件，从公司购买最多10,000,000美元的公司普通股。

于注册 声明生效后，并受股权购买协议所载若干限制及条件规限，本公司将有 酌情权向OASIS递交认沽通知，而OASIS将有责任根据每份认沽通知所指定的投资金额购买本公司 普通股股份。本公司有权在每个认沽通知中向OASIS投入的最高金额不得超过500,000美元或本公司普通股在认沽通知前十(10)个交易日内的日均交易量的250%(250%)，两者以较小者为准。根据 股权购买协议，绿洲及其联属公司将不得购买，且本公司不得 向绿洲出售会导致绿洲实益拥有本公司已发行普通股超过9.99%的普通股。每股认沽股份的价格应等于市价的90%(90%) (定义见股权购买协议)。本公司可向OASIS交付认沽期权，直至 (I)OASIS根据股权购买协议条款购买总值10,000,000美元普通股之日、(Ii)2023年4月26日或(Iii)本公司向OASIS交付书面终止通知之日(以较早者为准)，惟须受股权购买协议所载若干 股权条件规限。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

于2020年5月7日，就其 订立股权购买协议及登记权协议而言，本公司向OASIS发行133,334股承诺股(定义见股权购买协议 )。

注册权协议 规定，本公司应(I)于2020年6月1日前向证监会提交注册声明；及(Ii)尽最大努力 让证监会尽早宣布注册声明生效(无论如何，应在签立之日起六十 (60)天内)。

2020年5月8日，公司偿还了Auctus可转换票据的未偿还本金余额 ，包括应计利息和预付罚金利息，总额为462,691美元。

2020年7月，根据公司于2018年签订的可转换票据认购协议的 条款，本公司将100,000美元可转换为0.10美元的可转换期票本金转换为1,000,000股限制性普通股，认可投资者目前是本公司董事会成员 。

工资保障计划贷款

2020年5月6日，量子计算公司(“公司”)与BB&T/Truist Bank N.A.签署了一份无担保本票(“票据”)，以证明 根据 由美国小企业管理局(Small Business Administration)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)建立的支付卡保护计划(Paycheck Protection Program)(“PPP”)向该公司提供了一笔金额为218,371美元的贷款。

根据 CARE法案的要求，公司预计贷款收益将专门用于PPP下的合格支出，包括 工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本。票据的未偿还余额将按年利率 1.00厘计算利息。本公司预计将申请豁免该票据的全部金额。尽管本公司 有资格申请豁免，但不能保证本公司将获得本附注项下到期款项的全部或任何部分的豁免 。本说明下的宽恕金额是根据PPP的要求 计算的，包括CARE法案1106节的规定，但受SBA的限制和持续的规则制定 以及维持员工和补偿水平的限制。

根据 购买力平价给予的任何宽恕，票据将于票据首次支付之日起两年到期。票据可以在到期前的任何时间预付 ，没有预付款罚金。本附注规定了常规违约事件，其中包括与无法付款、破产和所有权重大变更有关的违约事件。违约事件 可能导致要求立即偿还所有未清偿金额和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决 。本公司在票据项下的义务不以任何抵押品或个人担保为抵押。

2020年5月8日，本公司与Auctus Fund LLC签订了一项协议，将修订后的第一权证的行权价从每股1.50美元降至1.00美元 ，并将第二权证的行权价从每股3.75美元降至2.50美元。Auctus基金持有的认股权证或可换股票据的条款并无其他变动 。今年5月，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的价格行使了50,000份认股权证 ，为公司带来了50,000美元的总收益。6月份，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的价格行使了183,000份认股权证 ，为公司带来了183,000美元的总收益。

2020年4月，该公司向美国小企业管理局(“SBA”)申请了一笔经济伤害灾难贷款(EIDL)计划下的贷款。在 月，SBA通知公司，EIDL贷款申请已被拒绝，但SBA将根据EIDL计划提供10,000美元的可减免预付款 。

2020年5月，公司以短期、无息、期票的形式从三个股东那里筹集了30,000美元 ，每个股东的金额为10,000美元。期票 于2020年12月31日到期，公司有权在该日期之前预付票据。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

注8-股本：

2018年3月1日，董事会授权 公司以每股普通股0.40美元的价格筹集最多500,000美元的股本(“首次募集”)。 关于首次募集，公司收到了75,000美元的认购，并根据认购协议发行了限制性普通股 。2018年9月5日，董事会正式结束了首次加薪，并停止接受 投资。

2018年4月13日，公司 董事会授权对公司普通股股票进行1：200的反向股票拆分。因此，所附财务报表中对普通股数量和每股数据的所有引用 都进行了调整，以反映追溯基础上的股票 拆分。董事会和大股东还修订了本公司的公司章程 ，将公司的法定股本增加到260,000,000股，包括250,000,000股普通股和10,000,000股优先股 。

2018年9月，本公司根据他们各自的雇佣协议 向主要管理人员和技术人员发行了4,800,000股限制性普通股 ，该协议于2018年7月签订并签署，自2018年3月1日开始与本公司的雇佣 。根据ASC 718，该公司确认了2420万美元的基于股票的薪酬支出，这与向关键 管理和技术人员授予股票有关。费用金额是根据授予执行之日公司股票在场外交易市场的收盘价 计算得出的。2018年11月，两名主要管理层员工从本公司辞职，并将他们授予的全部股票返还给本公司，共计400万股。股票授予的返还 根据ASC 718被视为没收，因此，在股票返还给公司并取消后，公司冲销了2,016万美元的基于股票的补偿费用 。

员工股票授予的条款 在公司 与每位员工签订的限制性股票协议和锁定协议(“股票协议”)中详细说明。股票协议规定，股票授予受到 限制性图例中阐明的限制，并且授予在第一个受雇日期全额授予。此外，员工还受 自受雇之日起三年的锁定协议约束。锁定协议禁止员工出售、 授予、借出、质押、要约或以任何方式直接或间接处置本公司授予的股份。由于 100%(100%)的股份在受雇第一天授予，员工拥有股东的所有权利 ，包括获得股息和投票的能力。但是，如果员工在其受雇日期三周年之前终止雇佣关系，公司有权退还部分股票赠与。具体地说， 公司在两周年纪念日之前可以收回三分之二的股票赠与，在 两周年和三周年之间可以收回三分之一的股票赠与。在三周年日之后，本公司没有进一步的退款权利。

为了正确核算ASC 718项下与股票授予相关的补偿 费用，我们首先分析了是否存在与股票授予相关的“必要服务期” 。由于股票立即授予，我们确定没有必要的服务期， 员工在授予之日收到了应税补偿。我们还检查了员工股票授予是否存在影响薪酬费用记录的条件 。我们确定，公司的回扣 或“回拨”权构成股票授予的或有功能，例如回拨功能，如果以及何时发生或有事件，应计入 。此外，虽然公司在某些条件下拥有收回股份的法定权利，但实际上，如果被解雇的员工不自愿交出证书，我们必须克服许多程序障碍才能真正拿回股票，而且我们不能保证。 如果被解雇的员工不自愿交出证书，我们不能保证公司有权收回股票。 如果被解雇的员工不自愿交出证书，我们不能保证公司有权收回股票。 如果被解雇的员工不自愿交出证书，我们不能保证公司有权收回股票。 因此，由于受限制的 股票授予在生效日期全数授予，而回收权是或有条件，因此根据ASC 718 ，我们确定股票的公平市值的全额应确认为截至授予日期 的补偿费用，而不是按比例确认或有回拨功能三年期间的基于股票的补偿费用 。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

2018年10月，公司将725,000美元的可转换本票本金加上16,711美元的应计利息转换为1,510,377股普通股。根据2017年北卡罗来纳州法院命令指示的不稀释公约， 公司还向CNLT，LLC发行了13万股普通股。这些股票是根据证券法第3(A)(10)条发行的。

2018年12月，公司将100,000美元的初始投资者本票本金加上2,422美元的应计利息转换为1,002,422股普通股 。

2019年3月，公司向投资者关系公司Lyons Capital，LLC发行了25,000股 普通股，作为根据公司于2018年12月与Lyons Capital签订的 协议条款提供的服务的补偿。

2019年6月，公司将20,000美元的可转换本票本金转换为200,000股普通股。根据2017年北卡罗来纳州法院命令指示的不稀释公约，该公司还向CNLT，LLC发行了35万股 普通股。这些股票是根据证券法第3(A)(10)条 发行的。

2019年5月，本公司解雇了一名根据雇佣协议于2018年9月获得400,000股限制性股票的员工 。于2019年8月，本公司行使限制性股票协议项下之权利，收回部分原授出股份。本公司 从前雇员处收到266,640股普通股，部分退还股票被视为 根据ASC 718的没收，因此本公司在股票退还并注销后，冲销了之前记录的1,343,866美元的基于股票的薪酬支出。 在股票退还并取消后，本公司被视为 没收了之前记录的基于股票的薪酬支出1,343,866美元。这与ASC 718和公司之前的做法是一致的， 如上所述。

2019年8月，公司将2,015,500美元的可转换本票本金加上124,997美元的应计利息转换为2,329,525股普通股限制性股票。

2020年6月，本公司与50名持有约200万股限制性股票的股东签订了 12个月禁售-泄密协议，以换取443,273股奖励股票。根据锁定-泄漏协议，在2021年6月11日之前，股东不得出售、授予、借出、质押、要约或以任何方式直接或间接处置其股票，此后他们 同意将日销售量限制在公司股票前三个交易日平均日交易量的10%(10%)以内。另外两名共计50,000股的股东也签订了为期12个月的禁售泄露协议，但由于行政疏忽，本公司直到2020年9月才发行总额为10,000股的奖励股票。

2020年6月10日，董事会批准 私募普通股，认股权证覆盖率为50%(50%)，行使价为2.00美元，总金额为3,000,000美元，股票价格为每股1.00美元(“2020单位发售”)。与2020年 单位发行相关，截至2020年8月24日，公司获得342,000美元资金，发行了342,000股普通股和认股权证 ，以购买171,000股普通股。董事会于2020年8月结束了2020个单位的发售，以进行进一步投资。

2020年6月，本公司向投资者关系公司Capital Market Access，LLC发行了300,000股 普通股，作为根据本公司于2020年5月与Capital Market Access，LLC签订的协议的 条款提供的服务补偿。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

于2020年7月24日，本公司根据2019年量子计算公司股权及奖励计划(“激励计划”)，与其若干高级管理人员(包括下表所列的若干 名董事及高级管理人员)(每人为一名“承授人”，合计为“承授人”)订立 限制性股票协议(“限制性股票协议”)。根据受限 股票协议的条款，股票授予自授予之日起100%(100%)归属，但如果承授人在授予日期的第二个 周年之前终止雇佣，则公司有权根据以下时间表收回或“收回”部分股份：(I)本公司可在2021年5月31日之前收回100%的股份，以及(Ii)在授予日期的第二个 周年之前，公司可以收回100%的股份，以及(Ii)在授予日期的第二个 周年之前，本公司有权收回或“收回”部分股份：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份；以及(Ii)在授予日期的第二个 周年之前，本公司可以收回100%的股份，以及(Ii)截至2022年6月1日， 公司对股份没有进一步的赎回权。股票赠与还受自受让人受雇之日起三年 的锁定协议的约束。锁定协议禁止承授人出售、授予、借出、质押、 发售或以任何方式直接或间接处置限制性股票协议中的股份。 公司总共向其高级管理人员(包括下列董事和高级管理人员)发行了2,000,000股股票。这些股票以每股3.16美元的价格授予 。

2020年8月，董事会批准以每股1.00美元的股价非公开 配售普通股，总金额最高可达4,500,000美元(“2020年1.00美元股权 发售”)。本公司与约94名认可投资者 (“投资者”)订立购股协议(“SPA”)，据此，投资者向本公司购买本公司普通股，总金额为4,237,500股(“该等股份”)，收购价为每股1.00美元(“每股购买 价”)，为本公司带来4,237,500美元的毛利。

根据SPA的条款，投资者 拥有附带注册权，可将根据SPA发行的股票纳入本公司提交的任何证券登记 (根据表格S-4、表格S-8或任何同等表格除外)。

关于此次发行，公司 发行了顾问100,000股公司普通股和认股权证，以额外购买325,000股 公司普通股，初步行使价为每股3.40美元，经调整(“认股权证”)。 认股权证将于2025年9月11日到期。董事会于2020年9月结束了2020个单位的发售，以进行进一步投资。

2020年9月，本公司向投资者关系公司Capital Market Access，LLC发行了20,000股 普通股，作为根据本公司于2020年5月与Capital Market Access，LLC签订的协议的 条款提供的服务补偿。

2020年9月，公司向金融和商业战略咨询公司布里奇沃特资本公司(Bridgewater Capital Corp)发行了50,000股普通股和认股权证，以额外购买150,000股公司普通股，初步行使价为每股1.00美元，经调整(“认股权证”)，作为根据公司于2020年8月与Bridgewater Capital签订的协议条款提供的服务补偿。这些认股权证将于2025年9月11日到期。

附注9-关联方交易

汇聚风险集团，有限责任公司

为融资收购投资者集团(“初始投资者”)IBGH的控股权 ，向Convergent Risk Group LLC(Convergent)贷款275,000美元，以换取Convergent的期票(“期票”)，总金额为275,000美元。 Convergent是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，由公司首席执行官、目前的大股东罗伯特·利斯科基先生100%拥有。 Convergent是一家位于弗吉尼亚州的有限责任公司，由公司首席执行官、目前是公司大股东的罗伯特·利斯库斯基先生100%拥有。 Convergent Risk Group，LLC(Convergent) 以275,000美元换取Convergent的本票(“期票”)。为促使李斯库基先生担任本公司首席执行官，本公司承担了总额为275,000美元的“期票” 和若干负债(“负债”)。负债和本票 统称为“汇合负债”。公司承担的汇兑负债以275,000美元的价格兑换了公司发行的可转换本票 (与汇流公司发行时的金额相同)。可转换 期票按8%(8%)的年利率计息，并可在2019年8月10日之前或当日的任何时间以每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股。本公司还假设其中一位初始投资者向Convergent开出了一张100,000美元的本票，于2019年6月30日或之前支付。虽然 可转换本票在到期日(2020年8月10日)是强制性的，但转换的选择由初始投资者 选择。公司没有义务以现金偿还初始投资者。然而，一旦初始投资者将其票据转换为本公司的 普通股，可转换 期票的转换将导致其他股东的稀释。

量子计算公司。(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表附注(未经审计)

REMTC，Inc.

为向公司提供高度安全的 开发环境和公司内部数据管理和通信系统，公司与REMTC，Inc.(“REMTC”)签订了合同，REMTC，Inc.(“REMTC”)是公司当时的首席技术和运营官理查德·马林诺夫斯基全资拥有的实体。 公司购买必要的硬件和软件，配置和安装REMTC专有安全系统(称为“PASS”)。 PASS系统的总成本约为67万美元，公司2018年11月，Richard Malinowski先生 通知公司他决定辞去首席技术和运营官一职，董事会接受了他和Thomas Kelly先生的辞呈 。本公司和REMTC已解除通行证协议，本公司预计将从Malinowski先生和REMTC获得约670,000美元的返还。公司认定PASS系统无法使用，因此受损， 注销了截至2018年12月31日PASS系统的剩余未折旧价值。2019年3月，本公司在新泽西州法院对REMTC、Malinowski先生和Kelly先生提起诉讼 ，以追回通行证系统的成本。2020年1月， 公司就其对REMTC、Malinowski先生和Kelly先生的索赔达成和解，新泽西州的诉讼被驳回 。

JLS Ventures

为向公司提供广告和营销服务，公司与JLS Ventures LLC签订了合同。公司董事会成员贾斯汀·施赖伯(Justin Schreiber)全资拥有的实体JLS(“JLS”)，负责采购和管理广告服务。与JLS的协议有效期为 一年，可提前30天通知终止。在截至2020年9月30日的季度中，公司 向JLS支付了97,603美元的广告服务费用。

注10-重新分类：

已对上期财务报表进行了某些重新分类 以符合本期财务报表的列报方式。具体地说，与2018年发行可转换本票相关的受益 转换功能费用已分配到发行本票的 期间。这些重新分类对2018年日历年的净收益或现金流没有影响 。

注11-后续事件：

2020年初，新型新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)在全球范围内暴发。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并继续在美国各地蔓延。新冠肺炎对公司员工生活和工作所在的社区产生了重大影响 。因此，联邦、州和地方当局发布了社交疏远和在家工作的命令，以延缓冠状病毒的传播，导致经济活动总体下降。新冠肺炎对公司的最终 影响目前无法合理评估。管理层目前正在评估最近引入的新冠肺炎病毒和相关的政府指令，以及它们对软件行业的影响，并得出结论，虽然该病毒和相关的政府指令限制活动可能会对公司会见潜在客户和筹集额外资金的能力产生负面影响 ，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易 确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。

2020年10月，董事会批准以每股2.50美元的股价非公开配售普通股，总金额最高可达10,000,000美元(“2020 $2.50股权发行”)。截至2020年11月10日，该公司在2020年2.50美元的股权发行中筹集了约120万美元 。

管理层认为没有其他后续 性质的事件需要报告。

第二项：管理层讨论 财务状况和经营成果分析

本10-Q表格季度报告和 量子计算公司(“本公司”、“我们”和“我们”)不时提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他报告 包含或可能包含前瞻性 陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。敬请读者不要过度依赖这些 前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日才发表。申报文件中使用的 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”或这些术语的否定以及与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来 事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，包括公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险 因素”部分包含的风险，这些风险与公司的行业、公司的运营和运营结果以及公司 可能收购的任何业务有关。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的， 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

尽管本公司认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但本公司不能保证未来的结果、 活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)另有要求外， 公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”) 编制的。这些会计原则 要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们相信，根据我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息，我们所依赖的 的估计、判断和假设是合理的 。这些估计、判断和假设可能会影响截至 财务报表日期的资产和负债报告金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表 将受到影响。在许多情况下，对特定交易的会计 处理由GAAP明确规定，在其 应用程序中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生明显不同的结果 。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表及其注释 一起阅读。

概述

目前，我们是一个发展阶段的公司。该公司目前正在为希望利用量子计算前景的公司 开发“量子就绪”软件应用程序和解决方案。无论量子计算何时提供比经典计算更具说服力的性能优势 ，都必须开发用于加速实际问题的软件工具和应用程序，以实现量子计算的全部承诺 。我们专门从事支持量子计算机的软件应用、分析和工具，我们的使命 是在短期内使用非量子处理器提供卓越的性能。

与传统的基于硅的计算相比，量子计算是一种全新的 范式，需要一套新的、高度技术性的技能来创建将推动量子结果的软件 。希望从量子技术的前景中获得优势的组织必须掌握并 发展量子力学、数学和物理方面的技能，以及对日新月异的量子硬件的深入了解。如今，具备这些技能的人才数量有限，需求量很大。

通过降低 商业和政府实体使用量子计算技术解决其最复杂问题的采用门槛，我们相信我们的产品 将加快量子技术的采用，类似于人工智能的采用曲线。

产品和开发中的产品

牧井

该公司的主要产品是Mukai平台 。Mukai使开发人员能够在经典计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时 准备好在量子计算机上运行，这些系统在量子计算机上实现性能优势。Mukai执行当今在各种量子平台上必须执行的复杂问题转换 ，用户可以调用相同的Mukai API(应用编程 接口)，在使用我们基于云的解决方案的传统计算机上实现优化性能优势。

Mukai是唯一的量子加速 站台今天推出，大大缩短了传统 和量子计算机实现高质量结果的时间和相关成本。与需要深厚的量子专业知识来构建新的量子问题和 工作流程的更常见的工具包不同，Mukai不是一个工具包，而是一个完整的平台。它可以提高经典计算机和量子计算机的性能和结果， 无需额外的量子编程或量子计算专业知识。这就是为什么它在量子计算行业中独树一帜的原因。主题 专家(“SME”)或程序员通过软件API将他们当前的问题提交到基于Mukai云的平台，而不是调用量子专家团队来转换优化问题。Mukai 管理工作流程、优化和结果，无需用户进一步干预。Mukai通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，在降低应用程序开发风险和成本方面提供了独特的优势 。

Mukai与Amazon Cloud BRAKET API集成，可访问多个量子处理单元(QPU)，包括DWave、Rigetti和IonQ。Mukai 还直接与IBM的QPU集成。

通过使用Mukai，应用程序开发人员 只需根据应用程序所需的性能结果选择他们希望在哪个QPU上运行，即可在任何或所有可用QPU上运行应用程序。与当今市场上的任何其他工具包或平台相比，这是一个巨大的优势 。这些优势不仅对应用程序开发人员意义重大，而且对任何考虑将量子计算技术用于商业应用或探索的公司也是如此。

Mukai还消除了对工具包所需的 低级硬件编程专业知识的需要。此编程非常耗时，并且必须随着QPU的发展和变化而不断更新 ，从而导致巨大的开发成本。Mukai针对多个Quantum和Classical处理器自动优化SME提交的相同问题 。SME或程序员选择一个或多个处理资源， 问题将由Mukai提交。与当今市场上的任何工具相比，这是一个巨大的优势。这些优势不仅对应用程序开发人员，而且对任何考虑将量子计算技术用于或探索业务应用程序的公司都非常重要 。

解算器

Mukai内置了几个解算器，主要是“QBSolv”。QBSolv解决由硬时间约束驱动结果的限时优化问题。 QBSolv是一个高度优化的经典应用程序，与目前市场上的求解器 相比，已显示出显著的性能优势。QBsolv应用程序扩展了优化问题的解决方案选项结果范围，为 组织提供了更好的决策能力。此外，由于QBSolv的性能优势，它 能够为当前解决程序无法解决的问题发现新的解决方案选项。

需要注意的是，我们的求解器 在当今的传统计算机上运行时可提供这些性能优势，并将随着更好的QPU技术的出现而显著提高性能 。为此，该公司开始寻求营销和分销合作伙伴关系 ，在那里可以部署我们当前的求解器技术，以实现特定行业的应用性能。

该公司还在开发解决社区检测问题的软件 产品，以帮助研究人员发现可能无法想象的关联。社区检测在医药应用(如评估客户试验结果)和流行病学 能够检测人群中的共同因素方面有很大的希望。

除了商业市场，QCI 还在寻求许多美国政府资助的机会。

美国政府通过2018年国家 量子倡议法案(公法编号：115-368-12/21/2018)指示总统实施国家量子倡议计划，其中包括确定加快量子信息科学和技术应用发展的10年计划的目标和优先事项。(秒103)国家科学技术委员会应设立一个量子信息科学小组委员会 ，成员包括国家标准与技术研究所(NIST)和国家航空航天局(NASA)，以指导计划活动。(秒104)总统必须成立一个国家量子 倡议咨询委员会，就量子信息科学和技术的计划、趋势和发展向总统和小组委员会提供建议。 政府已拨出大量资金用于研究活动，包括能源部最近的一项计划，在未来五年内提供6.25亿美元，以建立2至5个多学科量子信息科学(QIS)研究中心，以支持国家量子计划。量子经济发展联盟(QED-C)，这是一个利益相关者联盟 ，旨在推动和发展美国量子产业。QED-C是在美国国家标准与技术研究所(NIST)的支持下成立的，作为推进量子信息科学的联邦战略的一部分，并符合2018年颁布的《国家量子倡议法案》(National Quantum Initiative Act)的要求。量子计算公司是QED-C的创始成员之一。

QCI正在从事由政府资助、与其能力直接相关的多个研究领域 。为了加强技术基础，QCI与Splunk，Inc.(纳斯达克市场代码：SPLK)签订了技术 联盟合作伙伴协议。QCI将与Splunk合作进行基础和应用 研究和开发分析，利用传统的大数据网络安全存储和数据分析工作流，将 与量子就绪图形和约束优化算法相结合。这些算法最初将使用QCI的 Mukai软件平台开发，该平台使量子就绪算法可以在经典硬件上执行，也可以在准备好后在QC硬件上运行而无需修改 。一旦概念证明完成，QCI和Splunk将在Splunk数据分析平台中使用这些算法 开发新的分析，以进行评估量子分析为真实世界的数据做好准备。Splunk平台/工具包 通过神经网络或自定义算法帮助客户解决具有挑战性的分析问题，这些算法可通过结合现有库和定制库的开源方法扩展到深度学习框架 。我们与Splunk 合作的最初努力将侧重于三个关键挑战：网络安全以及动态物流和调度。

经营成果

截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日的对比

收入

截至2020年9月30日的三个月的收入为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元，或0%。收入不足是由于 公司尚未完成任何待售产品的开发和测试，或尚未向任何客户销售任何产品或服务 。

收入成本

截至2020年9月30日的三个月的收入成本为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元或0%。由于公司尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有记录 收入成本。

毛利率

截至2020年9月30日的三个月的毛利率为0美元，而去年同期为0美元。由于公司 尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有毛利。

运营费用

截至2020年9月30日的三个月的运营费用为8,676,183美元，而上年同期为(784,159美元)，增加了9,460,342美元， 或1,206%。运营费用的增加在很大程度上是由于与2019年同期相比，2020年第三季度基于股票的薪酬费用 增加了7,906,559美元，法律费用增加了46,345美元。此外，与去年同期相比，员工数量和构成的变化 导致咨询费用增加了203,755美元，研发费用增加了30,092美元 。

净收益(亏损)

截至2020年9月30日的三个月，我们的净亏损为11,657,324美元，而去年同期的净收益为770,304美元，增加了 12,427,628美元或1,613%。净亏损的增加主要是由于运营费用的增加，主要是如上所述的基于股票的补偿 ，以及利息支出增加2,981,141美元，主要与当期可转换本票衍生品重新定价、发行认股权证和其他融资相关费用相比 与上年同期相比增加了2,981,141美元。

截至2020年9月30日的9个月 与2019年9月30日

收入

截至2020年9月30日的9个月的收入为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元，或0%。收入不足是由于 公司尚未完成任何待售产品的开发和测试，或尚未向任何客户销售任何产品或服务 。

收入成本

截至2020年9月30日的9个月的收入成本为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元或0%。由于公司尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有记录 收入成本。

毛利率

截至2020年9月30日的9个月的毛利率为0美元，而上年同期为0美元。由于公司 尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有毛利。

运营费用

截至2020年9月30日的9个月的运营费用为11,332,131美元，与上年同期的1,781,961美元相比，增加了9,550,170美元 或536%。运营费用的增加在很大程度上是由于基于股票的薪酬增加了7,585,213美元，研发费用增加了414,000美元 ，与2019年同期相比，2020年前9个月的法律费用增加了47,383美元。此外，与去年同期相比，工作人员数量和组成的变化导致薪金 和福利费用增加66 903美元，咨询费用增加171 059美元。

净收益(亏损)

截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损为14,134,102美元，而去年同期的净亏损为1,898,596美元，增加了 12,235,506美元或644%。净亏损增加的主要原因是上述运营费用增加，加上利息支出增加3,234,497美元，主要与可转换本票衍生品按市价重新定价、 将一种衍生品换成另一种衍生品、授权证和对现有认股权证重新定价以及其他融资相关费用 当期录得的可比上年同期相比，部分抵消了432,500美元的其他法律和解收入和地方政府收入。 法律和解和地方政府的其他收入被432,500美元的其他收入抵销了部分抵销。 法律和解和地方政府的其他收入被432,500美元的其他收入部分抵销。 法律和解和地方政府的其他收入被432,500美元的其他收入部分抵消

流动性与资本资源

自2018年2月作为Quantum 计算开始运营以来，公司通过私募股权筹集了5,489,500美元，通过私募可转换本票 筹集了5,341,055美元，新投资总额为10,820,555美元。本公司没有银行贷款或信用额度 ，也没有长期债务义务。截至2020年9月30日，该公司手头有3978433美元的现金和现金等价物。

下表汇总了2020年9月30日与2019年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：

截至2020年9月30日，我们的营运资本 为596,112美元，而截至2019年12月31日的营运资本赤字为2,837,889美元，增加了3,434,001美元。营运资本的增加 主要是由于新的股权融资来源的现金增加，扣除应计费用、短期贷款和衍生负债的增加 。

净现金

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金分别为5449716美元和1544642美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月 的净亏损分别为14,134,102美元和1,898,596美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金分别为3258美元和13,077美元，与2019年前9个月相比，2020年的计算机设备投资 减少了9819美元。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动中提供的净现金为9,330,307美元，2019年同期提供的现金流为99,036美元。2020年前九个月的融资活动提供的现金流主要归因于发行普通股和可转换票据、将可转换票据转换为股票以及行使与该等票据一起发行的认股权证。2019年前9个月用于融资活动的 现金流与可转换本票 票据转换为普通股有关。

以前，我们主要通过出售股权(或与股权挂钩的)和债务证券来为我们的运营提供资金 。在2020年间，我们通过 出售股权和可转换债务证券以及行使与可转换债券一起发行的权证，以及与REMTC达成法律和解的收入 为我们的运营提供资金。截至2020年11月11日，我们手头的现金约为4858,272美元。我们每月约有8795美元的租金和其他强制性付款，不包括每月到期的工资和普通费用。

从长期来看，我们的流动资金依赖于业务的持续和扩大以及收入的获得。我们目前的资本和收入不足以为这种扩张提供资金 ，我们将继续依靠出售债务和/或股权证券来为运营提供资金。

对产品和服务的需求将 取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场和总体 经济状况，这些都是周期性的。由于我们的主要活动将是从产品销售中获得收入 ，我们的业务运营可能会受到竞争对手和较长衰退期的不利影响。

持续经营的企业

本公司的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司没有从 运营中赚取任何收入，累计赤字分别为42,895,057美元和22,278,462美元， 。本公司是否有能力继续经营下去，取决于其能否开发额外的资本来源 或最终收购本公司希望在不久的将来某个时候能够盈利的实体。随附的 财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。管理层 正在寻求额外资金为公司的运营提供资金。

表外安排

在截至2020年9月30日或2019财年9月30日的9个月内，我们没有从事任何重大的表外活动，也没有与为促进表外安排或其他合同 狭隘或有限目的而建立的未合并实体 建立任何关系或安排。此外，我们不担保未合并实体的任何义务，也没有任何承诺 或打算向任何此类实体提供额外资金。

关键会计政策和估算

我们已确认以下会计政策 对于我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要。

预算的使用：

这些财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 编制的。由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来事件，因此编制任何时期的财务报表都必须使用估计和假设(例如股票期权估值中的假设)。 实际金额可能与这些估计值不同。管理层认为，这些财务报表已在合理的重要性范围内，并在以下概述的会计政策框架内进行了适当编制 。

现金和现金等价物

本公司的政策是在现金和现金等价物项下提交 银行余额，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户中 出现任何亏损。

财产和设备

财产和设备按成本 或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧按其 估计使用寿命计算，租赁改进按直线摊销，按其估计使用寿命或租赁期限中较短的时间摊销。报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账户 中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额均记为出售设备的损益。

每股净亏损：

每股净亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权 平均数计算的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们不持有任何衍生工具 ，也不从事任何套期保值活动。

项目4.控制和程序

(A)信息披露控制评估 和程序

我们坚持“披露控制 和程序”，这一术语在修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)第13a-15(E)条中有定义。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制 和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须 将其判断应用于评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。 任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来 事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

截至 本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制 和《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的程序的有效性进行了评估。根据控制评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和 程序不能提供合理的保证：(A)我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)此类信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 以便及时做出有关要求披露的决定

(B)财务报告内部控制的变化

在我们最近的财政 季度中，我们的财务报告内部控制 没有发生任何变化(如交易法下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构的诉讼、诉讼、 或诉讼，或据本公司或本公司子公司的高管 所知，威胁或影响本公司、本公司普通股、本公司的 子公司或本公司或本子公司的高管或董事以此类身份采取的任何行动、诉讼或诉讼，均不会造成不利的 决定可能产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素 包括在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中第1项所述的风险因素中讨论的那些因素。我们在10-K表格和本报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险也可能 对公司产生不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。

我们于2020年3月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中列出的风险因素没有实质性变化 ，但以下内容除外：

我们面临与新型冠状病毒 (新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。

我们的业务可能会受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响 。除了对全球宏观经济的影响，新型新冠肺炎(CoronaVirus) 爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都可能导致我们的运营和销售活动中断。 我们的第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人缺勤、隔离和对员工工作能力的限制 、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭 或其他可能对我们的公司产生不利影响的旅行或健康相关限制的干扰。 我们的第三方分销商和我们的客户已经并将受到员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的限制的干扰，这些都可能对我们的自我隔离、 或其他对我们员工执行工作能力的限制，这可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需里程碑或客户承诺的能力。

第二项股权的未登记销售和收益的使用

除下文所述外， 没有未登记的股权证券销售，这些证券未在目前的8-K表格报告中披露。

2020年3月，公司高级管理团队，包括首席执行官和首席财务官，同意将他们 工资的50%(50%)推迟到2020年5月31日，以在新冠肺炎大流行关闭期间保存现金，以换取根据 公司2020年5月的股票激励计划发放的期权。公司向这些员工授予了总计247,000股的期权， 向公司首席执行官和首席财务官授予了75,000份期权和45,000份期权。 期权在自同意延期薪资之日起三年内授予，行权价为每股1.00美元。

项目3.高级证券违约

对于本公司的任何债务， 未发生本金、利息、偿债或购买基金分期付款的违约，或任何其他重大违约。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

本项下不要求 披露以前未报告的其他信息。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第 13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-Q中的本报告由正式授权的以下签名人代表其 签署。