美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_的过渡期

佣金 档号：000-56015

量子 计算公司。

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(主要执行机构地址 )

(703) 436-2121

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是☐否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交 并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定需要提交的所有互动数据文件。是，否，☐

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露违约者，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 。

截至2019年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为8,607,862美元，基于量子计算公司普通股在场外交易市场(OTC Marketplace)当日的收盘价4.45美元 。

截至2020年3月27日，注册人的普通股流通股为7764,046股。

引用合并的单据

不适用。

目录表

介绍性评论

在本年度报告Form 10-K中，术语“我们”、“公司”、“我们的 公司”、“QCI”和“QUBT”均指特拉华州的Quantum Computing，Inc.，除非上下文另有说明，否则也包括我们的全资子公司。

第 部分I

前瞻性 陈述

本 表格10-K年度报告包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(下称“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述由诸如“可能”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表述来标识。

这些 前瞻性声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。此外，这些前瞻性 陈述仅代表截至本年度报告(Form 10-K)日期的我们的估计和假设。除法律另有要求 外，我们明确表示不承担或承诺公开发布本年度报告(Form 10-K)中包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化，或我们的任何前瞻性陈述所基于的事件、条件 或情况的任何变化。可能导致或促成我们未来财务和其他业绩差异的因素 包括本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中论述的风险因素以及本年度报告(Form 10-K)中其他地方讨论的因素。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

项目 1.业务.

历史

公司于2001年7月25日作为Ticketcart，Inc.最初的业务计划 在内华达州注册成立，涉及在线销售喷墨墨盒。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了Innovative Beverage Group，Inc.，并将其名称 更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其当时的业务运营，即饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。2017年5月22日，IBGH的 股东之一William Alessi(原告)对本公司提起诉讼，指控“(1)欺诈；(2) 违反对本公司股东的注意、忠诚和诚信的受托义务。”Alessi先生的投诉 声称IBGH的高级管理人员和董事抛弃了它，任由公司的资产被浪费， 对公司及其股东造成了伤害。Alessi先生要求赔偿每项索赔30,000美元，外加1,000美元申请费用的补偿 ，并为公司指定一名破产管理人。

2017年8月28日，北卡罗来纳州高等法院分部北卡罗来纳州法院(“北卡罗来纳州法院”)作出了原告败诉的判决 ，并任命了本公司的独家接管人(“接管人”)。违约判决 规定，创新饮料集团控股公司(I)向原告发行18,500,000股自由交易股票 ，而无需根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)节进行登记，(Ii)向创新饮料集团控股公司的金库发行1亿股股票 ，以及(Iii)在控制权发生任何变更时终止接管。2017年10月4日，破产管理人提交了公司全资子公司创新饮料集团控股有限公司(IBGH North Carolina)在北卡罗来纳州的注册章程。2017年10月26日，Innovative Beverage Group，Inc.迁至北卡罗来纳州。

2018年1月22日，在本公司处于破产管理期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官兼唯一董事的身份 采取行动)以155,000美元的价格向Convergent Risk Group(“CRG”)出售了500,000股普通股(“CRG股票”)，Convergent Risk Group(“CRG”)是本公司首席执行官Robert Lisouski拥有和运营的实体。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险)书面同意，罗伯特·利斯库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和克里斯托弗·罗伯茨先生当选为公司 董事会成员。利库斯基先生同时当选为董事会主席。大股东还指示公司 采取必要行动，将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并将其名称改为量子计算公司。 2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，将公司变更为特拉华州的一家公司 ，将公司变更为特拉华州的一家公司，更名为量子计算公司。2018年2月22日，公司在特拉华州提交了转换证书，将公司的名称变更为量子计算公司，并

我们 公司

公司之所以选择专注于量子计算，是因为计算机行业正在接近传统计算机能力的一些基本物理限制 ，使用硅基半导体芯片在不确定的未来提供持续的性能改进 ，我们相信量子计算行业存在巨大的商机。在过去45年左右的时间里，硅基计算机芯片制造商每18到24个月的处理能力就能翻一番，这一现象在计算机行业被称为“摩尔定律”。最近，计算机芯片行业发现越来越难提供更快、更强大的处理器。量子计算被认为是一种潜在的解决方案，可以解决目前传统硅基计算机正在接近的硬极限。量子计算机的实际应用日期 很难确定。我们认为最快可能在2021年，但更保守的估计是，在未来十年内，多家供应商将推出性能逐渐增强的量子计算机。

公司正在为希望利用量子计算的 承诺的公司开发“量子就绪”软件应用程序和解决方案。我们相信量子计算机有可能颠覆几个全球产业。独立 当量子计算提供比经典计算更具说服力的性能优势时，必须开发用于加速实际问题的软件工具和应用程序 ，以实现量子计算的全部承诺。我们专门从事Quantum 计算机就绪型软件应用、分析和工具，我们的使命是在短期内使用非Quantum 处理器提供卓越的性能。

我们 正在利用我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识开发一套量子软件 应用程序，使全球行业能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进 其流程、盈利能力和安全性。我们主要关注二次无约束二元优化(QUBO)公式 ，它等价于硬件退火器实现的Ising模型，既有Fujitsu等人的非量子模型和D-Wave Systems的量子 ，也可以映射到门模型量子处理器。我们正在构建一个软件堆栈，该软件堆栈可以映射和优化Qubo表单中的 问题，然后在基于云的处理器上强有力地解决这些问题。我们的软件设计为能够在经典计算机和退火炉(如D-Wave的量子处理器)上运行 。我们还在构建应用程序 和分析，为金融、生物/制药、 和网络安全分析师提出的高价值离散优化问题提供软件堆栈的强大功能。我们的软件提供的优势可以是更快地实现相同结果的解决方案、更优化的 解决方案或多种解决方案。

我们的 战略和市场机遇

公司对量子计算应用采取了“两分”发展战略：

公司打算成为在量子计算机上运行的软件的领先供应商。我们专注于成为推动者- 我们致力于为目标为“Quantum Ready”的客户创建能够实现高级计算硬件优势的软件。 我们软件应用部门的最初重点是金融服务部门。我们预计 量子计算应用的其他潜在市场包括制药、医疗保健、物流和网络安全领域的行业。

公司聘请了物理学家、应用数学家(算法开发人员)和软件开发人员作为开发和设计量子就绪软件应用程序的技术团队 的一部分。公司开发人员设计应用的数学算法，设计 实现算法的软件解决方案，然后测试代码，以确保软件产品的可靠和准确性能 。

此外，公司还成立了一个顾问委员会，由来自金融服务业的知名机构以及领先的金融机构、医学研究领域、网络安全和美国政府机构 的领先行业专家 组成，担任公司的技术顾问。我们还在寻求美国政府在量子计算和人工智能领域的举措，包括 赠款和资金，这些举措正在促进美国在这些领域的创新。

公司目前不打算成为量子硬件制造商。但是，我们希望使用来自硬件 供应商的量子计算机(可能还有他们的量子模拟器)来为量子执行准备我们的应用程序。我们的计划是将我们的软件 作为基于云的服务进行许可，但我们不排除销售包含并支持我们自己的量子计算解决方案 的交钥匙硬件系统。

产品 和开发中的产品

量子 资产配置器：我们发布了首个面向金融科技(即金融科技)市场的商业产品--量子资产配置器(Quantum Asset Allocator)。QAA的目标市场是金融机构，他们目前正在解决资产配置问题，但正在寻找更好的工具来优化投资组合业绩。QAAA既可以作为基于云的软件 服务提供，也可以作为内部软件加硬件系统提供。这两种实施都旨在快速返回最优或接近最优的金融资产配置问题的交互式解决方案和分析。 金融行业使用量化金融 软件应用程序已有几十年的历史。然而，由于缺乏解决相关类别优化问题所需的 计算能力，现有产品的性能受到限制。

“Mukai” 量子应用开发平台：公司最近发布了“Mukai”量子应用开发平台 。Mukai可用于解决极其复杂的优化问题，这些问题是行业和政府中一些最困难的 计算挑战的核心。其软件堆栈使开发人员能够在经典计算机上创建和执行量子就绪应用程序 ，同时准备好在量子计算机上运行，当这些系统能够实现性能优势时，Mukai 使用高度优化的并行代码，目前以量子退火用户熟知的二次型无约束二进制优化(QUBO)公式 为中心。QUBO是一种模式匹配技术，也常用于机器学习应用程序。 Mukai目前在QCI可扩展的传统云基础设施上运行，并作为企业许可服务 进行营销和销售，或者用户可以按时间块购买访问权限。对于在Mukai基础上构建并在经典计算机上运行的一些应用程序，该公司已经显示出优于既定计算基准的 性能。

公司目前正在开发要解决的软件产品、社区检测(针对制药应用的分析和 流行病学分析)、作业车间调度优化、物流和运输系统的动态路线优化。 公司正在继续寻找难题，我们的技术可能会改进现有的解决方案。

财务 应用程序

公司目前专注于一系列与财务相关的软件应用程序开发工作。我们正在与我们的QAA产品的早期用户 合作，寻找足以从量子加速中获益的大而复杂的相关问题。 金融行业使用量化金融软件应用程序已有几十年的历史。但是，现有软件应用程序 由于缺乏解决相关类别的优化 问题所需的计算能力，其性能受到限制。

我们 正在继续开发软件，以解决两类财务优化问题：资产配置和收益率曲线 交易。在资产配置方面，我们的目标客户是大型基金的资产配置部门，我们设想他们可以使用我们的 应用程序改善对各种资产类别的资本配置。

这些算法的开发 在过去三个季度一直在进行，自2019年8月以来，我们一直在与测试版客户合作开发我们的金融 应用程序。一旦客户测试版测试完成，我们计划聘请销售人员开始商业销售 ，并预计在2020年第三季度或第四季度开始营销。

金融科技之外的应用

我们的 长期软件开发计划针对的优化问题称为NP-完全问题，这是一类 数学问题，原则上可以由传统计算机解决，但解决方案需要的时间随着问题的大小呈指数增长 。这些NP-Complete问题需要复杂的计算，目前无法在 合理的时间内执行与使用常规计算机系统的许多工业用途相关的问题大小。这些问题 很难解决，因为经典的基于位的系统无法处理大规模的组合问题。量子退火和其他量子硬件的最新发展 表明，这些新技术可能很快就会带来计算 效益。优化算法非常适合在一类量子计算机上运行，称为退火炉，这些产品目前正由多家制造商在市场上销售。在先是非量子计算机，然后是量子计算机上有效解决此类问题的软件基础设施 将需要广泛的开发，而且该基础设施对公司外部应用程序开发商的价值 可能会证明将软件基础设施与公司的 应用程序分开进行营销是合理的。

我们打算在金融科技之外开拓的其他 应用市场包括制药、物流、人工智能、医疗保健、 和网络安全行业。

我们 相信这是量子计算的天然市场，因为处理大数据集所需的巨大计算机能力， 近年来经历了规模和复杂性的指数增长。

医疗保健 应用程序

与我们的技术顾问Michael Liebman博士合作，该公司的医疗保健应用程序目前处于早期开发阶段， 专注于检测生物技术和制药环境中的社区。我们相信量子计算机可以帮助进行有价值的操作 ，例如增强社区检测，从而能够针对诊断 和患者群体进行更具体(可能更有效)的临床试验。在一项可能涉及数千名患者多年的大型药物试验中， 综合结果可能表明正在评估的药物对总体人群的影响微乎其微。然而，我们 相信量子软件可以对药物试验产生的海量数据进行分类，并找到药物对其有统计意义的较大人群中的一个或多个较小的 子集。这称为“社区 检测”。根据年龄、性别、既往条件、种族等特征了解一种药物对某些类型的人很有效，可以帮助医学界为这些人提供量身定做的治疗。

网络安全 个应用程序

计算机网络上数据的安全或隐私通常对国家安全、竞争优势和消费者信任至关重要。 移动设备和云计算的发展极大地增加了保护组织 数据安全和隐私的挑战，并增加了可能的攻击类型。网络安全分析师迫切需要更好的分析工具 。深入分析全局结构的大型图(顶点和边的集合)的能力可以让 深入了解多种类型的网络攻击。我们的团队拥有部署计算密集型图表算法来解决特定网络安全问题的专业知识，并将与前沿客户合作，确定基于图表的分析将 发挥最大价值的高价值问题。

大数据/人工智能分析应用

我们 正在探索与一家大数据聚合器和人工智能软件开发公司建立合作伙伴关系，以开发AI 分析原型。我们的团队正在开发基于商用信号和地理位置数据确定行为趋势和特征的算法。基于我们在特定反恐领域的有机经验和专业知识以及 行为分析，我们相信政府和商业实体为我们提供了巨大的商机。

软件 基础架构即产品

如上文 所述，公司开发了Mukai软件堆栈，这是一个多层软件包，它接受来自用户应用程序的问题，然后将问题映射和优化为量子计算机可以使用的格式，然后将问题 传递给基于云的量子处理器，最后将量子处理器的结果转换回最终用户应用程序可以使用的格式 。今天的量子计算机主要需要采用称为二次无约束二进制优化(QUBO)的数学结构 格式化的问题，这不是大多数用户应用程序使用的自然格式 。该公司将这套软件称为“Mukai Software Stack”，我们相信Mukai 对于寻求开发量子就绪应用而不同时开发Qubo格式 和优化工具的其他组织可能很有价值。因此，公司可以选择将软件堆栈作为产品打包提供，其条款 与其最终用户应用程序完全不同。该公司的软件堆栈已于2019年第四季度发布 ，目前正在进行Beta测试，其解决大而“硬”Qubos的速度比任何其他已知的软件堆栈都要快。 公司的软件堆栈设计为可在云环境中可伸缩执行。

行业 概述

我们 在大型全球高性能计算行业运营，该行业由面向 计算密集型应用的硬件、软件和服务组成。人工智能、3D成像和物联网(IoT)等技术的快速采用推动了数据生成的成倍增长，推动了对高性能计算的需求。 计算密集型应用程序在各个行业无处不在，包括但不限于：IT、航空航天、 医疗保健、汽车和电子商务。计算密集型应用的示例包括优化、数据管理、分析、 和复杂建模。根据Grand View Research的数据，高性能计算市场在2018年的估值为346.2亿美元，预计到2025年将达到596.5亿美元。

Quantum 计算是一个新兴且快速发展的技术生态系统，在提供潜在的颠覆性 计算能力方面显示出了希望。我们相信量子计算的巨大计算能力使其有资格成为高性能计算的子集 。联合市场研究公司(Allied Market Research)预计，从2017年到2025年，全球企业量子计算市场将从6.5亿美元增长到58.5亿美元 。随着量子计算硬件的不断发展，我们预计对能够利用量子计算硬件计算能力的软件的需求也会相应增长 。我们正在开发与硬件无关的软件，该软件能够 为各个行业提供高性能计算功能，同时降低主要量子计算硬件供应商可能出现的依赖风险 。作为这一快速增长的生态系统的早期参与者，我们相信我们 处于有利地位，能够捕获并推动这一类别的大量增长。我们还相信，我们未来的产品有巨大的国际 市场机会。

我们 预计，在私营和公共部门兴趣的推动下，量子计算行业的研究和开发将继续增长。根据《连线》杂志2018年8月刊的一篇文章，CB Insights估计，量子硬件和软件初创企业已投入2.41亿美元 。此外，美国政府已承诺提供13亿美元 ，用于资助2018年颁布的国家量子倡议下的量子信息科学项目。本公司是量子经济发展联盟(QED-C)的成员 。QED-C的成员包括谷歌(Google)和微软(Microsoft)等公司， 的任务是发展美国量子计算产业。

比赛

量子计算行业是一个新的、快速发展的行业，因此，在可预见的未来，它现在和将来都将保持活力和极强的竞争力。随着该行业的不断发展和成熟，我们预计会有大量新产品、硬件进步、 和能够显著改变行业和我们业务的新概念涌现。一个这样的例子是“量子至上”的实际应用 ，我们预计这将从根本上加速人们对量子计算行业的兴趣和进入 计算行业。在量子计算公司，我们进行广泛的研究和开发工作，以确定和定位 以适应未来客户和用户不断变化的需求、行业趋势和竞争力量。

来 我们的知识。已知有130多家公司和研究型大学从事与量子计算相关的研究和开发 。这些实体的规模不一，从拥有大量研发资源的多元化全球公司 到较小的私人融资初创公司(其较窄的产品重点可能使其更有效地针对特定行业需求部署资源 )。我们的业务目标和近期战略使我们在高性能计算方面与现有的 软件供应商展开直接竞争，这些供应商可能不在量子计算生态系统中运营。

量子计算生态系统的软件部分 仍处于初级阶段，据我们所知，市场主导实体 尚未建立。由于量子计算硬件的高价位，可能会出现新的商业模式来适应高性能计算行业的消费者偏好。我们在较长时间内快速发展和适应的能力对于保持竞争力至关重要 。

政府 监管和激励措施

金融 算法

美国 使用金融算法进行高频交易的公司和FINRA成员受SEC和FINRA法规 的约束，这些法规根据监管和控制做法的长期规则管理其交易活动，以降低市场中断的可能性，并确保公司合规人员与其交易策略人员之间的有效沟通。 商品期货交易委员会(CFTC) 提议对金融算法进行额外的监管，旨在限制金融算法和高频交易的可能性拟议的法规 将要求使用此类算法的公司实施交易前风险控制，限制自我交易，并应要求向政府提供 软件程序的源代码。据本公司了解，这些规定，特别是强制性源代码公开条款，遭到了业界的强烈反对，尚未实施。

负责监管美国和世界各地金融市场的 政府机构迄今尚未严格监管 金融算法或算法交易，但这种情况可能会随着未来的市场事件而改变。算法交易 的好处在于它可以为市场带来更大的流动性、透明度和问责性，还可以减少全球市场之间的价格差异 。许多发展中国家的金融市场已从算法交易的实施中受益。 当然，目前金融算法使用传统超级计算机所能实现的功能存在局限性，当多种算法同步交易时，单个价格波动就会触发一连串的下行交易，在人为干预能够阻止下行螺旋之前，可能会非常迅速地导致市场崩溃 。这种现象被称为“闪电崩盘” ，监管机构已经实施了一些规定，当市场在短时间内下跌超过固定百分比时，就会放慢或暂停交易 。

加密法

美国政府历来根据《武器出口控制法》和相关的《国际武器贸易条例》(ITAR)严格管制作为弹药形式的加密技术的出口。出口限制背后的逻辑是，保护信息的能力对军事和情报机构具有重大价值，而美国政府 不希望将这些技术出售或分发给外国对手。1996年通过行政命令放宽了这些规定， 但根据《出口管理法》，限制某些高级加密方法和技术的出口仍然有效。 商业加密产品向某些指定国家和恐怖组织的出口受到限制， 军用优质加密技术的出口也受到限制。许多其他国家都有对加密技术的限制 ，但各国的监管程度差别很大。在国内，加密技术在很大程度上不受监管 但执法、情报和调查机构与加密技术开发商密切合作，使 美国政府能够在特定条件下访问加密数据。我们相信，QCI计划开发的量子加密和解密产品 可以销售给寻求解锁加密数据或加密和保护敏感 政府数据免受未经授权泄露的政府机构。

激励措施

2018年，国会批准了13亿美元用于资助量子相关研究项目。这笔资金由美国国防部管理，国防部将征集研究提案。公司打算提交融资建议，但 不能保证公司会被选中，也不能保证公司会得到任何政府资金。此外，2018年，特朗普总统宣布成立国家量子倡议，由致力于量子计算领域的关键技术公司组成。该公司是该倡议的成员，也是量子经济发展理事会的成员。

2018年12月，国会通过了《国家量子倡议法案》(简称《量子法案》)，并于2018年12月21日签署成为法律。量子法案的目的是“确保美国在量子信息科学领域的持续领导地位”，并制定研究量子信息科学的统一国家战略。《量子法案》(Quantum Act)授权白宫科技政策办公室(Office Of Science And Technology Policy)内的国家量子协调办公室 帮助协调各机构之间的研究，作为联邦联络点，并促进未来十年联邦研究突破的私人商业化 。

量子法还授权：

量子法案的总体目标包括最终创建QIS开发的行业标准、新的研究资助 以及加强与私营部门的合作。量子技术(包括量子计算)已引起国会和白宫的高度 关注，因为它在理论上具有提高计算能力和破坏加密标准的潜力。中国和俄罗斯等敌对国家正在努力提高自己的QIS能力。

员工

我们 目前有7名全职员工和5名合同员工，其中7名专注于产品和软件开发， 还有7名技术顾问(1名来自国家安全域，3名来自Quantum/AI域，3名来自金融 服务域)。我们还有两个第三方合作伙伴，提供软件开发和大数据分析服务。员工 不是集体谈判协议的一部分，劳资关系良好。

第 1A项。风险因素。

本 Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的 目标、预期和意图的陈述。本年度报告中以Form 10-K格式做出的警示声明应理解为适用于本报告中出现的所有前瞻性声明 。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同 。可能导致或促成此类差异的因素包括以下讨论的因素，以及本Form 10-K年度报告中在其他地方讨论的因素 。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限。

公司于2018年2月22日根据特拉华州法律注册成立，截至 日从事有限业务。因此，该公司只有有限的经营历史，你可以用它来评估它的业务和前景。公司的 投资者必须根据早期公司经常遇到的风险、不确定性和困难来考虑其业务和前景，这些风险、不确定因素和困难 包括资金有限、产品开发延迟、可能的营销和销售障碍 以及延迟、无法获得客户和商家的认可或无法将我们的产品和服务大量分销给客户 。该公司不能确定是否能成功应对这些风险。如果不能解决 任何这些风险，都可能对其业务产生重大不利影响。

我们 有经营活动累积亏损、经常性亏损和负现金流的历史。我们可能无法 实现或维持盈利能力，也无法继续经营下去。

截至 日期，我们尚未记录产品销售收入。如果我们无法产生收入，我们将无法 实现并保持盈利能力。除此之外，我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括 本文档中描述的其他风险，以及我们可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他 未知事件。因此，我们可能永远无法实现盈利。我们在2019和2018财年因运营 活动和经常性净亏损产生了负现金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的累计赤字分别为28,760,955美元和20,379,867美元。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业产生很大的怀疑。本招股说明书中包含的财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。为了消除人们对我们能否继续经营下去的怀疑， 我们必须实现盈利，从经营活动中产生正现金流，并获得必要的债务或股权融资。 如果我们无法增加收入或获得额外融资，我们将无法继续开发我们的产品和服务 ，我们可能不得不停止运营。在这种情况下，你可能会失去你的全部投资。

我们的 合并财务报表是在假设我们将继续经营的基础上编制的。我们的独立 注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政 财年的合并财务报表中包含了一段说明段落，说明本公司是否有能力继续经营下去取决于 是否有能力开发额外的资本来源或最终收购本公司希望在不久的将来某个时候能够盈利的实体 。到目前为止，我们必须依靠债务和出售股权证券来维持运营 。我们的管理层预计，我们将需要额外的资本来为持续运营提供资金，而不会将此次发行的收益 考虑在内。

不能保证我们能够获得此类资金，或以令人满意的条款获得这些资金，并且此类资金 是否足够。如果得不到这些额外的拨款，我们可能会被要求缩减或停止运营。

我们 没有盈利，而且可能永远不会盈利。

从 成立到现在，我们一直依赖筹集资金来支持我们的营运资金需求。在此 期间，我们已录得净累计亏损，但尚未实现盈利。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括我们网站的开发和商业化能力。不能保证我们将 实现任何可观的收入或盈利运营。

我们的 运营费用超过了我们的收入，而且在可预见的未来很可能会继续这样做。

我们 处于开发的早期阶段，尚未产生任何收入来抵消运营费用。在可预见的未来，我们的运营 费用可能会继续超过我们的运营收入，直到我们能够将我们的品牌货币化 并产生可观的收入，特别是在我们承担作为上市公司运营增加的成本的情况下 。

我们 将需要额外资金，由于我们有限的运营历史或任何其他 原因，可能很难筹集到资金。

我们 预计未来3-4个月我们将有足够的资金。但是，如果我们的增长超出预期， 我们将需要筹集额外资本。不能保证在需要时，以可接受的条款甚至根本不能保证我们可以获得额外的股权或债务融资。我们有限的运营历史使得投资者对我们未来业绩的评估和估计变得更加困难 。因此，投资者可能不愿意投资于我们，或者此类投资 的条款或条件可能不可接受。如果我们无法获得融资，我们可能不得不 缩减我们的增长计划或停止运营。

我们 没有采取各种公司治理措施，因此，股东对涉及利益的 董事交易、利益冲突和类似事项的保护可能有限。

最近的 联邦立法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，导致采取了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种公司治理措施 。由于我们的证券尚未在国家证券交易所上市 ，因此我们不需要采取这些公司治理措施，也不是自愿这么做的 以避免产生与这些措施相关的额外成本。这些措施包括成立独立的 董事会委员会。然而，只要我们的证券发展到公开市场的程度，这样的立法将 要求我们改变目前的公司治理做法。这些变化可能既昂贵又耗时。此外， 缺乏上述针对本公司的治理措施可能会使我们的股东在涉及董事利益交易、利益冲突和类似事项方面获得更有限的 保护。

如果 未能识别我们用来管理业务的量化模型中的错误，可能会对产品性能和 客户关系产生不利影响。

我们 使用各种量化模型。基础模型或模型假设中的任何错误都可能对我们的业务和声誉产生意想不到的不利影响 。

我们 可能无法开发新产品和服务，开发新产品和服务可能会使我们面临额外的 成本或运营风险。

我们的财务业绩在一定程度上取决于其开发、营销和管理新产品和服务的能力。开发和推出新产品和服务需要持续的创新努力，可能需要大量的时间和资源 以及持续的支持和投资。大量风险和不确定性与新产品和服务的推出有关 ，包括实施新的适当的运营控制和程序、改变客户和市场偏好 、引入竞争产品或服务以及遵守法规要求。

我们的 专有技术可能会受到侵犯或挪用他人知识产权的索赔， 或者可能被他人侵犯或挪用。

我们 依靠，将来也可能依靠许可协议、保密政策和程序、雇佣协议中的保密条款、与第三方的保密协议以及技术安全措施的组合来维护我们专有信息的机密性、排他性和行业保密性。我们还依赖于商标和版权法来保护我们在美国和国外的知识产权，而且很可能在未来也会依赖这些法律来保护我们的知识产权。尽管我们采取了保护措施和知识产权，但我们可能无法充分保护我们的知识产权不被窃取、复制、反向 工程、挪用、侵权或未经授权使用或披露，这可能会对我们的竞争地位产生 不利影响。

我们 可能会受到法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和我们的某些子公司可能会不时地卷入各种法律 诉讼程序。 在正常的业务过程中，我们和我们的某些子公司可能会卷入各种法律 诉讼程序中。所有此类法律程序本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼可能 昂贵、耗时且对我们的运营造成干扰，并且会分散管理层的注意力。如果解决了对我们不利的问题，此类法律 诉讼可能导致过度判决、禁令救济或其他公平救济，从而可能影响我们的 业务运营方式。同样，如果我们解决这类法律诉讼，可能会影响我们经营业务的方式。未来的法院裁决、替代争议解决裁决、业务扩展或立法活动可能会增加我们面临诉讼和监管调查的风险。 在某些情况下，可能会寻求实质性的非经济补救措施或惩罚性赔偿。尽管我们维持责任保险范围，但 不能保证该保险范围将涵盖针对我们的任何特定裁决、判决或和解 ，不能保证该保险范围将被证明是足够的，或者该保险范围将继续以可接受的条款提供， (如果有的话)。如果我们承担的责任超出我们的保险范围或不在针对我们提起的法律 诉讼的覆盖范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 打算继续探索具有内在风险的战略性业务收购和其他合并。

为了 扩展我们的解决方案、服务以及扩大我们的市场和客户基础，我们可能会继续寻求并完成战略性业务 收购和其他我们认为对我们的业务具有补充作用的合并。收购具有固有的风险， 可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响，包括但不限于：1)未能成功整合被收购企业的业务和财务运营、服务、知识产权、解决方案或人员，并保持统一的标准控制、政策和程序；2)将管理层的 注意力从其他业务上转移；3)进入我们几乎没有或没有直接经验的市场；4)未能实现预期的协同效应6)债务或承担 已知和未知负债；7)注销与无形资产相关的软件开发成本、商誉、客户名单和摊销费用 ；8)股权证券的稀释发行；以及9)与收购公司相关或因收购而可能出现的会计缺陷，包括与财务报告的内部控制相关的问题，以及与弥补此类缺陷相关的时间和成本。如果我们未能成功整合收购的 业务或未能实施与这些收购相关的业务战略，我们可能无法实现预期的 结果，也无法支持为此类收购业务支付的对价金额。

如果 我们无法管理我们在提供解决方案或服务的新市场中的增长，我们的业务和财务业绩可能会受到影响 。

我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们在进入的新市场中盈利管理业务的能力。 在新市场中管理未来增长的困难可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大负面影响。

我们 严重依赖我们的管理层，失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功高度依赖于我们管理层的持续服务，包括我们的首席执行官罗伯特·利库斯基 和我们的首席财务官克里斯托弗·罗伯茨先生。失去利斯库斯基先生和/或罗伯茨先生的服务 将对本公司及其业务运营产生重大不利影响。

我们的 首席财务官不是全职员工。

我们的首席财务官Christopher Roberts先生是独立承包商，与其他客户共享时间。 无法留住全职首席财务官、首席财务官或主管 公司的财务责任，可能会削弱我们履行报告义务和实施财务控制以保护公司的能力。

我们 可能无法成功、及时或根本无法实施我们的增长和营销战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，即扩大我们产品组合的分销和销售，吸引新的消费者，并推出新的产品线和产品延伸。

如果我们未能实施我们的增长战略，或者我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略上，我们的 销售和运营业绩将受到不利影响。

网络安全风险和无法维护属于我们公司的数据的完整性可能会使我们面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

我们 可能会出于业务目的(包括交易和促销目的)不时收集和保留与我们的业务和客户相关的大量数据，我们的各种信息技术系统会输入、处理、汇总 并报告此类数据。这些数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。保持遵守适用于数据安全和信息隐私保护的不断变化的 法规和要求可能很困难，而且可能会增加我们的费用 。此外，数据系统被渗透或受损，或故意、无意或疏忽地泄露或披露数据 ，可能导致与我们公司或我们的员工、独立 经销商或首选客户有关的数据被盗、丢失或欺诈或非法使用，这可能损害我们的声誉，扰乱我们的运营，或导致补救和其他 成本、罚款或诉讼。

计算机 恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机 恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务中断和延迟 以及运营和数据丢失、误用或被盗。针对在线网络平台的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击变得更加普遍 未来可能会在我们的系统上发生。

黑客的任何 企图破坏我们的内部系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌 。我们的网络安全业务中断保险可能不足以支付与直接攻击我们的网站或内部系统相关的重大费用 和损失。努力防止黑客进入我们的计算机 系统的实施成本很高，可能会限制我们服务的功能。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护性能、可靠性、安全性 以及我们的产品、服务和技术基础设施的可用性的情况都可能损害我们的声誉、品牌以及我们吸引客户的能力 。我们网站或内部计算机系统的任何重大中断都可能导致客户流失，并可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 以前经历过，将来也可能会经历由于各种因素造成的服务中断、停机和其他性能问题，包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制 。如果我们的移动应用程序在客户尝试访问它时不可用，或者它的加载速度没有他们 预期的那么快，客户可能会寻求其他服务。

我们的 平台在高度技术性和复杂性的软件上运行，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误、 或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码部署之后才会被发现。部署后在我们的代码中发现的任何错误、错误、 或漏洞，无法在可接受的时间内确定性能问题的一个或多个原因，或者难以维护和提高我们平台的性能，特别是在使用高峰期，都可能导致我们的声誉或品牌受损、收入损失或损害赔偿责任，其中任何 都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 预计将继续进行大量投资，以维护和提高我们平台的可用性，并实现新功能和产品的快速 发布。如果我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统 并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化， 我们的业务和运营结果可能会受到损害。

不断增长 我们的客户群依赖于我们的应用程序能否通过我们无法控制的操作系统、网络和标准有效运行 。

我们 将依赖我们的应用程序与我们不受控制的操作系统之间的互操作性， 此类系统中任何降低我们潜在产品功能或给予竞争产品优惠待遇的更改都可能 对我们的应用程序在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的产品， 我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准很好地协同工作。 我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，或者开发 使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。

我们 可能永远不会成功地将任何产品商业化。

我们 投入了大量的时间和资源来开发各种新产品和计算技术。这些产品的商业化 需要额外的开发、临床评估、Beta测试、大量的营销工作和大量的 额外投资，然后才能为我们带来任何收入。尽管我们做出了努力，但这些产品可能无法 成为商业上成功的产品，原因有很多，包括但不限于：

我们产品和技术的 市场机会可能不会以我们预期的方式发展。

对我们的产品和技术的需求可能会以我们可能没有预料到的方式快速变化，因为我们运营的市场的特点是技术发展迅速，有时甚至具有颠覆性，行业标准不断发展， 新产品的推出和增强频繁，客户需求变化，准确预测未来客户订单的能力有限。 我们运营的市场具有以下特点：快速且有时具有破坏性的技术发展、不断发展的行业标准、频繁的 新产品推出和增强、客户需求的变化以及准确预测未来客户订单的能力有限。如果我们的产品和服务的市场机会没有按照我们预期的方式发展，或者如果其他技术或产品在我们的行业中变得更被接受或更标准，或者扰乱我们的技术和产品，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

我们 面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们更大，拥有更多的财务和其他资源。

我们提供的一些产品和技术将与竞争对手的其他类似产品竞争，并将与之竞争。这些具有竞争力的 产品可以由成熟、成功的公司进行营销，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销、 人员和其他资源。在某些情况下，财力较强的竞争对手也可能 能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销工具来鼓励销售与我们的产品竞争的产品，或者提供我们的目标最终用户可能会觉得有吸引力的成本特性。

我们 无法保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争优势，减少我们的收入，增加我们的成本。

我们 的成功和竞争能力在一定程度上取决于并将在一定程度上取决于我们获取和维护 我们的技术和产品的专有方面的能力。我们打算综合使用商业秘密、专利、版权、商标、保密 协议和其他合同条款来保护我们的知识产权，但这些措施可能只能提供有限的 保护。我们可能并不总是能够强制执行这些协议，并且可能无法在适当的情况下在所有情况下签订任何此类协议 。我们可能会不时向第三方授权其品牌或在我们产品中使用或用于 我们产品的特定技术。这些第三方许可证的授予是有限制的；因此，此类第三方技术可能无法以对我们有利的条款 提供给我们。我们未能执行和保护我们的知识产权，或未能从 第三方获得必要技术的使用权，可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。另外，一些国家的法律并没有像美国的法律那样全面地保护所有权。

专利 可能不会从我们未来可能提交的专利申请中颁发。我们已颁发的专利可能会受到挑战、无效、 或规避，并且我们的专利主张可能没有足够的范围或强度，或者在适当的地理区域颁发， 无法提供有意义的保护或任何商业优势。我们计划在美国和其他国家/地区注册我们的某些商标。 我们不能向您保证，我们将在未来 在主要市场获得主体商标或其他商标的注册。未能获得注册可能会损害我们完全保护我们的商标和品牌的能力，并可能 增加第三方对我们商标和品牌的使用提出质疑的风险。

如果未经授权泄露源代码，我们 可能无法保护我们的源代码不被复制。

源代码 是我们操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。虽然 我们将我们的部分应用程序和操作系统源代码授权给多个被许可方，但我们采取了重大措施 保护我们大部分源代码的保密性。如果我们的很大一部分源代码泄露，我们可能会失去对该源代码未来的商业秘密保护 。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争， 这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。

我们的 未能跟上快速技术变化的步伐可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响 。

我们产品和服务的市场特点是技术发展迅速，客户需求变化频繁。 我们必须不断提高我们产品和服务的性能、功能和可靠性，特别是为了应对 竞争性产品，才能跟上这些发展的步伐。我们必须确保我们的产品和服务满足不断变化的运营环境、设备、行业趋势、认证和标准。我们可能还需要开发兼容 新操作系统的产品，同时保持与现有的流行操作系统兼容。如果我们的竞争对手宣布或推出客户认为优于我们的新产品和服务，我们的业务可能会受到损害。 我们在技术研发上花费了大量资源，但我们的研发资源比我们的许多竞争对手更为有限 。

我们 未能及时推出新的或增强的产品，未能跟上行业、技术或市场的快速变化 ，或未能获得客户对我们新的和现有的产品和服务(如移动设备数据保护)的接受，这可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生重大不利影响。

改进公钥加密技术 可能会减少对我们产品和服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响。

我们的 业务将采用加密技术对敏感数据进行加密和解密。加密提供的安全性依赖于私钥的完整性，而私钥的完整性是基于以下假设：用传统计算机很难从相关公钥数学推导出私钥。我们的业务计划要求开发和营销基于量子的加密和解密技术 ，这些技术基于与公钥加密不同的数学原理 ，应该更难破解。成功解密截获的加密电子邮件或公开报告解密成功 ，无论是否属实，都可能减少对我们产品和服务的需求。如果采用新的方法或技术，使 更容易从相关的公钥导出私钥，或破解量子加密算法，加密服务的安全性可能会受到损害 ，我们的产品和服务可能会变得不那么畅销。这可能需要我们对服务进行重大更改 ，这可能会增加我们的成本、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。任何这些事件都可能 减少我们的收入，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们 面临着激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响。

我们竞争的 市场的特点是快速变化和技术融合，竞争非常激烈。加密产品和服务的竞争非常激烈 。我们的业务与以下公司提供的产品和服务竞争： ID Quantique(瑞士)、MagiQ Technologies(美国)、Nuccrypt(美国)、Infineon Technologies(德国)、Qutools(德国)、QuintEssence Labs(澳大利亚)、Riggetti(美国)、Crypta Labs(英国)、PQ Solutions(U)、Zapata(美国)和Qubitekk(美国)。这些公司目前 向世界各地的商业客户提供量子加密解决方案。激烈的竞争要求我们开发新技术 解决方案和服务产品，以扩展我们为客户提供的功能和价值。我们的竞争对手可能会开发客户认为与我们的产品和服务等同或具有优势的 产品和服务。 竞争对手可能会在我们的市场占据相当大的份额，导致我们的销售额和收入下降或增长放缓。进入门槛 相对较低，通常会成立新的合资企业，创造出与我们的产品具有竞争力的产品。竞争 压力可能导致价格折扣或增加广告和营销成本等费用。竞争加剧 还可能降低对我们产品和服务的需求。竞争可能会减少我们的收入和净收入，并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生实质性的不利影响。

政府 限制我们的产品和服务在非美国市场销售可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响 。

使用像我们这样的高级加密技术的软件解决方案和服务的出口 通常受到美国政府的限制。 虽然我们有信心可以获得美国政府的批准，将我们的解决方案出口到几乎所有国家/地区，但我们(和我们的分销商)不能将我们的产品和服务出口到的国家/地区的名单 未来可能会扩大。此外， 一些国家对像我们这样的加密解决方案和服务的进口和使用进行了限制。 遵守美国和其他出口法律的成本，或我们未能获得政府批准在美国以外的市场提供我们的产品和服务，可能会影响我们销售产品和服务的能力，并可能损害我们的国际扩张。我们还面临其他各种法律和合规风险 。如果我们或我们的经销商未能遵守适用的法律法规，我们可能会 受到处罚、罚款或限制，这可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生重大不利影响 。

我们 可能无法招聘和留住关键人员，这可能会削弱我们实现关键目标的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住高技能技术、管理、销售和营销人员的能力。关键人员的变动 可能会中断我们的业务。更换关键人员可能既困难、耗时又昂贵。 集成新的关键人员可能既困难又昂贵。波动、股价表现不佳或整体薪酬计划(包括股票激励计划)发生变化 可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响。 许多关键员工的薪酬在一定程度上取决于我们股价的表现。我们的任何关键人员失去服务， 将来无法留住和吸引合格的人员，或延迟招聘所需人员，都可能使 难以实现关键目标。与我们的关键人员相关的任何这些损失都可能对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响。

要 在我们的行业中保持竞争力，我们必须吸引、激励和留住高技能的管理、销售、营销、咨询 和技术人员，包括精通量子计算、计算、编程人员和系统架构师的高管、顾问、程序员和系统架构师， 以及需要我们的解决方案、设备和服务的技术环境。我们 行业对这类人才的竞争在美国和国外都很激烈。我们未能吸引更多合格人员来满足我们的 需求，可能会对我们的长期增长前景产生重大不利影响。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和 费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的客户和竞争对手的价值，并增加了更换他们的成本 。我们的成功在很大程度上依赖于关键管理层、 销售、营销、咨询和技术人员的持续贡献。关键人员的意外流失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 ，并可能阻碍我们解决方案、设备和 服务的开发和交付以及市场份额的提升。

证券交易委员会、商品期货交易委员会和其他监管机构可以采取与高频交易有关的规定。

国会、监管机构和一些媒体近年来对电子交易、股票市场结构和高频交易进行了越来越多的审查。美国证券交易委员会继续考虑各种潜在的市场结构变化，这些变化可能导致交易量减少 ，或者可能对我们的业务产生负面影响。如果SEC采取监管改革，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，高频交易的持续增长 一直是私人诉讼和监管执法行动的主题，指控高频交易公司 以牺牲其他交易员的利益为代价获得了不公平的优势。高频交易在美国和欧洲股票市场的日交易量中占有相当大的比例，这些行动和其他减缓交易的努力可能导致交易量减少 ，对包括我们的业务在内的所有交易市场产生负面影响。

如果 我们未能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果 或防止欺诈。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的声誉 ，并对我们普通股的交易价格造成不利影响。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务 报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务 ，我们的业务和在投资者中的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及当前的任何内部控制缺陷 都可能对我们的财务状况、运营结果和获得资金产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住优秀员工的能力。

我们的业绩 有赖于成功吸引和留住代表不同背景和技能的优秀员工。 我们未来的成功有赖于我们在组织所有领域持续发现、聘用、激励、培养和留住高技能人才的能力 。我们新兴行业对高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。 除了我们多样化和包容性的工作环境(使我们的所有员工都能蓬勃发展)之外，保持和改善我们的企业文化是我们招聘和留住员工能力的重要因素。此外，我们的薪酬安排(如股权奖励计划)在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。 我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力 。

我们 在国际招聘方面的能力也受到限制性国内移民法的限制。限制技术和专业人才流动的美国移民政策变化 可能会抑制我们为研究和开发工作配备充足人员的能力 。如果我们的招聘工作不太成功，或者如果我们不能留住高技能工人和 主要领导者，我们开发和交付成功产品和服务的能力可能会受到不利影响。有效的继任计划 对我们的长期成功也很重要。未能确保关键员工参与的知识有效转移和平稳过渡 可能会阻碍我们的战略规划和执行。如何解释与雇佣相关的法律并将其应用于我们的劳动力实践 可能会导致运营成本增加，并降低我们满足劳动力需求的灵活性。

量子计算行业不成熟且不稳定，如果IT不发展，如果IT发展慢于我们的预期，如果IT遭遇负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

对于我们的量子计算应用服务， 量子计算行业相对较新且未经验证， 还不确定它是否能实现并保持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率。我们的成功将在很大程度上取决于我们的潜在客户是否愿意使用和提高他们对我们的解决方案的利用率 ，以及我们向他们各自的组织、政府机构、 和其他量子计算产品的购买者展示量子计算价值的能力。有关我们解决方案或整个量子计算行业的负面宣传 可能会限制市场对我们解决方案的接受程度。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们解决方案的好处， 或者如果我们的解决方案不能推动会员参与，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢 。同样，在量子计算的背景下，个人和行业对技术恐惧症的担忧或负面宣传可能会限制市场对我们量子计算服务的接受。如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

我们行业的快速技术变革给美国带来了巨大的风险和挑战。

量子计算市场的特点是技术日新月异、用户需求不断变化、产品生命周期不确定 以及不断发展的行业标准。我们的成功将取决于我们是否有能力利用下一代技术 增强我们的解决方案，并开发或获取和营销新服务以接触到新的消费群体。不能保证我们拥有 用于研究、设计和开发新应用或服务的财力或人力资源，也不能保证 我们能够成功利用这些资源并避免技术或市场过时。此外， 不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致当前或 未来的应用和服务失去竞争力或过时。

与我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格可能会随着各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

另外，股票市场，包括我们所在的场外交易市场，都经历了极端的价格和成交量的波动 ，已经并将继续影响到很多公司的股权证券的市场价格。无论我们的经营业绩如何，这些宽泛的市场 波动可能会对我们的股价产生实质性影响。此外，我们共同 股票的市场历来有限，我们不能向您保证会开发或维持更大的市场。投资者购买我们普通股的价格 可能不代表交易市场上的主流价格。 市场波动和波动以及一般的经济、市场和政治条件可能会降低我们的市场价格。 因此，这些因素可能会使您更难或不可能出售我们的普通股以获得投资的正回报 。过去，股东在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移 。

未来 出售我们普通股的股票，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股票价格 。

我们普通股的市场价格可能会因为大量出售我们普通股的股票而大幅下跌。 此外，如果我们的大股东大量出售股票，或者如果我们大量发行股票，我们股票的市场价格 可能会下跌。我们未来发行的任何额外普通股，或购买我们普通股的认股权证或期权，如果行使，将导致对我们现有股东的稀释。此类发行的价格可以 反映我们普通股当时的交易价格的折让或溢价。此外，公众 市场认为股东可能会出售我们的股票，或者我们可能在未来大量发行额外的普通股 可能会压低我们股票的市场。这些出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者使我们在未来以我们认为合适的价格 出售股权证券变得更加困难。

我们 发行了普通股和可转换票据，这些普通股和可转换票据可转换为我们的普通股，与我们的私募以及某些雇佣、董事和顾问协议有关。此外，我们发行了普通股和可转换票据，这些股票和可转换票据可在融资交易中转换为我们普通股的股票，并根据雇佣 协议被视为“受限证券”，该术语在“证券法”下颁布的第144条规则中有定义。有时，我们的某些股东可能有资格根据规则144在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股限制性股票 ，但受某些限制。 根据规则144以私下交易方式从我们手中收购的股票的转售可能会导致我们的股价大幅下跌。

“Penny 股票”规则可能会使买卖我们的普通股变得困难。

如果我们普通股的市场价格低于每股5.00美元，则我们普通股的交易可能受“便士 股票”规则的约束。美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将细价股定义为市场价格 低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。这些规则将要求任何经纪自营商 向先前客户和认可投资者以外的其他人推荐我们的普通股，必须在出售前为购买者做出特殊的 书面适宜性确定，并收到购买者执行交易的书面协议。 除非有例外，否则这些规定将要求在涉及细价股的任何交易之前， 提交一份披露时间表，解释细价股市场和与细价股市场交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍 经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们 普通股的市场价格和流动性。

根据第144条，我们目前发行和发行的股票的销售 可能会成为自由交易，并可能稀释您的 股票的市场，并对我们普通股的价格产生压低作用。

根据证券法规则 144，我们发行的大部分普通股都是“受限证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据有效的注册声明 或根据第144条的要求或根据该法注册的其他适用豁免以及适用的 州证券法的要求进行转售。第144条规则实质上规定，持有受限证券至少六个月(在向证券交易委员会提交壳公司和前壳公司的表格10信息一年后)的发行人的关联公司(该术语在规则144(A)(1)中定义)在某些条件下可以在经纪交易中每三个月出售一次。 出售前四周内不超过公司普通股流通股1%或平均每周交易量的股票数量(四周规则不适用于场外交易公告牌上报价的公司 )。第144条还允许，在某些情况下，非本公司关联公司且已满足一年持有期的人出售证券，但不受任何限制。根据规则144或根据 该法的任何其他豁免(如果有)或根据我们普通股的后续登记进行的出售，可能会 在任何可能发展的活跃市场上压低我们普通股的价格。

潜在的 未来融资可能会稀释我们当前股东的持股。

为了 为我们的业务运营提供资金，我们未来可能会达成融资安排。这些安排 可能涉及发行新的普通股、可转换为普通股的优先股、可转换为普通股的债务证券 或用于购买普通股的认股权证。这些项目中的任何一项都可能导致已发行普通股的数量大幅增加 ，进而导致现有普通股股东的所有权权益被稀释 。此外，这些新证券可能包含分配优先权 和投票权等条款，这可能会影响我们现有普通股的价值。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的唯一机会 是如果我们的普通股价格升值.

我们 目前预计不会宣布或支付普通股股息。此外，未来我们可能会签订协议 ，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此，您实现 投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。

由于未来增发我们普通股，您 的所有权权益可能会被稀释。

我们 处于资本密集型业务，我们没有足够的资金来为业务增长或 开发项目的成本提供资金，也没有足够的资金来支持我们预计的资本支出。因此，我们将需要 未来股权或债务融资的额外资金，包括税收股权融资交易或出售优先股或可转换债券， 以完成新项目的开发，并支付我们业务的一般和行政成本。我们可能在未来 发行之前授权和未发行的证券，导致我们 普通股持有者的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行2.5亿股普通股。这种额外的 股普通股或优先股或可转换债券的潜在发行可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们还可以发行普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以在未来的公开发行或私募中转换为普通股或行使普通股 ，用于融资或其他商业目的。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会 对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使我们通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金变得更加 困难。

我们的 普通股交易非常清淡，价格可能不能反映我们的价值，不能保证 我们的普通股现在或将来都会有活跃的市场。

我们的 普通股交易非常清淡，如果交易，价格可能无法反映我们的价值。不能保证 我们的普通股现在或将来会有活跃的市场。市场流动性将取决于 对我们经营业务的看法，以及我们管理层可能采取的任何措施，以提高投资者对我们公司的认识 。考虑到是否会产生任何意识，这一点不能保证。因此，投资者可能无法 清算其投资或以反映企业价值的价格进行清算。如果应该发展一个更加活跃的市场 ，价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股价格可能较低，很多券商 可能不愿意进行证券交易。即使投资者发现经纪人愿意进行我们普通股的交易 ，经纪佣金、转让费、税金(如果有的话)和任何其他销售成本的总和 也可能超过卖价。此外，许多贷款机构不会允许将这类普通股 用作贷款抵押品。

我们 有大量普通股可在转换某些已发行认股权证、期权和 可转换票据时发行，在行使或转换时发行该等股票将对我们的 股东产生重大稀释影响。锁定UPS到期后出售我们普通股的大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 增发的股票将稀释所有其他股东的权益。

截至2020年3月27日，在转换我们的可转换票据时，共有4566465股普通股可发行。

此外，我们的公司章程经修订后，允许发行最多2.5亿股普通股。因此，我们 有能力在未来发行大量普通股，这将稀释股东持有的百分比 。

未来发行我们的普通股、优先股、期权和认股权证可能会稀释现有股东的利益。

我们 未来可能会发行普通股、优先股、期权和认股权证的额外股份。大量发行普通股、期权和认股权证可能会大大稀释我们现有股东的利益。 此外，在公开市场上出售大量普通股或优先股，或者目标公司在首次发行或随后的转售中行使大量认股权证和期权 以普通股为对价或由以私募方式收购此类普通股的投资者进行收购 可能会

我们的 高管和董事对我们的普通股拥有重大投票权，这将限制您对公司事务的影响力 。

截至2020年3月27日 ，我们的董事和高管共同实益拥有我们 普通股约37.90%的股份，其中包括李斯库斯基先生及其关联公司实益拥有我们普通股7.89%的股份。

因此，我们的内部人员有能力通过选举和罢免董事会以及所有其他需要股东批准的事项，包括未来所有或几乎所有资产的合并、合并或出售，对我们的管理和事务产生重大影响。这种集中的投票权可能会阻止其他公司发起任何潜在的合并、收购或其他可能对我们的股东有利的控制权变更交易。此外，这种集中的 控制将限制您通过股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响的实际效果。 任何这些影响都可能压低我们普通股的价格。

我们的 公司章程授权董事会发行额外的普通股和优先股，并指定 其他类别的优先股，所有这些都无需股东批准。

我们的 法定资本包括260,000,000股股本，其中10,000,000股被授权为优先股。 如果符合特拉华州法律，我们的董事会可以在不需要股东采取任何行动的情况下，指定和发行其认为合适的系列优先股，并确立该等股份的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权。

我们可能发行的优先股持有人的 权利可能高于我们普通股 股票持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对本公司普通股股份附带的其他权利产生不利影响。此外，任何额外股票(普通股或优先股)的发行都将稀释当时我们股本持有者的 百分比所有权权益，并可能稀释我们每股的账面价值。

第 1B项。未解决的员工评论。

不适用

第 项2.属性。

我们 目前的主要办事处位于弗吉尼亚州利斯堡SE#215 Depot Court 215号，邮编：20175。我们办公室的电话号码是(703) 436-2161。该公司在弗吉尼亚州利斯堡的一个多租户设施中按月租赁约350平方英尺，该设施按需提供 会议室空间、全天候协同工作空间和其他服务。设施租赁可在公司发出30天书面通知后 终止。该公司还通过主许可证和服务协议(MLSA)在弗吉尼亚州米德尔敦的一座数据中心大楼租用专用传输设备空间和 40平方英尺的专用配置空间。米德尔顿数据中心设施为公司的 安全开发环境以及公司内部通信和数据存储服务器提供全天候支持服务。MLSA于2020年1月由本公司终止 。

第 项3.法律程序

2019年3月14日，我们向蒙茅斯县新泽西州高等法院起诉REMTCS，Inc.(“REMTCS”)、Richard Malinowski先生(“Malinowski”) 和Thomas Kelly先生(“Kelly”)，后两人分别是前雇员和顾问，指控他们违反合同、不当得利、违反受托责任等多项索赔。REMTCS、Malinowski和Kelly答复了公司的投诉， 否认了所声称的索赔。此外，REMTCS、Malinowski和Kelly要求本公司具体说明所要求的损害赔偿。 本公司和REMTC于2019年11月开始调解这些索赔。2020年1月8日，公司和REMTCS同意 就一笔钱的诉讼达成和解，相互释放所有索赔，并转让 公司在2018年通过REMTC购买的某些计算机设备。此外，本公司和REMTC规定以偏见驳回新泽西州的诉讼 。

我们 目前未卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响的诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构 未采取任何行动、诉讼或诉讼，或据本公司或子公司的高管所知，威胁 或影响本公司、我们的普通股、我们的子公司或我们公司的高级管理人员或董事 以此类身份提起的诉讼、诉讼或诉讼中，不利的决定可能会产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股有资格在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“QUBT”，并自2019年8月起在 场外交易市场(OTCQB)报价。此前，我们的普通股在场外粉色交易所(OTC Pink)报价，直到2019年8月。在2018年7月之前，我们的普通股 在场外粉色市场(OTC Pink)报价，代码为“IBGH”。

授权资本

公司注册证书授权公司发行总额为260,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先空白支票。截至2019年12月31日，已发行和已发行普通股7,362,046股，未发行优先股。

普通股持有者

截至2020年3月27日 ，大约有226名登记在册的股东。由于我们普通股的股票由存托机构、 经纪人和其他被指定人持有，因此我们股票的受益持有人数量远远超过登记在册的股东数量 。

分红 信息

我们 没有向我们的普通股持有者支付任何现金股息。未来是否派发现金股息由我们的董事会自行决定 ，并取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的 未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

未登记的股权证券销售和收益使用

在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了未根据证券法注册的证券，所有这些证券都是 之前在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的。

第 项6.选定的财务数据。

我们 不需要提供此项目所需的信息，因为我们是一家较小的报告公司。

第 项7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的运营结果和财务状况进行的讨论和分析 应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表的注释 一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期 的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，事件的实际结果和时间 可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。 请参阅“前瞻性陈述”。

管理层 对运营结果和财务状况(“MD&A”)的讨论和分析是对附带的 简明财务报表的补充，并提供有关Quantum Computing Inc.(“Quantum”或 The“Company”)业务、当前发展、财务状况、现金流和运营结果的附加信息。

当 我们说“我们”、“公司”或“量子”时，我们指的是量子 计算公司。

概述

目前，我们是一家处于发展阶段的公司，运营有限。本公司计划进入高性能计算机和软件应用市场 ，特别关注所谓的“量子计算机”。 本公司组建了一个超级计算软件技术和量子数学专家团队，该团队将专注于 设计和开发几个针对非确定性多项式应用的解决方案的量子软件应用。 本公司的开发团队最初专注于解决金融服务、国防、重型制造和计算机安全(网络)细分市场中的计算问题。该公司的开发团队包括世界级数学家、物理学家和软件开发人员。

运营结果

截至2019年12月31日的12个月 与2018年12月31日

收入

截至2019年12月31日的12个月的收入 为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元 或0%。收入不足是因为直到今年年底，该公司尚未完成任何待售产品的开发和测试，或尚未向任何客户提供服务。我们已经开发并发布了两款产品，目前正在 进行营销和商业化。我们预计2020年将产生收入。

收入成本

截至2019年12月31日的12个月的收入成本 为0美元，而去年同期为0美元，变化 为0美元或0%。由于公司尚未开始营销和销售产品或 服务，因此没有记录收入成本。

毛利

截至2019年12月31日的12个月的毛利率为0美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未开始营销和销售产品或服务， 没有毛利。

运营费用

截至2019年12月31日的12个月的运营费用为2,547,652美元，而去年同期为5,798,953美元 减少了3,251,301美元，降幅为56%。运营费用减少的原因是基于股票的薪酬 费用减少3,967,130美元，工资费用减少25,184美元，但与上年同期相比，研发费用增加640,486美元，咨询费增加38,824美元，法律和审计费用增加189,846美元，其他SG&A费用减少128,143美元，这部分抵消了上述费用减少的部分影响。这是因为，与去年同期相比，股票薪酬费用减少了3,967,130美元，工资支出减少了25,184美元，但研发费用增加了640,486美元，咨询费增加了38,824美元，法律和审计费用增加了189,846美元，其他SG&A费用与上年同期相比减少了128,143美元。

净亏损

截至2019年12月31日的12个月，我们的 净亏损为8,381,088美元，而去年同期的净亏损为10,507,093美元，减少了2,126,006美元，降幅为20.2%。净亏损减少的主要原因是，如上所述，与上年同期相比，当期记录的营业费用减少了 ，与发行可转换本票相关的受益转换功能费用减少了3,192,165美元，资产减值费用减少了625,333美元，但未偿还可转换本票的应计利息支出增加了63,877美元并有所增加，这部分抵消了这一减少

流动性 与资本资源

自2018年2月以量子计算的身份开始运营以来，公司通过私募股权 筹集了75,000美元，通过私募发行可转换本票筹集了4,495,500美元，共计4,570,500美元的新投资。公司 没有银行贷款或信用额度，也没有长期债务义务。截至2020年3月27日，该公司手头有245,249美元的现金和等价物 。

融资

为 融资收购IBGH的控制权，投资集团(“初始投资者”)借出了 Convergent Risk Group，LLC(“Convergent”)275,000美元，以换取Convergent的期票(“期票 票据”)，总金额为275,000美元。汇聚公司是弗吉尼亚州的一家有限责任公司，由该公司首席执行官罗伯特·利库斯基先生100%拥有。为促使李斯库基先生担任公司首席执行官，公司承担了总额为27.5万美元的“期票” 和某些负债(“负债”)。负债和本票 统称为“汇合负债”。公司承担的汇兑负债以27万5千美元(与汇流公司发行的可转换本票的价格相同)交换为公司发行的可转换本票。可转换 期票按8%(8%)的年利率计息，并可在2020年8月10日之前或当日的任何时间以每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股。本公司还假设其中一位初始投资者向Convergent开出了一张100,000美元的期票，于2019年6月30日或之前支付。该期票是 为支付Convergent向初始投资者发行的期票而发行的，该期票也被本公司假设为以100,000美元的可转换本票换取金额为100,000美元的可转换本票，可按每股0.10美元的转换价格 转换为公司普通股。如果本票在2019年6月30日或之前全额支付，公司的可转换本票 票据将进行转换并发行股票。如本票未于2020年12月31日或之前全额兑付，则该投资者持有的本公司可转换本票将被注销, 而且不会发行任何股票。虽然在2020年8月10日之前必须转换可转换本票，但转换的选择权由初始投资者选择。 本公司没有义务以现金偿还初始投资者。然而，一旦初始投资者将其票据转换为公司普通股，转换可转换本票 将导致其他股东的稀释。

关键会计政策

演示基础 ：

随附的截至2019年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，本公司未经审计的中期财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计准则、表格10-Q的指示 和S-X法规第10条编制的。管理层认为，随附的经审核财务报表载有 所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止十二个月的现金流量 和经营业绩。这种调整只包括正常的经常性项目。截至12月31日的12个月的运营业绩 不一定代表后续时期的业绩。按照公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。本公司遵循的会计政策载于本公司提交给证券 和交易委员会的2018年10-K报表中的本公司合并财务报表附注1 ，建议将这些财务报表与附注1一并阅读。

会计 更改

除 以下讨论的变化外，Quantum公司将会计政策始终如一地应用于这些未经审计的 财务报表中显示的所有期间。

采用ASC 842

于2019年1月1日，我们采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，它要求 在资产负债表上确认使用权资产及相关的经营和融资租赁负债。经ASC 842允许 ，我们选择2019年1月1日为首次申请日期。因此，2019年1月1日之前的合并 资产负债表没有重报，继续在ASC主题840租赁(“ASC 840”)下报告， 不需要在资产负债表上确认经营租赁负债，因此不具有可比性。根据ASC 842，所有租约均须记录在资产负债表上，并分为经营性租约或融资性租约 。租赁分类会影响损益表中的费用确认。运营租赁费用全部记录在运营费用中。 融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销计入营业费用 ，隐含利息部分计入利息费用。ASC 842规定的经营性租赁和融资租赁的费用确认与ASC 840基本一致。因此，在我们的合并损益表和合并全面收益表中显示的每个时期的运营结果 没有显著差异 。

我们 对截至2019年1月1日的所有租约采用ASC 842，采用修改后的追溯方法。采用ASC 842对我们的资产负债表产生了轻微影响。最大的影响是确认经营租赁使用权资产 和经营租赁负债。融资租赁(资本租赁)的会计核算基本没有变化。因此， 根据ASC 840分类为经营租赁的租赁在ASC 842下分类为经营租赁 我们记录了2,491美元对经营租赁使用权资产和相关租赁负债的调整。租赁责任 是根据ASC 840确定的剩余最低租赁付款的现值，使用我们在2019年1月1日生效日期的递增借款利率进行贴现。根据ASC 842的允许，我们选择了几个实际的权宜之计， 允许我们不重新评估(1)合同是否为租赁或包含租赁，(2)现有租赁的分类，以及(3) 以前资本化的成本是否继续符合初始间接成本的条件。实际权宜之计的应用并未 对经营租赁负债的计量产生重大影响。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们 没有融资租赁。

在2018年12月31日采用ASC 842对资产负债表的 影响是：

我们 租用了几乎所有用于开展业务的办公空间。我们采用了ASC 842，自2019年1月1日起生效。对于在生效日期或之后签订的合同 ，我们在合同开始时评估合同是否为或包含 租赁。我们的评估基于(1)合同是否涉及使用不同的识别资产，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产带来的几乎所有经济效益的权利，以及(3)我们是否有 权利指示使用该资产。在租赁开始时，我们根据租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件 ，以确定租赁付款。2019年1月1日之前签订的租约根据ASC 840计入 ，不会重新评估。

租赁 分为融资租赁或经营性租赁。如果满足以下任一 标准，则租赁被归类为融资租赁：(1)租赁在租赁期结束时转让资产所有权，(2)租赁包含购买合理确定将被行使的资产的选择权，(3)租赁期限为资产剩余可用 寿命的大部分，或(4)租赁付款的现值等于或基本上超过 资产的全部公允价值。如果一份租约不符合上述任何一项标准，则该租约被归类为经营性租赁。我们几乎所有的运营 租赁都由办公空间租赁组成，截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们没有融资租赁。

对于 租赁开始日的所有租赁，确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表 租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债是指 租赁项下的租赁付款的现值。该公司目前正在按月租赁空间，同时我们正在评估扩建设施的替代方案。 因此，目前未确认任何权利或使用权资产或租赁负债。

使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何 初始直接成本(主要由经纪佣金组成)，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权 资产进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现 ，如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的担保增量借款 利率进行折现。对于我们的房地产和其他运营租赁，我们使用我们的担保增量 借款利率。对于我们的融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率，或者如果无法确定 隐含租赁利率，则使用我们的担保增量借款利率。

租赁 租赁负债计量中包括的付款包括：固定的不可取消租赁付款、合理确定续约期将会行使的可选续约期的付款 以及提前终止的付款 除非合理地确定租约不会提前终止，否则支付 。

租赁 运营租赁的费用包括租赁付款加上任何初始直接成本(主要是经纪佣金)， 在租赁期限内以直线方式确认。

采用ASU 2018-02

2019年1月1日，我们通过了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入：从累计其他全面收入中重新分类某些 税收影响(以下简称ASU 2018-02)，其中要求将因美国 联邦法定所得税率从35%降至21%(自2018年1月1日起生效)而产生的搁浅税收影响从 累计其他全面收入重新分类为留存收益。ASU 2018-02修改了ASC 740，所得税(“ASC 740)”，要求企业在税法改变时调整递延税项资产和负债的价值。ASC 740 规定，与税率变化相关的税项资产和负债的变动必须在收益中列报，即使相应的递延税金与累积的其他全面收益中最初确认的项目有关，如养老金调整、现金流对冲损益、外币换算调整和可供出售证券的未实现损益 。截至2017年12月31日，本公司没有递延税项资产或负债，因此没有搁浅的 税务影响需要重新分类，采用ASU 2018-02对本公司的财务报表没有影响。

采用ASU 2018-07年

2019年1月1日，我们通过了ASU 2018-07，非员工股票支付会计的改进(“ASU 2018-07”)， 将向非员工支付货物和服务的基于股票的付款的会计处理与ASC 718薪酬-股票薪酬项下基于股票支付给员工的会计要求 保持一致。ASU 2018-07规定，非员工股票支付在授予日以股权工具的公允价值计量，该工具将在 货物或服务交付后提供给非员工。在ASU 2018-07年度之前，非员工股票支付按 收到的对价的公允价值或已发行股权工具的公允价值计量，以更可靠的计量为准。

我们 采用修改后的追溯方法采用ASU 2018-07，并对截至 实施日期的所有非员工股票支付(1)截至采用日期尚未结算和(2)非员工 尚未确定衡量日期的股票支付的留存收益进行累计效果调整。我们没有因采用ASU 2018-07而调整留存收益 。

使用预估的 ：

这些 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来的事件， 编制任何时期的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的 假设。实际金额可能与这些估计值不同。在管理层看来，这些财务报表是在合理的重要性范围内，并在以下概述的会计政策框架内适当编制的。 管理层认为，这些财务报表是在以下概述的会计政策框架内，在合理的重要性范围内适当编制的。我们的某些会计政策要求管理层应用重大判断， 这些判断反映在我们的简明合并财务报表中报告的金额中。在应用这些 政策时，我们的管理层使用判断来确定用于确定估计的适当假设。 这些估计基于我们的历史经验、现有合同和协议的条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。实际结果 可能与我们的精简合并财务报表中包含的估计值大不相同

现金 和现金等价物

公司的政策是根据现金和现金等价物提交银行余额，有时可能会超过联邦保险的 限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。

财产 和设备

财产 和设备按成本或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧采用 直线法计算其估计使用年限，租赁改进按直线摊销 估计使用年限或租赁期限中较短的部分。报废或出售设备的成本和相关累计折旧将从账目中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额将 记录为出售设备的损益。

每股净亏损 ：

每股净亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。

正在关注

公司的财务报表是在其持续经营的基础上编制的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。 公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑的是正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内没有从运营中赚取任何收入， 累计赤字分别为28,760,955美元和20,379,867美元。本公司能否继续经营取决于 其是否有能力开发额外的资本来源或最终收购本公司希望在不久的将来实现盈利的实体 。随附的财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。管理层正在寻求额外的资金来资助公司的运营。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 不需要提供此项目所需的信息，因为我们是一家较小的报告公司。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的 合并财务报表包含在F-1至F-19页中，这些页位于本年度报告末尾的表格 10-K中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

2019年1月30日，董事会解散了Thayer O‘Neal Company，LLC(“Thayer”)作为公司的 独立注册会计师事务所，自该日期起生效。

塞耶对截至2017年12月31日和2016年12月31日的最近两个财政年度的公司综合财务报表的 审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或 修改。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度审计报告包含一个说明性段落，披露了公司持续经营能力的不确定性 。

在本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的最近两个会计年度，以及随后从2018年1月1日至2019年1月30日的临时 期间，(I)与塞耶在会计 原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧，如果这些问题不能得到解决，使塞耶 满意，会导致塞耶在其报告中提及分歧的主题 和(Ii)S-K规则第304(A)(1)(V)项中没有定义的“应报告事件”。

于2019年2月4日，董事会聘请BF Borgers CPA PC(“BF”)为本公司截至2018年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的最近两个财政年度以及从2020年1月1日至2020年3月27日的随后的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或可能在本公司财务报表上提出的审计意见类型 咨询BF，也未向本公司提供BF得出的书面报告或口头建议 审计或财务报告问题，或(Ii)分别在S-K规则第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项中定义的“不一致”或“应报告事件”的任何事项。 每一事项均由S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项定义。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保在SEC的 规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告1934年证券交易法中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官 首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)(视情况而定)，以便 能够及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能合理保证 实现预期的控制目标，就像我们设计的那样，管理层必须运用其判断 来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

截至2019年12月31日，我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的披露 控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这项 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 截至2019年12月31日没有生效，原因是资源有限，无法有足够的人员在要求的期限内根据1934年证券交易法编制和提交报告，而且我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 与我们对复杂股权交易的会计有关的内部控制 ，如下所述“关于财务报告的管理内部控制报告”。管理层计划通过采取下面所述的操作来弥补这一弱点 。

财务报告内部控制管理报告

我们 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，是指由我们的主要高管和主要财务官 设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员 实施的程序，目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为 外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

我们的 内部控制系统旨在为我们的管理层和董事会提供合理的财务报表编制和公允列报方面的保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响： 由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

我们 评估了截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时， 我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。

基于此评估，管理层认为，截至2019年12月31日，本公司未对财务报告保持有效的内部控制 ，原因是以下讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷的影响 。

公开的 公司会计监督委员会审计准则第2号将重大缺陷定义为重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度 或中期财务报表的重大错报极有可能得不到及时预防或发现。根据这一定义，我们的管理层 得出结论，截至2019年12月31日，我们对与复杂股权交易会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

具体地说， 我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及以下事项：

尽管 评估认为我们的ICFR无效，并且存在本文指出的重大弱点，但我们相信，本年度报告中包含的 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果 和所涵盖年度的现金流。

本 年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的证明报告。管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证 ，因为我们是一家较小的报告公司，不需要提供报告。

财务报告内部控制变更

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与交易所法案规则 13a-15(D)所要求的评估有关，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但上述控制的实施情况除外 。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事

下表包含有关我们董事和高管的信息。据我们所知，我们的董事或高管中没有一位 与任何其他人达成安排或谅解，根据该安排或谅解他或她 被选为董事或高管。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。董事 任期一年。我们的高级管理人员由董事会任命，并根据董事会的意愿提供服务。

根据每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，我们得出结论：根据我们的业务和结构，应由此人 担任董事：

罗伯特·利库斯基，总裁、首席执行官兼董事会主席

利库斯基先生现年65岁，是量子计算公司的董事长兼首席执行官。利斯库斯基先生是Convergent Risk Group LLC的首席执行官兼创始人 ，是一位久经考验的安全专业人士、思想领袖和成功的企业家，拥有超过35年的高级安全运营 经验以及在政府、公共和私营公司的公司领导经验。

利斯库斯基先生在评估、减轻和管理私营企业以及州和联邦政府机构的物理和网络安全风险方面是公认的安全行业领导者。利库斯基先生在领导创新创业和扭亏为盈公司以及为大型政府组织建立项目方面拥有丰富的经验，在识别新兴安全技术方面 被公认为领导者。他是政府和私营部门高级官员的“值得信赖的顾问”，在物理和网络安全、危机管理、组织发展 和战略规划等领域提供指导。利库斯基先生的职业生涯涵盖了当地执法部门、政府和私营部门的高级职位，从运营到高级领导和董事会。他的职业生涯始于卧底和凶杀案调查员， 和外交安全局特工，后来晋升到联邦政府高级职位，担任情报界的高级顾问，并被乔治·W·布什总统任命为国土安全部负责基础设施保护的第一助理部长 。他最近担任的是一家上市公司的总裁，该公司 成为爆炸物痕迹探测行业的领导者，最终将该技术出售给L3通信公司。利斯库斯基先生经常就国土安全和恐怖主义问题向CNBC、CNN、福克斯新闻和其他商业和安全媒体投稿。

首席财务官兼董事克里斯托弗·罗伯茨(Christopher Roberts)

罗伯茨先生，65岁，公司首席财务官。Roberts先生拥有弗吉尼亚大学法学院的法律学位和麻省理工学院的电气工程学士学位和工商管理硕士学位。他的MBA学位 集中在金融和技术管理领域。他的职业生涯始于雷神公司(财富500强公司)。此后，他在纽约市的两家大型律师事务所从事法律工作。离开私人律师事务所后，罗伯茨先生主要 在航空航天、国防和信息技术领域的多家政府承包商担任财务管理职务。

Roberts先生在公共和私营企业融资和政府承包方面拥有30多年的经验，包括 专业服务、软件产品和硬件制造业务。罗伯茨先生在其职业生涯中曾担任过上市公司和私营公司的首席财务官，包括Secure Point Technologies、Systems Make Simple，Inc.(现为Leidos的子公司)、Integral Systems Inc.(在纳斯达克上市的公司，代码为“ISYS”。 现为Kratos的子公司)和Pearson Analytic Solutions(现为通用动力公司的子公司)。从2012年到2016年11月， 他首先担任首席财务官，后来担任Leidos的全资子公司Systems Make Simple，Inc.的总裁。罗伯茨先生是《商业反垄断》的合著者，并发表过关于反垄断和专利法、空间政策、信息 技术和公司财务的文章。

贾斯汀·施赖伯(Justin Schreiber)，导演

Schreiber先生，37岁，是JLS Ventures的总裁兼创始人，JLS Ventures是一家风险投资和资本市场咨询公司，与创业者和新兴成长型公司合作，在技术、医疗保健和消费产品垂直领域 打造颠覆性的产品和技术。自2018年2月以来，Schreiber先生一直担任Conversion Labs Inc.的总裁、首席执行官和董事，Conversion Labs Inc.是一家上市的直接面向消费者的电子商务公司。在创立JLS Ventures之前，Schreiber先生经营着一家咨询公司，为小型上市公司提供投资者关系、咨询服务和融资解决方案。 除了他的资本市场经验外，Schreiber先生还曾在一家全球医疗保健咨询公司工作过 以及外汇交易业务。他拥有伊丽莎白镇学院的国际商务学士学位和法国南希ICNÉcole de Management的国际管理学士学位。

Bertrand 维尔奇，导演

韦尔奇先生现年60岁，是英国一家私人持股公司Graftyset，Ltd.的董事总经理。Graftyset是一家葡萄酒、啤酒和其他酒精及非酒精饮料的批发商，总部设在英国肯特州锡德卡普。自2003年公司以Otterden Vintners，Ltd的名义成立以来，Velge先生 一直担任董事总经理。自2005年以来，Velge先生还一直担任Aliunde有限公司的董事。Velge先生在多学科风险投资方面拥有20多年的经验 ，是一家专注于IPO的欧洲、亚洲和美国股票交易基金的董事总经理和联合创始人。他会说英语、佛兰德语和法语，毕业于卢万天主教大学。

家庭 关系。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求公司高管和董事以及持有公司普通股超过10%的人向证券交易委员会提交有关所有权和所有权变更的报告，报告格式为表格3、表格4和表格5。

本公司仅根据本公司审阅该等表格副本及某些报告人士的书面陈述， 本公司相信，在截至2019年12月31日的本公司 财政年度内，本公司第16(A)条报告人员须提交的所有文件均已及时提交。

道德准则

公司目前有一套适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则副本 可在我们的网站www.quantumcomputer tinginc.com上找到。

董事会 组成和董事独立性

我们的 董事会由四名成员组成。董事们的任期将持续到我们的下一次年会，直到他们的继任者 被正式选举并获得资格。本公司根据纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条对“独立”的定义。

在确定董事会成员是否独立时，我们的董事会除其他事项外，还会考虑每位董事及其直系亲属与本公司之间的交易 和关系，包括标题下报告的交易。某些 关系和关联方交易“。本审查的目的是确定是否存在任何此类关系或交易 ，因此与确定董事是否独立不一致。基于此类审查及其对此类关系和交易的理解，我们的董事会肯定地认定，Bertrand Velge和Justin Schreiber具有独立资格，他们与我们没有任何可能干扰 行使独立判断的实质性关系。

董事会 委员会；审计委员会财务专家；股东提名

目前，董事会尚未设立审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会 。这些委员会的职能由整个董事会承担。此外， 公司的董事都不是“审计委员会财务专家”。董事会希望和 打算尽快成立这样的委员会。

公司没有关于考虑公司 股东推荐的任何董事候选人的政策。

参与某些法律诉讼 。

我们的 首席执行官罗伯特·利库斯基先生是植物体科学公司的总裁，该公司于2016年10月11日向特拉华州破产法院提交了破产申请 。

除上述情况外，据我们所知，在过去 十年中，我们的董事或高管均未：

除我们在下文“某些关系及相关交易”的讨论中所述的 外，我们的董事或 高管从未与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或联营公司 进行任何根据证监会规则和规定必须披露的交易。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下面的 薪酬汇总表列出了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬 。

2019年 高管薪酬表

雇佣 协议和控制变更条款

执行 雇佣协议

利库茨基先生 雇佣协议

我们 于2018年2月15日与我们的首席执行官罗伯特·利库斯基签订了雇佣协议(“利斯库斯基 雇佣协议”)。该协议是无限期的，须经董事会定期审查，其中规定 每年360,000美元的基本工资(“基本工资”)。在截至2019年12月31日的财年和随后的 财年，利库斯基雇佣协议允许每年发放高达150,000美元的年度奖励奖金，条件是 利库斯基先生必须实现董事会确立的某些以业绩为基础的里程碑。关于利库斯基雇佣协议，利库斯基先生于2018年获发行100,000股本公司普通股的限制性股份 。

作为公司的全职员工，利库斯基先生将有资格参加公司的福利计划。

利斯库斯基先生的雇佣可由本公司终止，无论是否有“原因”。“原因”是指 (I)对任何重罪或涉及道德败坏、欺诈或侵吞公司财产的犯罪行为定罪或提出异议；(Ii)对公司造成重大损害的不诚实、严重疏忽或严重不当行为，或严重未能履行本协议项下职责的 利斯库斯基先生应在收到公司书面通知后10天内仍未纠正的， 书面通知应合理详细地说明性质(Iii)非法使用 或使用对公司造成重大损害的药品、酒精或其他相关物质。如果公司无故终止 利库斯基先生的雇佣，公司将继续支付利库斯基先生的基本工资 ，自利库斯基先生被解雇之日起再支付十二(12)个月。

遣散费 安排

如果我们无故终止，罗伯特·利库斯基有权在签署以公司为受益人的免责声明后获得遣散费。遣散费福利将包括一笔金额相当于该高管 年化基本工资补偿加上应计带薪休假的金额。此外，他还将有权在终止合同之日起一年内获得医疗保险和牙科保险。

罗伯茨咨询协议

我们 于2018年3月1日与我们的首席财务官克里斯托弗·罗伯茨签订了一项咨询协议(“罗伯茨 协议”)，罗伯茨先生将为公司提供财务、会计和商业战略服务。 罗伯茨先生将按小时获得150.00美元的报酬。就罗伯茨协议而言，罗伯茨先生获发300,000股公司普通股限制性股份。

任何一方均可在提前十四(14)天书面 通知后，以任何理由或无任何理由随意终止 罗伯茨协议。

舒斯特先生 雇佣协议

我们 于2018年2月28日与公司员工Sergey Shuster签订了雇佣协议(“Shuster 雇佣协议”)。舒斯特先生的月薪为25,000美元。关于舒斯特雇佣协议，舒斯特先生还在三年内获得了400,000股公司普通股的限制性股票。

公司从2019年5月3日起终止舒斯特先生的员工身份。

财政年度末未偿还的 股权奖励

截至2019年12月31日，没有 个杰出股权奖。

董事 薪酬

公司董事目前不会因担任此类职务而获得补偿

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2020年3月27日有关普通股实益所有权的某些信息：(I) 每名董事和董事被提名人，(Ii)上文“高管 薪酬”项下的每一名高管薪酬表中的每位高管，(Iii)所有高管和董事作为一个群体，以及(Iv)我们所知的每个人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“集团” )。以下每位持有我们5%或以上普通股实益所有者的地址是我们公司的地址，地址是弗吉尼亚州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，邮编：20175。

受益 所有权已根据SEC的规则确定，并根据截至2020年3月27日我们已发行和已发行的普通股 的7,764,046股计算。受期权、认股权证、优先股或其他可转换为普通股的 证券约束的普通股，目前可行使或可转换，或可在2020年3月27日起60 天内行使或转换的普通股，在计算持有该期权、认股权证、优先股或可转换证券的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。

除以下脚注所示的 外，根据向吾等提供的资料，吾等相信，下表中名为 的人士及实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

下表列出了截至2020年3月27日，我们的 高级管理人员、董事和持有本公司已发行普通股5%或以上的人员登记并受益的普通股数量。

我们实益拥有的普通股的 金额和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规则 报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或分享“投票权”(包括对该证券的投票权或直接投票权)或“投资权”(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人” 。个人 也被视为其有权在 60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人 ，一个人可以被视为该人 没有经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明，下表所列股东或其家族成员对该等普通股拥有独家投票权和投资权。除非另有说明， 下面列出的每个股东的地址是：C/o Quantum Computing Inc.，地址：弗吉尼亚州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，邮编：20175。

适用的 百分比所有权基于截至2020年3月27日的7,764,046股已发行普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该个人的所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的目前可行使或将在2020年3月27日起60天内可行使的所有普通股视为已发行的 普通股。 在计算该个人或实体实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的当前可行使或将在2020年3月27日起60天内可行使的所有普通股视为已发行普通股。

控件中的更改

我们 不知道任何可能导致“控制权变更”的安排，因为该术语是由S-K规则第403(C)项的条款 定义的。

权益 薪酬计划信息

我们 为员工、高级管理人员、董事和其他实体和个人维护股权薪酬计划，他们的努力为我们的成功做出了贡献 。下表列出了截至2019年12月31日的财年有关我们的普通股可供授予或根据我们的股权补偿计划授予的股份 的某些信息。

2019年2月19日，董事会通过了《2019年量子计算公司股权与激励计划》(以下简称《计划》) ，该计划规定发行最多1,500,000股本公司普通股，但须经股东批准。 该计划的主要目的是激励为我们和非雇员董事提供 服务的指定员工、某些顾问和顾问，通过继续使参与者的利益与 利益保持一致来为我们的增长做出贡献。 该计划的主要目的是通过继续使参与者的利益与 的利益保持一致来为我们的增长做出贡献。 该计划的主要目的是激励为我们和非雇员董事提供 服务的指定员工、某些顾问和顾问为我们的增长做出贡献该计划于2019年9月获得多数股东的书面同意。

第 项13.某些关系和相关交易；以及董事独立性。

以下是自2018年1月1日以来我们已经或将要参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过$ (在我们最后两个完整的会计年度中，占我们年终总资产平均值的百分之一) 我们的任何董事、高管或持有任何类别股本超过5%的实益持有人， 或这些个人的任何直系亲属或与之同住一户的人，已经或将拥有或将拥有超过5%的任何类别股本的任何董事、高管或实益持有者 或与这些个人共住一户的任何直系亲属或与这些个人合住的人已经或将拥有或将拥有超过5%的任何类别股本的任何董事、高管或实益持有人。 除标题为“高管 薪酬”一节中描述的薪酬安排外。

除以下披露的 外，自上个会计年度开始以来，并无任何涉及本公司的交易，或 任何目前建议的交易，涉及本公司曾经或将要参与且所涉金额超过120,000美元 或过去两个完整会计年度本公司年终总资产平均值的百分之一，且在 任何相关人士拥有或将会拥有直接或间接重大利益的情况下，并无涉及本公司的任何交易或 任何涉及本公司的交易已参与或将会参与，且涉及金额超过120,000美元 或本公司最近两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一。

为 为收购投资者集团(“初始投资者”)IBGH的控制权提供资金， Convergent Risk Group LLC(Convergent)借出275,000美元，以换取Convergent的本票(“期票”) ，总金额为275,000美元。Convergent是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，由罗伯特·利库斯基先生100%拥有，他 是该公司的首席执行官，目前是该公司的大股东。为促使利斯库斯基先生担任公司首席执行官， 公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。 这些负债和期票统称为“衔接负债”。 公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。 这些负债和期票统称为“汇合负债”。公司承担的汇兑负债 以275,000美元(与 汇流公司发行的可转换本票金额相同)交换为公司发行的可转换本票。可转换本票按8%(8%)的年利率应计利息，并可在2020年8月10日之前或在任何时候以每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股。公司 还假定其中一位初始投资者向Convergent开出了一张金额为100,000美元的本票，于2019年12月31日或之前支付。虽然可转换本票的转换在到期日(2020年8月10日)是强制性的，但转换的选择由初始投资者选择。本公司没有义务以现金偿还初始 投资者。然而，一旦初始投资者将票据转换为公司普通股，转换可转换本票将导致其他股东的稀释。

公司与REMTCS，Inc.(“REMTCS”)签订了合同，REMTCS是公司当时的首席技术和运营官Richard Malinowski全资拥有的实体，以获取必要的硬件和软件，配置和安装称为“PASS”的REMTCS专有安全系统。 REMTCS，Inc.(“REMTCS”)是公司当时的首席技术和运营官理查德·马林诺夫斯基(Richard Malinowski)全资拥有的实体。通行证系统的总成本约为67万美元。 此后，公司、马林诺夫斯基先生和REMTCS解除了本协议，马林诺夫斯基先生已离开公司。 公司就上述事项对马林诺夫斯基先生和REMTCS公司提起诉讼，随后达成和解。 请参阅“法律诉讼”。

第 项14.主要会计费用和服务

BF 博格斯会计师事务所在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度担任我们的独立注册会计师。

审计 费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们分别收到了约206,605美元和58,859美元的账单，由我们的独立审计师为审计和审查我们的财务报表提供专业服务。

税费 手续费

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的 独立审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务不收取任何费用。

所有 其他费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的独立审计师提供的专业服务分别约为20,000美元和1,800美元，这些服务与该年度提交给证券交易委员会的10-12(G)表格注册声明及其修正案有关。

预审批 政策

上述所有 服务和费用均由整个董事会审核和批准。未经批准或未经批准未执行任何服务。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人 在指定日期以注册人身份签署。(##**$$ _)

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

经审计的 财务报表

2019年12月31日和2018年12月31日

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

财务报表索引

(经审计)

独立注册公众报告 会计师事务所

致量子计算公司的股东和 董事会。

对财务报表的意见

我们审计了所附的量子计算公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关营业报表、 股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务 状况，以及当时 结束年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述， 该公司的重大运营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

/s/bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

科罗拉多州莱克伍德

2020年3月27日

量子计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

资产负债表 表

(经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

运营报表

(经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

股东亏损报表

截至2018年12月31日的12个月

(经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

股东亏损报表

截至2019年12月31日的12个月

(经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月

(经审计)

附注 是这些财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

财务报表附注

2019年12月31日

(经审计)

注 1-重要会计政策的组织和汇总：

组织：

Quantum 计算公司(前身为创新饮料集团控股公司)位于特拉华州的一家公司(以下简称“公司”) 是Ticketcart，Inc.和创新饮料集团(这两家内华达州公司)合并后的幸存实体。 创新饮料集团是由Kat-A-Tonic Distributing，Inc.(德克萨斯州的一家公司)和联合欧洲控股有限公司合并而成的幸存实体。

历史

Quantum Computing Inc.(“QCI”或“公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.参与在线销售喷墨墨盒的原始业务计划。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的 和兼容的墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了创新饮料集团(Innovative Beverage Group，Inc.)，并将其更名为创新饮料集团控股有限公司(“IBGH”)，以更好地 反映其当时的业务运营，即饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。 2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(原告)对公司提起诉讼， 指控“(1)欺诈；(2)违反对公司股东的谨慎、忠诚和诚信义务。” Alessi先生的诉状称，IBGH的高级管理人员和董事放弃了IBGH，任由公司的 资产被浪费。Alessi先生要求赔偿 每项索赔30,000美元，外加1,000美元的申请费补偿，并为公司指定一名破产管理人。

2017年8月28日，北卡罗来纳州高等法院分部北卡罗来纳州法院(“北卡罗来纳州法院”)作出了原告败诉的判决 ，并任命了本公司的独家接管人(“接管人”)。违约判决 规定，创新饮料集团控股公司(I)向原告发行18,500,000股自由交易股票 ，而无需根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)节进行登记，(Ii)向创新饮料集团控股公司的金库发行1亿股股票 ，以及(Iii)在控制权发生任何变更时终止接管。2017年10月4日，破产管理人提交了公司全资子公司创新饮料集团控股有限公司(IBGH North Carolina)在北卡罗来纳州的注册章程。2017年10月26日，创新饮料集团(Innovative Beverage Group)迁至北卡罗来纳州。

2018年1月22日，在本公司处于破产管理期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官兼唯一董事的身份 采取行动)以155,000美元的价格向Convergent Risk Group(“CRG”)出售了500,000股普通股(“CRG股票”)，Convergent Risk Group(“CRG”)是本公司首席执行官Robert Lisouski拥有和运营的实体。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险)书面同意，罗伯特·利斯库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和克里斯托弗·罗伯茨先生当选为公司 董事会成员。利库斯基先生同时当选为董事会主席。大股东还指示公司 采取必要行动，将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并将其名称改为量子计算公司。 2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，将公司变更为特拉华州的一家公司 ，将公司变更为特拉华州的一家公司，更名为量子计算公司。2018年2月22日，公司在特拉华州提交了转换证书，将公司的名称变更为量子计算公司，并

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

财务报表附注

2019年12月31日

(经审计)

业务

Quantum Computing Inc.(OTCQB：QUBT)是一家技术公司，在为希望利用量子计算能力和量子计算启发的 处理能力的公司开发“量子就绪” 软件应用程序和解决方案方面处于新兴领先地位。我们计划利用我们在金融、计算、数学、物理和软件 开发方面的集体专业知识，开发一套量子软件应用程序，使全球行业能够利用量子计算机 和模拟器来改进其流程、盈利能力和安全性。我们相信量子计算机具有颠覆全球几个行业的潜力，可能是处理能力方面最重大的技术进步之一。

公司对量子计算应用采取了“两分”发展战略：

我们软件应用部门最初的重点是金融服务部门。我们预计 量子计算应用的其他潜在市场包括机器学习、物流、医疗保健和网络安全领域的行业。

我们 打算成为在量子计算机上运行的软件的领先提供商。我们专注于成为推动者-创建 软件，该软件将实现高级计算硬件的优势，使客户的目标是成为“量子就绪”(Quantum Ready)。

我们正在开发要采用的软件产品的第一个商业市场是金融科技或“金融科技” 市场，我们正在为这个市场开发量化的金融相关产品，如金融投资组合优化器。投资组合优化器 旨在帮助财务顾问和投资经理在多个资产类别 或投资选项(股票、债券、大宗商品、ETF等)之间配置资本。从而以最低的预期总风险获得最高回报 。金融行业使用量化金融软件应用程序已有几十年的历史。但是，现有产品 由于缺乏解决相关类优化 问题所需的计算能力，其性能受到限制。

我们的 长期软件开发计划针对的优化问题称为NP-完全问题，这是一类 数学问题，原则上可以由传统计算机解决，但解决方案需要的时间随着问题的大小呈指数增长 。这些NP-Complete问题需要复杂的计算，目前无法在 合理的时间内执行与使用常规计算机系统的许多工业用途相关的问题大小。这些问题 很难解决，因为经典的基于位的系统无法处理大规模的组合问题。量子退火和其他量子硬件的最新发展 表明，这些新技术可能很快就会带来计算 效益。

除金融科技之外，我们还打算探索其他 应用市场，包括大数据、人工智能、医疗保健和网络安全。 我们认为这些是量子计算的天然市场，因为处理大数据集所需的强大计算机能力， 近年来经历了指数级增长的规模和复杂性。我们正在与人工智能和大数据公司 协商合作伙伴关系，以开发基于商业信号和地理位置数据 识别行为趋势和特征的算法。我们相信，基于我们在反恐和行为分析方面的特定领域的经验，我们的重点和专业知识使公司能够在美国政府和商业部门寻求 合同机会。

为了 实现这些目标，我们组建了一支在金融服务、定量和应用数学、高性能计算、量子物理和机器学习领域拥有深厚专业知识的团队。我们计划为我们可能在未来几个月内开发的新技术申请专利， 根据我们目前的进展，但我们不能保证这一时间表，也不能保证我们将来会获得任何此类 专利。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

财务报表附注

2019年12月31日

(经审计)

业务 战略

公司计划进军高性能计算机和软件应用市场，特别关注被称为“量子计算机”的 产品。该公司已组建了一支超级计算技术 和量子数学方面经验丰富的工程师团队，他们将专注于设计和开发几个量子软件应用程序，这些应用程序针对包括非确定性多项式应用程序在内的问题的解决方案 。

公司聘请了物理学家、应用数学家(算法开发人员)和软件开发人员来支持技术团队 开发和设计量子软件应用程序。应用数学家开发算法和算法/软件 开发人员利用数学家提供给他们的算法设计软件解决方案。软件工程师测试 算法代码，以确保软件产品的可靠和准确性能。

此外，公司还聘请了来自金融服务业知名机构和领先金融机构的外部领先行业专家 ，并预计将保留更多来自网络安全公司和政府机构的顾问 ，担任公司的技术顾问。我们已经成立了一个由更多主题专家组成的顾问委员会， 预计该委员会将帮助我们制定业务战略和方向，并与我们合作建立我们的市场方法。 公司还在寻求美国政府在量子计算和人工智能领域的举措，包括拨款和资金，这些举措正在促进 美国在这些领域的创新。

公司目前不打算成为硬件制造商。但是，由于量子计算的尖端特性 和量子计算机的高成本和有限可用性，以及现有量子 模拟器功能的限制，我们可能会发现在未来两年内有必要开发我们自己的量子模拟器，我们可以在其上开发和 测试我们的量子软件产品。如果有必要进行这样的开发，我们的模拟器有望模拟量子计算机的特性和能力，如叠加和量子纠缠。我们的计划是将我们的软件许可为 基于云的服务，但我们不排除销售包含并支持我们自己的 量子计算解决方案的交钥匙硬件系统。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

财务报表附注

2019年12月31日

(经审计)

公司的技术领先地位旨在利用行业专业知识和创新方法开发量子计算机 应用解决方案，能够更快速、更彻底地解决日益复杂的问题。公司 最初将专注于解决金融服务和网络安全量子安全加密 市场中的计算问题，随后将解决人工智能和遗传学市场中的问题。

公司的会计年度截止日期为12月31日。

演示基础 ：

随附的截至2019年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，本公司未经审计的中期财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计准则、表格10-Q的指示 和S-X法规第10条编制的。管理层认为，随附的经审核财务报表载有 所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止十二个月的现金流量 和经营业绩。这种调整只包括正常的经常性项目。截至12月31日的12个月的运营业绩 不一定代表后续时期的业绩。按照公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。本公司遵循的会计政策载于本公司提交给证券 和交易委员会的2018年10-K报表中的本公司合并财务报表附注1 ，建议将这些财务报表与附注1一并阅读。

会计 更改

除 以下讨论的变化外，Quantum公司将会计政策始终如一地应用于这些未经审计的 财务报表中显示的所有期间。

采用ASC 842

于2019年1月1日，我们采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，它要求 在资产负债表上确认使用权资产及相关的经营和融资租赁负债。经ASC 842允许 ，我们选择2019年1月1日为首次申请日期。因此，2019年1月1日之前的合并 资产负债表没有重报，继续在ASC主题840租赁(“ASC 840”)下报告， 不需要在资产负债表上确认经营租赁负债，因此不具有可比性。根据ASC 842，所有租约均须记录在资产负债表上，并分为经营性租约或融资性租约 。租赁分类会影响损益表中的费用确认。运营租赁费用全部记录在运营费用中。 融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销计入营业费用 ，隐含利息部分计入利息费用。ASC 842规定的经营性租赁和融资租赁的费用确认与ASC 840基本一致。因此，在我们的合并损益表和合并全面收益表中显示的每个时期的运营结果 没有显著差异 。

量子 计算公司。

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财务报表附注

2019年12月31日

(经审计)

我们 对截至2019年1月1日的所有租约采用ASC 842，采用修改后的追溯方法。采用ASC 842对我们的资产负债表产生了轻微影响。最大的影响是确认经营租赁使用权资产 和经营租赁负债。融资租赁(资本租赁)的会计核算基本没有变化。因此， 根据ASC 840分类为经营租赁的租赁在ASC 842下分类为经营租赁 我们记录了2,491美元对经营租赁使用权资产和相关租赁负债的调整。租赁责任 是根据ASC 840确定的剩余最低租赁付款的现值，使用我们在2019年1月1日生效日期的递增借款利率进行贴现。根据ASC 842的允许，我们选择了几个实际的权宜之计， 允许我们不重新评估(1)合同是否为租赁或包含租赁，(2)现有租赁的分类，以及(3) 以前资本化的成本是否继续符合初始间接成本的条件。实际权宜之计的应用并未 对经营租赁负债的计量产生重大影响。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们 没有融资租赁。

在2018年12月31日采用ASC 842对资产负债表的 影响是：

我们 租用了几乎所有用于开展业务的办公空间。我们采用了ASC 842，自2019年1月1日起生效。对于在生效日期或之后签订的合同 ，我们在合同开始时评估合同是否为或包含 租赁。我们的评估基于(1)合同是否涉及使用不同的识别资产，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产带来的几乎所有经济效益的权利，以及(3)我们是否有 权利指示使用该资产。在租赁开始时，我们根据租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件 ，以确定租赁付款。2019年1月1日之前签订的租约根据ASC 840计入 ，不会重新评估。

租赁 分为融资租赁或经营性租赁。如果满足以下任一 标准，则租赁被归类为融资租赁：(1)租赁在租赁期结束时转让资产所有权，(2)租赁包含购买合理确定将被行使的资产的选择权，(3)租赁期限为资产剩余可用 寿命的大部分，或(4)租赁付款的现值等于或基本上超过 资产的全部公允价值。如果一份租约不符合上述任何一项标准，则该租约被归类为经营性租赁。我们几乎所有的运营 租赁都由办公空间租赁组成，截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们没有融资租赁。

对于 租赁开始日的所有租赁，确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表 租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债是指 租赁项下的租赁付款的现值。该公司目前正在按月租赁空间，同时我们正在评估扩建设施的替代方案。 因此，目前未确认任何权利或使用权资产或租赁负债。

使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何 初始直接成本(主要由经纪佣金组成)，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权 资产进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现 ，如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的担保增量借款 利率进行折现。对于我们的房地产和其他运营租赁，我们使用我们的担保增量 借款利率。对于我们的融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率，或者如果无法确定 隐含租赁利率，则使用我们的担保增量借款利率。

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2019年12月31日

(经审计)

租赁 租赁负债计量中包括的付款包括：固定的不可取消租赁付款、合理确定续约期将会行使的可选续约期的付款 以及提前终止的付款 除非合理地确定租约不会提前终止，否则支付 。

租赁 运营租赁的费用包括租赁付款加上任何初始直接成本(主要是经纪佣金)， 在租赁期限内以直线方式确认。

采用ASU 2018-02

2019年1月1日，我们通过了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入：从累计其他全面收入中重新分类某些 税收影响(以下简称ASU 2018-02)，其中要求将因美国 联邦法定所得税率从35%降至21%(自2018年1月1日起生效)而产生的搁浅税收影响从 累计其他全面收入重新分类为留存收益。ASU 2018-02修改了ASC 740，所得税(“ASC 740)”，要求企业在税法改变时调整递延税项资产和负债的价值。ASC 740 规定，与税率变化相关的税项资产和负债的变动必须在收益中列报，即使相应的递延税金与累积的其他全面收益中最初确认的项目有关，如养老金调整、现金流对冲损益、外币换算调整和可供出售证券的未实现损益 。截至2017年12月31日，本公司没有递延税项资产或负债，因此没有搁浅的 税务影响需要重新分类，采用ASU 2018-02对本公司的财务报表没有影响。

采用ASU 2018-07年

2019年1月1日，我们通过了ASU 2018-07，非员工股票支付会计的改进(“ASU 2018-07”)， 将向非员工支付货物和服务的基于股票的付款的会计处理与ASC 718薪酬-股票薪酬项下基于股票支付给员工的会计要求 保持一致。ASU 2018-07规定，非员工股票支付在授予日以股权工具的公允价值计量，该工具将在 货物或服务交付后提供给非员工。在ASU 2018-07年度之前，非员工股票支付按 收到的对价的公允价值或已发行股权工具的公允价值计量，以更可靠的计量为准。

我们 采用修改后的追溯方法采用ASU 2018-07，并对截至 实施日期的所有非员工股票支付(1)截至采用日期尚未结算和(2)非员工 尚未确定衡量日期的股票支付的留存收益进行累计效果调整。我们没有因采用ASU 2018-07而调整留存收益 。

使用预估的 ：

这些 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来事件， 编制任何时期的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的 假设。实际金额可能与这些估计值不同。在管理层看来，这些财务报表是在合理的重要性范围内，并在以下概述的会计政策框架内适当编制的。 管理层认为，这些财务报表是在以下概述的会计政策框架内，在合理的重要性范围内适当编制的。

现金 和现金等价物

公司的政策是根据现金和现金等价物提交银行余额，有时可能会超过联邦保险的 限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。

财产 和设备

财产 和设备按成本或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧采用 直线法计算其估计使用年限，租赁改进按直线摊销 估计使用年限或租赁期限中较短的部分。报废或出售设备的成本和相关累计折旧将从账目中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额将 记录为出售设备的损益。

每股净亏损 ：

每股净亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。

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2019年12月31日

(经审计)

注 2-联邦所得税：

公司没有为所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。 公司没有做所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。

财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则第109号声明(“SFAS 109”)。 “所得税会计”要求所得税会计从递延法改为资产负债法 。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税收后果 。

截至2019年12月31日，公司结转净营业亏损约1,294,728美元。

公司在2018和2019年经历了控制权变更，因此，此净营业津贴的不超过很小的一部分 将用于未来的应税收入。

注 3-持续经营

公司的财务报表是在其持续经营的基础上编制的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。 公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑的是正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内没有从运营中赚取任何收入， 累计赤字分别为28,760,955美元和20,379,867美元。本公司能否继续经营取决于 其是否有能力开发额外的资本来源或最终收购本公司希望在不久的将来实现盈利的实体 。随附的财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。管理层正在寻求额外的资金来资助公司的运营。

注 4-财务会计发展：

最近 发布了会计声明

自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。 除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的准则 采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

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2019年12月31日

(经审计)

附注 5-应收订阅

公司假设其中一位初始投资者向Convergent Risk Group，LLC(见附注9相关 各方)开出100,000美元的本票，由初始投资者于2019年12月31日或之前支付。本票 是为支付Convergent向初始投资者发行的本票而发行的，公司 也承担了这笔款项，以换取金额为100,000美元的可转换本票，该可转换本票可按每股0.10美元的转换价格 转换为公司普通股。如果本票在2020年12月31日或之前全额兑付，公司的可转换 本票将转换并发行股票。2020年12月31日或之前未足额兑付本票的， 本公司持有的该投资者持有的可转换本票将被注销，不发行任何股票。

附注 6-财产和设备

在截至2019年12月31日的12个月中， 公司进行了21,339美元的物业和设备收购。该公司在五年内对计算机设备进行折旧 。

附注 7-可转换本票

于2018年3月，董事会授权本公司向初始投资者及其他人士发行无息可换股承付票，换股价为每股0.10美元，该等可换股票据已发行500,000美元，本公司仅收到225,000美元 现金。

2018年5月24日，董事会批准以每股1.00美元的换股价格私募总金额高达15,000,000美元的可转换本票(“可转换票据发行”)。债券应计利息为年息8%(8%)，并可在到期日之前或到期日(自发行日起计12个月 个月)随时转换为本公司普通股。关于1.00美元的可转换票据发行，截至2018年12月31日，公司收到了3495,500美元的资金 。董事会于2018年10月终止了可转换票据的发行。

本公司共发行本金3995,500美元的可转换本票，共收到资金3,720,500美元。

可换股本票于年内不同时间发行，票据换股价 与投资当日本公司普通股的公平市值(以场外交易市场收市价 衡量)之间的差额计入受益换股特色利息支出。(B)可换股本票于年内不同时间发行，票据换股价格 与投资当日本公司普通股公平市值之间的差额(以场外交易市场收市价 衡量)计入受益换股特色利息开支。

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2019年12月31日

(经审计)

2019年6月，本公司向一家可转换本票投资者退还了26,000美元。根据与投资者达成的协议，该期票的应计利息 被注销。

根据公司于2018年与59名认可投资者签订的可转换票据认购协议的条款，公司于2019年8月根据可转换票据认购协议的条款，将1,994,500美元本金可转换为1.00美元的可转换可转换本票，外加124,997美元的应计利息 转换为2,119,525股限制性普通股。 本公司于2018年与59名认可投资者签订了可转换票据认购协议 。债券的应计利息四舍五入至下一整元 元，因此本公司并无发行零碎股份。此外，在8月份，该公司将0.10美元可转换的可转换本票(无息)本金21,000美元转换为21万股普通股

于2019年10月，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“SPA”)，日期为2019年10月14日，并于2019年10月16日(“发行日期”)生效。据此，Auctus向本公司购买证券，购买价为500,000美元(“购买 价格”)：(I)可换股承诺票。(Ii) 普通股认购权证，允许Auctus以每股2.75美元的行使价购买最多500,000股公司普通股，面值 $0.0001(“普通股”)； (Iii)普通股认购权证，允许Auctus以每股3.75美元的行使价购买最多350,000股公司普通股(“第二认股权证”)及(Iv)普通股认购权证，允许Auctus 按每股4.75美元的行使价购买最多275,000股本公司普通股(“第三认股权证”，连同第一认股权证及第二认股权证，即“认股权证”，连同附注， 称为“证券”)。

Auctus票据的利息年利率为10%(10%)，于2020年10月14日(“到期日”)到期。 如果本公司提前发行Auctus票据，本公司将支付全部本金和利息，并根据预付款日期支付125%至150%不等的预付款 。Auctus Note包含通常的违约事件(每个 都是“违约事件”)。如果发生违约事件，Auctus票据项下的所有未偿债务将 立即到期，并在Auctus的选择下以现金或普通股支付。根据Auctus票据 所欠的任何未偿还债务到期时未支付的，应按年利率24%(24%)计息。

Auctus票据可转换为本公司普通股，但须遵守其中所述的调整。 转换价格(“转换价格”)应等于(I)1.50美元和(Ii)50%乘以截至转换日期前 最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日内普通股的最低交易价 (折扣率为50%)，两者以较小者为准。(I)$1.50和(Ii)50%乘以普通股在截至转换日期前 最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日内的最低交易价格(折扣率为50%)。尽管Auctus Note中有任何相反规定， 在违约事件发生之前，转换价格不得低于每股1.50美元(“下限 价格”)。底价可能会在发行日的六(6)和九(9)个月的周年纪念日进行调整。 如果截至该日期的最低价格乘以紧接该日期之前五(5)个交易日内普通股的成交量加权平均价格(VWAP)低于70%，则最低价格将调整为较低的 金额。

根据SPA的条款，在符合某些条件的情况下，在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格登记声明(“注册 声明”)生效时，Auctus同意通过发行一份或多份适用的额外票据(“额外票据”)向公司提供高达1,000,000美元的额外投资 ，该声明登记了Auctus票据和认股权证相关的所有 普通股股份

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2019年12月31日

(经审计)

Auctus票据和认股权证未根据证券法注册，但符合证券法第4(A)(2)节和/或 法规D的豁免资格。该等证券获豁免根据证券法第4(A)(2)节注册，因为 本公司发行该等证券并不涉及证券法第4(A)(2)节所界定的“公开发售” ，因为参与交易的人数、发售规模、发售方式及发售的证券数目不多。 本公司发行该等证券并不涉及证券法第4(A)(2)节所界定的“公开发售” ，因为参与交易的人数不多、发售的规模、发售的方式及发售的证券数目不多。该公司没有进行向大量投资者出售大量证券的发行 。此外，投资者具有证券法第4(A)(2)节所要求的必要投资意向，因为投资者同意并收到标明此类证券根据证券法第144条受到限制的图例的证券。这一限制确保这些证券不会立即 重新分配到市场上，因此不会成为“公开发行”的一部分。根据对上述 因素的分析，本公司符合证券法第4(A)(2)条规定的豁免资格。

关于SPA，本公司签订了一份注册权协议(“RRA”)，根据该协议，本公司 承诺(I)尽最大努力在发布之日起九十(90)天内向证监会提交注册声明 ；(Ii)证监会宣布注册声明在 发布之日起一百五十(150)天内生效；以及(Ii)本公司承诺(I)尽其最大努力在发布之日起九十(90)天内向证监会提交注册声明；以及(Ii)证监会宣布注册声明自发布之日起一百五十(150)天内生效。本公司于2019年11月向证监会提交了一份注册声明，并于2019年12月宣布生效，注册了1,625,000股股票。

董事会于2020年1月批准以每股1.50美元的换股价格私募总金额高达5,000,000美元的可转换本票 (“第二次可转换票据发行”)。债券应计利息 年利率为8%(8%)，并可在到期日之前或到期日(即发行日起计12个月)的任何时间转换为本公司普通股。 关于1.50美元的第二次可转换票据发行，截至2020年3月27日，公司收到了100,000美元的资金 。

注 8-股本：

2018年3月1日，董事会授权本公司以每股普通股0.40美元的价格筹集最多500,000美元的股权资本(“首次募集”)。关于首次募集，该公司收到了75,000美元的认购， 并根据认购协议发行了限制性普通股。2018年9月5日，董事会正式 结束首次增资并停止接受投资。

2018年4月13日，公司董事会批准对公司 普通股股票进行1：200的反向股票拆分。因此，所附财务报表中对普通股数量和每股数据的所有引用都进行了调整，以反映追溯基础上的股票拆分。董事会和大股东还修订了公司的公司章程，将公司的法定资本增加到260,000,000股，其中包括250,000,000股普通股和10,000,000股优先股。

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2019年12月31日

(经审计)

2018年9月，本公司根据他们各自的雇佣协议 向主要管理人员和技术人员发行了4,800,000股限制性普通股，该协议于2018年7月签订并签署，自2018年3月1日起生效 与本公司的雇佣开始之日。根据ASC 718，该公司确认了2420万美元的基于股票的薪酬支出 ，用于向关键管理和技术人员授予股票。费用金额是根据授予执行之日公司股票在场外交易市场的收盘价 计算的。2018年11月，两名主要管理层员工从本公司辞职，并将他们授予的全部股票返还给本公司，共计 4,000,000股。根据ASC 718，股票授予的返还被视为没收，因此，在股票返还给本公司并注销后，本公司 拨回了2,016万美元的基于股票的补偿支出。

员工股票授予的条款在公司与每位员工签订的限制性股票协议和锁定协议(“股票协议”)中阐明。 股票协议规定，股票授予受到限制性图例中阐明的限制 ，并且授予在第一个受雇日期全额授予。此外， 员工还受自受雇之日起三年的锁定协议的约束。锁定协议禁止 员工出售、授予、出借、质押、要约或以任何方式直接或间接处置公司授予的股份 。由于100%(100%)的股份在受雇第一天归属，员工拥有股东的所有权利，包括获得股息和投票的能力。但是，如果员工在其受雇日期三周年之前终止雇佣 ，公司有权收回授予的部分股票 。具体地说，公司可以在两周年纪念日之前收回三分之二的股票赠与，并在两周年和三周年之间收回 股票赠与的三分之一。在三周年纪念日之后，本公司没有进一步补偿的权利 。

要 正确核算ASC 718下与股票授予相关的补偿费用，我们首先分析是否存在与股票授予相关的 “必要服务期”。由于股票立即授予，我们确定 没有必要的服务期，员工自授予之日起获得应税补偿。我们还检查了 是否有与员工股票授予相关的条件会影响薪酬费用的记录。我们 确定，公司的追回或“追回”权利构成股票授予的或有特征 ，例如，当或有事件发生时应考虑的追回特征，此外，虽然公司 在某些条件下拥有收回股票的法定权利，但实际上，如果被解雇的员工不自愿交出股票，我们将需要克服许多程序障碍才能真正拿回股票，而且存在 因此，由于限制性股票授予在生效日期全数授予，而 回收权是一项或有条件，因此根据ASC 718，我们确定股票的公平市值 的全额应于授予之日确认为补偿费用，而不是按比例确认基于股票的 补偿费用在或有回拨功能的三年期间内。

2018年10月，公司将本金725,000美元的可转换本票加上16,711美元的应计利息 转换为1,510,377股普通股。根据2017年北卡罗来纳州法院命令指示的不稀释契约，该公司还向CNLT，LLC发行了13万股普通股。这些股票是根据证券法第3(A)(10)条发行的。

2018年12月，公司将100,000美元的初始投资者本票本金加上2,422美元的应计利息 转换为1,002,422股普通股。

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2019年3月，公司向投资者关系公司Lyons Capital，LLC发行了25,000股普通股，作为根据公司于2018年12月与Lyons Capital签订的协议条款提供服务的补偿 。

2019年6月，公司将本金20,000美元的可转换本票转换为200,000股普通股。 公司还根据2017年北卡罗来纳州法院命令指示的不稀释契约，向CNLT，LLC发行了350,000股普通股。这些股票是根据证券法第3(A)(10)条发行的。

2019年5月，公司解雇了一名根据雇佣协议于2018年9月获得400,000股限制性股票的员工。2019年8月，本公司根据限制性股票协议行使其权利，收回部分原授出股份 。本公司从该前雇员手中收回266,640股普通股，根据ASC 718，授予股票的部分返还 被视为没收，因此，在股票退还本公司并注销后，本公司冲销了之前记录的基于股票的 补偿支出1,343,866美元。这与 ASC 718和公司之前的做法一致，如上所述。

2019年8月，该公司将本金2,015,500美元的可转换本票加上124,997美元的应计利息 转换为2,329,525股普通股限制性股票。

注 9-关联方交易

汇聚 风险集团，有限责任公司

为 为收购投资者集团(“初始投资者”)IBGH的控制权提供资金， Convergent Risk Group LLC(Convergent)借出275,000美元，以换取Convergent的本票(“期票”) ，总金额为275,000美元。Convergent是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，由罗伯特·利库斯基先生100%拥有，他 是该公司的首席执行官，目前是该公司的大股东。为促使利斯库斯基先生担任公司首席执行官， 公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。 这些负债和期票统称为“衔接负债”。 公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。 这些负债和期票统称为“汇合负债”。公司承担的汇兑负债 以275,000美元(与 汇流公司发行的可转换本票金额相同)交换为公司发行的可转换本票。可转换本票应计利息为年息8%(8%)，并可在2019年8月10日之前或当日的任何时间以每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股。本公司还假设其中一位初始投资者向Convergent 开出一张金额为100,000美元的本票，于2019年6月30日或之前支付。虽然可转换本票 票据在2020年8月10日到期日是强制性的，但转换的选择由初始投资者选择。 公司没有义务以现金偿还初始投资者。然而，一旦初始投资者将其票据转换为公司普通股 ，转换可转换期票 将导致其他股东的摊薄。

REMTC， 公司

为了 为公司提供高度安全的开发环境以及公司内部的数据管理和通信系统， 公司与REMTC，Inc.(“REMTC”)签订了合同，REMTC，Inc.(“REMTC”)是当时公司的首席技术和运营官Richard Malinowski全资拥有的实体，以获取必要的硬件和软件，配置和安装称为“PASS”的 REMTC专有安全系统。通行证系统的总成本约为670,000美元， 公司支付给REMTC。2018年11月，Richard Malinowski先生通知公司他决定辞去首席技术官和运营官一职，董事会接受了他和Thomas Kelly先生的辞呈。本公司和REMTC已解除通行证协议 ，本公司预计将从Malinowski先生和REMTC获得约670,000美元的返还。本公司确定通行证系统无法使用，因此受损，并将截至2018年12月31日的通行证系统剩余未折旧价值注销 。2019年3月，本公司在新泽西州法院对REMTC、Malinowski先生和 Kelly先生提起诉讼，以追回通行证系统的成本。2020年1月，公司就其对 REMTC、Malinowski先生和Kelly先生的索赔达成和解，新泽西州的诉讼被驳回。

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2019年12月31日

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注 10-重新分类：

已对上期财务报表进行了某些 重新分类，以符合本期财务报表的列报方式 。具体地说，与2018年发行可转换本票相关的受益转换功能费用 已分配到发行本票的期间。这些重新分类对之前报告的2018日历年的净收益或现金流没有影响 。

注 11-后续事件：

2020年1月，本公司与RETMC、Richard Malinowski先生和Thomas Kelly先生达成和解协议，以了结针对双方的所有索赔 。收到和解款项后，公司驳回了在新泽西州法院对REMTC、马林诺夫斯基先生和凯利先生的诉讼。

2020年1月，Auctus Fund LLC行使了将其可转换票据本金中的21,305美元转换为20,000股公司普通股的选择权，并应计利息和手续费8,695美元(总计30,000美元)。转换后票据的本金余额 为478,695美元。

2020年2月，Auctus Fund LLC行使选择权，将其可转换票据本金138,998美元转换为公司普通股100,000股，累计利息和手续费11,002美元(总计150,000美元)。转换后票据的本金余额 为339,698美元。

于2020年2月，本公司与Auctus Fund LLC订立协议，将每股2.75美元认股权证的行使价 降至每股1.50美元。Auctus 基金持有的认股权证或可转换票据的条款并无其他变动。今年2月，Auctus Fund LLC以每股1.50美元的价格行使了167,000份期权，为公司带来了250,500美元的总收益。

2020年2月，公司通过出售可转换本票筹集了10万美元，可转换为普通股，每股1.50美元 。

2020年3月，公司根据公司的激励薪酬计划向四名员工发放了115,000股普通股 ，作为他们在2019年业绩的奖金。

2020年3月26日，本公司提交了一份表格 8-K，宣布已与Splunk，Inc.签订了技术联盟合作伙伴协议(“TAP协议”) 使用本公司的Mukai软件平台进行研究和开发分析。不会根据TAP协议 交换资金。

管理层认为没有其他后续性质的事件需要报告。

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