附件4
支持 协议
本支持协议(本《协议》)日期为2021年3月28日、29日和30日，由开曼豁免公司qell Acquisition Corp.、荷兰私人有限责任公司qell duchCo B.V.、开曼群岛豁免公司、Holdco的全资子公司Lilium 的全资子公司Qell Acquisition Corp.和开曼群岛豁免公司Queen Cayman Merge LLC签订，协议日期为2021年3月28日和30日，由开曼群岛豁免公司qell Acquisition Corp.、荷兰私人有限责任公司qell duchCo B.V.、开曼群岛豁免公司和Holdco的全资子公司Lilium 签订。一家德国有限责任公司(“本公司”)和本公司的每位股东在本协议附件A 中规定(每个股东，以及统称为“股东”、qell、Holdco、合并 子公司、公司和股东，每个都是“一方”，统称为“各方”)。本协议中未另行定义的大写术语 应具有《企业合并协议》(如下定义 )中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于 公司换股(定义见下文)，公司将成为Holdco的全资子公司；
鉴于， 同时，QELL、Holdco、本公司和合并子公司正在签订业务合并协议(经修订、补充、 不时重述或以其他方式修改的“业务合并协议”)，根据该协议，除其他 交易外，QELL将按照其中规定的条款和条件与合并子公司合并并并入合并子公司，合并子公司继续作为存续实体 ；
鉴于，于本协议日期， 每位股东均为(除 先前已向qell及本公司披露的现有分参与协议外)的唯一及不受限制的拥有人(并在本公司股东名单中登记为该股东)，且 须经本公司股东及公司董事会批准，有权处置本协议附件A所列各股东的公司股份 (统称为“已有股份”)，但须经本公司股东及本公司董事会批准，才有权处置每位股东的本公司股份 (统称为“已有股份”)，如附件A所示(统称为“自有股份”)，并须经本公司股东及本公司董事会批准，才有权处置每位股东的公司股份 。由于股票分红、股票拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或其他原因，该股东 在此后 获得所有权、投票权或投票权的公司股票(或可转换为公司股票或可行使或可交换的任何证券)的自有股票和任何额外的 股票因股票分红、股票拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在行使或转换任何证券时 增加
鉴于， 作为QELL、Holdco、本公司和合并子公司签订业务合并协议意愿的条件和诱因， 各股东将签订本协议。
协议书
现在， 因此，考虑到前述内容和本协议中包含的相互契约和协议，并打算在此受 法律约束，本协议双方同意如下：
1.公司 换股。
| (a) | 在合并生效时间之前，各股东应(以本公司提供的形式)与本公司订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，在合并生效时间后， 维甘德董事会的任命和Holdco董事会协议的执行，以及遵守和依照业务合并协议中规定的条款和条件 和事件顺序，以及其他适用法律，每名股东 均有义务将其持有的每一股备兑股份出资给Holdco，而Holdco应接受该出资，并作为交换向该股东发行数量等于该备兑股份的每股适用交换对价的持有公司A类股票，或对于创始股东而言，该数量的Holdco B类股票 (为促进该出资和交换，该股东应，为免生疑问，还有义务签署 一份荷兰发行契约和一份德国股票转让契约(以下简称“公司股票交易所”)。 |
| (b) | 各股东特此声明： |
| (i) | 无条件且不可撤销地同意，此后直至终止日期，在本公司任何 股东大会(或其任何延期或延期)上，以及在经本公司股东书面同意由公司董事会分发或以其他方式进行的与企业合并 协议或协议拟进行的交易相关或预期进行的任何诉讼中，并根据本公司的 管理文件的条款和条件，该股东应根据本公司的 管理文件的条款和条件，在与企业合并 协议或该协议拟进行的交易相关或预期进行的任何行动中，根据本公司的 管理文件的条款和条件，在任何由本公司董事会分发或以其他方式进行的诉讼中，根据本公司的 管理文件的条款和条件，该股东应或以其他方式使其担保股份(在该等担保股份有权就该事项投票或提供同意的范围内)算作出席会议以确定法定人数，且该股东应亲自、远程或委托投票或提供 同意(或促使 被表决或同意)，而不论该股东是否出席该 会议，其所有担保股份(以该担保股份有权就该 会议投票或提供同意的范围为限)均应计算在出席会议的人数之列，且该股东应亲自、远程或委托代表投票或提供 同意(或促使 表决或同意)，而不论该股东是否出席该 会议(只要该担保股份有权就该 会议投票或就该 会议提供同意 |
| (1) | 批准并采纳业务合并协议及拟进行的交易(包括合并及本公司换股)，并指示本公司管理层给予书面同意； |
| (2) | 根据本公司的管理文件或本公司与其股东之间的任何协议(包括本公司股东协议)， 实施企业合并协议或拟进行的交易而可能需要同意、放弃或其他批准的任何其他情况下，投票、同意、放弃或批准(或导致 投票、同意、放弃或批准)所有该等股东当时持有的以该协议为受益人的备兑股份； |
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| (3) | 违反本公司或由本公司进行的任何合并协议、合并、出售大量资产、重组、 资本重组、解散、清算或清盘(业务合并协议及其预期的交易除外)；以及 |
| (4) | 违反任何提案、行动或协议，而据该股东所知，该提案、行动或协议将(A)阻碍、挫败、阻止或 使本协议、企业合并协议或由此拟进行的交易(包括合并和本公司股份交易所)的任何条款无效，(B)导致违反本公司在企业合并协议项下的任何契诺、陈述、担保或任何其他义务 或协议，或(C)导致第7条{ |
| (Ii) | 承诺此后至终止日期，采取与企业合并协议和附属文件预期的交易相关的所有其他合理必要和合意的 行动； |
| (Iii) | 同意应qell、Holdco和/或本公司的请求，该股东应向本公司 (或本公司的指定人)授予一份独立的委托书或授权书，授权书的形式应符合当地法律(包括 任何有关公证的要求)，允许并指示本公司(或本公司的指定人)(代表该股东行事) ，条件是商业合并协议各方必须进行结案。及交换协议(视何者适用而定)促使及(B)行使 作为目标公司股东所需的任何权利以批准根据 企业合并协议及本协议(包括本协议第9节)进行的本公司股份交换。该股东根据本条第1(B)(Iii)条授予的委托书或授权书 在任何情况下，在符合适用法律的情况下，应是持久的委托书和授权书，并在该股东破产、解散、死亡、丧失行为能力或其他无行为能力后仍然有效， 不得根据该股东就所涵盖股份授予的任何和所有先前的委托书和授权书 就相关事宜发出任何相反的指示或以其他方式寻求采取行动；以及 |
| (Iv) | 同意不以书面形式承诺或以书面方式同意采取与上述 不一致的任何行动。 |
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| (c) | 授权书。为进一步推进上述规定，同时执行本协议， 每位股东将签署一份德国法律管辖的授权书，基本上采用附件B的形式，或 以Holdco和相关股东共同接受的另一种形式签署，以Holdco和其中指定的其他“代理人”为受益人 ；但为免生疑问，即使签署了委托书，QELL、Holdco和/或公司仍可 行使上文第1(3)(B)(Iii)节规定的权利，以补救授权书中发现的任何当地法律缺陷或不一致之处 。 |
| (d) | 外国直接投资很重要。关于适用的外国直接投资法律下与 本公司股票交易所、任何公司股东参与PIPE融资或任何其他交易相关的任何潜在事项， 各方同意如下： |
| (i) | 定义。本协议中使用的下列术语的含义如下 ： |
| (1) | “外国直接投资证书”指无异议证书(乌贝登克利希特斯(UnbedenklichkeitsBescheinigung)) 根据第58(1)条德国对外贸易条例(Auãenwirtschaftsverordnung)或根据《德国对外贸易法》第15条 进行的任何其他许可(Auãenwirtschaftsgesetz)由德国联邦经济事务和能源部 发布(德国联邦部长委员会(Bundesminerium für Wirtschaft and Energie)，“BMWi”)与交易有关。 |
| (2) | “外国直接投资筛选”是指政府实体根据外国直接投资法(即根据外国直接投资法进行的所谓阶段1 和阶段2)对任何交易进行的任何程序。为清楚起见：双方同意 工作级别召回(定义如下)触发待定外国直接投资筛选的第一阶段。 |
| (3) | “外国直接投资法”是指根据“德国对外贸易法”对非德国投资进行审查的任何条款 (Auãenwirtschaftsgesetz)、“德国对外贸易条例”(Auãenwirtschaftsverordnung) 及其下的任何法律和秩序，在每种情况下都会不时修改。 |
| (Ii) | 外商直接投资的清理和关闭。在签署《企业合并协议》 后，本公司将与主要股东联系BMWi负责外商直接投资事务的部门 ，并向该部门通报交易情况(“工作层面电话会议”)。随后， 公司、QELL和大股东应共同决定他们是主动向BMWi提交关于交易的正式书面意见 ，还是等待BMWi的接洽。本公司、QELL及主要股东在作出此项决定时，应 本着诚信合理行事，并相互协商，同时考虑外国直接投资法律立法过程的当时现状、工作层面电话会议中收到的反馈以及媒体的接受程度。 |
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| (Iii) | 免除外国直接投资审批。 |
| (1) | 企业合并协议第7.1(B)节中包含的成交条件(仅当该成交条件适用于外国直接投资筛选时)，只有在事先征得本公司、QELL和主要股东的书面同意后方可免除。 该成交条件适用于外国直接投资筛选。 必须事先征得本公司、QELL和大股东的书面同意。每一方应在各自单独和不受约束的酌情权内给予或拒绝书面同意。 不言而喻，在不需要强制性外国直接投资证书的情况下，不得无理拒绝同意。为免生疑问，如果本公司、QELL和大股东在适用的确定日期同意不需要强制性外国直接投资证书 ，并且不需要进行外国直接投资审查，则(尽管本协议有任何其他条款)不需要大股东 根据第1(D)(Iii)条同意即可放弃业务合并 协议第7.1(B)条。 |
| (2) | 如果在《企业合并协议》规定的截止日期尚未进行外商直接投资筛选，但本公司、QELL和大股东同意不需要强制性的FDI证书，则本公司、QELL和大股东 应真诚地共同讨论是否放弃《企业合并协议》第7.1(B)节规定的结束条件。 本公司、QELL和大股东应真诚地共同讨论是否放弃《企业合并协议》第7.1(B)节规定的结束条件。 但本公司、QELL和大股东同意不需要强制外国直接投资证书。本公司、QELL和大股东应考虑待进行的外国直接投资审查的状况、有关当局的论点以及未宣布豁免对各方的后果。 如果没有宣布豁免，本公司、QELL和大股东应考虑尚未进行的外国直接投资审查的状况、有关当局的论点以及各方的后果。 |
| (Iv) | 没有责任。双方意识到， 外国直接投资法律可能会在本协议之日和《企业合并协议》规定的截止日期之间发生变化， 有关外国直接投资法律的立法过程正在进行中，由于外国直接投资法律(如果有)的变化，未来一项或多项交易的结束 可能需要外国直接投资证书，和/或未来可能在外国直接投资法律的范围内。除本协议第1(D)节(针对双方)和企业合并协议(针对当事各方)中明确规定的 以外，任何一方均未作出任何陈述或保证、契诺或以任何其他 方式对其他各方承担与FDI法律和FDI筛选结果相关的任何影响或风险的任何义务、责任或责任。任何一方根据第1(D)款采取的与外国直接投资筛选相关的行动或不作为，包括提交和/或撤回申请的任何商业合理决定，均不得被解释为 该缔约方违反了本协议、企业合并协议或任何附属文件。 |
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| (v) | 外商直接投资备案。根据本协议、企业合并协议或任何辅助文件，任何缔约方均不需要根据外国直接投资法律向BMWi提交申请，除非BMWi已书面通知一方，根据BMWi的评估，强制性外国直接投资证书要求适用于涉及该缔约方的一项或多项交易(“BMWi 通知”)。该缔约方将根据外国直接投资法律提交与此类交易有关的申请。 在接到BMWi通知后，该缔约方应尽合理最大努力迅速提交申请。 |
| (Vi) | 订单和承诺。如果政府实体就任何交易向缔约方发出任何命令 或根据外国直接投资法提出的任何承诺请求，该缔约方没有义务 接受任何此类命令或作出任何承诺，也不需要缔约方使用现有的法律补救办法。如果被寻址的 方以其唯一和不受约束的酌情权接受某些对其具有约束力和/或在商业上合理的订单或承诺， 未被寻址的各方应尽合理最大努力促使此类订单和承诺可向被寻址的 方执行。 |
| (七) | 合作。双方应根据与交易相关的外国直接投资法律，在任何外国直接投资筛选和任何其他 事项上进行合理合作。双方尤其应及时提供与外国直接投资筛选有关的信息和文件，或外国直接投资法律规定的与交易相关的其他事项，但应适当保护机密信息 。每一缔约方应(I)及时通知其他缔约方与任何政府实体就与外国直接投资法律有关的事项进行的任何沟通和会晤 ，(Ii)向其他缔约方提供参与此类沟通和会晤的提前机会 。任何一方都没有义务向其他方泄露商业秘密。如果BMWi在外国直接投资筛选期间向一方提出合理的 信息请求，各方应尽合理最大努力迅速提交所有必要的信息或文件 ，以便对BMWi作出完整和迅速的回应。 |
| (八) | 与外国直接投资有关的企业合并协议的终止。如果外国直接投资筛选在终止日期(定义见企业合并协议第8.1(D)节)后两个月 (2)个月待定，任何大股东 均可要求本公司终止企业合并协议。 |
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2.没有 个不一致的协议。各股东在此约定并同意，在终止 日期之前的任何时间，该股东不得(I)就任何该等股东的担保股份订立与该股东根据本协议承担的义务 不一致的任何投票协议或表决权信托，(Ii)就 与该股东根据本协议承担的义务不一致的任何该等股东的担保股份授予委托书或授权书， 或(Iii)订立以其他方式不一致的任何协议或承诺 或禁止或阻止其履行本协议规定的义务。
3.终止。 本协议将在(I)完成公司股份交换和完成企业合并协议预期的交易 ，(Ii)根据其条款终止企业合并协议，以及(Iii)本协议在双方达成书面协议时终止( 第(I)、(Ii)和(Iii)条规定的日期，在此被称为“终止日期”)中最早的日期终止。 本协议将于下列日期中最早的一个终止：(br}第(I)、(Ii)和(Iii)条规定的日期，在此称为“终止日期”)；但第11至20节中规定的 条款在本协议终止后仍然有效。
4.股东的陈述 和担保。每名股东(数名但不是联合股东)特此向QELL、Holdco、 公司和合并子公司作出如下陈述和担保：
| (a) | 股东是(除根据 对留置权(A)根据 向qell 和本公司披露)的唯一和不受限制的拥有者(并且在本公司的股东名单 中登记为股东 )(除了先前向qell 和本公司披露存在的现有分参与协议外)，并且对所担保股份拥有良好、有效和可销售的所有权，不受留置权或任何其他限制或 限制(包括对所担保股份的投票权、卖出权或以其他方式处置的权利的任何限制)。就本协议而言，本公司股东之间或股东之间的任何协议(br})、(Iii)企业合并协议或(Iv)任何适用的证券法 或(B)任何适用的证券法 或(B)不会单独或整体阻止、推迟或削弱股东 履行其在本协议项下的义务或完成本协议或业务合并协议预期的交易的能力 。于本公布日期，除承保股份外，股东并无、亦无持有或拥有任何 权利以(直接或间接)收购本公司股本中的任何股份(或可转换为或可交换为本公司股本中股份的任何证券)或其中的任何权益。 |
| (b) | 股东(I)除本协议另有规定外，拥有完全投票权、完全处置权 ，并完全有权就本协议规定的事项发出指令，在每种情况下，对于股东的 担保股份，(Ii)没有就股东的任何担保 股份签订任何与股东根据本协议承担的义务不一致的投票协议或表决权信托，(Iii)没有就股东的任何担保股份授予委托书或 授权书， 与股东根据本协议承担的义务 不一致，以及(Iv)没有签订任何与本协议规定的义务不一致的协议或承诺，或 将干扰、禁止或阻止其履行根据本协议承担的义务。 |
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| (c) | 股东确认：(I)如果股东是自然人，他或她拥有所有必要的 权力和授权，并已采取一切必要行动，以签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议拟进行的交易，并应提交股东的 配偶(如果适用)同意本协议、企业合并协议和拟进行的交易(包括但不限于合并和公司股份)的证据。(A)它是正式组织、有效存在的 法人实体，并且(在该概念适用的范围内)在其组织所在司法管辖区的法律下信誉良好，(B)拥有所有必要的公司或其他权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他行动 以执行、交付和履行本协议项下的义务并完成本协议项下的交易 。本协议已由股东正式签署并交付，构成股东 根据其条款可对股东强制执行的有效且具有约束力的协议，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律的制约，并须遵守一般的 衡平法原则。如果本协议是以代表或受托身份签署的，则签署本协议的人 有权代表股东签订本协议。 |
| (d) | 除根据经修订的《1934年证券交易法》(连同据此颁布的规则和条例，即《证券交易法》)作出的备案、通知和报告外，除上文第1(D)节规定的外，股东不需要取得或必须取得任何备案、通知、报告、同意书、登记、批准、许可证、豁免、等待期届满或授权，也不需要股东同意、登记、批准、许可、豁免、等待期的届满或授权的任何文件、通知、报告、同意书、登记、批准、许可证、豁免、等待期届满或授权，以及根据上述第1(D)条的规定，股东不需要获得或必须获得任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可证、豁免、等待期届满或授权。本协议股东的交付和履行 、本协议拟进行的交易的完成、本公司股份交易所和商业合并协议拟进行的其他 交易。 |
| (e) | 股东签署、交付和履行本协议不构成或导致：(I)违反或违反有限责任公司协议或股东(如股东不是自然人)的类似管理文件；(Ii)在通知或不通知的情况下，逾期或两者兼而有之，不构成或导致(I)违反或违反股东(如股东不是自然人)的有限责任公司协议或类似的管理文件；(br}本协议拟进行的交易和 协议拟进行的其他交易不会构成或导致：(I)违反或违反有限责任公司协议或股东(如股东不是自然人)的类似管理文件)；(Ii)无论是否发出通知，都不会构成或导致 逾期或两者兼而有之根据对股东有约束力的任何合同， 根据股东的任何财产、权利或资产产生、修改或加速产生任何义务或对股东的任何财产、权利或资产设定留置权，或假设(仅就履行本协议和本协议拟进行的交易而言)根据股东所受的任何适用法律 遵守第4(D)条所述事项，或(Iii)任何合同项下任何一方的权利或义务发生任何变化而造成的任何利益的损失 在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，对于任何该等违反、违反、终止、 违约、创建、加速或变更，而该等违约、违规、终止、 违约、创建、加速或变更将合理地预期不会个别或整体阻止或实质性地 延迟或损害股东履行其在本条款项下的义务或完成拟进行的交易的能力， 本公司联交所或业务合并协议预期的其他交易的完成。 |
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| (f) | 截至本协议日期，不存在针对 股东的诉讼、诉讼或调查待决，或(据股东所知)对股东提出质疑股东 拥有的股份所有权、本协议有效性的威胁，或以任何方式质疑或试图阻止、强制或实质拖延股东履行本协议项下义务的诉讼、诉讼或调查 。 |
| (g) | 股东是一位经验丰富的股东，掌握有关QELL和本公司的业务和 财务状况的充分信息，可就本协议和 企业合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立且不依赖QELL或本公司，并根据股东认为合适的 信息自行分析和决定签订本协议。股东确认 除本协议明确规定外，QELL和本公司没有也不作出任何明示或暗示的任何类型或性质的陈述或担保 。股东承认，本协议中包含的关于股东持有的 涵盖股份的协议是不可撤销的。 |
| (h) | 股东明白并承认，QELL、Holdco、本公司及合并子公司均 根据股东签署及交付本协议及 本协议所载股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立业务合并协议。 |
| (i) | 任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中间人均无权获得任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，而QELL、Holdco、Merge Sub或本公司根据股东以其股东身份或(据股东所知)以股东身份作出的安排，有责任或将承担与拟进行的交易有关的 费用或佣金。 |
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5.股东的某些 契诺。除根据本协议的条款外，各股东特此自行约定并同意 如下：
| (a) | 没有恳求。在本合同第6节的约束下，股东 同意在终止日期前不直接或间接(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进任何查询或请求 ，以获取有关构成或可能导致或可能导致任何收购提案的任何查询或任何提案或要约的信息，(Ii)参与、继续或以其他方式参与任何谈判 或与其有关的讨论，或提供访问其信息的途径任何人 涉及构成或可合理预期导致或 导致任何收购提案的任何提案、要约、查询或信息请求，(Iii)批准、认可或推荐，或提议公开批准、认可或推荐任何收购提案，(Iv)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙企业协议；(Iv)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、期权协议 或任何收购提议或与之相关的其他类似协议，或(V)解决或同意执行上述任何一项。股东 还同意，在本协议签署后，股东应立即并应采取商业上合理的努力 促使其代表停止迄今与任何人(各方及其 各自代表除外)就收购提案或可能合理预期会导致或导致收购提案的任何查询或信息 进行的任何邀约、讨论或谈判。 |
尽管 本协议有任何相反规定，(I)股东不对本公司或其顾问 (或其任何委员会)、本公司任何子公司、或任何上述(“公司相关方”)的任何高级管理人员、董事(以其身份)、员工和专业 顾问的行为负责，包括就本第5(A)条规定的 任何事项负责；(Ii)股东不对以下任何事项作出陈述或担保及(Iii)本公司违反业务合并协议第6.6条下的义务 不应被视为违反本第5(A)条(为免生疑问， 股东应继续对股东或其代表(作为公司关联方的任何代表 除外)违反本第5(A)条的任何行为负责)。
| (b) | 不能转账。股东特此同意，在终止日期前的任何时间，不会直接 或间接 出售、要约出售或同意出售、转让、质押、抵押、转让、对冲、互换、转换、 授予购买或以其他方式处置或同意处置(包括通过合并(包括转换为证券 或其他对价)、投标任何投标或交换要约、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式)的任何选择权(包括通过合并(包括转换为证券 或其他代价)、投标或交换要约、遗嘱处置、法律实施或其他方式) 自愿或非自愿，就股东的任何担保股份(统称为 “转让”)向证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明(代理 声明/注册声明除外)，或建立或增加交易法第16条所指的看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸 ，或就转让股东的任何担保 股票订立任何合同或期权。(Ii)公开宣布实施第(I)款规定的任何交易的任何意图，或(Iii)采取任何行动，使 将使本协议中包含的股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止或 使股东无法履行本协议项下义务的效果；然而，本协议的任何规定均不得禁止向股东附属公司转让(定义见下文)(“允许转让”)；此外， 仅当作为转让的前提条件，受让方以书面形式和实质内容令qell和Holdco合理满意地同意承担股东在本协议项下的所有义务并受本协议所有条款约束的情况下，才允许允许任何允许转让；此外，还须提供的条件是，受让方同意承担股东在本协议项下的所有义务，并受本协议条款的所有条款约束；此外，还须提供的条件是，受让方必须以书面形式和实质内容令qell和Holdco满意，同意承担股东在本协议项下的所有义务，并受本协议条款的所有 约束；此外，, 根据本第5(B)条允许的任何转让不应 解除股东在本协议项下的义务。任何违反本第5条(B)项、涉及股东担保股份的转让均为无效。 |
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| (c) | 股东特此授权公司在公司的执行办公室或注册办事处保存本协议的副本。 |
| (d) | “企业合并协议”的约束力。股东特此确认 已有机会阅读企业合并协议和本协议，并已有机会咨询其 税务和法律顾问。股东应受有关本公司的收购 提案和《企业合并协议》第6.4条(公告)(以及任何该等条款中包含的任何相关定义)第6.6(A)条(独家交易)的约束和遵守，犹如(A)股东是关于该 条款的《企业合并协议》的原始签字人，以及(B)《企业合并协议》第6.6(A)节中所载的每一处对公司的提及(除为定义的目的外)。 |
| (e) | 注册权协议。股东同意将与合并生效时间大致同时 交付一份经正式签立的该等注册权协议副本，大体上采用企业合并协议附件 所附形式 。 |
| (f) | 公司股东协议。股东在此确认并同意，在企业合并协议预期的交易完成并完成交易的范围内，公司股东协议 (及其所有附属协议，包括该股东协议的任何附录或附函)将不再有效 ，并将根据其中规定的条款和条件终止。 |
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6.进一步的 保证。应QELL、Holdco或本公司的要求，各股东应不时在没有进一步考虑的情况下， 签署和交付此类附加文件，并采取可能合理需要(包括根据适用的 法律)或合理要求的一切进一步行动，以实施和完成本协议预期的行动和交易，包括本公司 股票交换和商业合并协议预期的其他交易，在每种情况下，均应符合本协议中和本协议适用的 条款和约束 条件各股东还同意不开始或参与、协助或鼓励 ，并采取一切必要的行动，选择退出与qell、qell的附属公司、保荐人、Holdco、本公司或其各自的任何继承人和受让人有关的任何诉讼或索赔、衍生或其他方面的任何集体诉讼 ，(A)挑战 本协议任何条款的有效性，或寻求禁止实施本协议的任何条款，(B)挑战预期的交易 (C)指称任何人士违反与评估、 谈判或订立业务合并协议有关的任何受信责任，或(D)就根据业务合并协议条款作为本公司股份交易所 部分应付代价的分配提出争议，在(A)至(D)两种情况下， 欺诈情况除外。
7.公示 和披露。
| (a) | 各股东特此授权公司、Holdco和Qell在SEC要求的任何公告 或披露中公布和披露该股东对所涵盖股份的身份和所有权，以及该股东在本协议项下的 义务的性质，如果qell、Holdco或本公司认为合适，还可发布和披露本协议的副本；前提是， 在任何此类发布或披露之前，公司和qell已向每位股东提供了对该公告或披露进行审查和 评论的机会，这些评论除 外国直接投资筛选(应完全受上述第1(D)条管辖)外，每位股东应迅速提供 QELL、Holdco或本公司合理要求的任何信息，以便 就业务合并协议(包括向SEC提交的文件)拟进行的交易提出的任何监管申请或提交或寻求的批准，但须遵守可能适用于第三方提供给本公司或本公司任何子公司的信息的保密义务 。 第三方提供给本公司或本公司的任何子公司的信息 可能适用于该等信息。 这些信息可能适用于第三方向本公司或本公司的任何子公司提供的信息。 这些信息可能适用于第三方向本公司或本公司的任何子公司提供的信息。除 受律师-委托人特权约束的任何信息外(前提是，在合理可能的范围内，双方应真诚合作，以便 允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，并在适用法律允许的范围内 公开此类信息(前提是，在合理可能的范围内，双方应真诚合作，以便 允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)。 |
| (b) | 除上文第7(A)节另有明确规定外，(I)除相关证券交易所适用法律、法规和上市规则要求 外，未经其他各方事先书面同意， 任何一方均不得向任何第三方披露本协议的条款和条件或其他各方的名称， 除其各自的董事、员工或专业顾问外，以及(Ii)任何一方不得使用 股东或其任何股东附属公司的名称或标志，也不得引用 股东或其任何股东关联公司的名称或标志 除相关证券交易所的适用法律、法规和上市规则要求外，在任何情况下，未经适用股东事先书面同意，不得以任何方式、上下文或形式(包括但不限于网站、新闻或新闻稿、营销材料、社交媒体或其他链接)，以任何方式、上下文或形式(包括但不限于网站、新闻或新闻稿、营销材料、社交媒体或其他方式)与该股东的关系有关。 |
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8.更改股本中的 。如果发生股票拆分、股票分红或分配，或因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等原因导致公司股本发生变化 ， 术语“自有股份”和“备兑股份”应被视为指并包括此类股票以及所有 此类股票股息和分配，以及任何可将任何或全部此类股票变更或交换的证券 。
9.qell、Holdco、Merge Sub和本公司的某些 契诺。
| (a) | Qell、Holdco、Merge Sub和本公司 同意： |
| (i) | 企业合并协议、 认购协议、保荐人函件协议或其项下计划的任何协议(包括附带的任何形式的协议，包括表格注册 权利协议)均不得修改。未经各大股东事先 书面同意，以任何方式修改或补充； |
| (Ii) | 未经各 股东事先书面同意，以及其他附属文件不得 进行修改或修改，以使修改或修改会(I)导致有关每个股东所涵盖的 股票的每股适用交换对价大幅低于适用的交换对价 如果该修订或修改未经各股东事先同意 ，或(Ii)在其他方面对本公司的 股权持有人造成任何实质性的不利影响， 每股对每一股东的担保股份 ；和 |
| (Iii) | 交易结束后，Holdco应立即 加入公司与腾讯控股移动(卢森堡)S.àR.L.签订的合作和优先合作伙伴协议。于二零二一年三月二十六日(德国慕尼黑民法公证人Bernhard Schaub博士之公证文件编号1728/2021 )作为附加方， 须促使本公司履行其项下之一切责任。 |
| (b) | 本公司还同意，其不应 放弃其在《企业合并协议》或由此预期的任何协议项下的任何权利、权力或特权。包括在未经各大股东事先书面 同意的情况下放弃《企业合并协议》第7节规定的任何成交条件 。 |
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| (c) | 在不损害上述第9(A)节的情况下，除非QELL、公司和各大股东另有协议，否则Holdco应确保截至成交时Holdco的管理文件 基本上包括本合同附件中作为附件D的条款。 |
10.方正 税务公约。
| (a) | 无论并取代本协议、附属协议和/或本协议下的任何 偏离条款， Holdco仅为各自受益人的利益(定义如下) 承诺： |
| (i) | (X)行使根据第21(1)条送交的任何现有选择权 。德国重组税法(Umwandlungssteuergesetz, “UmwStG”)承认该受益人 在公司股份交易所(“已出资公司股份”)出资的公司股票，其价值由该受益人向Holdco书面通知 ，直至2021年12月31日。前提是该 价值必须等于或高于 德国税务会计或税务目的的相应账面价值(或收购成本)，但在任何情况下不得超过该受益人各自出资公司股票的公平市值。以及(Y)以上述价值收到相关受益人在德国税务账户中出资的公司股票后，申请确认 ； |
| (Ii) | 不在其级别上采取任何行动，以及 促使其子公司不在其级别上采取任何行动，这将触发 根据 第22(2)UmwStG条(可能结合第22(6)条)对各自受益人的贡献收益追溯征税。(7)或(8)UmwStG (Einbringungsgewinn II)，以及 |
| (Iii) | 应各受益人的书面请求，提供各受益人合理要求的信息，并按照第22(3)条的规定，正式要求 履行通知义务， 如果相关受益人 未能在相关日历年4月15日之前以书面形式指定并要求Holdco提供 第22(3)条UmwStG所要求的相关信息，则Holdco应被免除此义务。 |
任何税收及其任何附属费用 每项税收和任何附属费用均符合德国财政法第3节的含义(Abgabenordnung)因违反本第10(A)条规定的Holdco承诺而产生的应计费用，在本第10条中称为“违反契约税”。
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| (b) | 如果违反上文第10(A)节规定的约定，且除非各约定 仅因各自受益人在未经Holdco董事会根据一般议事规则同意的情况下的任何行为或不作为而导致，为了赔偿各自的《公约》违约税的受益人，Holdco应保护各自的受益人不受任何负面财务损失，特别是第(A)节下违反公约的负面流动资金影响 ，各受益人应 根据第10(C)至10(H)条向Holdco退还任何违反公约的税款和任何税收优惠。 |
| (c) | Holdco应向各自受益人发放并支付一笔无息 贷款，金额为各自受益人 级别上应计的任何《公约》违约税，但该受益人必须按照下文 第10(D)节的规定进行独家偿还(“贷款”)。贷款应在各自的《公约》违约税到期之日前三(br})个工作日 由各自的受益人向税务机关支付，但不早于各自的受益人符合以下条件的十(10)个工作日 天： |
| (i) | 书面通知Holdco各索赔的存在、数量和到期日 尤其是。提供有关评税通知书的副本 ；及 |
| (Ii) | 要求 以书面形式支付贷款。 |
向各自的受益人支付贷款后，该受益人和Holdco应就各自根据以下第10(D)条承担的义务达成充分的担保， 据此，内务部。、(X)质押(Pfandrecht)或安全分配(西歇尔海滕省)关于 价值为100%的Holdco股票(定义如下，但根据假设的 以相关公允市值出售100%Holdco股票(按授予日期前三个工作日的连续20个交易日的平均值计算，该日期应真诚同意)或(Y)向Holdco提供托管账户的安全封锁(Y)(Y)向Holdco出售100%的税收优惠(定义如下，但以相关公允市值(按授予日期前三个工作日之前连续二十个交易日的平均值计算)计算)或(Y)向Holdco提供托管账户的安全封锁(WertPapierdepotkonto)如根据(X)计算的保证额是 交存的，则须当作构成授予足够的保证金。Holdco和各自受益人应真诚地同意在每个日历年的前六周解除或增加担保，这取决于相关 公允市值(按上一历年结束前连续二十个交易日的平均值计算)与授予、解除或增加担保的相关前一日的相关公允市价的比较 的增减。“Holdco 股票”应包括为交换这些Holdco股票而收到的任何证券，或者就本第10节的所有目的而言，包括任何此类证券 。
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| (d) | 收到贷款后，有关 受益人应在收到或变现相应的 项目后，立即向Holdco支付相当于以下金额的款项，作为该贷款的全额或部分偿还： |
| (i) | 任何退还《公约》违约税(包括该税的利息)，以及无追索权 从第三方追回违反契约税和/或该利息(扣除该 追回的任何税款和相关受益人为主张 并强制执行该追回而产生的合理外部费用)，每笔贷款都是针对 该《公约违约税》发放的；和 |
| (Ii) | 任何 仅因出售所出资公司股票而收到或实现的任何 税收优惠，或由于与 这些持有公司股票有关的任何其他应税事件，由各自受益人或，受赠人将持有的股份赠送给受赠人(定义见下文)。“税收 优惠”应始终计算为(X)个受益人或受赠人因 此类处置或其他应税事件而应计和应付的(X)个税额之间的差额(以欧元为单位)，并考虑到，受益人为出资公司收到的Holdco股票的计税基准上调 ，这是由于违反了第10(A)条的约定而引发的 又触发了前述Holdco已为其发放贷款的违约税 和(Y)假设应由相应的 受益人或受赠人因此类处置或其他应税事件而应计并应缴纳的税款，如果 出于计税目的，忽略(X)项中提到的Holdco股票的计税基础 ，与(X)和(Y)有关的所有其他条件相等； |
此外，受益人和/或受赠人的此类偿还总额不得超过相应贷款的金额。在 根据上文第10(C)条要求Holdco付款后，在各自的贷款全部偿还之前， 各受益人不得处置Holdco股票，除非以非递延现金对价按公允市价出售，或者如果受益人将Holdco股票赠送给另一人(就各自 受益人赠送的Holdco股票而言，该人为“受赠人”)，并且如果该受赠人承诺向Holdco出售股票，则该受益人不得处置Holdco股票。仅限于作为礼物赠送给 该受赠人的Holdco股票。受益人有权酌情获得任何此类允许出售或赠与转让，在出售的情况下，有权要求Holdco适当放弃就Holdco股票授予的任何抵押品，如果向受赠人赠予，则有权请求Holdco允许转让为Holdco提供担保的Holdco股票，前提是此类抵押品在转让后继续存在或重新设立 ，以使Holdco受益。 如果转让后，Holdco继续存在或重新建立此类抵押品，则Holdco有权要求Holdco适当放弃授予Holdco股票的任何担保。 如果赠送给受赠人，则Holdco允许转让授予Holdco的担保 。有关受益人应将可能导致根据本第10(D)条偿还贷款的任何事件以及他或她持有的Holdco股票以书面形式通知Holdco，在任何此类事件发生后不得有 不当延误，但在任何情况下均应在每个日历年结束时至下一年3月31日为止。
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| (e) | 如果 附加税(包括德国 会计法规第3节所指的任何附加费用)(Abgabenordnung)由于贷款的授予、贷款条件或部分或全部未偿还而由受益人招致的，则各自的受益人 和Holdco应(I)共同合理地尽最大努力审查，并在 合理的范围内， 和Holdco应(I)共同合理地尽最大努力审查并在 合理的范围内，质疑基于此类税收的任何有害纳税评估，以期 减轻对受益人和/或Holdco水平的税收影响，以及(Ii)Holdco应 通过向各自的受益人发放额外贷款， 减轻此类额外税收对受益人的任何负面税收和/或流动性影响，视情况而定。适用上文第10(B)至 第10(D)条和下文第10(F)条作必要的修改 这笔额外的贷款。 |
| (f) | 受益人根据上述第10(B)条和第10(C)条提出的索赔，在第10(E)条所述的基本公约违约税或附加税 以最终且具有约束力的方式评估后6个月，应被 禁止(Formell和Materell是在Festsetzung的基础上形成的)或由于成文法规定不能再进行合法评估 (Festsetzungsverjährung). |
| (g) | “受益人” 指以下任何公司股东：Daniel Wiegand、Sebastian Born、Matthias Meiner、Patrick Naten及其全能继承人和E42 II GmbH。 |
| (h) | 大写的 使用的术语，但在本第10节中未另作定义，其含义为：(I)在本协议中和(Ii)在本 协议中未另有定义的情况下，在企业合并协议中。 |
11.修订 和修改。除非由QELL、Holdco、Merge Sub、本公司和股东签署的书面文件，否则不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式。 除由QELL、Holdco、Merge Sub、本公司和股东签署的书面文件外。
12.放弃。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得 任何单一或部分行使本协议项下的权利、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议各方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。本合同一方就任何此类弃权达成的任何协议，只有在该方签署和交付的书面文书中载明时才有效。
13.通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自递送、通过电子邮件(带有 接收确认)或由国家认可的隔夜快递服务(如联邦快递)按以下地址(或根据本第12条发出的类似 通知指定的另一方地址)发送给本协议双方后七(7)个工作日，应被视为已发出：
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如果对股东来说，对他们来说是：
各股东 在附件C中指定的适用地址(包括电子邮件)。
将一份副本(不构成通知)发送给：
ROPES&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约，NY 10036
| 请注意： | 卡尔·P·马塞利诺 |
| 塔拉·费舍尔 |
| 电子邮件： | 邮箱：carl.marcellino@ropegray.com |
| 邮箱：tara.fish@ropegray.com |
将一份副本(不构成通知)发送给：
Orrick，Herrington&Sutcliffe(UK)LLP
107 Cheapside
伦敦EC2V 6DN
英国
| 请注意： | 克里斯托弗成长起来 |
| 克里斯托弗·罗特(Christopher Rödter) |
| 电子邮件： | 邮箱：cgrowth@orrick.com |
| 邮箱：croedter@orrick.com |
如果要询问，对它的回答是：
Qell Acquisition Corp.
蒙哥马利街505号1100套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
| 请注意： | 巴里·恩格尔 |
| 萨姆 加比塔 |
| 电子邮件： | 邮箱：barry.engle@qellpartners.com |
| 邮箱：Sam.gabbita@qellpartners.com |
将一份副本(不构成通知)发送给：
Goodwin Procter LLP
北大道100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
| 请注意： | 乔斯林·阿雷尔 |
| 约书亚·克拉兹金 |
| 电子邮件： | 邮箱：jarel@good winlaw.com |
| 邮箱：jklatzkin@good win.com |
14.没有 所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为授予QELL、Holdco或合并子公司对股东备兑股份或与其相关的任何直接或间接 所有权或关联所有权。股东担保股份的所有权利、所有权和经济 利益仍归股东所有，并属于股东，除本协议另有规定外，qell无权指导股东投票或处置任何股东担保股份。
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15.完整的 协议。本协议和企业合并协议构成整个协议，取代双方之前就本协议及本协议主题达成的所有书面和口头协议 和谅解。
16.无 第三方受益人。各股东特此同意，根据并受本协议条款约束，其在本协议中陈述的陈述、担保和契诺仅为QELL、Holdco和本公司的利益而设，本协议 不打算、也不授予本协议当事人以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖本协议陈述和保证的权利，本协议各方仅可在此进一步同意： 本协议的签署或履行只能针对明确指定为本协议当事人的人员进行。
17.其他。 商业合并协议的第9.1节(不生存)、9.5节(适用法律)、9.7节(解释)、9.10节(可分割性)、9.11节(对等；电子签名)、9.15节(放弃陪审团审判)和9.16节(仲裁)通过引用并入本协议，并适用于本协议。作必要的变通.
18.分配； 个继承人。未经另一方事先书面同意， 任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让(无论是通过法律实施或其他方式)，未经另一方书面同意，任何此类 转让均无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行 。
19.具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害 。据此，双方同意 双方有权申请禁制令或禁制令，以防止违反本协议，并有权在纽约州衡平法院或任何其他州或联邦法院具体执行本协议的条款和条款，这是该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。
20.股东身份 。
| (a) | 尽管本协议与 有任何相反之处，但各股东仅以该股东作为本公司股东和该股东担保股份所有者的身份 签署本协议。 不得以任何其他身份行事，本协议不应限制或以其他方式影响股东或股东的任何股东关联公司、员工或指定人 或任何股东关联公司(如果适用)的行动。作为本公司的高级管理人员或董事 或任何其他人。 |
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| (b) | 就本协议而言： |
| (i) | “控制”就 任何人而言，是指(I)直接、间接或实益拥有该人的多数投票权和/或资本权益，(Ii)直接或间接指定 的权力，提名或罢免该人的董事会、管理委员会、监事会或类似法人团体的半数以上成员，和/或(Iii)通过合同或其他方式直接或间接行使的权力，指导或引导该人的管理、事务、政策和/或投资决策的方向 和 术语“受控”和“控制”具有相关含义 。 |
| (Ii) | “大股东” 指(A)腾讯控股移动(卢森堡)S.àR.L或其任何股东附属公司，以及(B)就本协议除第1(D)款以外的所有条款而言， Lightrock Growth Fund I S.A.SICAV-Raif，Atomico IV，L.P.，Atomico IV(Guernsey)，L.P.， 苏格兰抵押贷款投资信托公司或其任何股东附属公司。 |
| (Iii) | “创始股东” 指丹尼尔·维甘德先生。 |
| (Iv) | “个人”是指个人、 合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、未注册成立的 组织或协会、信托、合资企业、投资基金、基金会或其他类似的 实体，无论是否为法人。 |
| (v) | “股东附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制 由每个股东控制或与每个股东共同控制(视情况而定)的任何人，或在投资基金的情况下直接或间接控制 的任何人。其投资经理和/或顾问或由与上述任何一项共同控制的实体管理和/或提供咨询的投资基金。 |
[此页的其余部分特意 留空。]
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兹证明，本协议双方 已促使本协议(在适用情况下，由其各自的高级职员或经其正式授权的其他授权人员)自上文第一次写明的日期起签署(如适用，由其各自的高级职员或其他正式授权的人员签署)。
股东 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 主题 公司股份： | ||
| 公司普通股 股 | ||
| 公司种子优先股 股 | ||
| 公司A系列优先股的股份 | ||
| B公司系列优先股的股份 | ||
| B1公司系列优先股的股份 | ||
| B2公司系列优先股的股份 | ||
[支持协议的附件D]
兹证明，本协议双方 已促使本协议(在适用情况下，由其各自的高级职员或经其正式授权的其他授权人员)自上文第一次写明的日期起签署(如适用，由其各自的高级职员或其他正式授权的人员签署)。
| Qell 收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Qell DUTCHCO B.V. | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 皇后开曼合并子有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
姓名： 标题： | ||
[支持协议的附件D]
兹证明，本协议双方 已促使本协议(在适用情况下，由其各自的高级职员或经其正式授权的其他授权人员)自上文第一次写明的日期起签署(如适用，由其各自的高级职员或其他正式授权的人员签署)。
| 百合(Lilium GmbH.) | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[支持协议的附件D]