美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
百合(Lilium N.V.)
(发卡人姓名)
A类普通股，面值为每股0.12欧元
(证券类别名称)
52586 109
(CUSIP号码)
丹尼尔·维甘德
C/o 百合(Lilium N.V.)
克劳德-多尼尔斯特拉伯1
335号楼，82234号
韦斯林，德国
电话：+4916097046857
(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)
2021年9月14日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、§240.13d1(F)或§240.13d-1(G)而提交 本时间表，请选中以下复选框：
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 随后的任何修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
就1934年《证券交易法》第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交 (行动)或以其他方式承担法案该部分的责任，但应受法案的所有其他条款约束(不过，请参阅注释)。
附表 13D
CUSIP 52586号，第109号
| 1. | 报告人姓名 | |
| 丹尼尔·维甘德 | ||
| 2. | 如果是组成员，请选中相应的框 | |
| (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | |
| 4. | 资金来源(见说明书) | |
| 面向对象 | ||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | ¨ |
| 不适用 | ||
| 6. | 公民身份或组织地点 | |
| 德国 | ||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 |
| 24,413,065 (1) | ||
| 8. | 共享投票权 | |
| 0 | ||
| 9. | 唯一处分权 | |
| 24,413,065 (1) | ||
| 10. | 共享处置权 | |
| 0 |
| 11. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |
| 24,413,065 (1) | ||
| 12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额 | ¨ |
| 13. | 按行金额表示的班级百分比(11) | |
| 8.6% (2)(3)(4) | ||
| 14. | 报告人类型 | |
| 在……里面 | ||
(1)代表B类普通股，面值为每股0.36欧元。 根据发行人章程 ，在发生转换事件时，每股B类普通股可转换为一股A类普通股，面值为每股0.12欧元，以及一股C类普通股，面值为每股0.24欧元。 每股B类普通股可根据发行人章程 转换为一股A类普通股，面值为每股0.12欧元，以及一股C类普通股，面值为每股0.24欧元。一旦发生转换事件，转让人必须将C类股票无偿转让给发行人。
(2)基于发行人总计284,110,059股普通股，其中包括(A)259,696,994股A类普通股和(B)24,413,065股B类普通股，截至2021年9月14日已发行 ，如发行人于2021年9月20日提交给证券交易委员会的壳牌公司20-F表格报告中所述。
(3)上述报告人拥有的B类普通股总数 仅为计算报告人的持股百分比时视为转换为A类普通股。
(4)每股A类普通股 有权每股12票，每股B类普通股有权每股36票。截至2021年9月14日，已发行的B类普通股有24,413,065股 。报告的百分比并不反映B类普通股的三比一投票权 ，因为就本报告而言，这些股票被视为转换为A类普通股 。
附表13D
项目1.安全和发行商
本附表13D关乎荷兰上市有限责任公司(“本公司”)Lilium N.V.的A类普通股(每股面值0.12欧元)及B类普通股(统称为“普通股”)每股面值0.36欧元。该公司的主要执行办事处 位于德国韦斯林335号大厦克劳德-多尼尔斯特拉1号楼(Claude-Dornier Straãe 1，Bld.335,82234 Wessling)。
项目2.身份和背景
| (a) | 本附表13D由Daniel Wiegand(“报告人”)提交。 |
| (b) | 报告人的营业地址是德国韦斯林335号大厦克劳德-多尼尔斯特拉伯1号楼。 |
| (c) | 报告人为本公司首席执行官兼执行董事。 |
| (d) | 在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或 类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，举报人不是具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，作为该诉讼的结果，该诉讼被或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 报告人是德意志联邦共和国公民。 |
项目3.资金来源和金额或其他 对价
与本附表13D 有关的所有B类普通股均由报告人根据日期为2021年3月30日的业务合并协议(“业务合并协议”)由开曼群岛除外公司qell Acquisition Corp.、德国有限责任公司Lilium GmbH、荷兰私人责任公司Lilium B.V.(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克里·哈伊德) (改建为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)、Lilium N.V.(于业务合并结束前)，以及开曼群岛有限责任公司、 公司的全资附属公司Queen Cayman Merge LLC(“合并子公司”)。
根据业务合并协议，QELL与和 合并为Merge Sub，Merge Sub为尚存公司。然后，本公司根据开曼有限责任公司法案促使Merge Sub结束，并 将其所有有形和无形资产(包括所有现金)分配给本公司，并将其任何和所有负债转让给本公司。 业务合并于2021年9月14日(“截止日期”)结束。
根据业务合并协议，报告人持有的本公司股份 (定义见业务合并协议)已转换为获得24,413,065股B类普通股 的权利，自截止日期起生效。
项目4.交易的目的
报告人根据业务合并协议收购了24,413,065股B类普通股 。包含在本附表13D的第3项中的信息通过引用结合于此。
报告人担任公司董事会首席执行官兼执行 董事。因此，报告人可能对公司的公司活动 产生影响，包括可能与本附表第4项第(A)至(J)款所述项目有关的活动 13D。
除本附表13D所述外，报告人 并无任何与附表13D第4项(br}第(A)至(J)款所述的任何行动有关或会导致该等行动的现有计划或建议。报告人保留就其在公司的投资 制定计划和/或建议并采取此类行动的权利，包括附表 13D第4项(A)至(J)款中规定的任何或所有行动。
第5项发行人的证券权益
| (a) | 报告人实益拥有24,413,065股B类普通股。受益所有权的 百分比约为已发行普通股的8.6%。普通股百分比 以公司284,110,059股普通股为基础，包括(A)259,969,994股A类普通股和 (B)24,413,065股B类普通股，截至2021年9月14日已发行。如壳牌公司于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的报告 所述。报告的百分比 不反映B类普通股的三比一投票权，因为就本报告而言，这些股票被视为 转换为A类普通股。 |
| (b) | 报告人有权处置或指示处置报告人 截至2021年9月14日实益拥有的所有普通股。 |
| (c) | 除第3项所述外，报告人在过去60天内未进行任何本公司普通股交易。 |
| (d) | 不适用。 |
| (e) | 不适用。 |
项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系
公司 股东支持协议-关于业务合并协议，本公司、Lilium GmbH、Merge Sub和本公司的某些股东(包括报告人)于2021年3月30日签订了日期为 的公司股东支持协议(“公司股东支持协议”)。根据公司股东支持协议， 报告人(A)授予公司授权书，允许公司签署根据荷兰和德国法律要求的必要转让文件 ，以实施业务合并协议预期的交易(“交易”)， (B)同意采取与交易相关的一切必要或可取的行动，以及(C)同意支持业务合并的某些习惯 契诺(包括对出售、处置或转让所持公司股份的限制)。
注册 权利协议-关于业务合并的结束，本公司、报告人和 某些其他股东(“RRA持有人”)签订了一份登记权协议，日期为2021年9月13日 (“登记权协议”)。根据登记权协议的条款，本公司同意 在截止日期 后30天内提交登记声明，登记RRA持有人持有的本公司若干证券的转售。除其他事项外，《注册权协议》还向RRA持有者提供习惯需求和“搭载”注册权 。登记权协议亦规定，除若干例外情况外，RRA持有人持有的本公司证券须在截止日期后 锁定180天。
本摘要受《企业合并协议》、《公司股东支持协议》和《登记权协议》的实际条款的限制，其副本 作为附件附于本附表13D，并通过引用并入本文。
第7项。作为证物存档的材料。
|
证物编号： |
名字 | |
| 1. | &NegativeThickSpace；业务合并协议，日期为2021年3月30日，由qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V.和Queen Cayman Merge LLC之间签署(通过引用公司F-4(REG.第333-255800号)，于2021年5月5日提交给证券交易委员会。 | |
| 2. | Qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V.和Queen Cayman Merge LLC之间签署的、日期为2021年7月14日的业务合并协议第1号修正案(通过引用公司F-4(REG)表格注册声明附件2.2并入本公司)，该修正案于2021年7月14日由Qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V.和Queen Cayman Merge LLC共同签署。第333-255800号)，于2021年5月5日提交给证券交易委员会。 | |
| 3. | 合并计划(通过引用本公司F-4表格(注册表)注册说明书附件2.3并入第333-255800号)，于2021年5月5日提交给证券交易委员会。 | |
| 4. | 公司股东支持协议，日期为2021年3月30日，由本公司、Lilium GmbH、Merge Sub和Lilium GmbH的某些现有股东签署。 | |
| 5. | 注册权协议，日期为2021年9月13日(通过参考公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的20-F表格中的壳牌公司报告附件4.5而合并) |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2021年9月24日 | 由以下人员提供： | /s/Daniel Wiegand |
| 姓名： | 丹尼尔·维甘德 | |
| 标题： | 首席执行官兼执行董事 |