依据第424(B)(2)条提交
注册号：333-229103、333-229103-01和 333-229103-02

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册(1)		极大值 发行价 每单位		极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
优先债券2026年到期，息率0.993		$584,350,000		100.000%		$584,350,000		$63,752.59(2)
担保(3)		—		—		—		—
总计		$584,350,000				$584,350,000		$63,752.59(2)

(1)	将在发售中发行本金总额为0.993的2026年到期的5亿，000,000优先债券(债券) 。据彭博社报道，注册金额和最高总发行价基于2021年9月22日欧元兑1欧元的收盘价1.1687美元。

(2)	63,752.59美元的申请费是根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第457(O)和457(R)条计算的。？注册费计算表格更新了表格S-3上注册人注册说明书(第333-229103、第333-229103-01和第333-229103-02号文件)中的注册费计算表格。

(3)	根据规则457(N)，票据担保无需单独支付费用。

招股说明书副刊

(截至2018年12月31日的招股说明书)

MPT运营合伙公司，L.P.

MPT财务公司

$500,000,000 0.993厘高级债券，2026年到期

无条件担保

医疗财产信托公司

MPT Operating Partnership，L.P.，特拉华州有限合伙企业 运营合伙企业(The Operating Partnership)，以及特拉华州的MPT Finance Corporation(金融公司和运营合伙企业，发行人)作为 联合发行人，将提供总计5亿，000,000澳元的本金总额为0.993的2026年到期的优先债券(债券)。该批债券将於二零二六年十月十五日期满。发行人将于每年10月15日支付拖欠债券的利息 。该批债券将由二零二一年十月六日开始计息，首次付息日期为二零二二年十月十五日。

发行人可随时或由以下日期赎回部分或全部债券时间到时间 根据他们的选择。赎回价格在“票据说明”和“可选赎回”标题下说明。此外，如果发生影响 税收的某些事态发展，发行人可以全部赎回票据，但不能部分赎回，具体情况请参看《票据说明》标题下的说明，以赎回税款变更的赎回。在某些情况下，发行人必须提出购买债券，购买价相当于债券本金的101%，另加截至购买日(但不包括购买日)的应计未付利息。

票据将是发行人优先 无担保债务，并将由发行人母公司、马里兰州一家公司Medical Properties Trust，Inc.(作为 票据的担保人，担保人)全面和无条件地担保(担保)。票据和担保将与所有发行人和担保人现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，并将优先于 从属于票据和担保的任何未来债务的偿付权。票据和担保实际上将从属于所有发行人和担保人的担保债务，以担保该等债务的 抵押品的价值为限。票据和担保在结构上将从属于任何发行人子公司和担保人子公司(发行人除外)的所有债务和其他负债。

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-18页开始的风险因素 标题下列出的风险因素，以及医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2020年12月31日的年度表格 10-K表格 和MPT Operating Partnership，L.P.合并年度报告中所列的风险因素标题下的信息，该报告已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文作为参考。(br}见本招股说明书补充说明书第S-18页开始的风险因素，以及包括在提交给证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的表格 10-K和MPT Operating Partnership，L.P.的合并年度报告中的信息。

		公众 发行价(1)				包销 折扣(2)				收益，在此之前 费用，给 发行人(1)
每张纸条			100.000	%			0.500	%			99.500	%
总计			€500,000,000				€2,500,000				€497,500,000

(1)	如果结算发生在2021年10月6日之后，另加2021年10月6日起的应计利息。

(2)

请参阅承保。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们打算申请将票据 纳入爱尔兰证券交易所公司的官方名单，品牌为泛欧交易所都柏林(Euronext Dublin)，并在其全球交易所市场(Global Exchange Market)交易。不能保证这个申请会被批准。

该批债券的最低面额为100,000卢比，并超过1,000卢比的整数倍。

我们预计，债券将于2021年10月6日左右向购买者交付，仅以簿记形式通过Clearstream Banking，SA(ZC)和作为EUROCLER系统(EUROCLER)系统(EUROCLER)运营商的EUROCLER银行S.A./N.V.的设施交付。

联合簿记管理经理

巴克莱		高盛有限责任公司		摩根大通		美国银行证券
KeyBanc资本市场		法国巴黎银行		Crédit Agricole CIB		瑞士信贷(Credit Suisse)

瑞穗证券(Mizuho Securities) 加拿大丰业银行		MUFG		加拿大皇家银行资本市场 斯蒂费尔
Truist证券				富国银行证券(Wells Fargo Securities)

招股说明书副刊日期为2021年9月22日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-II
有关前瞻性陈述的警示语言			S-V
货币显示和汇率信息			S-VII
招股说明书补充摘要			S-1
汇总历史合并财务数据			S-13
危险因素			S-18
收益的使用			S-27
大写			S-28
附注说明			S-30
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-91
某些英国税务方面的考虑因素			S-97
某些欧洲税收方面的考虑			S-99
承保			S-101
法律事务			S-106
专家			S-106
以引用方式成立为法团			S-106
招股说明书
		页面
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系， L.P.			2
关于MPT财务公司			2
危险因素			3
收益的使用			4
有关前瞻性陈述的警示性语言			5
债务证券及相关担保说明			7
股本说明			13
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款			18
运营合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税的考虑因素			27
出售股东			51
配送计划			52
法律事务			55
专家			55
在那里您可以找到更多信息			56
以引用方式成立为法团			56

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了 添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此 产品。您应阅读整个文档，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书。 如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的 注册声明的一部分。在货架登记过程中，从时不时地，我们可能会在一个或多个产品中提供和销售 证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用并入 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此并入并作为参考的文件 中包含或提及的警示性陈述和重要因素一并考虑。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫语言和随附的 招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫语言。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权自由撰写的招股说明书 不是出售或邀请购买除票据外的任何证券的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何授权自由撰写的招股说明书也不是出售要约或 向任何在任何司法管辖区向其提出购买证券要约的人发出的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书、任何授权的自由撰写招股说明书或我们之前向SEC提交的信息中包含或通过引用并入的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则 要求：

•

？We？、？us？、？Our？和？Company指的是特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership，L.P.、其合并子公司、特拉华州有限责任公司Medical Properties Trust，LLC和MPT Operating Partnership，L.P.的唯一普通合伙人，以及医疗财产信托公司(Medical Properties Trust，Inc.)，后者是马里兰州的一家公司，也是医疗财产信托有限责任公司的唯一成员；

•

？MPT？和？医疗财产？仅指医疗财产信托公司；

•

？Operating Partnership？是指特拉华州的MPT Operating Partnership，L.P.，一家特拉华州有限责任公司和Medical Properties Trust，Inc.的全资子公司，是其唯一的普通合伙人。 该公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是Medical Properties Trust，Inc.的全资子公司；

•

*Finco？是指MPT Finance Corporation，特拉华州的一家公司，也是 运营合伙企业的全资子公司；

•

？发行人是指运营合伙企业和Finco，是债券的 联合发行人；以及

•

？现有票据是指发行人2022年到期的优先票据的4.000,2023年到期的优先票据的2.550,2025年到期的优先票据的3.325,2026年到期的优先票据的5.250,2026年到期的优先票据的2.500,2027年到期的优先票据的5.000,2028年到期的优先票据的3.692,2029年到期的优先票据的4.625,2030年到期的优先票据的3.375,2031年到期的优先票据的3.500。

S-II

稳定

关于这一问题，巴克莱银行PLC(稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的人)在适用法律和指令允许的范围内，可以超额配售或实施交易，以期以高于其他情况下可能占优势的A水平支持票据的市场价格。然而，不能 保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可以在充分公开披露票据要约条款的日期或之后开始，如果开始，可以随时终止，但不得迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天(较早者)结束。任何稳定行动或 超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)根据所有适用的法律法规进行。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

禁止向EEA零售投资者出售产品。债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应 提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。 发售债券或以其他方式向东亚经贸区的散户投资者出售债券的行为已准备就绪，因此，根据PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 PRIIPs Regulations(br}发行债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券) 规例可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将根据 根据(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)获得豁免，不受发布招股说明书要约债券的要求的限制。就招股说明书 规例而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

英国潜在投资者须知

禁止向英国零售投资者销售产品。债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018，简称EUWA)构成国内法一部分的(br}欧盟(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定的客户，如果该客户不符合 条例(EU)第600/2014号第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户的资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规(根据EUWA构成国内法律的一部分)(英国PRIIPs 法规)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券可能是违法的。

S-III

本招股说明书附录的编制依据是，英国的任何债券要约都将根据(EU)2017/1129法规下的豁免进行，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，债券要约构成国内法律的一部分，不受发布债券要约招股说明书的要求。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书 附录不是招股说明书。

仅限英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP 目标市场仅限于每个制造商的产品审批流程，有关票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为符合条件的 交易对手(如FCA手册《商业资源行为》所定义)和专业客户，如(EU)第600/2014号法规所定义，因为它凭借EUWA()而成为国内法律的一部分任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的分销商有责任对票据进行自己的 目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给 (I)属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资专业人士；(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他人士；(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他人士；或(Iii)可合法传达或安排传达与票据发行或销售有关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条所指的人士)的人士(该等人士被称为“相关人士”)；或(Iii)与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因可在其他情况下合法传达或安排传达的人士(该等人士称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。 与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档或其任何 内容。

S-IV

有关前瞻性陈述的警示语言

本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的某些陈述，以及我们在此和本文中引用的任何文件，以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书，构成前瞻性陈述，其含义是1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节)为此类陈述规定的民事责任的避风港。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关 以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们是否有能力按照此处描述的时间表或条款完成待决交易(如本文所定义)(请参阅招股说明书附录 摘要和最新发展)；

•

我们有能力在美国、欧洲、澳大利亚、南美或其他外国地点收购、开发和/或管理其他设施；

•

是否有合适的设施可供收购或开发；

•

我们签订未来租赁和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股权证券、合资安排和/或财产处置来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计，以及我们支付未来分配的能力；

•

我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；

•

我们在市场上竞争的能力；

•

租赁利率和利率；

•

市场动向；

•

预计非经常开支；及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和 运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做出与特此提供的票据相关的投资决定之前，应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下 因素：

•

本招股说明书附录中引用的因素，包括标题为 风险因素一节中列出的因素，以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件中引用的因素，包括标题为风险因素？、？管理层讨论和 2020年10-K年度财务状况和经营结果分析以及？业务分析？以及后续的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的章节中列出的因素；

S-V

•

美国(国家和当地)、欧洲(特别是英国、德国、瑞士、西班牙、意大利和葡萄牙)、澳大利亚、南美(特别是哥伦比亚)和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场状况，我们可能在这些司法管辖区拥有医疗设施或进行业务交易， 这可能会对以下方面产生负面影响：

•

我们租户、持有我们现金余额的贷款人或机构的财务状况，或者是某些对冲协议的交易对手，这可能会使我们面临更大的违约风险；

•

我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力，这可能会对我们 寻求收购和发展机会、为现有债务进行再融资以及我们未来的利息支出产生不利影响；以及

•

我们房地产资产的价值，这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或者 以我们的房地产资产为担保或在无担保的基础上获得或维持债务融资的能力；

•

冠状病毒(？新冠肺炎)大流行对我们的 业务、我们的合资企业和我们的租户/借款人的业务以及整体经济的影响，以及其他我们无法控制的因素的影响，包括自然灾害、健康危机或其他流行病以及随后的 政府针对这些问题采取的行动；

•

根据管理任何或所有待决交易的协议完成的条件可能无法满足的风险 在招股说明书补充摘要中描述的 最近的事态发展；

•

我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者根本不会实现；

•

我们所处的竞争环境；

•

执行我们的商业计划；

•

融资风险；

•

收购和发展风险；

•

潜在的环境或有事项和其他负债；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括资不抵债；

•

影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素；

•

为了所得税的目的，我们有能力保持MPT作为房地产投资信托基金(REIT)的地位；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外币汇率变动情况；

•

美国、欧洲、澳大利亚、南美或我们可能拥有医疗设施或进行业务交易的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化；以及

•

美国、欧洲、澳大利亚、南美和其他国家/地区的医疗保健和其他法规要求。

当我们使用以下词语时，我们就是在识别前瞻性陈述：相信？、预期？、？可能？、潜在？？、？预期？、？估计？、？计划？、？将？、？可能？、打算？或类似的表达方式。？您不应过度依赖这些前瞻性陈述 。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书 附录、随附的招股说明书、我们在此和其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。

S-vi

货币显示和汇率信息

在本招股说明书补充资料中，提及：

•

？$？、？美元？、？$U.S.？、？美元？或？美元？是指美国的 合法货币；以及

•

欧洲货币联盟成员国采用或采用单一货币的合法货币，根据经欧洲联盟条约修订的建立欧洲共同体的条约，经欧洲联盟条约不时修订后，即为欧洲货币联盟成员国的合法货币，称为欧元或欧元。(br}欧洲货币联盟成员国根据经欧洲联盟条约修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的合法货币。)(注：欧洲货币联盟成员国的法定货币是指欧洲货币联盟成员国的合法货币。

我们以美元报告我们的合并财务报表。下表显示了上述期间的期末， 纽约联邦储备银行为海关认证的欧元电汇在纽约市的平均、高和低中午买入率，以1美元兑1.00美元表示。

		美元兑1？1.00美元
期间		端部				平均值(1)				高				低
年
2018			1.1456				1.1817				1.2488				1.1281
2019			1.1227				1.1194				1.1524				1.0905
2020			1.2230				1.1410				1.2280				1.0682
期间
2021年1月1日至9月17日			1.1764				1.1973				1.2295				1.1690

(1)	相关年份或期间内每个工作日的平均午间买入价。

2021年9月17日中午的欧元买入价为1欧元兑1.1764美元。

上述费率可能与编制合并财务报表时使用的实际费率以及本招股说明书附录中的其他财务信息 不同。我们提供这些汇率完全是为了方便潜在的投资者。我们包含这些汇率并不意味着欧元金额实际上代表这样的 美元金额，或者这些金额可以以任何特定的汇率兑换成美元(如果有的话)。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有欧元与美元之间的折算均以彭博社报道的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的运营数据分别为1.1812美元/欧元、1.1195美元/欧元和1.1415美元/欧元的汇率为基础。 彭博社报道的截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营数据分别为1.2053美元/欧元和1.2055美元/欧元。据彭博社报道，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的资产负债表数据分别基于1欧元兑1.1213美元、1.2216美元和1.1858美元的汇率。在未来完成额外的欧元计价交易时，适用的汇率可能会更高或更低。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危险因素

对票据的投资涉及各种风险，包括以下所述的风险以及2020年10-K报表和我们随后提交的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，该表格通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。您 应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，然后再进行注释投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响，并可能导致票据的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们的 债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，也可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，包括担保债务。

截至2021年6月30日，在交易生效后，在此发售的债券的发行和此次发行所得收益的应用 如上文所述，MPT和发行人将有(I)101亿美元的未偿债务(其中没有一项是有担保的债务)，(Ii)循环信贷安排下的2.52亿美元的未偿借款 ，以及(Iii)循环信贷安排下的10.5亿美元的可用资金。我们的负债可能会对我们的业务和债券持有人产生重大影响。例如，它 可以：

•

要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，这将 减少可用于营运资金、开发项目和其他一般公司用途的现金流，并减少用于分配的现金；

•

要求支付的本金和利息可能大于我们的运营现金流；

•

迫使我们处置我们的一个或多个财产，可能是以不利的条件，以偿还我们的 债务；

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

•

限制我们进行战略性收购或开拓其他商机；

•

使我们更难履行义务；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，截至2021年6月30日，在交易生效、此处提供的票据的发行以及本次发行所得收益的应用 中所述的收益使用情况下，我们在高级信贷安排下将有大约4.52亿美元的未偿还借款，这些借款按浮动利率计息。如果利率 大幅上升，我们借入额外资金的能力可能会降低，与我们负债相关的风险将会加剧。

此外，我们目前的大部分债务是，我们预计未来的大部分债务将是非摊销的，以气球付款方式支付。因此，当债务到期时，我们可能需要对至少一部分债务进行再融资。存在这样的风险：我们可能无法对未来几年到期的债务进行再融资，或者任何再融资的条款都不会像当时现有债务的条款那么优惠。如果到期日到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益(如新股本 资本或出售设施)偿还，我们的现金流可能不足以在大量气球付款到期的年份偿还所有到期债务。此外，如果我们选择提前偿还债务，我们可能会招致重大罚款。除了我们的 偿债义务外，我们的业务可能需要持续进行大量投资。

S-18

我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为维持我们的运营资产和物业状况所需的资本和非资本支出提供资金(在租户未支付的范围内)，以及为我们的业务增长提供 能力，这取决于我们的财务和运营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素。

受我们的许多债务工具(包括我们的高级信贷安排和管理现有票据的契约 以及将包含在管理票据的契约中的契约)所载的限制的限制，我们可能会招致重大的额外债务，包括有担保的债务。虽然这些协议的条款包含或将包含对产生额外债务的 限制，但这些限制正在或将受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制而产生的额外债务可能会很大。此外，管理现有票据的契约中关于我们产生债务(包括担保债务)能力的某些 限制将放宽，前提是此类证券在标准普尔评级服务公司(S&Päs Ratings Services)对此类证券的评级为BBB-或更高时，从 穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)将评级提升一个档次至Baa3或更高。此外，管理债券的契约对我们招致债务(包括担保债务)的能力有一定的限制，只要债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位。见《注释说明》，某些公约暂停生效。如果我们未来承担更多债务，上述风险可能会增加。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来 履行我们的债务可能不会成功。

除其他事项外，我们履行债务义务的能力将取决于 ：

•

我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及 金融、商业、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，如新冠肺炎疫情；以及

•

我们未来在循环信贷安排下借款的能力，除其他事项外，取决于我们是否遵守将管辖票据的契约中的契诺。

我们不能向您保证 我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将能够从循环信贷安排或其他方式下提取足够的金额来满足我们的流动性需求。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不会成功，也可能不会以足够优惠的条款实施，从而使我们无法履行我们的 预定偿债义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能 要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类 经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要处置重要资产或业务、出售股权和/或与贷款人协商重组适用的债务，以履行我们的 偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置，甚至根本无法完成。我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及将管理票据的契约可能 限制，或者市场或业务条件可能限制我们利用部分或全部这些选项的能力。此外，我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务 。

我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。

管理我们现有票据的高级信贷安排和契约包含，管理票据的契约将包含 ，任何管理我们未来债务的工具可能包含，a

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对我们施加重大运营和财务限制的公约数量，包括对我们的能力的限制，其中包括：

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招致额外的债务；

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对MPT的股本支付股息或进行分配，或进行其他限制性付款；

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对从属于票据的债务进行某些偿付；

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进行一定的投资；

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出售、转让资产；

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对某些资产设立留置权；

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合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

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与我们的关联公司进行某些交易；以及

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将我们的子公司指定为不受限制的子公司。

这些限制中的任何一项都可能限制我们计划市场状况或对市场状况做出反应的能力，否则可能会限制公司活动。 任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及将管理票据的契约违约。发生违约时，除非放弃，否则我们 高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并迫使我们破产或清算。票据或我们现有票据的持有者也将有能力最终迫使我们 破产或清算。此外，我们的高级信贷工具、管理票据的契约或管理我们现有票据的任何契约的违约(或违约事件)可能会触发我们其他 协议下的交叉违约，并可能触发我们未来债务管理协议下的交叉违约或交叉加速。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金，我们可能无法 获得满足这些要求的融资。请参阅备注说明。

如果债券达到至少三家评级机构中的两家的投资级评级， 管理现有债券的契约和将管理债券的契约中包含的许多限制性契约将不再适用。

2014年11月，标普将我们当时未偿还的现有债券的评级从BB上调至BBB-。因此，根据管理我们当时现有的美国循环信贷安排和定期贷款安排的信贷协议的条款，我们的子公司被免除了在该协议下的担保义务 ，并且根据当时未偿还的现有票据的契约条款，我们的子公司也被解除了根据当时未偿还的现有票据的契约承担的担保义务 。美国信贷协议不由我们的任何子公司担保，我们在该日期之后发行的现有票据也不由我们的任何子公司担保。因此，在此提供的票据 将不会在发行日由我们的任何子公司提供担保。此外，如果穆迪类似地将我们现有债券的信用评级上调至投资级评级(假设现有债券 继续被标普评为BBB-或更高评级)，则管理现有债券的契约规定，在 此类债券被标普和穆迪评级为投资级期间(或就某些现有债券系列而言，)，重大限制性契约将暂停生效，并停止适用。在该等票据获得至少两家评级机构的投资级评级的任何期间)，直至 该等票据不再被这两家评级机构评级为投资级(或就某些系列的票据而言，三家评级机构中有两家评级机构)。这些公约包括对限制性支付的限制，包括 限制性投资，限制股息和其他支付，限制与附属公司的交易, 对资产出售的限制，以及适用于资产合并、合并和出售的某些公约。此外，该公约

S-20

限制我们承担更多债务的能力将变得更加宽松。如果这些限制性公约不再适用或变得更加宽松(视属何情况而定)，我们可能会采取 行动，例如招致额外债务和增加支付股息，否则，在未经现有票据持有人事先同意的情况下，这些行动在管理现有票据的契约中是被禁止的。如果债券具有至少两家评级机构的投资级 评级，则管理债券的契约中包含的类似契诺，以及我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务， 也将被暂停并停止适用，直到至少两家评级机构将此类债券不再具有投资级地位为止。见《某些公约的说明》和《中止公约》 。

债券在发行之日将不会由我们的任何子公司提供担保，我们将依靠我们的直接和间接子公司的股息和 分派来履行我们在债券项下的义务。在子公司向我们支付任何股息或 分配之前，这些子公司的债权人有权获得子公司应支付给他们的金额。

我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们几乎所有的现金流都依赖于这些子公司 。我们每一家直接和间接子公司的债权人有权在子公司向我们进行分配之前，在到期和应付时向其支付该子公司对其的债务。 因此，我们履行债务的能力，包括到期支付票据利息和本金的能力，取决于我们的子公司是否有能力首先履行其对债权人的义务，然后向我们进行 分配。我们的子公司不是债券的担保人，是独立和独立的法人实体，没有义务向我们提供任何资金。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

管理吾等债务的协议下的任何违约，包括吾等高级信贷安排及管辖现有票据的契约及将管辖票据的契约 的违约，如未获该等债务的所需持有人豁免，可能导致吾等无法支付票据的本金、溢价(如有)或利息，并可能大幅 降低票据的市值。如果吾等无法产生足够的现金流，且无法以其他方式获得所需的资金以支付该等债务的本金、保费(如有)或利息，或吾等 以其他方式未能遵守规管吾等债务的工具(包括吾等的高级信贷安排、将管辖票据的契约或任何管辖现有票据的 契约)中的各项契诺(包括财务及营运契诺)，则吾等可能会根据规管该等债务的协议的条款违约。如果发生此类违约，该债务的持有人可以选择宣布根据该贷款向 借入的所有资金都已到期并应支付，连同任何应计和未付利息，我们高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺，停止进一步贷款，我们可能被迫破产或清算(如 适用)。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要根据我们的高级信贷安排向所需的贷款人寻求豁免，以避免违约。如果我们违反我们的高级信贷安排下的契约并 寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。

如果购买者的本国货币不是欧元 ，则对该票据的投资会带来重大风险。

对以货币计价和支付的证券的投资 不是购买者所在国家的货币，也不是购买者主要开展业务或活动的货币(在每种情况下，都是本国货币)，这会带来与以本国货币计价和支付的证券无关的重大风险 。因此，如果购买者的本国货币不是欧元，那么他在债券上的投资就会带来很大的风险。这些风险包括持有者本国货币与欧元之间汇率发生重大变化的可能性，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们

S-21

无法控制经济、金融和政治事件以及相关货币的供求。近年来，欧元与某些 货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到未来可能会出现这种波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据有效期内可能发生的汇率波动 。欧元对持有人本国货币的贬值将导致票据的实际收益率低于其票面利率，在某些情况下，可能会导致持有人蒙受损失。

英国脱离欧盟可能会增加金融市场和货币汇率(包括欧元)的波动性。

英国于2020年1月31日退出欧盟(The EU)，过渡期于2020年12月31日结束。二零二零年十二月二十四号，代表英国和欧盟的谈判代表达成了一项初步的贸易协议，随后得到了英国议会的批准。该贸易协定还必须得到欧洲议会的批准。英国退出欧盟，通常称为英国退欧，在英国和欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境。英国退欧造成的政治和经济不稳定可能会对英国、欧盟和全球的经济状况产生负面影响，并可能导致货币汇率(包括欧元)波动性增加，以及金融市场的波动性，从而影响债券的流动性和/或市值。

票据允许我们在无法获得欧元的情况下用美元付款，这可能会对票据的价值产生不利影响。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，则有关 票据的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将根据当时最新的欧元市场汇率换算成美元。见 ？票据发行说明。根据票据管理契约，任何以美元支付的票据付款都不会构成违约事件。(见 ？如果您的本国货币不是美元，则任何此类 付款都将使您面临上述条款中所述的重大风险。如果购买者的本国货币不是欧元，则会带来重大风险。此类事态发展或市场对 这些及相关问题的看法可能会对票据的价值产生不利影响。

结算系统的交易受最低面值要求 的约束。

债券的最低面额为100,000欧元，超出面额 后为1,000欧元的整数倍。结算系统可能会处理交易，这可能会导致持有的金额低于最低面值。若根据有关全球票据的规定， 须就该等票据发行最终票据，持有人如于有关时间在有关结算系统的账户中未有最低面额或超过1,000英镑的整数倍，则不得 收到其所有最终票据形式的权利，除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。

票据最初将以簿记形式持有，因此投资者必须依赖Euroclear和Clearstream的程序来行使任何 权利和补救措施。

只要Euroclear或Clearstream或其共同托管人或代名人是以一种或多种全球票据形式发行的 票据的登记持有人，Euroclear、Clearstream或该等共同托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为由GLOBAL 代表的票据的唯一拥有者或持有人。

S-22

本契约和本附注项下所有用途的附注。有关全球票据的本金、利息、溢价和额外金额(如有)将支付给欧洲结算公司、 Clearstream、该共同托管机构或该等被指定人(视情况而定)，作为其登记持有人。向Euroclear和Clearstream的共同托管机构付款后，我们将不承担向账簿权益所有者支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果投资者拥有账面权益，他们必须依赖Euroclear和Clearstream的程序，如果投资者不是Euroclear和Clearstream的参与者， 他们必须依赖(直接或间接)拥有其权益的参与者的程序来接收此类付款或行使适用契约项下票据持有人的任何其他权利和义务。

与票据持有人本身不同的是，账簿权益所有者没有直接权利对我们征求 同意、豁免请求或票据持有人采取其他行动的请求采取行动。取而代之的是，如果投资者拥有账面权益，该投资者只有在该投资者从欧洲清算银行和Clearstream收到适当的委托书后才能这么做。授予此类委托书所实施的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。

同样地，在契约项下发生违约事件时，除非及直至就所有簿记权益发行最终或经证明的登记票据 ，否则如果投资者在代表根据该契约发行的票据的全球票据中拥有账面权益，他们将被限制透过Euroclear和Clearstream行事。将通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使票据项下的权利。见？附注说明？图书的录入、交付和表格？

在要求支付票据的诉讼中，票据持有人可能承担货币兑换风险。

票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，要求支付票据款项的诉讼可能 在纽约州的州或联邦法院审理。目前有效但有待修改的纽约州法规将要求审理此类诉讼的纽约州法院以欧元做出裁决或裁决。但是，在该裁决上输入的判决书 将以美元计价，并按判决书录入之日的汇率换算。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。我们认为，在纽约开庭的联邦法院对与票据有关的争议拥有不同的管辖权，将适用上述纽约州法律。

在纽约以外的法院，票据持有者可能无法获得美元以外的货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决 通常只在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

债券的潜在外币收益可能会导致房地产投资信托基金资格问题； 债券的偿还速度可能会加快，以帮助确保我们保持房地产投资信托基金的资格。

债券的利息支付 和债券本金的偿还可能导致外币兑换收益既不被排除在75%毛收入测试之外，也不被视为符合条件的收入，我们必须每年满足75%的毛收入测试才能符合 资格并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。因此，如果我们在偿还票据时获得的外币收益金额与我们其他 不符合资格的收入来源相结合，超过我们总收入的25%，汇率的大幅波动可能会导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，试图将外币收益降至最低可能需要我们在某些时候赎回全部或部分票据，同时赎回对我们没有吸引力的价格 。这可能会对持有未悉数赎回债券的票据持有人造成不利影响。

S-23

您收取票据付款的权利实际上从属于贷款人的权利，贷款人 在我们的资产中拥有担保权益，但以这些资产的价值为限。

我们在高级信贷 贷款和现有票据下的债务是无担保的，票据将是无担保的，但我们未来的某些债务可能是有担保的。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者如果我们根据我们未来的任何担保融资安排违约， 根据该安排借入的资金，连同应计利息，可能会立即到期并支付。如果我们无法偿还这些债务，贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权，将债券持有人排除在外，即使在当时管理债券的契约下存在违约事件的情况下也是如此。在任何此类情况下，由于票据不以任何此类资产作担保，因此可能没有足够的资产来满足您的债权 。于交易生效后，按揭证券或发行人的债务均不属有抵押债务，但管限债券的契约将容许该等实体招致有抵押债务。

债券持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人的债权。

我们透过附属公司进行所有业务，而附属公司并非债券项下的担保人。管理债券的契约将 允许我们成立或收购子公司并向该等子公司贡献资产，并允许该等子公司收购资产并产生债务，因此，债券持有人将不会作为债权人对任何该等子公司 拥有任何债权。我们子公司债权人的债权，包括他们的贸易债权人、银行和其他贷款人，将优先于我们的任何债权。因此，在我们任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或 其他清盘中，这些子公司的债权人将在任何金额分配给我们之前得到偿付，从而可以履行我们在票据项下的义务以及对票据的 担保。

截至2021年6月30日，于交易生效后，除MPT Australia Realty Trust根据澳洲信贷协议的借款、我们的若干附属公司根据英国信贷协议的借款，以及营运合伙企业的某些附属公司根据英国信贷协议的借款外，我们的附属公司均不会在发行当日为票据提供担保 ，所有债务均包括在发行人及MPT的负债内。

在控制权变更和评级下降时，我们可能无法履行对债券持有人的义务。

一旦发生将管理票据的契约中定义的控制权变更触发事件，除了某些 例外情况(包括如果票据具有三家评级机构中至少两家的投资级地位)，票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格购买票据。 我们未能购买或未发出购买通知，将是管理票据的契约项下的违约行为，任何此类违约都可能导致违约。 我们未能购买或未发出购买通知的票据将被视为管理票据的契约项下的违约行为，任何此类违约都可能导致违约。 我们未能购买或未发出购买通知的票据将被视为管理票据的契约项下的违约行为，任何此类违约都可能导致包括我们的高级信贷安排和管理我们现有票据的契约。根据管理现有票据的契约，现有票据的每个持有人有权要求我们在控制权变更时购买其现有票据(不会 评级下降)。因此，在控制权改变而评级没有下降的情况下，虽然我们不会被要求购买债券，但我们可能需要购买现有的债券。此外，根据我们的高级信贷安排，控制权变更可能构成违约事件 。此外，如果债券具有至少两家评级机构的投资级评级，我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务将被暂停，并停止适用，直到该债券不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评级为投资级。见“某些契诺的说明”和“契诺的中止”。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。

MPT将为债券项下的义务提供担保。如果发生破产、清算或重组案件或诉讼，担保的签发可能会受到联邦和州法律的审查，包括

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不涉及破产的情况是由担保人的未偿还债权人或其代表在未来某个日期开始的。根据联邦破产法和类似的州欺诈性转让、破产、虚构债务和类似法律的规定，法院可以撤销或以其他方式拒绝强制执行担保人的担保，或者可以将票据或此类担保从属于担保人现有和未来的债务，条件除其他外，如果担保人在发生其担保所证明的债务时：

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以低于合理等值或公允对价换取出具担保的 ；

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因该等事故而无力偿债或无力偿债；

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从事或即将从事业务或交易，其剩余资产构成不合理的小资本的；或

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打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务。

根据一些州的虚构债务法，不需要存在上述因素即可使 担保无效。如果担保人没有直接或间接从出具这种担保中直接或间接获得实质性利益，法院很可能会认定担保人没有获得合理的等值或公平对价来换取这种担保。这些欺诈性转让、破产和类似法律的破产措施因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何程序的法律而有所不同。通常， 但是，在以下情况下，担保人(如适用)将被视为资不抵债：

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其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其资产的公允可出售价值 ；

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其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债和未清算负债)在成为绝对债务和到期债务时可能需要支付的债务金额；或

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它无法在债务到期时偿还债务。

如果法院认定担保人出于实际或被视为意图阻碍、拖延或欺骗债权人而订立担保 ，法院也可以在不考虑上述因素的情况下使担保无效。

如果法院将担保作为欺诈性转让作废，或因任何其他原因持有不可强制执行或不可撤销的担保，票据持有人将不再拥有对该担保人的债权或该担保人资产的利益，该担保人构成据称担保该担保的抵押品 。此外，法院可指示债券持有人偿还已从担保人处收取的任何款项。如果法院宣布MPT的担保无效，我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源都有资金支付票据。

FinCo没有实质性资产或业务，也不为票据提供信贷支持。

FinCo是营运合伙公司的全资附属公司，成立的唯一目的是作为营运合伙公司部分债务的共同发行人。它没有资产或业务。您不应依赖Finco来支付票据。

票据没有成熟的交易市场，如果没有真正的交易市场，您可能无法以您支付的价格或根本无法快速转售。

债券是一种新证券，目前还没有现成的市场。尽管我们 希望申请将这些票据纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并允许它们在都柏林泛欧交易所进行交易

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在债券发行后的一段合理时间内，我们不能向您保证债券将会或将继续上市或获准交易。我们可能不会获得或 在都柏林泛欧交易所的官方上市名单上保持这样的上市，并可能寻求获得并维持票据在另一家证券交易所的上市，尽管我们不能保证我们能够做到这一点。若债券未能 获准在都柏林泛欧交易所或另一上市交易所的正式上市名单上上市，或从该交易所的正式上市名单中除名，可能会对持有人出售债券的能力造成重大不利影响。此外，我们不能向您保证 债券可能发展的任何市场的流动性、债券持有人出售债券的能力或债券持有人出售债券的价格。债券市场的流动性将取决于持有者人数、现行利率、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和我们自身的财务状况、表现和前景，以及证券分析师的建议。 从历史上看，债券等债务证券市场一直受到干扰，导致价格大幅波动。我们不能向您保证，如果票据市场得到发展，它将不会受到类似 中断的影响。

某些承销商已通知我们，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这样做 。各承销商可全权酌情决定，随时终止债券的任何庄家活动，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证债券交易市场的流动性。我们也不能保证您 将能够在特定时间或根本不出售您的笔记，也不能保证您在出售笔记时收到的价格将是优惠的。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以公允市场价值转售您的票据，或者根本无法 。

在发行人没有义务支付毛付款的情况下，债券可能需要预扣税款，这将 导致持有人获得的利息低于预期，并可能对他们的债券回报产生不利影响。

票据的条款包含免税要求，即发行人在扣缴一定数额的税款或与之相关的情况下支付毛付款。在适用该等豁免的情况下，发行人、任何付款代理人或 任何其他人士均无责任因征收该等预扣税而就任何票据支付额外金额。这可能导致持有人收取的利息较预期为少，并可能对债券的税后回报造成不利影响。

分配给票据的信用评级可能无法反映 投资票据的所有风险。

分配给票据的信用评级反映了评级机构对我们在到期时 支付票据的能力的评估。因此，获分配信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，信用评级可能不反映与 结构、市场或其他与票据价值相关的因素有关的风险的潜在影响。

将 管辖债券的实益拥有人持有的空头头寸超过其在债券中的权益的债券违约的某些行动将不予理睬。

通过接受票据，每个票据持有人同意，就任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人 指示)，(I)向发行人和受托人递交书面陈述，表明该持有人及其与其一致行动的任何联属公司(经筛选的联属公司除外) 不该等持有人仅由(连同该等联属公司)净空头(定义见 定义的票据说明)的实益持有人作出指示，及(Ii)向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人陈述的准确性 。如果持有人无法做出这样的陈述，这些限制可能会影响其参与票据持有人指示的能力。

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收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们预计的发售费用后，此次发行的净收益约为4.96亿澳元(5.88亿美元)。我们打算将发行所得净额用于赎回所有未偿还的2022年票据，以及用于一般公司 用途的任何剩余净收益，其中可能包括偿还以下未偿还的金额时间到时间根据循环信贷安排，营运资本、资本支出和潜在的 未来收购。

截至2021年9月21日，我们有5亿美元的2022年未偿还票据。2022年债券的利息 每年8月19日支付。2022年发行的债券将于2022年8月19日到期。

循环信贷安排包括 13亿美元，其中截至2021年9月21日的未偿还金额约为2亿GB。循环信贷安排将于2024年2月1日到期，并可根据我们的选择再延长12个月。循环信贷安排下的承诺总额可能不超过5亿美元。 根据我们的选择，循环信贷安排下的贷款可以是ABR贷款或欧洲货币贷款。ABR贷款的适用保证金可以 根据当前信用评级从0.00%调整到0.55%。欧洲货币贷款的适用保证金可以根据当前的信用评级从0.825%调整到1.55%。截至2021年9月21日，适用保证金为1.2%。循环信贷安排还包括一项贷款费用，可根据当前的信用评级在0.125%至0.3%之间浮动调整。

在使用本次发行所得款项净额之前，营运合伙企业拟将所得款项净额投资于短期计息证券 。

某些承销商或其关联公司可能持有2022年债券，并可能通过赎回2022年债券获得此次 发行的收益。某些承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。只要我们使用此次发售的部分净收益来偿还循环信贷安排下的未偿还借款，该等关联公司将获得其按比例偿还的任何金额。

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大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

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在实际基础上；

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在经过调整的基础上，实施

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出售700万股与MPT根据其条款出售的类似数额普通股相关的股份在市场上股票发行计划自2021年6月30日开始，为我们带来约1.405亿美元的净收益；

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自2021年6月30日以来的贷款和其他偿还，金额约为2480万美元；

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自2021年6月30日以来，以大约4200万美元的价格出售了四个设施，导致房地产净收益约为950万美元；

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使用手头现金以1560万英镑(约合2160万美元)收购联合王国的一个急性护理设施；

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使用手头现金完成和资助管道交易，总额约为2.15亿美元 ；

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Tenet交易的完成和融资总额约为9亿美元，外加使用手头现金的完成交易和其他交易成本，以及7月份临时信贷安排项下的6.5亿美元借款；

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预计从麦格理交易中获得的收益约为13亿美元；

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使用麦格理交易的6.5亿美元 偿还7月份临时信贷安排的未偿还余额；

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预计Springstone交易的完成和融资总额约为9.5亿美元，外加使用麦格理交易收益和手头现金的交易成本；

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出售华盛顿州奥林匹亚工厂的预期收益为 约1.35亿美元；

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预计偿还Waterland的364天收购贷款 vii，金额为2.5亿加元(约合3.458亿美元)；

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自2021年6月30日以来，使用手头现金和我们循环信贷机制下2800万GB的借款，净为大约6000万美元的新投资和承诺的发展项目提供资金，加上剩余的承诺，为持续开发、资本支出和其他项目提供约2.25亿美元的资金；以及

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在进一步调整的基础上，实现：

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此次发售的债券本金总额为5亿卢比(5.93亿美元)，净收益约为4.96亿卢比(5.88亿美元)；以及

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使用此次发售净收益中的约5.2亿澳元(6.17亿美元)和手头现金赎回2022年债券，包括应计和未付利息以及估计的整体溢价。

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您应结合管理层的讨论和 我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的财务状况和运营结果分析(通过引用将其并入本文)，以及通过引用纳入或并入本文的 经审计和未经审计的财务报表，阅读下表。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。 招股说明书。

		截至2021年6月30日
		实际				AS 调整后的(1)				作为进一步 调整后的(1)
		(金额(以千为单位))
现金和现金等价物		$	721,321			$	421,609			$	393,041
负债：
循环信贷安排(2)		$	212,997			$	251,724			$	251,724
定期贷款			200,000				200,000				200,000
英国信贷协议(2)			968,170				968,170				968,170
澳大利亚信贷协议(3)			899,760				899,760				899,760
7月份临时信贷安排			—				—				—
2022年到期的4.000%优先无抵押票据(4)			592,900				592,900				—
2023年到期的2.550%优先无抵押票据(2)			553,240				553,240				553,240
2025年到期的3.325%优先无抵押票据(4)			592,900				592,900				592,900
2026年到期的2.500%优先无抵押票据(2)			691,550				691,550				691,550
2026年到期的5.250%优先无担保票据			500,000				500,000				500,000
2027年到期的5.000%优先无担保票据			1,400,000				1,400,000				1,400,000
2028年到期的3.692厘优先无抵押票据(2)			829,860				829,860				829,860
2029年到期的4.625%优先无担保票据			900,000				900,000				900,000
2030年到期的3.375厘优先无抵押票据(2)			484,085				484,085				484,085
2031年到期的3.500%优先无担保票据			1,300,000				1,300,000				1,300,000
2026年到期的0.993%优先无抵押票据(4)			—				—				592,900
债务发行成本和贴现			(78,354	)			(78,354	)			(82,145	)
债务总额		$	10,047,108			$	10,085,835			$	10,082,044
合伙经营资本总额			8,212,128				8,602,952				8,578,175
总市值		$	18,259,236			$	18,688,787			$	18,660,219

(1)	如上文所述，调整后的？和进一步调整后的？信息仅为说明性的 。

(2)	以英镑计价。反映的汇率为1.3831美元/GB 1.00，据彭博社于2021年6月30日报道。

(3)	以澳元计价。反映的汇率为0.7498澳元兑1澳元，据彭博社于2021年6月30日报道。

(4)	以欧元计价。根据彭博社2021年6月30日的报道，汇率为1.1858美元兑1澳元。

S-29

附注说明

我们将根据基础契约发行2026年到期的优先无担保票据(票据)，日期为2013年10月10日，由MPT Operating Partnership，L.P.(Opco Yo)，MPT Finance Corporation(Jo Finco)，Medical Properties Trust，Inc.(母公司)发行，并由其子公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司 (受托人) (受托人)发行，并由Opco和之间的补充契约补充。以下是 契约的材料规定摘要。它并未重新声明该协议，我们敦促您阅读完整的契约，该契约可根据请求向Opco索取，地址在 招股说明书中，您可以在附带的 招股说明书中找到更多信息，因为它(而不是本说明)定义了您作为附注持有人的权利。

您可以在本说明中使用的某些 大写术语的定义的副标题下找到某些定义。这些术语发行人？？我们？和？我们的？本节中使用的仅指Opco和Finco，而不指其任何子公司和术语？父级？本节中使用的仅指医疗财产信托公司，而不是其任何子公司。

一般信息

发行人将发行本金总额为5亿欧元的债券。债券将为发行人的无抵押优先债务，将于2026年10月15日到期。该批债券最初的息率为年息0.993厘，由2022年10月15日开始，在紧接每年10月15日付息日期的前一个营业日结束时，每年派息 次付给登记在册的持有人。

根据契约条款，票据的本金、溢价(如有)及利息均须支付，并可交换或转让票据。

债券的利息将由原来的发行日起计。债券的利息将根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次付息日期(或如票据没有付息，则为发行日期)起计的实际天数(或发行日期)计算，但不包括下一个预定付息日期。 债券的利息将根据计算利息的期间内的实际天数及自上次付息日期(或如未就票据付息，则为发行日期)起计，但不包括下一个预定付息日期计算。按照国际资本市场协会(International Capital Market Association)规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

债券将只以完全登记形式发行，不含息票，最低面额为本金的10万欧元，超过1,000欧元的任何 整数倍。登记转让或交换票据不会收取服务费，但发行人有权要求支付足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似的 政府费用。受下文所述契诺和某些契诺及适用法律的约束，发行人有权根据该契约发行额外票据。 该票据以及随后根据该契约发行的与该票据相同系列的任何额外票据将被视为该契约下所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约。 出于美国联邦所得税的目的，额外票据不一定可以与该票据互换。

该契约已根据1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格 。附注的条款包括契约中陈述的条款和参照信托契约法成为契约一部分的条款。

票据付款；付款代理人及注册处处长

发行人将支付所有款项，包括本金、保费和额外金额(如果有)以及票据的利息，请在其办公室 或通过其为此目的而维持的代理人支付。最初，那就是

S-30

办公室将是主要付款代理(付款代理)的办公室。在爱尔兰设有办事处的埃莱文金融服务DAC公司将担任主要的付款代理。发行人 可以更改票据的支付代理和/或支付代理的位置，而无需事先通知持有人。发行人将以同日基金支付债券的所有款项。全球票据的付款将支付给作为全球票据注册持有人的Euroclear和Clearstream的共同托管机构 (定义见？？账簿-录入、交付和表格？)。

发行人还将为票据保留一名登记员(登记员)，最初的登记员将是在爱尔兰设有办事处的埃尔顿金融服务DAC(Elevon Financial Services DAC)。发行人还将为债券保留一个转让代理(转让代理)，初始转让代理将是Elevon Financial Services DAC，在爱尔兰设有办事处。

发行人可更改付款代理、登记处或转让代理，而毋须事先通知债券持有人。只要债券被纳入爱尔兰证券交易所(Euronext Dublin)的官方名单，交易名称为Euronext Dublin(Euronext Dublin)，并且对于在其全球交易所市场(Global Exchange Market)和此类交易所的规则有要求的交易，发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向Euronext Dublin递交 支付代理、注册商或转让代理的任何变更通知。

票据的任何转让、兑换或赎回登记均不收取 手续费，但发行人可要求支付足以支付与任何此类转让或兑换登记相关的任何转让税或类似政府费用的款项。

以欧元计价的发行量

初始持有人将被要求以欧元支付票据，与票据有关的本金、溢价(如果有的话)和利息支付， 包括赎回票据时支付的任何款项，将以欧元支付。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共 机构不再使用欧元结算交易，则与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们可以再次使用欧元或使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将按美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率转换为美元 美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率(由我们自行决定) 转换为美元。任何以美元支付的票据付款不会 构成本契约项下的违约事件。受托人和支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收影响 。参见风险因素。

转接

Euroclear或Clearstream参与者之间在票据中记账权益的所有转移将由Euroclear或Clearstream按照惯例程序进行，并受Euroclear或Clearstream及其各自参与者制定的适用规则和程序的约束。出于Clearstream的目的，发行人将被记录为MPT Operating Partnership，L.P.。请参阅标题为？图书录入、交付和表格？的章节。

S-31

作为最终登记票据发行的票据可全部或部分转让或交换，最低本金金额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍，可转让或交换给以最终登记票据形式交付的人。对于任何此类转让或 交换，契约将要求票据的转让或兑换持有人提供适当的背书和转让文件，提供有关受让人在Euroclear或 Clearstream的账户的信息，在适当的情况下，提供某些证书和意见，并支付与此类转让或交换相关的任何税款。任何此类转让或交换将不向票据持有人收取任何费用，但与此类转让或交换相关的任何应付税款 除外。

可选的赎回

发行人将有权选择在到期日 前30天前的任何时间或不时赎回全部或任何部分债券，赎回价格相当于以下较大者：

•

正在赎回的债券本金的100%；或

•

在相关赎回日期之后到期的剩余预定本金和利息的现值之和，如果不是由于上述赎回，则该等票据按相当于可比贴现率的折现率(实际/实际(ICMA))折现至赎回日期(实际/实际(ICMA))，犹如该等正在赎回的票据在到期日前30天(票面赎回日)到期(不包括赎回日 应计利息的任何部分)。(Ii)超过 (I)，即整装溢价)，

此外，在每种情况下，应计利息和未付利息以及任何额外的 相当于(但不包括)适用的赎回日期；但是，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，发行人将在相应记录日期的交易结束时向记录持有人支付全部应计未付利息和任何额外金额(如有)(而不是持有人交出票据进行赎回)。

此外，债券可于票面赎回日或之后赎回至到期日，赎回价格相等于正在赎回的债券本金 的100%，另加应计及未付利息，以及适用赎回日(但不包括)的任何额外款额。

如本文所用：

？可比政府债券指的是，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的 独立投资银行酌情决定其到期日最接近票面赎回日期的德国政府债券，或者如果该独立投资银行酌情确定不发行此类类似债券，则该独立投资银行可在我们选定的德国联邦政府债券的三名经纪人和/或做市商的建议下，确定适合确定可比政府债券。

·可比政府债券利率是指以百分比(四舍五入到小数点后三位，向上舍入0.0005 )表示的价格，如果要赎回的债券在指定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买，则赎回债券的总赎回收益率将等于 该可比政府债券在该营业日的总赎回收益率(基于上午11点的可比政府债券的中间市场价格)(伦敦时间)由我们选择的独立投资银行确定的营业日。

受托人不负责计算或以其他方式核实可比政府债券利率。

S-32

在任何时候，就债券的任何投标要约，包括更改 控制要约，如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有在该投标要约中撤回该等票据，而发行人或代替 发行人提出投标要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有债券，发行人将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知下购买所有该等持有人有效投标而未撤回的债券。 赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于在该投标要约中支付给对方持有人的价格，另加未计入投标要约付款的应计和未付利息(如果 有)，赎回至(但不包括)赎回日期。

如果发生涉及相关税务管辖区税法变化的某些 事件，票据也可在到期前赎回。如果发生上述任何特别税务事件，债券可按本金100%的赎回价格赎回，另加指定赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。有关税收的变化，请参阅？赎回。

在按契约规定发出可选择赎回通知 后，如赎回日期已有资金赎回任何被要求赎回的票据，并受该等票据所载的任何适用条件规限，则该等被要求赎回的票据将于赎回通知所指定的赎回日期停止计息，而该等票据持有人唯一的权利将是收取赎回价格的付款。

选拔和注意事项

如果在任何时间赎回的票据不到全部 ，支付代理人(或登记员，视情况而定)将按比例选择要赎回的票据(或者，如果票据是以全球形式发行的，则根据共同存托机构的适用程序(并以符合适用的法律和交易所要求以及Euroclear和Clearstream的要求)以全球形式发行的票据，如以下所述：账簿录入、交付和 表格。受托人和付款代理人 均不对付款代理人(或登记官，视何者适用)按照本款作出的选择负责。

$100,000或以下的票据不能部分赎回。

任何可选择赎回任何债券的通知将按债券登记册所示的持有人地址发给持有人(连同副本予 受托人及付款代理人)，地址如债券登记册所示，不超过60天(以下规定除外)，亦不少于指定赎回日期前10天；惟如通知是就债券失效或债券的债权清偿及解除而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60 天发出。赎回通知将指明赎回价格和持有人所持债券的本金金额，以及赎回的前提条件(如有)。

对于由代表欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司持有的全球证书代表的票据 ，通知可通过将相关通知递送至欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司以传达给有资格的账户持有人的方式发出，以 替代前述邮寄方式。只要任何票据被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并获准在其全球交易所市场进行交易，且泛欧交易所都柏林交易所的规则有此要求，则任何此类通知 持有者也应通过其在线门户网站Euronext Direct送达泛欧交易所都柏林交易所，在赎回任何票据时，发行人将通知泛欧交易所都柏林交易所未偿还票据本金的任何变化。

发行人或其关联公司有权不时以赎回以外的方式收购债券，包括通过公开市场购买、私下协商交易、投标要约、交换要约或其他方式，只要此类收购不违反契约条款，按发行人或其 关联公司可能决定的条款和价格进行收购，该价格可能高于或低于在此发售的债券的对价，也可能低于当时有效的任何赎回价格，也可能低于当时的任何赎回价格。

S-33

任何赎回通知可由发行人酌情决定遵守一个或多个 先例条件，包括但不限于完成股权发行(定义如下)、融资或其他交易或事件。此外，如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该 通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，在发行人酌情决定的情况下，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括赎回通知邮寄或 交付之日起60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回不得发生。或在如此延迟的赎回日期之前。发行人将以与发出赎回通知相同的方式及时发出书面通知，撤销任何赎回通知，此后该赎回通知将不再具有效力或效力。(#**$$} 赎回通知的发出方式与 发出赎回通知的方式相同，因此，该赎回通知将不再具有任何效力或效力。

赎回税项变动

发行人在向债券持有人发出不少于10天但不超过60天的通知后，可随时酌情赎回全部但非部分债券(该通知将按照《可选赎回》中所述的程序发出)，赎回价格相当于债券本金总额的100%， 连同应计和未付利息(如有)至但不包括发行人指定的赎回日期(a如果在下一个应就票据或票据的任何担保支付任何款项的日期，发行人或有关担保人需要或将被要求支付额外金额(但须受有关记录日期的票据持有人有权收取在相关付息日期到期的利息和与票据有关的额外金额(如有)的规限)，发行人或有关担保人将被要求或将被要求支付额外的金额(但在有关的 债券的情况下)，即到期并将于 税收赎回日到期的债券。(但在有关的 记录日期，票据持有人有权收取在相关付息日期到期的利息和与该票据有关的额外金额(如有))，则发行人或有关担保人需要或将被要求支付额外的金额(但在有关 票据的情况下发行人或相关担保人不能通过采取其可采取的合理措施(包括通过不同的付款代理付款)来逃避任何此类付款义务(前提是改变发行人或任何担保人的组织管辖权应被视为不合理的 措施)，并且该要求是由于以下原因而产生的：(br}如果有，谁可以支付该金额，而无需支付额外的金额)，发行人或相关担保人不能通过采取其可采取的合理措施(包括通过不同的付款代理付款)来逃避任何此类付款义务(前提是改变发行人或任何担保人的组织管辖权应被视为不合理的 措施)：

(1)

对根据其颁布的相关税收管辖权的法律、条约或任何法规、裁决或其他官方指导 的任何修订或变更，如变更或修订是公开和正式提出的，并在本招股说明书日期或之后生效(或者，如果适用的税收管辖权在本招股说明书日期之后的 日期成为税务司法管辖区，则为较晚的日期)；或

(2)

对此类法律、条约、 法规、裁决或其他官方指导的正式书面解释或应用(包括根据有管辖权的法院的持有、判决、命令或已公布的行政惯例的改变)进行的任何修订或更改，都是公开和正式提出的，并且 在本招股说明书日期或之后生效(或者，如果适用的税收管辖权在本招股说明书日期之后的某个日期成为税务管辖区，则为较晚的日期)。

上述规定应适用于(A)担保人有义务在票据上至少支付一次款项的时间 和(B)作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为该契据的一方之后，该继承人在该继承人成为该契据的一方之后发生的变更或修订。

发行人不会在 发行人或相关担保人在债券到期付款时有义务支付或扣留的最早日期 之前60天发出任何此类赎回通知，并且支付额外金额的义务必须在发出通知时生效。在 根据上述规定发出任何票据赎回通知之前，发行人将向受托人递交在相关税项中具有认可地位的外部法律顾问的意见

S-34

证明税法或税法解释的改变的管辖权，以及证明有义务支付额外金额的官员证明， 不能通过采取他们可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务(但改变发行人或任何担保人的组织的管辖权应被视为不是合理的措施)。

受托人将接受该高级人员的证书和合理商定的大律师意见，作为 存在并满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。

偿债基金

票据将不会有偿债 资金支付。

债券的优先次序

有关备注如下：

•

发行人的一般无担保债务；

•

与发行人现有和未来的所有其他优先债务享有同等的偿还权，包括 美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和现有票据项下的债务；

•

对发行人未来任何次级债务的优先偿还权；

•

实际从属于发行人现有和未来的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的 价值为限；

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股；以及

•

由家长担保。

截至2021年6月30日，在实施招股说明书副刊摘要中描述的交易后，在最近的事态发展部分，债券的发行和此次发行所得收益的应用，如收益的使用中所述，发行人和母公司将有101亿美元的债务(这些债务都不会是 担保债务)，发行人和子公司将不会负债，除了MPMP，这些子公司都不会在发行日为债券提供担保 MPT的某些子公司根据英国信贷协议借款，以及Opco的某些子公司根据英国信贷协议借款，所有这些债务都包括在发行人和MPT的债务 中。此外，截至2021年6月30日，在实施招股说明书附录摘要中描述的交易后，在最近的发展部分、票据的发行和此次发行的收益的应用(如使用收益中所述)之后，我们在循环信贷安排下将有2.52亿美元的未偿还借款，循环信贷安排下的可用资金为10.5亿美元。

担保

票据将完全 并由母公司和每一家发行人无条件担保，这些发行人根据美国信贷协议借款或担保，直到满足某些条件。在票据发行之日， 所有发行人受限子公司均不会是美国信贷协议项下的借款人或担保人，因此票据最初将仅由母公司担保。

债券的各项保证如下：

•

担保人的一般无担保债务；

S-35

•

与担保人现有和未来的所有其他优先债务享有同等的偿还权；

•

对担保人未来任何次级债务的优先受偿权；

•

在担保该债务的抵押品的 价值范围内，有效从属于担保人现有和未来的任何有担保债务；以及

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股。

见？风险因素？与票据和发售相关的风险？联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。 在特定情况下，法院可以取消担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。

附加金额

发行人或任何担保人根据或关于票据或任何担保人就票据的任何担保而支付的所有款项，将免费清偿，不预扣或扣除任何现在或未来的税款，除非法律或解释 或其管理规定对该等税款进行扣缴或扣除。 或其管理规定的情况除外。 该等税款的任何担保，除非法律或解释 或其管理规定必须扣缴或扣除该等税款，否则不得扣缴或扣除任何现在或未来的税项。 或其管理规定除外。如果为或代表(1)任何发行人或担保人当时在其中注册或组织、从事业务或为税务目的而以其他方式居住的任何司法管辖区或(2)任何发票人或担保人(包括任何付款代理人的司法管辖区)或其或其中的任何政治区(每一个)付款的任何司法管辖区(包括任何 付款代理人的司法管辖区)或其或其中的任何政治区(每一者)而扣除或扣缴任何税款，或由于(1)任何发票人或担保人当时在其中注册或组织、从事业务或以其他方式居住或为税务目的而居住的任何司法管辖区(包括任何 付款代理人的司法管辖区)或其或其中的任何政治区(每一司法管辖区，将随时要求从发行人或其代表根据或关于票据或任何担保人根据或关于票据的任何担保支付的任何款项中支付，包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价、发行人或相关担保人(视情况而定)，其中包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价，如适用，将要求从发行人或代表发行人或任何担保人根据或关于票据的任何担保 支付任何款项，包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价，将支付必要的额外金额(额外的 金额)，以便每个持有人在扣除或扣缴(包括任何此类扣缴或从此类额外金额中扣除)后就该等付款收到的净金额将等于在没有该等扣缴或扣除的情况下就该等付款应收到的 相应金额；但是，不需要就以下方面支付额外的金额：

(1)

若非票据持有人或实益拥有人之间(或有关持有人的受信人、财产设定人、受益人、合伙人、成员或股东之间，或拥有对有关持有人的权力的人，则为遗产、信托、被提名人、合伙企业、有限责任公司或公司，在每种情况下，即使根据税务管辖区的法律规定须向该人付款)之间存在任何现有或以前的关系，则不会征收任何税款)的任何税项(如有关持有人为遗产、信托、被提名人、合伙企业、有限责任公司或法团，则即使付款须按税务管辖区的法律规定支付给该人，在每种情况下亦不会征收)或其国民，或目前或曾经在该等纸币上存在或从事某行业或业务，或在该等纸币上有或曾经有常设机构)，但不包括纯粹因持有该纸币、根据该纸币或根据纸币的担保而强制执行权利或就该纸币或该纸币的担保而收取任何付款而产生的任何联系；

(2)

在有关付款首次可供持有人付款后超过 天，因出示付款通知单而征收的任何税款(但如果在30日期间的最后一天出示付款通知单，持票人将有权获得额外金额的情况除外)；

(3)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

(4)

支付给票据持有人或实益所有人的任何税款，而该持有人或实益拥有人本可以 通过向另一付款代理人出示相关票据来避免此类扣缴或扣除；

(5)

在票据或票据担保项下或与票据或 有关的付款中扣除或预扣款项以外的任何应付税款；

S-36

(6)

任何税款，只要是由于票据持有人或实益所有人在发行人向持票人或实益所有人提出的任何书面请求(并且是在使持票人或实益所有人能够合理遵守该请求的情况下提出的)未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(无论是法规、条约、法规或税务管辖区的行政惯例所要求的)而征收或扣缴的，作为免除或降低税率的前提条件，则不适用于 票据持有人或实益所有人 向持票人或实益所有人提出的任何书面请求(提出的时间为使持票人或实益所有人能够合理地遵守该请求)，以此作为免除或降低税率的前提条件持有人或受益人不在税收管辖区居住的证明)；

(7)

发行人或担保人向持票人支付的任何税款(如果该持有人 是受信人或合伙企业或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人)，只要该持有人是该票据的唯一实益拥有人就不会对该付款征税；

(8)

根据FATCA规定的任何美国联邦预扣税；

(9)

仅由于(A)实益所有人拥有或曾经拥有 实际或建设性地(I)对于任何被视为公司的发行人有权投票的该发行人所有股票类别总投票权的10%或以上，或 (Ii)对于任何被视为合伙企业的发行人， 在该发行人中的资本或利润的10%或更多权益而征收或扣缴的任何税款， (I)对于在美国联邦税收中被视为公司的任何发行人， 对于该发行人被视为公司的所有类别股票的总投票权的10%或更多，或 对于任何被视为合伙企业的发行人而言， 对于该发行人的资本或利润权益的10%或以上，或(B)实益拥有人是在其业务或业务的正常运作中已将 投资于票据作为信贷延伸的银行；

(10)

因受益所有人是或曾经是 以下任何一项(这些术语在守则中定义)而征收或扣缴的全部或部分税款：个人控股公司；外国私人基金会或其他外国免税组织；被动外国投资公司；受控制的外国公司；或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；或

(11)

上述(1)至(10)项的任何组合。

除上述规定外，发行人和任何担保人还将就任何税务管辖区对任何票据、契据、票据或任何其他文件或票据的签立、交付、发行或登记 征收的目前或未来的印花、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和任何其他合理支出)支付和赔偿持有人。 任何税务管辖区对票据、契据、票据或其中提及的任何其他文件或文书的签立、交付、发行或登记征收的任何现有或未来的印花税、发行税、登记税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和任何其他与此相关的合理费用)或任何司法管辖区因强制执行任何债券或任何债券担保而征收的任何税项、收费或类似征费，或与强制执行任何债券或任何债券担保有关的任何税项、收费或类似征费。

如任何发行人或担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或就票据或票据担保而作出的任何付款 支付额外款额，则每名有关发行人或担保人(视属何情况而定)将于付款日期前至少30天向受托人及每名付款代理人交付 (除非支付额外款额的义务在该付款日期前少于30天产生，在这种情况下，有关发行人或担保人应立即通知受托人和每名付款代理人)一份高级人员证明 ，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。高级职员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日期向持有者支付额外的 金额。受托人和每个付款代理人有权仅依靠该高级职员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

有关出票人或担保人将对票据或票据担保项下或与之相关的任何付款进行法律规定的一切扣缴和扣除，并将及时汇出全部金额

S-37

按照适用法律向有关税务机关扣除或者扣缴。有关发票人或担保人将尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已缴纳任何如此扣除或扣缴的税款。相关发票人或担保人将在支付任何如此扣除或扣缴的税款后的合理时间内，向受托人和每名付款代理人提供证明发票人或担保人(视属何情况而定)付款的税务收据的认证副本，或者，如果尽管该实体努力获取收据，但仍未获得收据，则提供该实体付款的其他证据。

在任何情况下，只要在契约或本说明的票据中提及根据票据的本金或本金、利息或任何票据或票据担保项下或与之相关的任何其他应付金额支付 金额，该提及应被视为包括提及支付额外的 金额，在此情况下，额外金额是、曾经或将会就此支付的。

上述义务 将在任何终止、失效或解除契约或票据担保、票据持有人或实益所有人转让的情况下继续存在，并在必要的情况下适用于 任何发行人或担保人的任何继承人注册成立、为税务目的从事业务或以其他方式居住的任何司法管辖区，或该人支付票据款项(或票据担保)以及任何 部门或政治分支的任何司法管辖区

某些计算和测试

尽管本协议有任何相反规定，但如果契约中的条款要求(I)遵守任何财务 比率或测试(包括但不限于利息覆盖率或综合净杠杆率测试或未担保资产总额测试)和/或以调整后总资产百分比表示的任何上限，或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，作为完成有限收购条件的条件， 根据发行人的选择，违约和/或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)应为关于该有限条件收购的最终协议的签署日期。在实施 此类有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)以及此类比率或测试、上限或违约或违约事件后， 应在实施此类有限条件收购(包括在利息覆盖率定义中描述的预计调整)后按形式计算，如同它们发生在 适用期间开始时一样，并为免生疑问，(X)如果在相关有限条件收购完成时或之前，由于该比率的波动(包括目标 公司的综合EBITDA或综合经营业绩的波动)而超过任何该等比率, 仅为了确定是否允许根据本协议进行有限条件收购 ，且(Y)此类比率不得在完成此类有限条件收购或相关交易时进行测试，因此不会因为此类波动而被视为已超过该比率；但条件是：(A)如果以调整后总资产的百分比 表示的任何比率或上限因此类波动而有所改善，则可以利用任何此类改善的比率或上限，以及(B)如果发行人选择在签订最终协议时确定该等比率或上限，任何该等 交易(包括任何债务的产生及其所得款项的使用)应被视为已于适用的有限条件收购的最终协议订立之日发生，此后未偿还的 应被视为已发生，以便在该等最终协议日期之后及该有限条件收购完成之前计算契约项下的任何篮子或比率，除非及直至发行人决定在该等有限条件收购完成前已放弃 。

S-38

货币赔款

票据和债券担保项下所有应付款项的唯一记账货币和付款货币为欧元。 票据的受托人或持有人就明示应付给票据持有人的任何款项从票据的任何发行人或担保人那里收到或追回的任何金额(无论是由于或执行任何司法管辖区法院在 发行人、任何附属公司或其他方面的清盘或解散的判决或命令)从票据的任何发行人或担保人那里收到或收回的任何明示应付给持有人的款项，将仅在欧元金额范围内构成其义务的解除。收件人在收到或收回当日(或者，如果收件人 不可能在该日期购买，则在可能购买的第一个日期)能够用如此收到或收回的该其他货币的金额购买。如果要收回的欧元金额少于任何票据明示应支付给收件人的欧元金额，则票据的发行人和每个 担保人应共同和分别赔偿收件人进一步购买欧元的费用，金额相当于该差额。(B)如果要收回的欧元金额低于根据任何票据明示应支付给收件人的欧元金额，则票据的发行人和每个 担保人应共同和分别赔偿收件人进一步购买欧元的费用，金额等于该差额。这些赔偿，在法律允许的范围内：

(a)

构成独立于发行人和每个担保人的其他义务的独立义务 ；

(b)

产生独立和独立的诉因；

(c)

适用，不论票据持有人或受托人不时给予任何豁免；及

(d)

即使就根据任何票据或任何其他判决或命令到期的任何款项有任何其他判决、命令、申索或证明，仍将继续具有十足效力。

尽管如上所述，对于以美元支付的票据，在欧元发行中所述条款允许的范围内， 以美元支付的任何款项将不受本节所述条款的约束。

某些契诺

中止契诺

管理债券的契约将规定，如果债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位， 如果我们向受托人提供此类评级的通知，债券中包括的几份重要契诺将被暂停或变得更加宽松，直到债券不再具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位 。

在暂停期间，母公司、发行人和受限制的子公司将不受契约中包含的 以下契约的约束(每个契约都是暂停的契约)：

•

对限制性付款的限制；

•

限制影响受限制子公司的股息和其他支付限制；

•

美国国内受限子公司的未来担保；

•

限制与关联公司的交易；

•

对资产出售的限制；

•

控制权变更和评级下降时的票据回购；

•

有关合并、合并及出售资产的第(3)条。

只要任何债券仍未清偿，契约的所有其他条款将在任何暂停期内始终适用； 只要在任何暂停期内，根据债务限制条款第(3)款适用的利息覆盖比率将为1.5至1.0，则该契约的所有其他条款将在任何暂停期内始终适用。

S-39

？停用期？是指任何时间段：

(1)

从下列日期开始：

(A)

债券拥有至少三家评级机构中的两家的投资级评级；

(B)

没有违约或违约事件发生，且仍在继续；以及

(C)

发行人已向受托人递交高级人员证明书，证明符合上述(A)及(B)条所载条件；及

(2)

在至少三家评级机构中的两家 债券不再具有投资级地位的日期(恢复日期)结束。在每个归还日，在该归还日之前的暂停期内发生的所有债务、其留置权和股息阻塞将被视为在该契约项下的发行日已清偿。 该契约项下的所有债务、留置权和股息冻结将被视为在该契约项下的发行日尚未清偿。

为了计算根据限制性付款限制公约第一段第 (C)条可用作限制性付款的金额，该条款下的计算将参照该条款中规定的交易日期进行。因此，(X)根据《限制付款限制公约》第二段第(1)至(12)款中的任何一项，在暂停期内不允许的限制付款 将减少根据该公约第一段第(C)款可用作 限制付款的金额；提供, 然而，，交易日可用作限制性付款的金额不得仅因此类限制性付款而减至零以下，而可因该公约第一款第(C)(I)款规定的暂停期间运营累计资金为负而减至零以下。以及(Y)该公约第一段第(C)(I)-(Vi)款规定的在暂停期间发生的 项将增加根据该 公约第一段第(C)款可作为限制性付款支付的金额。暂停期间所作的任何限制性付款，属于《限制性付款限制公约》第二段所述的类型(不包括该第二段第(Br)(1)或(2)款所指的限制性付款，或该第二段第(4)或(5)款所指的以股本换取股本或债务的任何交换)，此外，《限制性付款限制公约》第二段第(4)和(5)款中提到的任何发行股本的现金收益净额(调整以避免重复计算)不应计入根据该条款 (C)在每个恢复日期允许发生的金额。就资产销售限制契约的目的而言，在每个返还日期，未使用的超额收益将被重置为零。不会仅由于母公司或其任何受限制的子公司在暂停期间采取的任何行动或发生的事件而被视为在任何暂停执行的公约下的 恢复日期(或之后)发生任何违约或违约事件。为维护 总未担保资产契约的目的, 如果母公司及其受限制的子公司在返还日期未遵守该公约，则在返还日期之后的120天内不会被视为发生违约或违约事件；提供母公司或其任何受限制附属公司均不会招致任何有担保债务，直至该契诺的规定已获符合为止。

负债限额

(1)	发行人将不会也不会允许任何受限子公司产生任何债务 (包括后天债务)，条件是紧随该等额外债务的产生和由此产生的收益的接收和运用后，发行人和受限子公司在合并基础上所有未偿债务的本金总额将超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的60%。 发行人和受限子公司的所有未偿还债务的本金总额将超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的60%，发行人将不会也不会允许任何受限子公司承担任何债务(包括后天债务)。

(2)	发行人不会，也不会允许任何受限制子公司招致任何有担保债务 (包括已获得的有担保债务)，如果紧接在产生该等额外的有担保债务并收到和申请 之后，发行人将不会，也不会允许任何受限制子公司招致任何有担保债务

S-40

因此，发行人和受限制子公司的所有未偿还担保债务在合并基础上的本金总额将大于发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。 发行人和受限制子公司的合并调整后总资产的本金总额将超过 发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。

(3)	发行人不会、也不会允许任何受限子公司承担任何债务 (包括后天债务)；提供, 然而，发行人或任何受限制附属公司可能招致债务(包括后天债务)，条件是发行人或任何受限制附属公司在实施该等债务的产生及 收取及运用由此产生的收益后，发行人与受限制附属公司在综合基础上的利息覆盖比率将至少为2.0至1.0。

(4)	尽管有上述第(1)、(2)或(3)款的规定，发行人或任何受限子公司(以下指定的 除外)可能会招致下列各项或全部损失：

(A)

发行人或任何受限制附属公司在任何时间根据任何信贷安排未偿还的债务，本金总额不得超过发行人和受限制附属公司经合并调整后总资产的(X)$66.30亿和(Y)30%；但是，就确定债务金额而言，根据以下(M)款发生的任何允许再融资 债务应被视为根据本条(A)发生的。

(B)

发行人或任何受限制子公司的债务：

(i)

出票人凭无从属本票证明，或

(Ii)

任何受限制的附属公司；

提供, 然而，导致任何该等受限制附属公司不再是发行人的受限制附属公司或任何 其后转移该等债务(发行人或发行人的任何其他受限制附属公司除外)的事件，在每种情况下均须视为构成该等债务的产生，而该等债务是本条(B)所不准许的；

(C)

发行人或其任何受限子公司在货币协议和利率协议项下的负债情况 ；提供该等协议(I)仅为保护发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动(不论是固定至浮动利率或浮动至固定利率的波动)的影响而设计，及(Ii)除因外币汇率或利率的波动或根据该等规定须支付的费用、赔偿及赔偿的原因外，不会增加债务人在任何时候的债务；(B)该等协议的目的仅为保障发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动(不论是固定至浮动利率或浮动至固定利率的利率波动)的影响；及(Ii)除因外币汇率或利率波动或因据此须支付的费用、赔偿及赔偿外，不会增加债务人的债务；

(D)

发行人或任何附属担保人的负债，其净收益应及时 ：

(i)

用于购买控制权变更要约中投标的票据，该报价是控制权变更触发 事件的结果，

(Ii)

用于赎回上述可选赎回项下描述的所有未偿还票据

(Iii)

存入以使未偿还票据失效，如下所述，在失效、？或 项下

(Iv)

存款用于履行票据和契约项下的未偿债务，如下所述。 在偿付和清偿项下；

(E)

(I)任何附属担保人对发行人的债务担保；前提是 此类债务担保得到以下所述的美国国内受限子公司未来公约的允许并根据其作出，以及(Ii)由附属担保人对任何其他 附属担保人的任何负债提供担保；(I)任何附属担保人对发行人的债务进行担保； 此类债务担保是根据下文所述的美国国内受限子公司契约的未来担保进行的，以及(Ii)由附属担保人对任何其他 附属担保人的债务进行担保；

(F)

发行日的未偿债务(根据(A)或(G)条款除外)；

(G)

发行日发行的票据所代表的负债及票据的担保；

S-41

(H)

负债，包括支付在正常业务过程中发生的保险费的义务；

(I)

与在正常业务过程中达成的任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或类似融资以及与之相关的再投资义务有关的债务；

(J)

与正常业务过程中的工人赔偿要求、自我保险义务、赔偿、银行承兑、履约、完成和保证保函或担保以及类似义务有关的债务；

(K)

负债表现为现金管理债务和与净额结算服务有关的其他债务， 自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的类似安排；

(L)

由发行人或其受限子公司购买的信用证支持的债务，本金不超过该信用证规定的金额，否则基础债务将被允许；

(M)

允许为债务进行再融资，或其净收益用于偿还、再融资或替换根据本公约第(1)、(2)或(3)款或本 第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)款的规定，契约允许产生的债务(公司间债务除外)；

(N)

发行人或任何受限制附属公司在相关购买、租赁或改善后270天内产生的债务(包括资本化租赁债务)，用以为购买、租赁或改善发行人或任何受限制附属公司的业务中使用的财产(不动产或非土地财产)或设备提供资金，无论是通过直接 购买资产或拥有该等资产的任何人的股本，本金总额在任何时候均不得超过(X)$8.84亿美元和(Y)4.0%的未偿还金额(X)$8.84亿和(Y)4.0%

(O)

发行人及其受限子公司在任何 未偿时间的额外债务本金总额不得超过发行人及其受限子公司合并调整后总资产的(X)8.84亿美元和(Y)4.0%；提供, 然而，为厘定根据第(O)条随时可能招致的债项数额，根据上文(M)条就该等债项招致的任何准许再融资债项 须当作已根据本条(O)招致。

(5)	尽管本《债务限制公约》有任何其他规定，母公司、发行人或任何受限制子公司根据本《债务限制公约》可能产生的最高债务金额 不得仅因货币汇率波动 而被视为超过任何未偿债务。

(6)	为了确定本债务契约限制项下的任何特定债务金额，(I)在发行日期或之前根据《美国信贷协议》发生和未偿还的债务应被视为根据本债务契约限制第(4)款(A)项发生的债务，不得重新分类，(Ii)在确定该特定金额时，与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得为 债务契约条款中第(4)款的第(A)款所规定的债务。(Ii)在确定该特定金额时，与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得被视为 债务契约限制第(4)款的第(A)款所规定的债务。

(7)	为确定是否遵守本公约，如果一项债务满足以上第(4)款(A)至(O)中描述的一种以上准许债务类别的 标准，或有权根据上述第(1)、(2)和(3)款发生债务，发行人应根据其 单独决定权：有权在债务产生或发行之日对全部或部分债务进行分类，并确定产生或发行的顺序(并可在以后对债务进行重新分类)，并可 将债务划分和归类为

S-42

在计算根据任何其他条款或段落可能产生的债务金额时，上述债务类型，在这种情况下，该债务项目(或其任何部分)将被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而不对该项目(或其部分)给予形式上的效力。在此情况下，该债务项目(或其任何部分)将被视为仅根据该一条或多条条款(或其任何部分)发生或存在，而不对该项目(或其部分)给予形式上的效力。在发行人或受限制的 子公司根据本公约第(1)、(2)和(3)款有权产生任何当时未偿债务的任何时候，此类债务将自动重新分类为根据上述条款发生的债务。 本公约允许的债务不需要仅通过参考一项允许此类债务的条款来允许，而可以部分由一项此类条款以及本公约的一项或多项其他条款允许 。 在任何时候，发行人或受限制的子公司根据本公约第(1)、(2)和(3)款有权产生任何当时未偿还的债务，此类债务应自动重新分类为根据上述条款发生的债务。为免生疑问，任何特定债务的未偿还本金只计算一次，任何担保、留置权、信用证或类似票据 所产生的任何债务不得重复计算。

(8)

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则为 ；如果是循环信用债务，则为首次承诺的货币汇率；提供, 然而，，如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，而如果该再融资按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则该再融资将导致超过适用的 美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上与之相关的任何承诺金额，则该美元计价限制应被视为未超过该再融资债务的本金。任何合理溢价(包括合理投标溢价)、失败成本以及与发行此类新债务相关的任何合理费用和开支的金额 。为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所在货币适用的汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

维护未担保资产总额

根据公认会计准则，发行人及其受限子公司的未担保资产总额将保持不低于发行人及其受限子公司未偿债务本金总额的150% 合并基础上的未担保债务本金金额不低于发行人及其受限子公司未偿债务本金总额的150%。

对受限制付款的限制

OPCO 不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(1)宣布或派发任何 在Opco或其任何受限制附属公司以外人士持有的股本或任何受限制附属公司的任何 股息或作出任何分派，但不包括(I)仅以其股本 的股份(不合格股份除外)或以期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派，以取得该等股本的股份及(Ii)按比例由Opco的一家受限子公司支付的股息或其他分派，但该子公司并非由少数股东(如果该子公司不是公司，则为具有同等权益的所有者)全资拥有；

(2)购买、赎回、注销或以其他方式价值收购Opco或其任何直接或间接母公司(受限制子公司除外)的任何股本股份(包括认购权、认股权证或其他 权利)；

(3)支付任何自愿或可选的本金，或自愿或可选的赎回、回购、失效或其他 价值收购或退休，或发出任何不可撤销的赎回通知

S-43

发行人或任何附属担保人的次级债务，在每种情况下，不包括(I)母公司、发行人或任何附属担保人之间或之间的任何公司间债务；(Ii)支付、购买、赎回、失败、收购或偿还(统称为购买)预期偿还偿债基金债务而购买的次级债务， 本金分期付款或最终到期日，每种情况下均应在支付、购买、赎回、失败、收购或退休之日起一年内到期，以及(Iii)就第(3)或(5)款所述的 交易发出不可撤销的赎回通知

(4)对任何人进行许可投资以外的投资

(上文第(1)至 (4)款所述的此类付款或任何其他行动统称为限制付款)如果在实施拟议的限制付款时和之后：

(A)失责或失责事件已发生并持续，

(B)根据《债务限制公约》第(1)款和第(3)款，发行人不能承担至少1.00美元的债务，或

(C)2011年4月26日之后作出的所有限制性付款(支付给 的金额(如果不是现金，则由发行人董事会真诚决定，其决定为最终决定，并由董事会决议证明)的总额应超过以下金额的总和，且不得重复：(C)在2011年4月26日之后作出的所有限制性付款(支付给 的金额，由发行人董事会真诚决定，其决定为最终决定并由董事会决议证明)的总额应超过以下金额：

(I)运营资金总额的95%(如果运营资金是亏损的，则减去此类亏损金额的100%)在2011年4月1日开始的期间(作为一个会计期间)累计应计，截至已向SEC提交报告或根据SEC报告和向持有人提交报告的交易日 之前的最后一个会计季度的最后一天为止的一个会计季度的最后一天为止的累计基础上应计的运营资金总额的95%(或，如果运营资金是亏损的，则减去此类亏损金额的100%)在2011年4月1日开始至交易日期之前的最后一个会计季度的最后一天，该交易日的报告已提交给SEC或根据SEC报告和向持有人提交的报告而提供给受托人。加

(Ii)发行人在2011年4月26日之后从(X)发行和 出售Opco的股本(不包括不合格股票)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以向Opco提供的股本(不包括不合格股票)的程度)收到的现金收益净额的100%，包括发行人或其任何成员的债务契约允许的发行或出售所得的现金收益净额的100%(X)发行或出售Opco的股本(不包括取消资格的股票)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以作为股本的股份向Opco出资的程度)，包括发行人或其任何成员的债务契约允许的发行或出售2011年，在将此类债务转换为Opco或母公司的 股本(不合格股票除外)后，或从向不是母公司子公司的人发行收购Opco或母公司的股本的任何期权、认股权证或其他权利(在每种情况下，不包括 任何不合格股票或任何期权、认股权证或其他权利)时，持有人可选择赎回现金或债务，或要求在规定的到期日之前赎回的任何期权、认股权证或其他权利加

(Iii)(X)现金收益总额的100%及(Y)其他财产的公平市值，在任何该等情况下， 透过向发行人或受限制附属公司出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)的受限制投资，以及从发行人或受限制附属公司(发行人或受限制附属公司除外)回购和赎回该等受限制投资，以及偿还构成受限制投资的贷款或垫款而收到的 在任何此类付款或收益计入运营资金计算的范围内)，加

(Iv)如在2011年4月26日之后将非受限附属公司重新指定为受限附属公司，或将非受限附属公司合并、合并或合并为发行人之一或受限附属公司，或将非受限附属公司的全部或实质全部资产转让给其中一个发行人或受限附属公司，则发行人真诚地厘定的公平市值(或如该公平市值超过(X)$4.420亿和(Y)两者中较大者)由国家认可的投资银行、评估或会计师事务所以书面方式确定)

S-44

非限制性子公司或在将该非限制性子公司重新指定为限制性子公司时或在该等合并、合并、合并或转让资产时转让的资产(对该非限制性子公司的投资构成许可投资的范围除外)；加

(V)2011年4月26日之后，在 交易所为发行Opco的发行人或母公司的股本(不包括根据下一段第(3)或(4)款使用的不合格股票或股本而发行的股本)而获得的非现金有形资产或股本的公平市值，或在 范围内向Opco或一家或多家受限制附属公司作出贡献的母公司(包括转换或交换公司的普通股)的公平市值在这种情况下，公平市场价值应等于该等共同单位发行时收到的公平市场价值)，加

(Vi)在没有 重复的情况下，如果发行人或任何受限制附属公司因该等投资或与该等投资相关而成为受限制附属公司，则其投资金额不得超过发行人和受限制附属公司以前对该人所作的被视为受限制付款的投资金额 。(F)如果发行人或任何受限制附属公司因该等投资而成为受限制附属公司，则该投资的金额不得超过发行人及受限制附属公司先前向该人作出的被视为受限制付款的投资金额。

截至2021年6月30日，在实施了招股说明书补充摘要部分描述的交易后，根据 上述条款(C)，大约有56亿美元可用于限制付款。

尽管有上述规定，上述对限制付款的限制不适用于以下 ：

(1)如果发行人和受限制子公司在综合基础上的未偿债务本金总额低于发行人和受限制子公司截至最近一次向票据持有人提供或提交的年度或季度报告所涵盖的会计季度末综合调整后总资产的60%，发行人真诚地认为有必要采取任何分配或其他行动，以维持母公司根据准则作为房地产投资信托基金的地位。 发行人和受限制子公司在合并基础上的未偿债务本金总额低于 最近一次向票据持有人提供或提交的年度或季度报告所涵盖的财务季度末的未偿债务本金总额。 发行人和受限制子公司的未偿债务本金总额低于发行人和受限制子公司截至会计季度末的经调整总资产的60%。

(2)任何股息或分派，或任何不可撤销的赎回，在宣布或发出有关赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付，但须在该宣布或通知日期符合前款规定的情况下支付；

(3)用根据《债务限额公约》第(4)款第(1)、(2)或(3)款或第(4)款发生的债务的收益或作为交换，支付、赎回、回购、失败或以其他方式获取或报废次级债务的价值，包括溢价(如有的话)以及应计和未付利息；

(4)(A)作出任何有限制的付款，以换取或从同时出售Opco或母公司的股本(出售给发行人或受限制附属公司、员工持股计划或母公司或其任何附属公司设立的任何信托的任何不合格股份或任何股本)的收益中，或从实质上同时向Opco或母公司的股本出资(包括任何此类出资)(连同90天内的任何要约)作出任何有限制的付款或从基本上 同时出售Opco或母公司的股本(包括任何此类出资)所得的收益中支付任何有限制的款项(出售给发行人或受限制附属公司、雇员持股计划或母公司或其任何附属公司设立的任何信托的任何不合格股份或任何股本除外) 和(B)从出售退还股本的收益中赎回、回购、报废、失败或收购的任何股本在出售后90天内宣布和支付应计股息；提供根据第(4)款用于任何限制性付款的任何该等收益或捐款的 数额应从本公约第(4)(C)(Ii)款所述的数额中剔除；

(5)次级债务价值的支付、赎回、回购、失败或其他收购或报废， 包括溢价(如有)以及收益的应计利息和未付利息

S-45

在支付、赎回、回购、失败或其他有价证券收购或报废后90天内发行母公司或Opco的股本(或收购该股本的期权、认股权证或其他权利)，或作为交换；提供根据第(5)款用于任何限制性付款的任何该等收益或捐款的款额，应 从本公约第(4)(C)(Ii)款所述的款额中剔除；

(6)(X)向母公司派发或派发股息， 所得款项用于回购、赎回或以其他方式收购或按价值注销由母公司或医疗财产信托有限责任公司的任何附属公司持有的母公司股本股份，以及(Y)回购、赎回或以其他方式收购或报废Opco或任何受限制子公司持有的股本股份， 在每种情况下，赎回或以其他方式收购或报废由任何母公司或发行人或任何受限制子公司持有的任何股份提供, 然而，根据本条第(6)款，发行人和受限子公司根据第(6)款向母公司分配或派息的总金额，在任何日历年度(不包括 )不得超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的(X)1.11亿美元和(Y)0.5%(不包括 用于计算该金额的用母公司以前偿还未偿还贷款的现金收益支付的股本回购、赎回、收购或报废的金额)。发行人或其受限子公司 ，用于为收购此类股本提供资金)，任何日历年的未使用金额将结转到随后的两个日历年；此外，任何日历年的此类金额可增加不超过(A)Opco或母公司的管理层成员、母公司Opco或任何受限制子公司的董事或顾问在2011年4月26日之后出售Opco或其任何受限制子公司的股本(不合格股票除外)所得的现金净额， 增加的金额不得超过(A)Opco或其任何受限制子公司的管理层成员、董事或顾问在2011年4月26日之后出售Opco或其任何受限制子公司的现金净额。在以下范围内，该等收益(I)没有也不再用于支付任何其他 限制性付款，或(Ii)不能归因于母公司、发行人或其受限制子公司为收购该等股本而发放的贷款，加上(B)发行人及其受限制子公司在2011年4月26日之后收到的关键人人寿保单的现金收益，减去(C)以前根据第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金额。(B)发行人及其受限制子公司在2011年4月26日之后收到的关键人人寿保单的现金收益，减去(C)之前根据第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金额。此外， 然而，取消发行人或其任何受限制子公司的现任或前任高级管理人员的债务, 母公司、发行人或其任何受限制子公司的董事、顾问或雇员(或上述任何 项的任何许可受让人、受让人、遗产或继承人)在回购母公司、发行人或任何受限制子公司的股本时，不应被视为 就该契约而言的限制性付款；

(7)(X)向母公司派发或派息，所得款项及(Y)发行人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理或顾问(或 任何获准受让人、受让人、上述任何一项的遗产或继承人)，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股本回购，如果该股本代表该等 期权或认股权证的行使价格的一部分，或被视为在行使股票期权或认股权证时发生的所需预扣或类似税款和无现金股本回购，且该股本代表该等期权或 认股权证的行使价格的一部分，则该等股本被视为发生在该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(8)根据类似于下述条款的规定，回购、赎回或其他收购或报废，以换取任何发行人或受限制子公司的任何次级债务或 优先股的价值。提供了 债券持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)有效投标的所有票据，均已按价值回购、赎回、收购或注销；

(九)允许向父母支付的款项；

(10)向母公司进行的任何分配或派息，其收益用于支付现金，以代替在行使或转换证券时发行股本 的零股

S-46

可行使或可转换为母公司的股本，并在行使或转换为Opco的股本时支付现金以代替发行股本的零碎股份。 可行使或可转换为Opco的股本；

(11)附加限制性付款，条件是在给予形式上的限制付款(包括与此相关的任何债务的产生和/或偿还)后，截至最近一个会计季度或年度的最后一天，综合净杠杆率小于或等于5.00至1.00；或

(12)总额不超过发行人和受限子公司在任何时候未偿还的合并调整后总资产的(X)15.47亿美元和(Y)7.0% 的额外限制性付款；

提供, 然而，，在第(6)、(11)和(12)款的情况下，不会发生违约和违约事件，并且不会作为其中所述的行动或付款的直接后果而继续或发生。

根据前一款第(1)款和第(2)款允许的任何限制性付款的净额(调整为避免重复计算)应包括在计算是否已就任何后续的限制性付款满足本公约第一款关于限制性付款的限制条款(C)的条件时。 在计算是否符合本款第一款第(C)款的条件时，应排除根据前一款第(3)款至第(12)款允许的任何限制性付款的净额。 根据前一款第(3)款至第(2)款允许的任何限制性付款的净额应在计算是否符合本款第一款第(C)款的条件时计入。 所有限制性付款(现金除外)的金额应为 根据限制性付款建议转让或发行给发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)或由其转让或发行的资产或证券的受限付款当日的公平市场价值。

为了确定是否遵守本公约，如果一笔付款或其他行动满足 以上第(1)至(12)款中所述的多项例外条件，或根据本公约第一段被允许进行支付或其他行动(包括因符合本公约的资格)，发行人将被允许在付款或其他行动发生之日以符合本公约的任何方式对 此类付款或其他行动进行分类。(br}如果支付或其他行动符合上文第(1)至(12)款中所述的多项例外情况，或根据本公约第一段被允许进行支付或其他行动，则允许发行人在付款或其他行动发生之日以符合本公约的任何方式对其进行分类。本公约允许的付款或其他行动不需要仅仅通过参考一项允许此类付款或其他行动的条款来允许，但可以部分地由一项此类条款和本公约中允许此类付款或其他行动的一项或多项其他条款(包括根据允许的投资定义的任何部分)允许，以确定是否遵守对以外币计价的限制性付款的任何以美元计价的限制，此类限制性付款的美元等值金额应以美元等值计算。

影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制

发行人将不会、也不会允许任何受限子公司制造、以其他方式导致或忍受 存在或生效对任何此类受限子公司能力的任何形式的自愿产权负担或限制：

(A)向发行人或其任何受限制子公司拥有的该受限制 子公司的任何股本支付股息或作出适用法律允许的任何其他分配；

(B)偿付欠发行人或任何其他受限制附属公司的任何债项；

(C)向发行人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(D)将其财产或资产转让给发行人或任何其他受限制附属公司。

前款规定不限制任何产权负担或限制：

(1)根据该契据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议及任何其他对发行有效的协议而存在，或因该契约、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议及任何其他对发行有效的协议而存在，或因该契约、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议而存在

S-47

发行日生效日期，以及此类协议的任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或替换； 提供, 然而，任何此类修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或更换中的产权负担和限制，从整体上看并不比发行日生效的限制性更大。

(2)在发行人或其受限制的子公司根据该契约允许的任何其他 债务下、由于或与其相关的债务而存在的；提供, 然而，发行人已真诚地确定，该协议或 协议中包含的约束其他债务的产权负担和限制，总体上并不比习惯的可比融资中包含的产权负担和限制更具限制性，也不会在任何实质性方面损害发行人和担保人在到期时对票据及其担保进行付款的能力， ；(br}=

(3)就任何人或由发行人或任何受限制附属公司取得的任何人或该人的财产或 资产而言，该等财产或资产是在该项收购时存在而并非在考虑该项收购时招致的，而该等产权负担或限制并不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或 资产或如此取得的该人的财产或资产及其任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续期或替换； 该等财产或资产的任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续期或更换； 提供, 然而，任何此等修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或更换中的产权负担和限制是在正常的业务过程中订立的，或者从整体上看，与与该人或其财产或资产有关的文书或协议中所包含的限制相比，没有实质上更多的限制；

(四)根据、因、关于合营、经营或者类似协议的规定而存在的；

(5)在本公约第一段第(D)款的情况下，对股息限制和影响受限制子公司的其他支付限制 ：

(A)以惯常方式限制任何属租契、许可证、转易契或合约或相类财产或资产的财产或资产的分租、转让或 移转，

(B) 凭藉对发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、协议转让、选择权或权利或对该财产或资产的留置权而存在的，而该财产或资产在其他方面并不为该契据所禁止，

(C)根据、由于或关于(I)在正常业务过程中取得的财产的购入款项义务，或(Ii)对如此取得或涵盖的财产施加产权负担或限制的资本租契或经营租约；或

(D)在通常业务运作中产生或协议的，与任何债项无关，且不个别或合计不以对发行人及其受限制附属公司整体具关键性的任何方式减损发行人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值；

(6)对作为担保人的受限制附属公司的任何产权负担或限制，而该担保人依据或由于一项协议，即该附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的一方或在该附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立该附属公司，则该附属公司以前是非受限制附属公司；提供该协议不是在 预期非限制性子公司将成为受限子公司的情况下签订的，任何此类产权负担或限制不适用于发行人或任何其他受限子公司的任何资产或财产( 此类子公司的资产和财产除外)；

(7)就受限制附属公司而言，并依据为出售或处置该受限制附属公司的股本或其财产及资产而订立的协议而施加的，该协议限制该受限制附属公司在该项出售或其他处置结束前作出分发；或

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(8)根据或因适用的法律、法规、命令、批准、许可证、许可证或与政府当局达成的类似限制或协议而对其管辖范围内的资产存在的产权负担或限制。

本公约对影响受限制子公司的股息和其他支付限制的限制不应 阻止发行人或其任何受限制子公司限制出售或以其他方式处置发行人或其任何受限制子公司的财产或资产，以保证发行人或其任何受限制子公司的债务。 为了确定遵守本公约的情况，(1)在普通股支付分配之前，任何优先股在获得股息或清算分配方面的优先权，不应被视为对发行人或其任何受限制子公司的债务的限制。 在普通股支付分配之前，任何优先股在接受股息或清算分配方面的优先权，不应被视为对发行人或其任何受限制子公司的债务的限制(2)向受限制附属公司提供的贷款或垫款排在该受限制附属公司产生的其他债务之后，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

美国国内受限子公司的未来担保

发行人将促使根据《美国信贷协议》借款或提供担保的每一家美国国内受限制子公司在30天 内签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该受限制子公司将在共同和各项的基础上无条件地保证优先支付票据的本金、溢价(如果有的话)和 利息以及该契约项下的所有其他义务。

受限子公司的任何附属担保应在其条款中规定，在下列情况下应自动无条件地解除和解除担保：

(1)向发行人及其持有的受限制附属公司持有的股本发行人的附属公司以外的任何人出售、交换或转让，或出售、交换或转让该受限制附属公司的全部或实质全部资产(该契据不禁止出售、交换或转让)，以致该 受限制附属公司在交易生效后立即不再构成发行人的附属公司；

(2)就附属担保人与(A)发行人或(B)任何其他附属担保人(提供尚存实体仍是附属担保人)；

(三)发行人正确指定作为子担保人的限制性子公司为该契约项下的非限制性子公司的 ；

(4)法律无效(定义见下文)或契约无效(定义见下文)或契约清偿和解除；

(五)清算或者解散契约允许的附属担保人 ；

(6)解除或解除导致设立该附属担保的担保 ，但根据该担保付款或因该担保付款而解除或解除担保除外。

此外，如果子公司停止担保《美国信贷协议》项下的义务或不再构成《美国信贷协议》的共同借款人，则任何子公司担保应 自动无条件解除和解除。 如果子公司不再为《美国信贷协议》项下的义务提供担保或不再构成《美国信贷协议》的共同借款方，则该子公司应自动无条件解除担保。

对与联营公司进行交易的限制

发行人不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接地与母公司持有10%或以上任何类别股本的任何持有人(或该持有人的任何关联公司)，或与母公司、发行人或任何受限制子公司的任何关联公司 签订、续订或延长任何 交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产，或提供任何服务)，在每种情况下，发行人将不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接与母公司、发行人或任何受限制子公司的任何关联公司 订立、续订或延长任何 交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产，或提供任何服务)

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涉及超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的(X)6,630万美元和(Y)0.3%以上的对价，除非 在交易时或(如果交易是根据书面协议)在与不是此类交易的人进行的可比公平交易中对发行人或受限制子公司的优惠程度不低于可获得的条款 ，则在与不是此类交易的人进行的可比公平交易中， 涉及的对价超过(X)6,630万美元和(Y)0.3%中的较大者(其中较大者为发行人和受限制子公司的合并调整后总资产的较大者)，但条款 对发行人或受限制子公司的优惠程度并不比所能获得的低很多没有可供 比较此类交易的可比交易，否则从财务角度来看，此类交易对发行人或此类受限子公司是公平的。

上述限制不限于，也不适用于：

(一)母公司董事会过半数无利害关系的董事批准的交易，或者(br}没有该等无利害关系的董事经母公司董事会一致同意的)交易，或者(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交全国公认的投资银行、评估或会计师事务所的书面意见，说明从财务角度看该交易对母公司或该受限制的子公司是公平的；(B)由母公司或任何受限制的子公司向受托人提交书面意见，说明从财务角度看，该交易对母公司或受限制的子公司是公平的；(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交了国家认可的投资银行、评估或会计公司的书面意见；

(2)发行人与其任何受限制子公司之间或仅在受限制子公司之间进行的任何交易；

(3)向母公司或母公司任何受限制的子公司的现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员或顾问支付合理的费用和补偿(包括发行股本)，以及 赔偿和类似安排；

(四)发行或者出售发行人的股本(不合格股除外)；

(5)构成许可投资的限制支付契约和投资限制不禁止的任何限制支付 ；

(6)于契据日期生效的任何合约、文书或其他协议或安排，以及根据该等合约、文书或其他协议或安排进行的任何交易，或不时订立的任何修订、修改、补充或替代，只要该等协议或经如此修订、修改、补充或取代、作为整体的该等协议或安排不会对发行人及受限制附属公司造成实质上的不利，则该等合约、文书或其他协议或安排在签立时对发行人及受限制附属公司的不利程度不会较在签立日期 生效的原有协议或安排为大。 该等合约、文书或其他协议或安排，或不时订立的任何修订、修改、补充或替代协议或安排，只要不会对发行人及受限制附属公司造成实质上的不利。

(7)发行人或任何受限制子公司与母公司或发行人或该受限制子公司的现任、前任或未来的高级职员和雇员订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议，或习惯上的赔偿安排，并向母公司、发行人或任何受限附属公司的高级职员和雇员支付补偿(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额)；

(8)向母公司、发行人或任何受限制的附属公司的高级职员提供贷款和垫款，或就其 提供担保(或取消该等贷款、垫款或担保)，用于真正的业务目的，包括在正常业务过程中进行的合理搬迁、娱乐和差旅费用以及类似费用；

(九)仅因母公司或发行人直接或间接拥有或控制该人的股本而与该人有关联关系的交易；

(10)在紧接该交易完成之前与非关联公司的人进行的任何交易 ，而该交易是由于该交易而成为关联公司的；或

(11) 订立或修订任何分税制、分配制或类似协议及根据该等协议支付的任何款项。

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SEC报告和向持有人提交的报告

无论是否要求Opco向SEC提交报告，Opco都应向SEC提交根据交易法第13(A)或15(D)条(如果受其约束)它 需要向SEC提交的所有报告和其他信息；提供, 然而，如果交易法案不允许Opco向SEC提交此类文件，Opco 应在根据交易法第13或15(D)条的规定要求Opco向SEC提交该等信息后15天内，向受托人提供该等文件和报告，并应书面要求 向任何持有人提供该等文件和报告的副本，并将该等文件和报告张贴在Opco的公共网站上。公司须向受托人及各持有人提供或向受托人提供该等报告及其他资料的副本，以供受托人将该等报告及其他资料 转交予每名该等持有人( )。向受托人交付该等信息、文件和报告仅供参考，受托人收到该等信息并不构成推定 通知其中包含的任何信息或可根据其中包含的信息确定的任何信息，包括发行人遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的 证书)。受托人没有义务监督是否有任何关于埃德加的此类文件被提交。

只要 SEC允许，在(X)Opco的一家或多家子公司是不受限制的子公司或(Y)Opco直接持有发行人股本以外的任何物质资产(包括股本)的任何时间，本公约要求的季度和 年度财务信息将包括合理详细的陈述，无论是在管理层的财务状况和经营结果讨论和分析中，还是在任何其他可比章节中， 发行人及其受限子公司的财务状况和经营业绩，不包括该等非受限子公司的财务状况和经营业绩以及发行人的其他重大资产。

OPCO还应在披露上述年度和季度信息后合理及时的一段时间内， 就该等信息和相关报告期的经营业绩召开电话会议。根据上述 句，Opco应在要求召开电话会议的日期前不少于三个工作日向相应的国际公认的电信服务机构发布新闻稿，宣布该信息的提供日期以及电话会议的时间和日期。

只要母公司是票据的担保人，该契约将允许Opco履行其在本公约中的义务，即通过母公司归档、提供、提供和张贴与Opco有关的文件、报告和其他信息(视情况而定)， 归档、提供、提供和张贴与 母公司有关的文件、报告和其他信息，以履行其在本公约中关于 归档、提供、提供和张贴与Opco有关的文件、报告和其他信息的义务；提供同时还附有综合信息，这些信息以本招股说明书中描述的相同方式合理详细地解释了有关母公司及其 合并子公司的信息与截至该报告所涵盖期间结束日期的母公司、发行人和附属担保人(如有)的信息之间的差异。

为免生疑问，如果在向 持有者提交的报告中规定的时间内未提供任何信息，并且随后提供了此类信息，则发行人将被视为已在该时间履行其义务，任何与此相关的违约应被视为已被纠正。

对资产销售的限制

发行人 不会、也不会允许其任何受限子公司完成任何资产出售，除非：

(1)

发行人或该受限制附属公司收到的对价(包括减免或由任何其他对或有或有负债负全部责任的任何其他人以 方式支付)至少等于出售或处置资产的公平市价(该公平市价以合约方式 同意该等资产出售之日为准)；及

S-51

(2)

此类资产出售至少75%的对价包括现金、临时现金投资或 重置资产，或现金、临时现金投资或重置资产的组合；提供, 然而，一项或多项物业的出售，代价的最高75%可能包括 该等物业的买方的债务，只要该等债务是以已出售物业的优先留置权作担保的。

就本规定而言，下列各项均应视为现金：

(a)

发行人或其受限制附属公司的任何负债(见发行人及其受限制附属公司最近的合并资产负债表，但按其条款从属于票据或任何担保的或有负债和负债除外)，而该等资产的受让人依据 协议免除发行人或任何该等受限制附属公司对该等负债的进一步责任，或因合约或法律实施而承担的负债；

(b)

发行人或任何此类受限制子公司从该 受让方收到的任何证券、票据或其他债务，由该发行人或该受限制子公司在180天内转换为现金或临时现金投资(以在转换过程中收到的现金或临时现金投资为限)；以及

(c)

发行人或任何 此类受限子公司在此类资产出售中收到的公允市值合计的任何指定非现金对价，连同根据本条款(C)收到的、在 时间未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过发行人和受限子公司在收到此类指定 非现金对价时的合并调整后总资产的(X)4.42亿美元和(Y)2.0%中的较大者。每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量，并不影响 随后的价值变动。

在收到资产出售的任何现金净收益后450天内，发行人 或任何此类受限子公司可以使用该现金净收益：

(1)

提前偿还、偿还、赎回或购买发行人或附属担保人的同等债务，该债务为 担保债务(每种情况下均不包括欠发行人或发行人关联公司的债务)；

(2)

对从事核准业务的人士进行投资(只要该等投资是以股本形式进行)，或收购从事核准业务的人士的全部或 几乎所有资产，前提是该人是或将因此成为受限制附属公司；

(3)

提前偿还、偿还、赎回或购买(X)发行人或任何附属担保人的同等债务 ；然而，如果发行人或担保人如此预付、偿还、赎回或购买任何此类同等债务，发行人将根据契约的赎回条款，通过公开市场购买(只要购买者的购买价为本金的100%或以上加上应计未付利息(如果有))，或通过向所有 票据持有人提出要约，以以下方式平等和按比例减少票据项下的债务加上应计和未付利息(就本公约而言，该要约应被视为使用出售资产所得的收益，相当于向持有人提出的现金收益净额的总和，无论该要约是否被任何或所有持有人接受)或(Y)不是附属担保人的受限制子公司的任何债务；

(4)

为债券的全部或部分可选赎回提供资金，如以下内容所述：可选的 赎回；

(5)

进行资本支出；

S-52

(6)

收购在核准业务中使用或有用的重置资产；或

(7)

上述各项的任何组合；

提供，发行人将被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定，条件是发行人或任何受限制子公司在产生现金净收益的资产出售后450天内，已签订有约束力的协议，并未放弃或拒绝按照第(2)、(5)款所述的规定收购核准企业的资产或股本、收购重置资产或进行资本支出 ，则发行人将被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定。此后，可接受的 承诺(或可接受的承诺随后因任何原因被取消或终止的替代承诺)在450天期限结束后180天内完成。 在任何此类现金收益净额最终应用之前，发行人可以暂时减少任何信贷安排下的循环债务，或以任何契约不禁止的其他方式投资此类现金净收益。 上述第三段规定的450天期间内需要使用(或承诺使用)的此类超额现金收益净额，在该期限结束前未如此使用，应构成超额 收益。

当超额收益总额超过发行人和受限制子公司综合调整后总资产的(X)2.21亿美元和(Y)1.0%(超额收益上限)时，发行人应向票据的所有持有人提出要约，如果任何债务(即平价债务)的条款要求，发行人应向该等平权债务的持有人提出要约。按比例根据资产出售要约(资产出售要约)，购买票据的最高本金总额以及至少等于 100,000美元的平价债务，可以现金要约价从超额收益中购买，金额相当于债券本金的100.0%(如果低于本金，或其累计价值)，另加应计和未付利息(如果有)，以及 截至确定的要约结束日期的额外金额(如果有)发行人将在超额收益超过超额收益上限之日起 后十个工作日内开始就超额收益提出资产出售要约，方法是向受托人交付根据契约条款所需的通知，并附上副本。发行人可通过在相关450日到期前或就等于或低于超额收益上限的超额收益发出资产出售要约，来履行上述义务。 资产出售所得的任何超额收益均可通过资产出售要约在相关450天到期前或就等于或低于超额收益上限的超额收益发出资产出售要约来履行前述义务。

在根据资产出售要约投标的票据及该等平权债务总额少于 超额收益的范围内，发行人及受限制附属公司可将任何剩余超额收益用于契约未予禁止的任何用途。如果债券持有人交出的债券本金总额或等额债务超过超额收益，登记官员应选择债券，发行人应根据债券的增值或本金或投标的该等 等额债务按比例选择购买该等债券的本金金额或等额债券债务 ，登记官员应选择该等债券，发行人应根据债券的增加值或本金金额或该 债券的等额债务按比例选择购买该等债券本金或等额债券债务。在任何此类资产出售要约完成后，产生资产出售要约的超额收益金额应重置为零。

在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，该现金收益净额持有人可临时运用该现金收益净额以减少循环信贷安排项下的未偿债务，或以本契约未禁止的任何方式投资该现金收益净额。

为免生疑问，即使上文有任何相反规定，就任何非全资受限制附属公司收到的现金收益净额而言，只有该等收益中可分配予发行人的部分(基于经济份额，而不一定是百分比所有权)将受 根据本公约提出要约的要求所规限，并将适用于超额收益上限。

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尽管有上述规定，发行人不需要就任何金额提出资产出售要约 ：

(1)

如果外国受限制子公司(外国处置)的任何资产出售的相关现金净收益根据法律的任何要求被禁止、限制或延迟汇回美国，则根据本公约，将不需要 使用与受影响的此类现金净收益部分相当的金额，该金额可由外国受限制子公司保留，但仅限于此。由于法律要求不允许遣返到美国(发行人在此同意促使适用的外国受限制子公司迅速采取允许遣返所需的一切商业合理行动(由发行人做出合理的商业判断))；双方理解并同意，一旦法律要求允许相关受影响现金收益净额汇回，相关境外限制子公司将立即汇回相关现金收益净额，并将在十个工作日内将汇回的现金收益净额用于 (扣除因此而应缴或预留的额外税金)，以便在本协议要求的范围内提出资产出售要约；或

(2)

就任何合资企业而言，只要 管理该合资企业的组织文件将禁止向发行人分配该现金收益净额(只要该分配限制不是为了避免强制性的回购要求而实施的)；双方理解并同意，一旦根据管理该合资企业的组织文件允许这种分配，有关合资企业将立即分配相关现金收益净额， 分配的现金收益净额将根据该合资企业的组织文件被允许分配。 有关合资企业的组织文件将禁止向发行人分配该现金收益净额(只要该分配限制不是为了避免强制性的回购要求)；应理解并同意，一旦该合资企业的组织文件允许这种分配，有关合资企业将立即分配相关的现金净收益净额， 分配的现金净收益将

尽管有上述规定，如果发行人真诚地认定，将可归因于任何外国限制子公司的资产出售要约所需的任何 金额汇回发行人作为分配或分红，将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额，限制金额)，则发行人应就其提出资产出售要约的金额 减去限制金额；如果从相关境外受限 子公司汇回的相关现金收益净额不再产生重大和不利的税收后果，则将在十个工作日内申请相当于受限金额(减去任何相关税款)的金额，以便在本协议要求的范围内提出资产出售要约。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律、法规的规定与该契约的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律、法规，并不因此而被视为违反了该契约所规定的义务。发行人可以依赖于美国证券交易委员会发布的任何不采取行动的信函，表明如果收购要约满足某些条件，证券交易委员会的工作人员将不建议采取执法行动。

“美国信贷协议”、“澳大利亚信贷协议”和“英国信贷协议限额”，以及未来的信贷协议或与发行人成为一方的债务有关的其他 协议可能禁止或限制发行人根据本资产出售契约购买任何票据。倘若发行人被禁止购买债券，发行人 可寻求贷款人同意购买债券，或可尝试为载有该项禁止的债务进行再融资。如果发行人未获得该等同意或未能偿还该等债务，他们将继续被禁止 购买该批债券。在此情况下，发行人未能购买投标票据，即构成该契约下的失责事件。

S-54

契约中与发行人因资产出售而提出要约回购债券的义务有关的条款，在获得当时未偿还债券本金的多数持有人书面同意的情况下，可以免除或修改。

资产的合并、合并和出售

任何发行人都不会与任何人合并或与其合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置其所有或实质上所有和 其受限制子公司(作为整体)的财产和资产(在一笔交易或一系列相关交易中作为整体或实质整体)给任何人，或允许任何人(受限制子公司除外) 与其合并或并入其中，除非：

(1)

该发行人应是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托，并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。该发行人应是持续的人，或通过合并而形成的人(如果不是发行人)，或该发行人合并成的发行人或获得该发行人的财产和资产的人(如果不是发行人)，或者是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙企业)或信托，并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。提供如属有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托，则亦须有根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织和有效存在的法团，而该法团须与该有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托共同明示地以附加契据签立及交付受托人，承担该发行人就票据及根据该契据承担的所有 义务；

(2)

该交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在 继续发生；

(3)

紧随该交易及任何相关融资交易生效后，如该交易及任何相关融资交易在适用的四个季度期初发生 ，形式上的根据发行人或任何成为债券继任义务人的人士(视属何情况而定)，(A)根据债务限制公约 第(1)和(3)款，可能招致至少1.00美元的债务，或(B)利息覆盖率将有所改善；提供, 然而，，第(3)款不适用于与一家全资受限制附属公司合并或合并，或 合并为一家全资拥有的受限制附属公司；及

(4)

如果该发行人不是持续性人，发行人应向受托人提交一份高级职员证书 (附上算术计算以证明符合上文第(3)款的规定)和一份大律师的意见(可能受到惯常资格的约束)，在每种情况下，均声明该等合并、合并或转让以及此类 补充契约符合本公约，并说明已遵守本公约规定的与该交易有关的所有先决条件，并就大律师的意见说明补充契约或通过该合并形成的人(如果不是发行人)，或该发行人被合并，或收购全部或几乎所有该发行人及其受限制的附属公司的财产和资产的人(如果不是发行人)，或收购该发行人及其受限制的 子公司的全部或几乎全部财产和资产的人；

提供, 然而，，上述第(3)款不适用于以下情况：根据母公司董事会的善意决定(其决定应由董事会决议证明)，该交易的主要目的是改变发行人的住所状态；提供, 进一步, 然而，任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。

发行人 不允许任何附属担保人在一次或一系列交易中合并或合并，或转让或转让其全部或几乎所有财产和资产给任何人，除非：

(1)

由此产生的尚存或受让人(如果不是该附属公司)应是根据该附属公司成立所在司法管辖区的法律 组织和存在的人，或根据

S-55

美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律，且该人应通过附加契约明确承担该附属担保人(如果有)在票据或其附属担保(视情况而定)项下的所有义务；但是，如果附属担保人或其全部或基本上全部财产和资产已全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)，无论是通过合并、合并或出售股本或资产，或(Y)由于处置其全部或部分股本 而不再是子公司，则上述要求不适用于该附属担保人。 (X)已全部或基本上全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)。与此相关的是，发行人向受托人提供高级职员证书，表明发行人将遵守《资产销售限制》中所述契约规定的义务；

(2)

紧接该一项或多项形式上的交易生效后(并将因该交易而成为该人的债务的任何 债务视为该人在该交易时所发行的债务)，不会发生任何违约并继续发生；及

(3)

发行人向受托人递交高级人员证书和大律师意见(可能为 ，取决于习惯资格)，每一份均说明该合并、合并或转让以及该补充契据(如有)符合该契据，就大律师的意见而言，该补充契据 构成可对发行人、附属担保人、母公司和尚存人强制执行的有效和有约束力的义务。

尽管有上述规定，任何附属担保人可以(I)仅为改变附属担保人的住所状态而与发行人的关联公司、联营公司、受限附属公司或其他附属担保人合并；(Ii)与另一附属担保人或发行人合并或合并，或将其全部或部分财产和资产转让给另一附属担保人或发行人；或(Iii)根据该附属公司的组织机构管辖法律组织成为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托。通过补充契约，该附属担保人(如有)在票据及其附属担保项下的所有义务。

控制权变更和评级下降时的票据回购

如果发生控制权变更触发事件，票据的每个持有人将有权要求发行人根据以下描述的要约(控制权变更要约)购买该持有人票据的部分或全部(最低本金金额为100,000欧元或1,000欧元的整数倍)。

任何控制权变更要约将包括现金要约价，相当于购买的任何票据本金的101%，外加应计和未支付的 利息(如果有)，以及截至购买之日的额外金额(控制权变更付款)。如果需要控制权变更要约，发行人 将在控制权变更触发事件发生后的十个工作日内向每个持有人邮寄一份通知(附一份给受托人)，说明构成或预计构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在指定日期 回购票据(即控制权变更付款日期)。控制变更付款日期不早于通知邮寄之日起30天，也不迟于通知邮寄之日起60天(如果是全球票据，则根据 Euroclear或Clearstream的适用规则提供，视具体情况而定)。

在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据付款；

(2)

就所有如此接受的票据向付款代理存入控制权变更付款；以及

S-56

(3)

向付款代理人递交承兑票据及高级人员证明书(连同一份副本予受托人) ，述明发行人购买的所有票据的本金总额。

付款代理将立即将票据的控制变更付款邮寄给每一位适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人，付款代理将立即验证并向每位持有人邮寄或通过账簿分录向每位持有人转账一张本金相当于已退还票据的任何 未购买部分的新票据。

发行人将遵守交易法第14(E)节和 任何其他证券法律或法规的要求，只要这些法律和法规适用于任何控制权变更要约。如果任何适用的证券法律或证券法规的规定与上述 公约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不会因为遵守而被视为违反了其在上述公约下的义务。

只要债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在其全球交易所市场进行交易，并且 此类交易所的规则要求，发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向泛欧交易所都柏林递交与控制权变更有关的通知。第三方(而不是发行人)可以按照契约中规定的要求 提出控制权变更要约，并购买正确投标且未撤回的所有票据。此外，如果发行人已 不可撤销地选择(该选择可能仅以控制权变更触发事件的发生为准)赎回所有债券，则发行人将没有义务就债券提出或完成控制权变更要约，且发行人没有违约 赎回义务。尽管本协议有任何相反规定，但可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于 此类控制权变更触发事件的完成。控制变更付款日期可推迟到控制触发事件变更 完成后的时间(包括通知邮寄或交付后60天以上，包括通过电子传输)。如果发行人应确定控制权变更触发事件不会在控制权变更付款日期 或如此延迟的控制权变更付款日期之前发生，则发行人可以撤销或修改控制权变更要约。在控制权变更触发事件之前提出的控制权变更要约可以在征求关于修订的同意的同时提出, 补充或免除 契约。契约中与发行人因控制权变更触发事件而提出要约回购债券的义务有关的条款，可在当时未偿还债券本金金额占多数的持有人 书面同意的情况下免除或修改。(br}=

根据美国信贷协议、澳大利亚信贷协议或英国信贷协议，某些控制权变更事件可能构成违约。发行人或担保人未来的负债可能包含对构成控制权变更或控制权变更触发事件的禁止。 《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》和《英国信贷协议》要求，未来的债务可能要求在控制权变更或控制权变更触发事件发生时购买或偿还债务。 此外，持有人行使要求发行人回购票据的权利可能会导致此类债务违约，即使控制权变更或控制权变更触发事件本身并不如此。最后，如果需要， 发行人向票据持有人支付现金的能力可能会受到其当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金用于进行任何所需的 回购。见风险因素？与票据和发售相关的风险？一旦控制权变更触发事件，我们可能无法履行对票据持有人的义务。

控制变更的定义包括与发行人及其子公司作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或 以其他方式处置发行人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但 在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。此外，根据纽约州法律(该契约的管辖法律)，此术语未被解释为代表特定的

S-57

定量测试。因此，债券持有人因将发行人及其附属公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求发行人回购其债券的能力可能不确定。

对 Finco活动的限制

FinCo不得持有任何重大资产，承担任何重大义务，从事任何贸易或业务，或进行任何商业活动，但以下情况除外：(1)向Opco或Opco的任何全资受限子公司发行股本；(2)作为共同义务人或担保人对票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议以及任何其他被允许的债务进行负债(视具体情况而定)。 金融公司不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何商业活动，但以下情况除外：(1)向Opco或Opco的任何全资受限子公司发行股本；(2)作为共同义务人或担保人产生债务(视情况而定)。 票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议以及任何其他被允许的债务。如果这类债务的净收益不由Finco保留，以及(3)附带活动。母公司或任何受限子公司均不得与Finco 进行违反前一句话的任何交易。

违约事件

契约项下的违约事件包括：

(1)

任何票据到期并于 到期、加速、赎回或其他情况下应支付的本金或溢价(如有)违约；

(2)

任何票据到期应付时未支付利息或额外金额(如有)，且 此类违约持续30天；

(3)

发行人或受限制子公司未履行其根据某些契约承担的义务 合并、合并或出售；

(4)

发行人未能在控制权变更后提出或完善控制权变更要约，如第 条所述 在控制权变更和评级下降时回购票据；

(5)

发行人或受限制附属公司未能履行或违反发行人或受限制附属公司在契约或债券项下的任何其他契诺或协议 (上文第(1)、(2)、(3)或(4)款规定的违约除外)，且此类违约或违反在书面书面后持续60天(如果 未能遵守某些契约中描述的契约规定，则为连续270天)。但任何该等通知不得就在该通知超过两年前所采取并向公众报告或向持有人作出的任何行动而发出；

(6)

发行人或任何重要附属公司的任何一项或多项债务问题 未偿还本金金额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)4.42亿美元和(Y)2.0%，或所有该等人士发行的债务总额超过(X)4.42亿美元和(Y)2.0%， 无论此类债务现在存在还是今后将产生：

(a)

违约事件导致其持有人在其规定的到期日 之前宣布该债务到期并应支付，且该债务未在加速后30天内全部清偿，或未在加速后30天内撤销或取消该债务，和/或

(b)

未能在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且该违约 付款不得在该付款违约之日起30天内支付、免除或延期；

S-58

(7)

要求支付款项的任何最终和不可上诉的判决或命令 超过发行人和受限制附属公司的合并调整后总资产的(X)$4.420亿和(Y)2.0%的较大者：

(a)

应向发行人或任何重要附属公司兑付，不得支付或解除，且

(b)

在最终判决或命令登录后的任何连续60天的期间内，应有 所有该等未决的最终判决或命令的总金额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)4.42亿美元和(Y)2.0%(Y)2.0%，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行该最终判决或命令将不再有效，而所有该等最终判决或命令的未支付或未清偿的金额将超过(X)$4.420亿美元和(Y)2.0%中的较大值(X)$4.42亿美元和(Y)2.0%(Y)2.0%。

(8)

有管辖权的法院就以下事项作出判决或命令：

(a)

根据现在或今后生效的任何适用的 破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿情况下对发行人或任何重要附属公司给予救济，(B)指定发行人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人托管人、受托人、扣押人或类似官员，或为发行人或任何重要附属公司的全部或 几乎所有财产和资产提供救济，或

(b)

发行人或任何重要附属公司的事务的清盘或清算，在每一种情况下，该 法令或命令应保持不搁置并连续60天有效；或

(9)

发行人或任何重要子公司：

(a)

根据现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据该法律在非自愿案件中发出济助令，

(b)

同意发行人或该重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、查封人或类似官员的委任或接管，或同意接管发行人或该重要附属公司的全部或几乎所有财产和资产；或

(c)

为债权人的利益进行任何一般转让。

在上述第(6)款规定的任何违约事件中，如果发行人在违约事件发生后20天内向受托人提交高级职员证书，则该违约事件及其所有后果(不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或持有人采取任何行动，条件是发行人向受托人递交高级人员证书，说明(I)作为违约基础的债务或担保。(I)债务或担保是(I)作为违约基础的债务或担保，而不需要受托人或持有人采取任何行动。(B)如果发行人在违约事件发生后20天内向受托人提交高级职员证书，说明(I)作为违约基础的债务或担保，则应自动废止、免除和撤销该违约事件和由此产生的所有后果。(Ii)持有人已撤销或放弃 导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或。(Iii)作为该失责事件基础的失责行为已获补救。

在 欧元发行中所述的条款允许的范围内，以美元支付的票据的任何付款都不构成票据或契约项下的违约或违约事件。如果违约事件(上文第(8)或(9)款规定的与发行人有关的违约事件除外)发生，并且在契约项下仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可以书面通知发行人和付款代理人(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人和付款代理人发出)，受托人可应本金总额至少25%的持有人的要求，向受托人和付款代理人发出书面通知，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的请求，可向受托人或持有至少25%的本金总额至少25%的持有人发出书面通知，受托人可向发行人和付款代理人发出书面通知，并应本金总额至少25%的持有人的要求，向受托人和付款代理人发出书面通知债券的应计利息将立即到期 并支付。提速声明一经作出，该笔本金、保费(如有的话)及应累算利息即告到期并须予支付。在……里面

S-59

由于上文第(6)款规定的违约事件已经发生且仍在继续而宣布加速的事件，如果根据第(6)款触发违约事件的违约事件应由相关发行人或重要子公司在声明加速后60 天内由相关发行人或重要子公司补救或治愈，或由相关债务持有人免除，则该加速声明应自动撤销和撤销。

如果发生上文第(8)或(9)款规定的违约事件 发行人，则未偿还票据的本金、溢价(如有)和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何 持有人作出任何声明或其他行为。

为免生疑问，每个契约将规定，如果因未报告或未交付与另一违约相关的 所需证书的违约(初始违约)而发生违约，则在该初始违约被修复时，仅由于该初始违约而导致的未报告或未交付与 另一违约相关的所需证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步措施，即使该交付不在该契约规定的期限内也是如此。

任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何 其他行动(通知持有人指示)，根据契约由任何一个或多个持有人(每个是指示持有人)提供，必须附有每个该等持有人提交给 发行人和受托人的书面陈述，表明该持有人不是(或，如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人)或其代名人，则该持有人不是(或，如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人)或其代名人，则必须随附每个该等持有人提交给 发行人和受托人的书面陈述，说明该持有人不是(或，如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人在票据持有人关于交付违约通知的指示的情况下，应被视为持续陈述，直至由此产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在 或票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个直接持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能合理要求的其他信息时间到时间为了在提出要求后的五个工作日内核实该票据持有人的立场陈述的准确性(a？核实 公约)。在持有人是托管人或其代名人的任何情况下，本条例规定的任何仓位陈述或核实公约应由票据的实益所有人代替托管人或其 代名人提供，而托管人或其代名人有权最终依赖该仓位陈述和核实公约向受托人交付指示。

如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速发行之前，发行人真诚地确定 有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了一份高级人员证书，说明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼 (诉讼)，寻求裁定该指示持有人当时违反了其头寸陈述，并寻求使其无效有关此类违约的治疗期应自动暂停，有关此类违约事件的治疗期应自动重新启动，任何补救措施均应暂缓执行，直至有管辖权的法院对此类事项作出不可上诉的最终裁决(即最终裁决)。一旦该官员的证书已提供给 受托人，受托人在收到最终决定的通知之前，不得根据相关的通知持有人指示采取进一步行动。如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速之前，发行人 向受托人提供了一份高级人员证书，说明指导持有人未能满足其核实公约(核查官员的证书)，则关于此类违约的补救期限应自动暂停，而因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期限将自动重新启动，并在满足该核实公约之前暂停任何补救措施。, 并且 在发行人向受托人提供随后的高级职员证明该核查公约已得到满足之前，受托人不得根据相关的票据持有人指示采取进一步行动(《公约》满意证书 高级职员证书)。发行人应在其核查公约的适用指导持有人满意后，立即交付公约满意官员证书，然后受托人将被允许 按照该证书行事。

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备注人方向。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始就无效， 生效，即该违约事件将被视为从未发生，加速无效和撤销，受托人应被视为未发生尽管有上述规定，如果该指示持有人的参与不需要达到契约要求的持有人同意发出该通知持有人指示的必要程度，则应允许 受托人按照该通知持有人指示行事，即使发行人已采取或将采取任何行动(如上所述)。尽管前两款有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示，均不要求遵守前款规定。为免生疑问，受托人应 有权最终依赖按照契约向其提交的任何票据持有人指示，无义务查询或调查任何头寸陈述的准确性，无义务强制遵守任何核实 公约，核实向其提交的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式对衍生工具、净空头、做多衍生工具进行计算、调查或决定。, 在任何诉讼或通知持有人指示悬而未决期间，在 向其提供核查人员证书之后，但在收到公约满意人员证书之前，不承担停止采取任何行动、搁置任何补救措施或未能按照通知持有人指示行事的责任。 认证官证书已提供给通知持有人指示，但在收到公约满意主任证书之前，通知持有人指示未采取任何行动、搁置任何补救措施或未能按照通知持有人指示行事，不承担任何责任(br}审查官证书已向其提供，但在收到公约满意主任证书之前)。受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人在真诚执行票据持有人指示时承担任何责任。受托人没有义务询问发行人是否会寻求行动，以确定定向持有人是否违反了其头寸陈述，或监督与此相关的任何法庭程序 ，也没有义务监督或调查是否已公开报告任何违约或违约事件。各持有人接受票据后，将被视为承认并同意受托人(及任何代理人)不会因任何一方按照(I)上述条文、(Ii)任何票据持有人指示、(Iii)上述任何高级人员证书或核数官证书或(Iv)其在 契约项下的职责行事而对其承担法律责任。

在下列情况下，未偿还票据本金至少过半数的持有人可以书面通知发行人和 受托人放弃所有过去的违约，并撤销和废除加速声明及其后果：

(1)

除未支付保费(如有)本金和票据的 额外金额(如有)外，仅因该加速声明而到期的所有现有违约事件均已治愈或免除，以及

(2)

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。有关放弃违约的 ，请参阅？修改和放弃。

持有合计至少过半数未偿还票据本金的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循 任何与法律或契约相抵触、可能涉及受托人承担个人责任的指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害票据持有人权利的指示，并可采取其认为适当的、与从票据持有人处收到的任何此类指示不相抵触的任何其他行动。持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(2)

未偿还票据本金总额至少25%的持有人向 受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)

该等持有人就任何费用、责任或 开支向受托人提供令受托人满意的赔偿；

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(4)

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不履行请求；以及

(5)

在这60天内，未偿还票据本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与要求不符的指示。

然而，该等限制并不适用于任何票据持有人收取该票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)或额外金额(如有)的付款，或在票据所述的到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受损或受影响。

该契约要求发行人的某些高级职员在每个会计年度结束后不超过 天的日期或之前，向受托人递交高级职员证书，声明已对发行人及其受限子公司在上一会计年度的活动及其在该契约项下的表现进行了审查，并且发行人及其受限子公司在该期间履行了所有义务，或者，如果在该期间内没有履行任何此类义务，则该证书应在该日期或之前提交给受托人，说明已对发行人及其受限附属公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查，或者，如果在该期间内出现任何此类义务的违约，则说明发行人及其受限附属公司在上一会计年度期间已对发行人及其受限附属公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查，或者，如果在该期间发生违约，发行人还有义务在意识到任何此类违约后30天内通知受托人在履行契约下的任何契诺或协议方面的任何违约或违约，除非此类违约在30天期限结束前已 得到纠正。

失败

发行人可随时选择解除其对未偿还票据的义务和担保人对未偿还票据的义务(法律上的无效)，并补救所有当时存在的违约事件。在任何时候，发行人都可以选择解除他们的义务和担保人对未偿还票据的义务(法律上的无效)，并补救当时存在的所有违约事件。法律无效是指发行人和担保人应被视为已偿付并清偿了票据和担保所代表的全部债务，该契约对所有未偿还的票据和担保不再具有进一步效力，但下列情况除外：

(1)

持有人有权在下列信托基金到期支付票据本金及利息(包括额外的 金额(如有))时收取该等款项；

(2)

发行人对票据的义务涉及发行临时票据、登记 票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付保证金；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与此相关的发行人的义务；以及

(4)

契约的法律无效条款。

此外，发行人可随时选择解除其义务和担保人对契约项下大部分契约的义务 ，除非契约另有描述(契约失效)，此后任何遗漏履行此类义务均不构成违约。如果发生《公约》失效，某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再适用。发行人可以行使其法律上的 失效选择权，而不管他们之前是否行使了《公约》失效选择权。

为了行使法律上的无效或 公约无效：

(1)

发行人必须为 债券持有人的利益，以信托方式不可撤销地向付款代理存放欧元、不可赎回的欧元计价指定政府债券或其组合，其金额足以(无需再投资)在规定的付款日期或该等债券的赎回日支付债券的本金和利息(包括额外金额和溢价，如有)；

S-62

但条件是，在任何需要支付全额保费的赎回时，就管理该票据的契约而言，存入的金额应足够 向付款代理存入的金额等于自赎回通知之日起计算的适用全额保费，而截至赎回日的任何赤字(任何该等金额，即全额保费 亏空)只需在赎回当日或之前存入付款人。 如果存在，则只需在赎回通知之日或之前存入相应的全额保费，而截至赎回日的任何赤字(任何该金额，即全额保费 赤字)只需在该日或之前存入付款人任何全额保费赤字应在存入该全额保费赤字之前至少一个营业日 的高级职员证书中列明，该证书确认该全额保费赤字适用于该赎回。为免生疑问，受托人有权最终依赖按照契约向其交付的任何高级人员的证书，并无责任查询或调查任何高级人员证书的准确性，或核实向其交付的任何高级人员证书中的任何陈述。受托人 不对发行人、任何持有人或任何其他人根据高级人员证书真诚行事不承担任何责任；

(2)

在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见，确认：

(a)

发行人已收到或已由国税局发布裁决或

(b)

自合同签订之日起，适用的美国联邦所得税法在 任何一种情况下都发生了变化，大意是，根据律师的这一意见，持有人将不会因为法律上的失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与法律上没有发生这种法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。 如果没有发生这种法律失败，则应按相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税税， 在此基础上，律师的意见应确认，持有者将不会因法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同的美国联邦所得税；

(3)

在公约失效的情况下，发行人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认持有人不会因该公约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生公约失效时相同的方式和时间对 缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(4)

在该存款的日期，不会发生并持续违约(但因借入适用于该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予与此相关的存款的留置权而导致的违约除外)；

(5)

法律上的失败或契约上的失败不应导致违反或违反母公司或其任何子公司作为一方或母公司或其任何子公司受其约束的任何其他重大协议或文书(契约除外)项下的违约行为( 与借款用于该存款的任何债务以及与该债务有关的任何类似且同时存在的存款有关的任何违约或违约除外)，也不构成 违约(与该债务有关的任何类似且同时存在的存款)，也不构成对其授予留置权的任何其他重大协议或文书(与该债务有关的任何其他重大协议或文书)的违约或违约( 与该存款有关的资金借款和与该债务相关的任何类似且同时存在的存款所导致的任何债务的违约或违约除外

(6)

发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由发行人 为意图使持有人胜过其任何其他债权人或意图击败、妨碍、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他人而作出的；及

(7)

发行人须已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每一份 均述明高级人员证明书第(1)至(6)款及本款第(2)及/或(3)及(5)款所规定的条件已获遵守。

S-63

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力(债券的存留权或转让或交换登记除外，如契约中明确规定的 )：

(1)

以下任一项：

(a)

迄今已认证并交付的所有票据(已被 更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项迄今以信托形式存入或分开并由发行人以信托形式持有并随后偿还给发行人或从该信托中解除的票据除外)已交付登记处，以供 注销；或

(b)

所有尚未交付登记处注销的票据(1)已到期应付，或 (2)将在一年内到期应付，或将在一年内被要求赎回，根据受托人和付款代理人合理满意的安排，由付款代理人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，发行人已不可撤销地向付款代理人存入或安排存入足以支付和清偿的资金。(br}(2))(2)根据受托人和付款代理人合理满意的安排，以发行人的名义并由发行人自费发出赎回通知，发行人已不可撤销地向付款代理人存入或安排存入足以支付和清偿的资金。债券的到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息(如有的话)，以及发行人发出的不可撤销的指示，指示付款代理人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该 资金用于支付债券；但在任何需要支付全额保费的赎回时，存入的金额应足以支付契据的目的 ，其数额等于发行人或发行人指定的人计算的自赎回通知之日起计算的适用全额保费 ，任何全额保费差额只需在年#日或该日之前交存给支付代理人 ，否则不足以支付全部保费。 发行人或发行人代表发行人计算的自赎回通知之日起计算的适用全保费。 发行人指定的人 只需在年月日或该日之前向支付代理交存全额保费差额，否则，保费差额只需在#年月日或该日之前交存给支付代理人。而任何全额保费赤字须在存入该全额保费赤字前至少一个营业日在高级人员证明书中列明，该证明书须交付受托人及付款代理人，以确认该全额保费赤字须用于该赎回；

(2)

发行人已支付母公司或发行人根据该契约应支付的所有其他款项；以及

(3)

发行人已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，声明 有关所有未偿还票据的契约清偿及解除契约的所有先决条件均已符合。

修改及豁免

除 某些有限的例外情况外，发行人和受托人经持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，可对契约进行修改和修订；提供, 然而，未经受影响的每一持有人同意，任何该等修改或修订均不得：

(1) 更改任何票据本金或任何分期利息(或额外款额，如有的话)的述明到期日；

(二)降低票据的本金、溢价(如有的话)或利息，或使票据以票据所述的 以外的货币支付；

(三)更改票据的本金、溢价(如有)或利息的支付地点；

(4)损害就强制执行任何款项而提起诉讼的权利，该权利在任何纸币的述明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)；

S-64

(五)经 持有人同意修改或修改契约，降低上述未偿还票据的百分比；

(6)免除拖欠债券本金、溢价(如有)或票据利息(或额外款额(如有的话))(但持有当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人宣布加速发行票据及免除因加速而导致的拖欠付款 除外)，只要所有其他现有的违约事件(如有未支付债券本金、溢价(如有的话)及利息(或额外款额(如有的话)除外)除外)。已治愈或被免除)；

(七)自愿解除票据担保人， 但契约许可的除外；

(8)降低未偿还票据的百分比或本金总额，该未偿还票据的持有人必须 同意才能免除遵守契约的某些条款或免除某些违约；或

(9)以任何对票据持有人不利的方式修改或更改任何影响票据付款权利排名或其担保的契据条文。

尽管有上述规定，但未经任何持有人同意，母公司、发行人、附属担保人和受托人可以修改契约：

(1)纠正任何歧义、 遗漏、缺陷或不一致；

(二)规定继承公司承担母公司、发行人或任何附属担保人在该契约项下的义务；

(3)除 规定或取代有证明的附注外，还规定无证明的附注；

(四)增加对票据的担保或者担保票据；

(五)为持有人的利益在母公司、发行人或受限制子公司的契诺中增加或 放弃母公司、发行人或受限制子公司所享有的任何权利或权力；

(六)作出不会对持有人的权利造成不利影响的变更 ，并由高级职员提交给受托人的证书证明(该证书是受托人可以完全依赖的)；

(7)遵守证券交易委员会的任何要求，以根据信托 契约法实施或维持该契约的资格；

(8)对契约中与票据转让和图例有关的条款进行任何修改；但条件是：(A)遵守修改后的契约不会导致票据被转让违反证券法或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修改不会对持有人转让票据的权利造成实质性影响；

(9)使契据或担保或附注的文本符合此类附注的任何条文，但此类附注的该条文的原意是实质上逐字逐句背诵契据或担保或附注的条文，而 则由交付受托人(受托人可完全倚赖的)的高级人员证明书证明；

(10)证据和 规定由继任受托人接受委任，提供根据契约条款，继任受托人在其他方面有资格和有资格以该身份行事；

(11)降低债券的最低面额；

(十二)遵守任何适用的证券托管机构的规则；或

(13)根据 契约规定的限制发行额外票据和相关担保。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式并不需要得到持有人的同意。如果该同意书批准拟议修正案的实质内容，则 即已足够。

S-65

在契约项下的修订生效后，发行人须向持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知 。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任

该契约规定，任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付，或基于或以其他方式提出的任何索赔，均不得向发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或发行人的任何控制人追索，不得根据或基于发行人或契约担保人、票据或担保的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务 而享有追索权。 。(B)发行人的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人不得根据或基于发行人或担保人的任何义务、契诺或协议、票据或担保的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而向发行人的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人追索。每位持有人接受票据后，放弃并免除 所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

图书录入、交付和表格

票据将以一张或多张全球票据的形式发行，并以最终的、完全注册的形式发行，我们将每一张全球票据称为 全球票据。每张这样的全球纸币将存放在Clearstream和Euroclear的共同托管机构(共同托管机构)，并以共同托管机构或其代名人的名义登记。我们不会为您购买的票据向您发行 认证证券，除非在以下所述的有限情况下。

全球票据中的受益权益将通过代表受益所有者作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示，并且此类受益权益的转移将会生效。 投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据(如果他们是此类系统的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接持有票据。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡，卢森堡，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔。

全球纸币的实益权益将显示在全球纸币上，全球纸币的实益权益的转移将仅通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录 进行。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，必须由或通过Clearstream或Euroclear系统的直接或间接参与者(视情况而定)进行购买。参与者将获得您在Clearstream或Euroclear记录上购买的票据的积分，并且在收到该积分后，您将成为该票据的受益者。 您的所有权权益将仅记录在您通过其购买票据的Clearstream或Euroclear(视情况而定)的直接或间接参与者的记录中，而不会记录在Clearstream或Euroclear的记录中。

Clearstream或Euroclear(视情况而定)都不会知晓您对债券的实益所有权。Clearstream 或Euroclear的记录将仅显示直接参与者的身份以及由这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据数量。

您不会直接从Clearstream或Euroclear收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。 您应该从您通过其购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到这些文件。

因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。支付 代理人将把票据上的付款电汇给作为全球票据持有人的共同存托机构。受托人、付款代理和我们将在所有情况下将共同存托机构或共同存托机构的任何后续被提名人视为全球 票据的所有者。

因此，受托人、付款代理和我们将没有直接责任或义务向您或全球票据中的任何其他实益所有人支付与全球票据有关的到期金额 。任何

S-66

有关债券的赎回或其他通知将由我们或在我们的指示下直接发送给Clearstream或Euroclear，后者将通知直接参与者(或 间接参与者)，然后根据Clearstream或Euroclear(视情况而定)的规则以及您通过 持有债券实益权益的直接参与者(或间接参与者)的内部程序，作为实益持有人与您联系。

初始沉降

投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。计划将票据 记入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户。所有债券均不得通过美国的存托机构 信托公司持有，债券的交易也不会通过该公司结算，也不会就债券支付任何款项。

Clearstream和Euroclear

我们已从我们认为可靠的来源 获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

Clearstream已 建议其根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为银行， 因此受到行业金融家监管委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream 参与者。

根据Clearstream的规则和程序，有关通过Clearstream实益持有的票据利息的分配将记入Clearstream参与者的现金账户 。

EuroClear表示，该系统创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券 ，并通过同时进行付款的电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移所带来的任何风险 。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Clearance Systems S.C.)签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券 结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行的运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。证券 欧洲结算运营商的清算账户和现金账户受条款和

S-67

有关使用Euroclear的条件和Euroclear系统的相关操作程序，以及适用的比利时法律。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转让、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的 证券清算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据比利时法律，欧洲结算运营商必须将存放在其的任何证券权益的所有权利益(如利息、同意权和其他权利)传递给任何在其记录中记入此类证券权益的人。

根据欧洲清算银行的条款和条件，与通过欧洲清算银行实益持有的票据的利息有关的分配将记入欧洲清算银行 参与者的现金账户。

二级市场交易

债券账面权益的任何二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，通过Clearstream和Euroclear的参与者进行，并将使用适用于同日基金中常规欧元债券的程序进行结算。拥有票据权益的账簿所有者将收到与其票据相关的欧元付款。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序(视情况而定)将付款记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金 帐户中，但以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或Euroclear运营方(视情况而定)将 仅根据其相关规则和程序，根据契约允许持有人代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取任何其他行动。

您应该知道，只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的情况下，投资者才能通过 Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日 完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日 才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream和Euroclear已 同意上述程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止 这些程序。

关于受托人

契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，除非履行契约中明确规定的 职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使契约赋予它的权利和权力时，将使用与审慎的人在处理其自身事务时在这种情况下将行使的同等程度的谨慎和技巧。(br}如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人在行使契约赋予它的权利和权力时的谨慎程度和技巧将与审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧相同。

契约和通过引用并入契约的“信托契约法”的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为发行人的债权人，则可获得#年债权的偿付。 通过引用纳入契约的“信托契约法”的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为发行人的债权人，则可获得

S-68

在某些情况下，或在其收到的关于任何此类索赔(如担保或其他)的某些财产上变现。允许受托人从事其他交易；提供, 然而，，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

通告

向债券持有人发出的所有有关债券的通知将邮寄至他们在债券登记册上各自的地址 ，并将被视为已于邮寄日期后的第四个营业日发出。

尽管如上所述，只要 票据由全球票据代表，并且该等全球票据是代表Euroclear和Clearstream持有的，则向该票据持有人发出通知的方式是将相关通知交付给Euroclear和Clearstream，由其传达给 有资格的账户持有人。

此外，只要债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在其全球交易所市场 进行交易，并且该交易所的规则有此要求，发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向泛欧交易所都柏林交易所的持有者发送通知。

方剂

向发行人 要求支付债券本金、保险费或额外金额(如有)的索赔将在适用的付款到期日十年后规定。对发行人支付票据利息的索赔将规定在适用的付息到期日后五年 年。

上市

该契约将规定，只要债券未偿还，发行人将尽其商业上合理的努力在第一个付息日之前获得债券，并保持债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单并在其全球市场交易所交易；条件是，如果发行人在任何时候确定他们将 不维持这种上市，他们将在债券从都柏林泛欧交易所退市之前获得此类债券在另一家国际公认的证券交易所的上市，然后使用其商业上合理的努力来维持这种债券的上市。 发行人将通知受托人和支付代理任何债券在交易所上市。 发行人将通知受托人和支付代理人任何债券在交易所上市。 发行人将通知受托人和支付代理任何债券在交易所上市。

将申请将票据 纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在其全球交易所市场进行交易。不能保证将债券纳入都柏林泛欧交易所官方名单和在其全球交易所 市场交易的申请将获得批准，债券的结算不以获得此类上市为条件。

某些定义

下面阐述的是本说明书中使用的契约中包含的某些术语的定义。有关本说明中使用的其他未定义的大写术语的定义，请参阅契约 。

“获得性债务 ？指某人成为受限制附属公司时已存在的债务，或受限制附属公司就向该人收购资产而承担的债务；提供, 然而，，该人士的债务在该人士成为受限制附属公司的交易或该等资产 收购交易完成时或紧随其后赎回、失败、退回或以其他方式偿还，不得被视为债务。

S-69

“调整后总资产？对任何人来说，都是指以下各项的总和：

(1)该人截至交易日前一个会计季度末的总资产；以及

(2)总资产在本季度末后的任何增长形式上的基础，包括任何PRO 表格因运用任何额外债务的收益而导致的总资产增加。

“附属公司？适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制(包括相关含义的术语控制、由控制和与之共同控制)， 适用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“资产收购？表示：

(一)发行人或其任何受限子公司对他人的投资，该人将 成为受限子公司，或与发行人或其任何受限子公司合并、合并或合并为发行人或其任何受限子公司；提供, 然而，该人士在投资当日的主要业务与发行人或其任何受限制附属公司的业务有关、附属、附带或互补；或

(二)发行人或其任何受限子公司从他人手中收购该人的资产或一项或多项财产 ；提供, 然而，所收购的资产和财产在收购之日与发行人或其任何受限制附属公司的业务相关、附属、附带或互补。

“资产处置？指发行人或任何受限子公司( 除外)向发行人或其他受限子公司出售或以其他方式处置：

(1)任何受限制的 子公司的全部或几乎全部股本，无论是在一笔交易中还是在一系列交易中；或

(2)构成发行人或任何受限制附属公司的分部或业务线的全部或实质所有资产 ，或一项或多项财产，不论是在单一交易或一系列交易中。

“资产出售？指发行人或任何受限制子公司在一笔交易或一系列相关交易中向发行人或任何受限制子公司以外的任何人出售、转让或其他处置，包括通过合并、合并或出售和回租交易的方式 ：

(一)任何受限子公司的全部或全部股本(符合资格的董事和依法向外国人发行的股份 除外)；

(2)发行人或其任何受限制子公司的全部或实质全部资产，构成发行人或其任何受限制子公司的部门或业务范围；或(二)构成发行人或其任何受限制子公司的部门或业务范围的全部或实质全部资产；或

(3)发行人或其任何受限制子公司在该发行人或该受限制附属公司的正常营业过程之外的任何财产和资产，且在每种情况下均不受适用于该发行人资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖； 该发行人或其任何受限制子公司的任何财产和资产均不受适用于该发行人资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖；提供, 然而，，资产出售不应包括：

(A)租赁或转租 任何房地产资产；

(B)存货、应收款和其他流动资产的销售、租赁、转让、许可证、转租、转租或其他处置；

S-70

(C)出售、转易、转让、租赁、处置或以其他方式转让 发行人的全部或几乎所有资产，这些资产的出售、转让、转让、租赁、处置或以其他方式转让，是指资产的合并、合并和出售的某些契诺；

(D)(I)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，或(Ii)在正常业务过程中放弃 知识产权，根据发行人的合理善意决定，这些知识产权对发行人和受限制子公司的整体业务行为并不重要；

(E)受限制附属公司发行股本，而在该受限制附属公司的股本中(直接和间接)的百分比权益(直接和间接)在发行生效后由发行人中的一方或双方拥有，至少等于发行前的百分比权益；

(F)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔 ；

(G)《限制性付款限制公约》未禁止的任何限制性付款，或构成许可投资的任何限制性付款；

(H)在任何 交易或一系列相关交易中，出售、转让或以其他方式处置受限制附属公司的资产 或发行公允市值不超过发行人和受限制附属公司综合调整后总资产的1.33亿美元和(Y)0.6%(以较大者为准)的受限制附属公司的股本；

(I)出售或以其他方式处置以作代价的资产，至少相等於出售或处置资产的公平市值，但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定；(B)出售或以其他方式处置的资产，至少相等于出售或处置的资产的公平市值，但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定；

(J)出售或以其他方式处置现金、临时现金投资(或作出相关原始投资时为临时现金投资的项目)或有价证券；

(K)契约所允许的任何留置权的设定、授予、完善或变现 ；

(L)在 业务的正常运作中的财产租赁、转让或分租，只要该等租赁、转让或分租不会对发行人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；

(M)(I)出售、交换、转让或以其他方式处置损坏、破旧或陈旧或不合适或不必要的设备或资产，而母公司合理判断，这些设备或资产在发行人或其受限制的子公司的业务中不再使用或有用，以及与预定周转、维护和设备和设施更新有关的任何财产的出售或处置 或(Ii)转让或以其他方式处置与正常过程中折衷、结算或收取相关的应收账款

(N)在守则第1031条所容许的范围内，发行人或任何受限制附属公司与另一人之间为用于准许业务而交换的任何 类似财产(不包括其上的任何靴子)；

(O)自动解除任何对冲协议或其他衍生工具(包括任何利率协议及货币协议)，但为投机目的而订立的协议除外；

(P)出售不构成发行人或任何受限制附属公司的附属公司的 人的股权，但以(I)以公平市价出售或(Ii)以其他方式对发行人及其受限制附属公司整体公平为限。 在每种情况下，均由发行人真诚厘定；

(Q)出售一家不受限制的附属公司的股权 ；

(R)出售此后根据该契约允许的收购或投资而获得的资产，该资产不用于发行人或其受限制的子公司的主要业务，或在其他方面不是核心资产；(R)出售根据该契约允许的收购或投资而获得的资产，这些资产对发行人或其受限制的子公司的主要业务不起作用或不是核心资产；

S-71

(S)根据合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，转让或以其他方式处置合营企业的投资 ；和

(T)仅为第(1)款和第(2)款的目的，在第(1)和第(2)款中描述的某些 公约禁止资产销售限制、任何与资产有关的止赎、没收、谴责或类似行动。

“可归属债务-就销售和回租交易而言，指确定时的 承租人在该销售和回租交易中包括的租赁剩余期限内支付租金净额的总现值。为此目的，此类现值应使用折现率计算，贴现率等于此类售后回租交易中隐含的 利息率，由承租人在与GAAP项下资本化租赁债务的可比确定一致的基础上善意确定；提供, 然而，如果此类出售和 回租交易导致资本化租赁义务，则其所代表的债务金额将根据资本化租赁义务的定义确定。

“澳大利亚信贷协议YAY指的是 Medical Properties Trust，Inc.，MPT Operating Partnership，L.P.，MPT Australia Realty Trust(运营合伙企业的附属信托，根据澳大利亚法律组织和存在)与Evolution Trues Limited(ABN 29 611 839 519)、 一家澳大利亚上市公司作为受托人、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理，以及几家贷款人之间签订的日期为2019年5月23日的特定银团融资协议。

“平均寿命？指在任何债务证券的任何厘定日期，除以以下各项所得的商数：

(1)下列各项的乘积之和：

(I)自该厘定日期起至该 债务抵押的每一次预定本金支付日期为止的年数；及

(Ii)该本金付款的款额，

(2)所有该等本金的总和。

“董事会？对于任何人而言，指的是此人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？就任何人而言，是指经 该人的秘书或助理秘书证明已获该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议复印件，该复印件须经 该人的秘书或助理秘书证明，并已由该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效，并交付给受托人。

“工作日TARGET2系统是指跨欧自动实时总结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子，但周六、周日或法律、法规或行政命令授权或要求其关闭的纽约市、伦敦、英国、卢森堡的银行机构或受托人或付款代理人的公司信托办公室所在地的任何其他日子除外。

“股本就 任何人而言，？是指任何人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，包括合伙或有限责任公司权益， 指该人士的股权(不论于发行日已发行或其后发行)中的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括所有普通股及优先股。

“大写租赁？指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、动产还是混合型财产)的任何租赁，其中根据公认会计准则，承租人的租金义务的折现现值需要在该人的资产负债表上资本化。

S-72

“资本化租赁债务？是指在作出任何决定时，根据公认会计原则(GAAP)要求在资产负债表上资本化的与资本化租赁有关的负债金额。

“控制权的变更？表示发生以下一个或多个事件：

(1)将Opco及其子公司的全部或几乎所有 资产作为一个整体出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(该等术语在交易法第13(D)和14(D)(2)条中定义)及其任何关联公司(无论是否符合契约规定)；(B)将Opco及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所定义)；提供, 然而，，为免生疑问，租赁Opco及其子公司的全部或几乎所有资产不应构成控制权的变更 ；

(2)个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)节所定义)，在完全摊薄的基础上，成为Opco或其任何直接或间接母公司总投票权50%以上的最终实益所有者(如交易法第13d-3条所定义)；或(B)在完全稀释的基础上，成为Opco或其任何直接或间接母公司总投票权的50%以上的最终实益拥有人(根据交易法第13d-3条的定义)；或(br}在完全稀释的基础上，持有Opco或其任何直接或 间接母公司总投票权的50%以上；或

(3)股本持有人批准发行人 在每种情况下清算或解散发行人的任何计划或建议，但符合某些契约中所述规定的交易除外，包括资产的合并、合并或出售。

尽管如上所述，在以下情况下，交易不会仅仅因为OpCo成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更：(A)紧接该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的OpCo的表决权股票的持有者基本相同 或(B)紧接该交易之后没有任何人或集团(如第13(D)和14(D)节中所使用的术语)，则该交易不会被视为涉及控制权的变更(如第13(D)和14(D)节中使用的术语所述)，该交易不会仅仅因为OpCo成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权的变更但符合 本句要求的控股公司除外)直接或间接持有该控股公司表决权50%或以上的表决权股票的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)。 该控股公司的表决权 股票的表决权为50%或更多(见《证券交易法》第13d-3条的定义)。就本定义而言，(1)不得仅因为发行人及其受限制的附属公司之间的资产转移而被视为发生控制权变更，(2)在符合股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)的条件下，个人或集团不得被视为拥有证券的实益所有权，直到此类协议所设想的交易完成为止；(3)在此类协议预期的交易完成之前，控制权变更一词不应包括合并或将本公司全部或 几乎所有资产转让或以其他方式处置给仅为在另一司法管辖区重新组建或重组本公司和/或仅为形成或倒闭控股公司结构而注册或组织的关联公司 。

“控制变更触发事件？意味着同时发生(I)控制权变更和 (Ii)评级下降。

“代码？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股？对于任何人而言，是指与任何其他类别的股本相比，对清算或分配没有优先权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权)，包括该人的股权(无论是在发行日已发行或此后发行的)的合伙权益，无论是普通权益还是有限权益，包括所有系列和类别的普通股在内的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，包括所有其他类别的普通股，包括所有系列和类别的普通股。

“公共单位？指Opco的有限合伙协议中定义的Opco的公共单位。

“合并EBITDA？指在任何时期内，Opco优先股的现金股息生效前的净收益(或亏损)合计(或分配给母公司支付优先股股息的净收益(或亏损)合计

S-73

母公司)或因赎回Opco及其受限制子公司的优先股(或母公司的优先股)而产生的费用，赎回期限根据符合GAAP的 综合基础确定：

I.不包括(无重复)：

(1)除发行人或受限制附属公司外，任何人在该期间向发行人或其任何受限制附属公司实际支付的股息或其他分派(或在转换为现金的范围内)或临时现金投资的数额 除外，而任何该等人士的净亏损 只计入由发行人或受限制附属公司的现金提供资金的范围；

(二)会计原则变更的累计影响 ；

(三)一切非常损益及其相关的税金拨备；

(4)(I)在该期间内或在该期间内与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或其他 修订有关的任何费用及开支(包括任何交易或留存奖金) ，以及在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本(在每种情况下，包括在发行日期之前完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易)，以及在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本非经营性或非经常性专业费用、成本和开支；

(五)因提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具而在该 期间产生的任何收益(亏损)；

(6) 发行人真诚确定的资产处置(包括任何资产出售)或放弃(包括任何放弃或停止经营的处置)或出售或以其他方式处置任何人的任何股本的任何税后损益；以及

(七)增加净收入的所有非现金项目；

二、增加实际从业务中断保险获得的收益，并在计算此类净收入时扣除该金额(无重复)：

(A)综合利息开支；

(B)以收入或利润或资本利得为基础的税收拨备，包括联邦、州、省、特许经营权、消费税 以及类似税和外国预扣税；

(C)折旧和摊销(包括但不限于 递延融资费用或成本的摊销、商誉和其他无形资产的摊销或减值冲销、长期资产以及债务和股权证券投资，但不包括前期支付的预付现金支出的摊销)；

(D)非经常性费用(包括直接归因于实施节约成本举措的任何异常或非经常性运营费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用、签约费用、保留或 完工奖金、过渡费用、经营租约的租金费用(只要购买会计或通过重组拨备已确定此类租金的负债)(以及任何此类负债的折扣增加)、与关闭/合并设施以及削减或修改养老金有关的费用在本条(D)项下的所有情况下， 现金重组费用、应计项目和准备金；

(E)所有非现金费用；以及

S-74

(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率协议或货币协议)及应用会计准则汇编815而导致的(亏损)或减去(收益) 任何非现金净收益或亏损。

尽管如上所述，子公司的所得税、折旧和摊销及其他 非现金项目只能在实施上述第(I)(1)款的影响后计入该子公司的净收入的范围内(且按相同比例)加入(或减去)净收益，以计算综合EBITDA。

“合并资金负债？指(无重复)(I)发行人及其受限附属公司在债务定义第(1)和(2)款中所述类型的所有债务，(Ii)在构成负债的范围内，为任何发行人或受限附属公司的账户开具的信用证的面值，以及(无重复的)根据信用证开具的所有汇票，在每种情况下，如负债定义第(3)款所述(但仅限于 任何此类信用证已被提取且未在两个工作日内偿还或以现金作抵押)和(Iii)发行人和债务定义第(5)款所述类型的受限制附属公司的所有债务，在每种情况下，在实施紧接在负债定义第(5)款后面的段落后，所有债务均已确定

“合并利息支出？指在任何期间，发行人和受限制附属公司在任何期间的债务利息支出总额减去该期间利息收入总额 ，均根据GAAP在综合基础上确定，包括(不重复)：

(一)延期付款义务的利息部分；

(2)与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用支出 ；

(3)与利率协议相关的现金净成本和发行人或任何受限制子公司的资产担保或担保的债务 ；

(4)发行人和受限制子公司已支付、应计或预定支付或将应计的资本化租赁债务的所有租金，但主要部分除外；

不包括， 以上利息支出所包括的范围，(I)不构成负债的贴现负债的应计项目的增加，(Ii)因应用与任何收购相关的购买会计而对任何债务进行折现而产生的任何费用，(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(Iv)桥梁、承诺费或其他融资费的任何支出，以及(V)与利率协议和货币协议或可归因性相关的非现金成本按市值计价估值， 根据公认会计原则结算或终止衍生工具。

“合并净杠杆率？是指在任何 交易日，(A)截至该日的综合融资负债减去发行人和受限制子公司的现金和临时现金投资与(B)当时适用的四个季度的综合EBITDA的比率 。综合净杠杆率的计算应与利息覆盖率定义中编号段落预期的形式调整一致。

“信贷安排？指一项或多项信贷或债务融资(包括根据《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》或《英国信贷协议》提供的任何信贷或债务融资)、融资、商业票据融资、票据购买协议或其他债务工具、契约或协议，规定循环信用贷款、定期贷款、周转额度贷款、票据、证券、信用证或其他债务义务，在每种情况下，经修订、重述、修改、续签、退款、重组、补充后，

S-75

不时全部或部分更换或再融资，包括任何增加根据该等条款而招致或可借入的债项数额、延长根据该等条款而招致或拟借入的任何债项的到期日 ，或删除、增加或取代其中一方或多方(不论该等新增或被取代的一方是否银行或其他贷款人或投资者)。

“货币协议？指任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“衍生工具就某人而言，指任何合约、票据或其他收取付款或 交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就该人在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否 不需要该人进一步履行义务)，其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值和/或履约和/或发行人或发行人和/或任何一个或多个担保人的信誉的重大影响 和/或任何一个或多个担保人(履约参考)。

“指定 非现金对价？是指发行人或其任何受限制子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值， 资产出售根据发行人的主要财务官签署的高级人员证书被指定为指定非现金对价，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价而收到的现金或临时 现金投资的金额。 资产出售被指定为指定的非现金对价，由发行人的主要财务官签署的高级人员证书被指定为指定的非现金对价，减去因随后出售或收取此类指定的非现金对价而收到的现金或临时 现金投资的金额。

“不合格股票？指任何人的任何类别或系列的股本，无论其条款或其他方式是：

(1)须在债券规定到期日后91天或之前赎回(但以不构成不合格股票的股本股份及以现金代替其任何零碎股份的 交换除外)；

(2)可根据该类别或系列股本持有人的选择权，在债券述明到期日后91天或之前的任何时间赎回(但以未丧失资格的股本股份及以现金代替其任何零碎股份的交换除外)；或

(3)可转换为或可交换为上文第(1)或(2)款所述股本，或者在债券规定到期日后91天或之前具有 预定到期日的债务；

提供, 然而，，任何资本 股票不会构成不合格股票，但有(A)条款赋予其持有人在发生资产出售、控制权变更或基本变更时要求该人回购或赎回该股本股票的权利，如果在票据声明到期日后91天之前发生资产出售，则不构成不合格股票。？控制权变更？或 ？适用于此类股本的基本变更条款对此类股本的持有者并不比上述票据的惯例(由发行人真诚决定)或上述标题下所述的 契约条款更有利？？某些契约适用于资产出售的限制？和？某些契约适用于控制权变更和评级下降时的票据回购，而此类股本 明确规定此人将不会回购票据。(B)合资伙伴之间关于其在合资企业中的普通股投资的惯常看跌期权安排将不会，在任何此类情况下，仅因本但书中提到的项目而被视为 不合格股票。不合格股票不包括(I)向母公司或其子公司的任何员工的利益计划发行的股本，或由任何此类 计划单独向该等员工发行的股本

S-76

由于母公司或其子公司可能需要回购，以履行适用的法定或监管义务，以及(Ii)向任何未来发行的股本， 母公司的现任或前任员工、董事、高级管理人员或顾问，根据任何管理层股权认购协议、股票期权协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，可赎回或接受回购的发行人(或其各自的任何直接或间接母公司或子公司)。 由于母公司或其子公司可能需要回购，以及(Ii)向任何未来发行的股本， 发行人(或其各自的直接或间接母公司或子公司)可根据任何管理层股权认购协议、股票期权协议、股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议赎回或进行回购。不合格股票不包括公用股。

“美元？或？$是指美利坚合众国的合法货币。

“股权发行？指公开或非公开发行Opco或母公司的股本(不合格股除外) ，其净收益作为股本(不合格股除外)贡献给Opco。

“欧元？？或？？指的是欧洲货币联盟的合法货币。

“欧元计价的指定政府债务 ∑是指任何欧盟成员国 成员国以欧元计价的直接不可赎回和不可赎回债务(在每种情况下，都是相对于其发行人而言)，前提是该成员国的长期政府债务评级为穆迪A1或标普A+或更高，或相当于另一家国际公认评级机构的 评级类别。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》 或任何后续法规或法规。

“公平市价？是指知情的、自愿的卖方在没有强制出售的情况下，与知情的、愿意的买方在没有强制购买的情况下进行的公平交易中支付的价格。？为了确定是否符合某些契约标题下描述的契约的 条款，除现金或临时现金投资以外的任何资产的公平市场价值的确定将由母公司本着善意行事的主要财务官 确定，其确定将是决定性的。

“FATCA？是指截至契约日期的 本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并没有实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及 根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议。

“惠誉？指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)及其 评级机构业务的任何继任者。

“外国限制子公司？指任何一家发行方的不是 美国国内受限制子公司的任何受限制子公司。

“四个季度期间？是指在计算任何交易日的利息覆盖率 比率和综合净杠杆率时，指在该交易日之前的最近四个会计季度，该四个会计季度的报告已提交给证券交易委员会或根据《证券交易委员会公约》提供给受托人。

“运营资金来源-任何 期间的合并净收入是指发行人和受限子公司在根据GAAP对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后确定的该期间的合并净收入，加上不动产(包括家具和设备)和其他房地产资产的折旧和摊销，不包括(在计算此类综合净收入时扣除的数额)：

(一)(A)债务重组或再融资，(B)出售财产或 (C)与资产收购或其他收购相关的溢价准备金的变化，与该等溢价的公允价值调整有关的损益；

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(2)非现金资产减值 费用(包括前租户应收账款的核销)；

(3)非现金、非经常性费用(提供在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与此相关的现金 应从运营资金中减去(不包括前期支付的预付现金项目的摊销)；

(四)核销或者储备直线租金；

(五)与收购或者债务再融资有关的手续费和费用；

(六)不超过1,000万元的行政人员遣散费；

(七)债务成本摊销；

(8)发行人及其受限子公司因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本 。

“公认会计原则？是指截至发布日期在美利坚合众国有效的公认会计原则 (不适用于财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编825)，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及FASB的报表和声明，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中所述的原则。除 契约另有明确规定外，契约中包含或提及的所有比率和计算均应按照在一致基础上应用的GAAP(在适用范围内)进行计算。

“担保？指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于以资产质押或通过信用证或偿还协议的方式)对所有或任何部分债务或其他义务进行托收的担保，而不是背书可转让票据。用作动词的 术语？保证？有相应的含义。

“担保人？指母公司和各子公司 担保人。

“招致？就任何债务而言，是指招致、产生、发行、承担、担保或以其他方式 对或有或有或以其他方式支付该等债务，包括后天债务的产生承担责任；提供, 然而，利息的应计、以相同条件下的额外债务形式支付的任何债务的利息，以及原始发行贴现的增加，都不应被视为债务的产生。(br}利息的应计、以相同期限的额外债务形式支付的利息，以及原始发行贴现的增加，都不应被视为债务的产生。

此外，发行人可选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺(包括与任何循环贷款承诺有关的承诺)视为在作出该承诺时发生，在这种情况下，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。

“负债？对任何人而言，指在任何确定日期(无重复)：

(1)该人因借款而欠下的一切债务；

(二)由债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的一切义务；

(3)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括保证该人在正常业务过程中承担义务的信用证 (包括贸易信用证)的义务)，但以该人收到付款要求后的第五个营业日为限，条件是该等信用证 未被开具，或如果该人被开具该信用证，则该信用证或其他类似票据的面值不得迟于该人收到付款要求后的第五个营业日内得到偿还，该等义务不包括上述(1)或(2)或(5)、(6)或(7)项中所述义务的金额。(B)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括保证该人在正常业务过程中承担义务的信用证 (包括贸易信用证)的义务)

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(4)该人支付财产或服务的延期和 未付购买价款的所有无条件义务，该购买价款应在该财产投入使用、接受交付和所有权或完成该等服务之日起六个月以上到期，但应付款贸易款除外；

(五)所有资本化租赁债券和可归属债务；

(六)以留置权担保的他人对其资产的全部债务的主要构成部分，不论该债务是否由该人承担；提供, 然而，，该等债项的款额须为(A)该资产在该厘定日期的公平市值及(B)该等债项的款额，两者以较小者为准；

(七)该人对他人债务主要构成部分的担保；

(8)在本定义或综合利息支出定义中未包括的范围内，如果第(1)至(7)款中的任何前述(信用证除外)按照公认会计原则在该人的资产负债表(不包括脚注)上显示为负债，则在每种情况下，货币协议和利率协议下的净债务 ；前提是，任何母公司(包括母公司)的债务仅出现在发行人的资产负债表上

任何人在任何日期的负债数额，须为上述 类型的所有无条件债务在该日期的未清偿余额，并就任何担保下的义务而言，为导致该义务的意外事故发生时的最高负债；提供, 然而，，即：

(I)以原始发行贴现发行的任何债务在任何时候的未偿还金额，应被视为该债务的面值 减去该债务在按照公认会计原则确定之日的原始发行贴现的剩余未摊销部分；

(Ii)债务不包括任何外国税、联邦税、州税、地方税或其他税的负债；

(Iii)负债不包括与赔偿、调整收购价或类似 义务有关的任何义务，或担保或信用证、担保保证金或履约保证金产生的任何义务，在任何情况下，保证发行人或任何受限制附属公司的任何此类义务，在任何情况下与处置任何 业务、资产或受限制附属公司有关(但不包括因收购全部或部分该等业务而产生的债务担保)。本金 不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与此类处置相关的毛收入，包括非现金收益(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的，并且没有 影响随后的任何价值变化)；(B)本金 不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与此类处置相关的毛收入(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的，并且没有 影响随后的任何价值变化)；

(Iv)负债不包括以现金、现金等价物或 有价证券担保的任何债务或义务(应理解，现金抵押品应被视为包括就第三方债务存放于付款代理人或其他代理人的现金)，或在进行上述计算之日或之前已偿还、清偿、失败(无论是通过契诺或法律上的失败)、退休、回购、赎回或以其他方式清偿的债务或义务(应理解，现金抵押品应被视为包括存放在付款代理人或其他代理人处的第三方债务)，也不包括在上述计算之日或之前已偿还、清偿、失败(不论是通过契诺或法律上的失败)、退休、回购、赎回或以其他方式清偿的债务或义务。退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、失败(无论是通过契约或法律上的失败)、解除、回购或退休，或者母公司或其任何子公司已在计算之日或之前就该债务向受托人、持有人、贷款人或其他代理人发出不可撤销的赎回通知( 本第(Iv)款所述的所有此类事件统称为……)，或以其他方式满足或要求赎回( 本款第(Iv)款中描述的所有事件统称为……)，或者母公司或其任何子公司已就所赎回的债务向受托人、持有人、贷款人或其他代理人发出不可撤销的赎回通知( 本款第(Iv)款所述的所有此类事件统称为出院？)，以及

(V)债务不包括履约保证金、履约保证金、保证金、保证金或类似债务项下的 履约保证金、履约保证金、保证金、保证金或在正常业务过程中发生的、与以往惯例一致的类似债务。

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“利息覆盖率？指的是在任何交易日，比率：

(1)当时适用的四个季度的综合EBITDA总额

(2)上述四个季度的综合利息支出合计。

在进行上述计算时(并且没有重复)，

(1) 形式上的在四个季度的第一天至交易日止的 期间(参考期)内发生、偿还或清偿的任何债务(根据循环信贷或类似安排招致或偿还的债务除外)均应生效，犹如该 债务是在该参考期的第一天发生、偿还或清偿的一样；

(2)综合利息支出 可归因于任何债务(无论是现有的或正在发生的)利息的综合利息支出形式上的按照交易日的有效利率(如果该利率协议的剩余期限超过12个月，如果该利率协议的剩余期限超过12个月，或者如果该利率协议较短，至少等于该债务的剩余期限，则将适用于该债务的任何利率协议考虑在内)作为整个期间适用的 利率进行计算；

(3) 形式上的资产处置、资产收购和 允许抵押投资(包括给予形式上的在上述参考期内或相关四个季度结束后发生的(br})任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关而产生或偿还的任何债务的应用效果，如同它们已发生，且该收益已在该参考期的第一天使用，并在实施形式成本节约之后使用；(br}在该参考期内或在相关的四个季度结束之后发生的任何资产收购或资产处置所产生或偿还的任何债务)，如同它们已经发生，且该收益已在该参考期的第一天使用，并且在实施形式成本节约之后；

(4) 形式上的资产处置和资产收购(包括赠与形式上的(Br)适用于(I)任何资产处置的收益以及与任何该等资产收购或资产处置有关而招致、偿还或清偿的任何债务；(Ii)根据交易法下的S-X条例 计算的费用和成本削减(Iii)形式上的成本节约)任何人在该参考期内或在相关的四个季度结束之后已经或已经成为受限制子公司或已经与发行人或其任何受限制子公司合并或 合并为发行人或其任何受限制子公司，并且在该参考期内或在相关的四个季度结束后 将构成资产处置或资产收购如果该等资产处置或资产收购是资产处置或资产收购，并且发生在该参考期的第一天 ；

(5)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的综合利息支出 应不包括在内，但仅限于产生该等综合利息支出的债务不是交易日期后指定个人或其任何受限制子公司的债务；以及

(6)根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的 因数可选择确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果不是，则基于发行人可能指定的操作利率。 循环信贷安排项下的任何债务的利息，计算依据是按最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率计算的。 循环信贷安排项下的任何债务的利息应被视为基于实际选择的利率，如果不是，则基于发行人可能指定的操作利率。形式上的除本 定义第(1)款所述外，基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。资本化租赁债券的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券中隐含的利率 。

“利率协议？指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议。

S-80

关于利率的协议、利率对冲协议、期权或期货合同或其他类似的协议或安排。

“投资任何人都是指任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(包括通过担保或类似安排的方式，但不包括在正常业务过程中向客户和分销商垫付的款项以及在正常业务过程中根据GAAP记录为应收账款的发行人及其受限制子公司的综合资产负债表上的应收账款，以及向员工、董事、高级管理人员提供的佣金、差旅和类似垫款。在每种情况下，经理和顾问在正常业务过程中)或出资(通过任何 向他人转移现金或其他财产(有形或无形)，或仅为他人账户或使用或其他目的支付财产或服务)，或购买或收购由该人发行的股本、债券、票据、债券或其他 类似工具，并应包括：

(一)指定限制性子公司为 非限制性子公司；

(2)发行人或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投资)的公允市值，其股东为(或投资于)任何已不再是受限制子公司的人；(二)发行人 或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投资)的公允市值；

但是，前提是任何人士(并非受限制附属公司)剩余投资的公平市场价值，应视为不超过在作出该等投资时对该人士作出的投资总额，减去该等投资的净减去 减去该等投资的净额 。就上文所述的不受限制的附属公司和限制付款的限制契约的定义而言：

(I)投资应包括任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时该受限制附属公司的资产的公平市场价值(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外))；

(Ii)在任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时，该非受限制附属公司的资产(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外))的公平市值，须视为减少未偿还投资；及

(Iii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值 。

除契约另有规定外，投资额将于投资作出时确定 ，不影响随后的价值变动，但不影响(无重复)因任何股息、分派、利息支付、资本返还、 偿还或其他付款或处置(按支付或处置时的公允市值估值)而导致的投资额的所有后续减少。 投资金额将在投资作出时确定，但不影响随后的价值变动，但不会影响(不得重复)因任何股息、分配、利息支付、资本返还、 偿还或其他付款或处置(按支付或处置时的公允市值估值)而导致的投资额的减少。

“投资级地位就发行人而言，是指当债券具有(1)穆迪Baa3(或同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)、(2)标普评级为BBB-(或同等评级)或更高(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉给予的BBB-γ(或同等评级)或更高评级时(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉评级(或替代评级机构的同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉(或替代评级机构的同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)或(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉(或替代评级机构的同等评级)或更高评级的债券

“发行日期？意味着2021年10月6日。

“留置权？指按揭、信托契据、债务担保契据、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记 任何种类、抵押品转让、存款安排或其他担保协议，不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与前述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁，以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议。(br}=

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“有限条件获取κ是指母公司或其一个或多个受限子公司进行的任何投资或收购，包括通过合并或合并的方式进行的，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；但为了确定是否遵守限制性支付契约的限制，运营资金不应包括目标公司运营的任何资金或归属于目标公司的任何资金，或与任何此类有限条件收购相关的资产 ，除非且直到此类有限条件收购实际具有以下条件： 该有限条件收购实际上应符合或不以获得第三方融资为条件。 为确定是否遵守限制支付契约的规定，运营资金不应包括来自目标公司的任何运营资金或归属于目标公司的任何资金，或与任何此类有限条件收购相关的资产。 除非且直至此类有限条件收购实际完成。

“长 衍生工具？指(I)价值普遍增加和/或付款或交付义务普遍减少的衍生工具，其价值一般减少，和/或 (Ii)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考金额出现负面变化。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“现金净收益？表示：

(1)就任何资产出售而言，以现金或临时现金投资形式出售资产的收益， 包括以现金或临时现金投资形式收到时与递延付款义务有关的付款(以本金或临时现金投资为限，但不包括利息部分)和转换或出售其他财产(包括指定的非现金财产)的收益 ，但此类义务 是通过向发行人或其任何受限制子公司追索权进行融资或出售的

(A)经纪佣金、销售佣金及与出售资产有关的其他费用(包括律师、会计师及投资银行家的费用及开支)；

(B) 为获得必要同意或适用法律要求支付的款项；(C)因出售资产而产生的任何搬迁费用；

(D)发行人及其受限制附属公司因出售资产而实际支付或应付的税款；

(E)在出售资产时为偿还债务或任何其他未清偿债务而支付的款项，而 (A)以出售的财产或资产上的留置权作担保，或(B)因出售资产而须予支付(依据资产出售要约除外)；

(F)只要在给予任何该等分配形式上的效力后(I)发行人及受限制附属公司在合并基础上所有 未偿债务的本金总额少于经调整总资产的60%；及(Ii)并无违约或违约事件发生且仍在继续，则因该等资产出售而须分配予母公司股本持有人的 金额，以使母公司维持其房地产投资信托基金及任何相关资产的地位

(G)支付与出售资产直接相关的留存负债(不构成负债) 资产出售；和

(H)发行人和受限制附属公司为与该等资产出售有关的任何负债而预留的金额，包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及根据与该等资产出售有关的任何保障义务而须承担的责任，均以符合公认会计原则的综合基准厘定；及

(2)就发行或出售股本而言， 以现金或临时现金投资形式发行或出售的收益，包括延期付款

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以现金或临时现金投资形式收到的债务(在与本金相对应的范围内，但不包括利息部分)(除非此类 债务是通过向发行人或其任何受限制子公司追索而融资或出售的)，以及转换为现金或临时现金投资时收到的其他财产的收益，扣除律师费、 会计师费用、承销商或配售代理费用、折扣或佣金以及经纪、顾问

“净空头就持有人或实益所有人而言，是指截至确定日期，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)截至该确定日期的长期衍生工具的价值之和，或(Ii)合理地预期，如果发生以下情况， 将会出现这种情况(每个事件均在2014年ISDA Credit 134衍生工具定义中定义)，或(B)如果发生无法支付或破产的信用事件(每一事件均在2014年ISDA Credit 134衍生工具定义中定义)，则 的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值的总和，或(Ii)如果发生未能支付或破产信用事件(均在2014年ISDA Credit 134衍生品定义中定义)，则 将会出现这种情况

“非现金收费？指(A)使用 权益法记录的所有投资损失，(B)发行人及其受限制子公司因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的 基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本，(C)收购方法会计的非现金影响，以及(D)其他非现金费用(在每种情况下，如果任何非现金费用代表在任何情况下潜在现金项目的应计或准备金)，(C)收购方法会计的非现金影响，以及(D)其他非现金费用(在每种情况下，如果任何非现金费用代表在任何情况下潜在现金项目的应计或准备金与此相关的未来期间的现金支付应从运营资金中减去 ，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销(br}在此范围内，不包括前期支付的预付现金项目的摊销)。

“平价债务 ？是指发行人或任何附属担保人在付款权上与票据或该附属担保人的附属担保(视情况而定)并列的任何债务。

“绩效推荐人？具有衍生工具？的定义中给出的含义。

“许可业务“是指母公司、发行人 和受限制子公司在发行日从事或拟从事(如本招股说明书所述)的任何商业活动(包括允许抵押投资)、与通常构成医疗保健房地产投资信托基金资产的财产有关的任何商业活动、或与其合理 相关、附属、附带或补充的任何业务，或其合理扩展或延伸。

“允许投资 ？表示：

(1)(A)对发行人或其任何受限制附属公司的投资，或(B)对发行人或其任何受限制附属公司的投资，或(B)在作出该等投资后，将成为受限制附属公司，或将其全部或实质所有资产与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并，或转让或转让予发行人或其任何受限制附属公司的投资，以及在每种情况下， 该人持有的任何投资；提供该人并非在考虑该等收购、合并、合并或转让时取得该等投资；

(二)现金投资和临时现金投资；

(3)发行人或受限制子公司因 遵守《资产出售限制公约》进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置或转让而收到的对价而进行的投资；(3)发行人或受限制子公司因 资产出售限制公约而收到的对价或其他不构成资产出售的资产的处置或转让而进行的投资；

(四)本契约允许的以担保为代表的投资；

(5)工资、差旅和类似预付款，以支付预付款时预计最终将按照公认会计准则作为费用处理的事项；

(六)为履行判决或者清偿在正常经营过程中产生的债务或者债务而接受的投资；

S-83

(7)仅为换取母公司或Opco的股本( 不合格股票除外)而获得的任何投资，母公司和Opco没有收到现金支付、债务或不合格股票，但不包括此后进行的任何新的现金投资；

(8)对承租人的投资总额不得超过发行人和受限制子公司在任何一次未偿还的合并调整后总资产的(X)44.20亿美元和(Y)20%(以较大者为准)；

(9) 本契约允许的货币协议和利率协议规定的义务；

(10)允许的抵押投资 ；

(11)根据 第(br}段所述的公约第二段的规定构成投资的任何交易，包括与附属公司交易的限制(不包括第(br}段第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易)；

(十二)由预付费用、托收和租赁的票据、在正常业务过程中存入或托收的背书、公用设施或工人补偿、履约和因业务在正常业务过程中进行的类似保证金组成的任何投资；

(13)任何人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款， 或与该人所属的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的押金，或作为争议税项、进口税或支付租金的担保的押金，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的 ；

(14)发行人或其任何受限制子公司获得的任何投资：(A)以母公司或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款或租金为交换条件，这些投资或应收账款或租金与该等其他投资或应收账款或租金的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款或租金的破产、清算、重组或资本重组 ；或(B)由于母公司或其任何受限制子公司就任何担保投资或其他项目丧失抵押品赎回权而获得的任何投资或应收账款或应收租金

(15)包括向母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款或垫款的任何投资，(A)与该等人士购买母公司的股本有关，或(B)为额外目的而在正常业务过程中根据本条第(15)款作出的贷款或垫款总额，在任何一次未清偿总额不得超过400万美元；(B)根据本条第(15)款，向母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款或垫款的任何投资，在任何一次未偿还金额不得超过400万美元；

(16)与资助任何不符合资格的雇员退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款有关的任何投资 ，其数额不得超过母公司、发行人及其任何受限制附属公司就该等计划所确认的补偿开支数额；

(17)发行日存在的或根据发行日生效的具有约束力的承诺而进行的任何投资，或包括对发行日存在的任何此类投资或具有约束力的承诺进行任何延期、修改、替换或续展的投资；

(18)额外投资不得超过发行人和受限制子公司在任何时候未偿还的综合调整后总资产的(X)11.05亿美元和(Y)5.0%中的较大者；

(19)对非限制性 子公司的投资总额，连同依据本条款进行的所有其他投资，不得超过发行人和 受限子公司合并调整后总资产的(X)$11.05亿美元和(Y)5.0%(就对任何特定个人的投资而言，扣除发行日后因现金、偿还、赎回、清算分配或其他现金而收到的现金回报){br不得超过根据本条款在发行日之后对该人进行的投资金额)；和

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(20)对合资企业的投资(为免生疑问，可 包括通过不构成发行人子公司或任何受限制子公司的人进行的投资)，只要此类投资不会导致违约事件(为免生疑问，违约事件应在此类投资的 时确定)。

“核准按揭投资？是指对担保票据、抵押贷款、信托契约、 抵押抵押债券、商业抵押贷款支持证券、其他担保债务证券、担保债务衍生品或其他担保债务工具的任何投资，只要此类投资直接或间接与房地产有关，并且 构成或用作熟练疗养院中心、医院、辅助生活设施、医疗办公室或其他财产，通常构成专门从事医疗保健或老年住房的房地产投资信托基金的资产。

“允许向家长支付的款项？指的是，在数量上没有重复的意思：

(A)支付给父母的款项，以支付父母在到期时的合理会计、法律及行政开支，总额不超过每年$500,000；及

(B)就其州、特许经营权和地方税向母公司支付的费用 。

“允许对债务进行再融资？表示：

(A)发行人或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债项，或其所得款项净额用于或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外)，或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外)，或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外)，或用作扩大、再融资、续期、更换、废止或退还发行人或其任何受限制附属公司的其他债项；提供那就是：

(1)该等准许再融资债项的本金(或增值，如适用)不超过该等债务的本金(或增值，如适用)(或增值，如适用)。该等债项经如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还(加上因此而招致的所有累算利息及包括保费在内的任何费用及开支的款额)，以及任何与此相关的承诺金额(如发行人当时选择作出该等承诺，则视为已招致该等承诺) 。(如适用的话)，该等债务的本金(或增值，如适用)不超过如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还的债项的本金额(或增值，如适用)。

(2)该等准许再融资负债具有以下条件：

(A)不早于(X)被延长、再融资、 续期、更换、作废、清偿或退款的债项的最终到期日，或(Y)债券到期日后91天的最终到期日，及

(B)平均存续期相等于或大于被延长、再融资、续期、更换、作废、清偿或退还的债项的平均存续期，或比票据的平均存续期多出91天；

(3)如正在延期、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务 在合同上从属于票据或担保的支付权，则该等准许再融资债务在合同上从属于 按照至少与管理债务延期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退款的文件中所载的条款对票据持有人有利的条款向票据支付的权利；及(3)如果被延长、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务在合同上从属于票据或担保的付款权，则该等准许再融资债务在合同上从属于票据持有人的付款权利；以及

(4)该等债项是(A)由发行人或任何附属担保人承担，或(B)由作为债务展期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还的义务人的受限制附属公司招致的。

为免生疑问，任何债务的许可再融资债务可在任何此类债务更换、延期、再融资、续签、更换、失败或退款后180天内发生。

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“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股？对于任何人来说，是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论指定为有投票权或无投票权)，包括优先合伙权益，无论是一般的还是有限的，或该人的优先股或优先股，无论是在发行日发行的还是在发行后发行的，包括所有系列和类别的该等优先股或优先股。

“预计节省成本？对于任何时期而言，是指协同效应、成本节约、运营费用减少 (包括因员工解雇、设施合并和关闭、员工福利和补偿政策标准化、财产、意外伤害和其他保险覆盖范围和保单合并、销售和分配方法标准化、所得税以外的税收减少)、其他运营改进、计划和其他形式上的实际历史合并EBITDA调整(X)与(X)任何资产 收购、投资、资产出售或资产出售，或(Y)任何成本节约举措或其他重组举措，前提是(A)符合《交易法》下的S-X法规，或(B)母公司或发行人的财务人员真诚地预计可在交易或事件(视情况而定)发生后十八(18)个月内合理预期可实现，以及 按形式计算的协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进等情况下的任何成本节约举措或其他重组举措；以及(Y)符合以下条件的任何成本节约举措或其他重组举措：(A)符合《交易法》下的S-X法规，或(B)母公司或发行人的财务人员真诚地预计可在交易或事件发生之日起十八(18)个月内实现，且 按形式计算计划和其他预计调整已在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现，就好像该协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进、计划和其他预计调整在整个期间都已实现一样；但此类 协同效应、成本节约、削减、改进、举措和其他形式上的调整应直接归因于母公司或发行人的财务主管的善意判断，并可在事实上得到支持，并可合理量化。

“评级机构？指(A)穆迪、标准普尔或惠誉，或(B)如果穆迪、标普或惠誉或 其中每一个均不公开提供对票据的评级，则指一个或多个国家认可的统计评级机构(每个机构，一个或多个替代评级机构)，视情况而定，由发行人(经发行人董事会决议认证)选择(经发行人董事会决议认证)，以取代穆迪、标普或惠誉或？评级类别是指(A)就惠誉或标普而言，指以下任何 类别：BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的后继类别)；(B)就穆迪而言，以下任何类别：BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后继类别)；以及(C)等同于任何可供选择的替代评级机构使用的任何 标普、穆迪或惠誉这类类别在确定债券的评级是否降低了一个或多个评级(br}时，评级类别((I)+和评级类别(标普和惠誉为B；(Ii)穆迪为1、2和3；以及(Iii)发行人选择的另一评级机构的等值评级)的评级应被 考虑在内(例如，就标普而言，评级从BB+降至BB，或从BB-降至B+，将构成减一

“评级日期？是指在(A)控制权变更或(B)控制权变更发生或发行人意向变更控制权的公告 之前60天的日期。

“评级 下降就债券而言，如在发出控制权变更的公开通知后60天内(只要评级机构对债券的评级处于任何该评级机构就某一评级类别可能下调的考虑范围内，该期限即须延长)，则各评级机构对债券的评级须下调一个或多个级别至评级类别 或其中一个评级类别 (包括评级类别内及评级类别之间的评级)，则须视为已发生该等变更(该期限须就评级机构而言，只要该评级机构就某一评级类别的评级是 ，而该期限须予延长)，则各评级机构对该等债券的评级须下调一个或多个级别至评级类别 或评级类别之间的评级 (包括评级类别内及评级类别之间的评级

“重置资产？指(1)将在许可业务中使用或 有用的有形非流动资产，或(2)许可业务的几乎所有资产或任何公司的大部分有表决权股票

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从事许可业务的人员，该业务在收购之日将成为受限制的子公司。

“法律的要求？对于任何人，统称为普通法和所有联邦、州、省、 领地、市政、地方、外国、多国或国际法、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求。在每种情况下，无论是否具有法律效力，并且适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束， 均适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。

“受限 投资？指许可投资以外的投资。

“受限子公司就 个人而言，？指的是该人的任何子公司，但不受限制的子公司除外。除文意另有所指外，受限子公司是指发行人的受限子公司。

“售后回租交易？指与任何人士或任何该等人士为 一方的任何直接或间接安排，规定将母公司或任何该等受限制附属公司在发行日期所拥有或稍后取得的任何物业租赁给母公司或任何受限制附属公司，而该等物业已由或将由 母公司或任何受限制附属公司出售或转让予该人士或任何其他人士，而该等人士已向该等人士或该等受限制附属公司提供或将向该等人士预支资金。

“筛选的附属公司？指持有人的任何附属公司(I)独立于该持有人 和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)作出投资决定，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕 禁止分享有关母公司或其子公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或该持有人与其一致行动的任何其他附属公司的指导及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人的任何其他联属公司就其在债券的投资而与该持有人一致行事的投资决定的影响。

“有担保债务？指通过留置权对发行人或任何受限制子公司的财产进行担保的任何债务。

“短导数工具？是指衍生工具(I)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约参考发生负面变化。

“重要的 子公司，就任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，满足交易法下S-X法规规则1-02(W)中规定的重要子公司的标准，因为该法规在发行之日生效。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务及其后继者。

“声明的到期日意味着：

(一)就任何债务证券而言，指该债务证券中指明为该债务证券本金的最后 期到期应付的固定日期；

(2)就任何债务保证金的本金或利息的任何预定分期而言，指该债务保证金上指明为该等分期付款的固定到期日及应付日期，

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提供，该规定的到期日不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或 回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“英镑”, “£？或？英镑？指的是联合王国的合法货币。

“以英镑计价的指定政府债务 ？是指以英镑计价的直接不可赎回和不可赎回的债务(在每种情况下，都是相对于其发行人 )。

“次级负债？指根据该等负债的条款 从属于票据或其任何担保的本金、利息及溢价(如有)的负债。

“子公司就任何人士而言，“就任何人士而言，指任何公司、协会或其他业务实体，而该公司、协会或其他业务实体的已发行投票权超过50% 由该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有，而该等公司、协会或其他业务实体的账目将根据公认会计准则在其综合 财务报表中合并(如该等报表已于该日期编制)，则该等公司、协会或其他业务实体将直接或间接拥有该人士及该人士的一个或多个其他附属公司的投票权。

“附属担保人？ 是指在发行日期之后根据契约条款成为担保人的每一个人，在每种情况下，直到该人解除对票据的担保为止。

“赋税？指任何政府机构征收的所有当前和未来的税费、征费、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“临时现金投资？指的是以下任何一种情况：

(1)美元、欧元、澳元、英镑、欧盟任何参与成员国的任何国家货币或发行人或其任何受限制子公司持有的任何外币时间到时间在正常业务过程中或根据契约允许的任何销售 ；

(2)由 政府或(I)美国或(Ii)欧洲联盟任何成员国(只要该成员国的长期政府债务评级为A3或以上，穆迪或标普或另一国际公认评级机构的同等评级类别)发行的、到期日不超过24个月的可随时出售的债券，或由(Br)政府或任何机构或工具发行的、到期日不超过24个月的债券；此外，

(3)定期存款 账户、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票、隔夜银行存款、定期存单、欧洲美元定期存款以及在收购之日起12个月或更短时间内到期的货币市场存款， 分别存放于(A)根据美利坚合众国法律成立的任何商业银行，其任何国家或任何欧盟成员国的资本和盈余不低于250,000,000美元(如果是非美国银行，则为确定之日的美元等值 )或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金；

(四)与符合前款第(3)款条件的银行签订的不超过30日的上述第(2)、(3)项标的证券的回购和逆回购义务，期限不超过30天；(四)与符合第(3)款条件的银行订立的 类标的证券，期限不超过30天的回购和逆回购义务；

(5)在收购之日后不超过6个月到期的商业票据，其评级为，根据穆迪对其进行的任何 投资是由P-2(或更高)进行的，或根据标准普尔(S&P)由A-2(或更高)进行的(或者，如果在任何时候穆迪和标普都不对该等债务进行评级，则为其评级)，或根据标准普尔(S&P)对该等债务进行评级的商业票据(或，如果穆迪和标普在任何时候都不对该等债务进行评级，则为

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另一家国际公认评级机构的等值评级)(或者，如果此类商业票据本身没有评级，则由长期无担保债务评级至少为 标普的A？或穆迪的A？A2(或具有另一国际公认的评级机构的等同评级类别)的发行人发行)；

(6)自购买之日起12个月或以下期限的证券，或由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支、公共工具或税务当局或任何欧盟成员国担保，并由标普或穆迪给予至少A级评级的证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)(或者，如果穆迪和穆迪在任何时候都不对该等义务进行评级，则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)(或者，如果穆迪和穆迪在任何时候都不对该等义务进行评级，则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级

(7)符合本定义第(3)(A)款要求的商业银行开具的备用信用证支持的、自收购之日起6个月及以下期限的证券；

(8)将其资产的90%以上 投资于构成本定义第(1)至(7)款所述种类的临时现金投资的任何基金；

(9)货币市场基金：(A)符合美国证券交易委员会1940年“投资公司法”(修订后)第2a-7条规定的标准，(B)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级(或具有另一家国际公认评级机构的同等评级或同等评级类别)，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；

(10)分别从穆迪或标普获得P-2或A-2评级的可销售的短期货币市场和类似的流动性基金(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；以及

(11)就任何外国子公司而言，其期限和信用质量可与前述第(1)至(10)款所述票据相媲美的票据，该票据通常用于该外国子公司经营现金管理的国家。

“总资产？对截至任何日期的任何人来说，是指(A)未折旧的房地产资产的总和加 (B)该人士及其受限制附属公司的所有其他资产(非房地产无形资产除外)于厘定日期的账面价值，按按公认会计原则(br})厘定的综合基准计算。

“未担保资产总额？对任何人而言，是指该人 及其受限制子公司在该日期的总资产，在根据GAAP确定的合并基础上不能担保任何部分的担保债务。

“贸易应付款？对任何人而言，是指该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与货物或服务收购相关的任何应付帐款或对 贸易债权人的任何其他债务或货币义务，或由该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与购买货物或服务相关的任何应收账款或任何其他债务或货币义务。

“交易日期对于发行人或其任何受限制的 子公司产生的任何债务而言，？是指产生该等债务的日期，对于任何受限制的付款而言，是指支付该等受限制付款的日期。

“未折旧的房地产资产？是指在任何日期，发行人和子公司在该日期的房地产资产和相关无形资产在折旧和摊销前的成本(即发行人或受限制子公司的原始成本加上资本改善)，按符合公认会计准则的综合基础上确定。 该成本是指发行人或受限制子公司在该日期的房地产资产和相关无形资产的折旧和摊销前的成本(即发行人或受限制子公司的原始成本加上资本改善)。

“不受限制的子公司？表示：

(1)发行人的任何子公司，在确定时应由母公司董事会 按照以下规定的方式指定为不受限制的子公司；

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(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

除停牌期间外，母公司董事会可指定任何限制性子公司(包括发行人新收购的任何子公司或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司拥有母公司或其任何限制性子公司的任何股本，或对母公司或其任何限制性子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；提供, 然而，，即：

(I)母公司或其任何受限制子公司对如此指定的 子公司的任何债务的任何担保，应被视为母公司或该受限制子公司(或全部，如果适用)在指定时发生的此类债务和投资的结果；(I)母公司或其任何受限制子公司对被指定的 子公司的任何债务的担保应被视为此类债务的产生和母公司或该受限制子公司(或全部，如适用)在指定时的投资；

(Ii)(I)如此指定的附属公司的总资产为1,000美元或以下，或(Ii)如果该附属公司的资产 大于1,000美元，则根据上文所述的限制支付公约，这种指定将是允许的；和

(Iii)如果适用，上述(A)款所指的债务和投资将根据上文所述的限制支付契约 允许发生。

母公司董事会可以指定任何 非限制性子公司为限制性子公司；提供, 然而，，即：

(I)在该项指定生效之时或之后，不会发生任何失责或 失责事件，亦不会继续发生任何失责或失责事件；及

(Ii)该不受限制附属公司在紧接该项指定后尚未清偿的所有 债务，如在当时招致，则就该契据的所有目的而言，将会获准招致(并应被视为已招致)。

母公司董事会的任何此类指定应立即向受托人提交 生效的董事会决议副本和高级管理人员证书，证明该指定符合前述规定。

“无担保债务？指母公司或其任何受限子公司没有担保的任何债务 。

“英国信贷协议？指日期为2020年1月6日的特定银团贷款协议，由Medical Properties Trust，Inc.、MPT Operating Partnership，L.P.、MPT Operating Partnership，L.P.、美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司作为行政代理，以及不时与其签约的几家贷款人签订。

“美国信贷协议是指医疗财产信托公司、MPT Operating Partnership，L.P.、作为银团代理的美国银行和作为行政代理的摩根大通银行之间的修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议，日期为2021年1月15日， 连同其相关文件(包括任何担保协议和担保文件)，并在发行日期之前进行了修订。在发行日期之前，修订后的循环信贷和定期贷款协议包括美国银行(Bank of America，N.A.)作为银团代理和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的相关文件(包括任何担保协议和担保文件)，该协议由几家贷款人不时出借，作为辛迪加代理和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“美国国内受限子公司？指根据美国法律或美国任何州或哥伦比亚特区法律存在的任何受限制子公司。

“有表决权的股票？对于任何个人而言，指通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何类别或种类的资本 股票。

“全资拥有就任何人士的任何附属公司而言，？是指该人士或该人士的一间或多间全资附属公司对 该附属公司的所有已发行股本(适用法律授权的个人持有的任何董事合资格股份或投资除外)的所有权。

S-90

美国联邦所得税的某些考虑因素

？请参阅所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项，以汇总当前因将MPT视为REIT而对MPT和运营合伙企业产生的重大联邦所得税 后果。

票据持有人的课税

以下是与美国持有者或非美国持有者(各自，定义如下，统称为持有者)票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及持有者作为资本资产持有的票据(在守则第1221节的含义内)，持有人按守则第1273节所指的原始发行价格以现金购买票据(一般为向公众出售大量 票据的第一价格)。这项讨论不涉及对随后购买债券的人的税收影响。

此 讨论未描述根据持有人的特定情况或适用于受特殊规则约束的持有人的考虑因素而可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、递延纳税或其他退休账户、持有票据作为套期保值、综合交易或转换交易的一部分的个人，或作为债券持有者的头寸。前美国公民或居民、直通实体(例如，S公司、合伙企业或其他因美国联邦所得税而应作为合伙企业征税的实体)、受控制的 外国公司、被动外国投资公司以及功能货币不是美元的美国持有者。本摘要也不涉及持有可摊销债券溢价的票据的持有人(如果持有人在票据中的纳税基础在到期时超过其声明的赎回价格，则通常会产生溢价，定义如下)，已根据财政部条例1.1272-3(A)节选择 使用不变收益率法应计票据利息，或由于这些收入在适用的财务报表中确认为 含义范围内的任何毛收入项目而被要求加速计入该项目的持有者，也不涉及该持有者，也不包括持有可摊销债券溢价的债券持有人(通常，如果持有人在票据到期时的纳税基础超过其声明的赎回价格，则会产生溢价)，已根据财政部条例1.1272-3(A)节选择 使用不变收益率法计提票据利息此外，本摘要不考虑美国联邦遗产税或赠与税法律、州、地方或非美国所得税法律、任何所得税 条约或任何美国联邦替代最低税额考虑因素的影响。

以下列出的美国联邦所得税考虑因素 基于1986年修订的《美国国税法》(《国税法》)、根据其颁布的财政部条例、法院判决以及国税局(国税局)的裁决和声明，所有这些考虑因素都可能在追溯的基础上发生变化，并可能受到不同解释的影响，从而导致美国联邦所得税考虑因素与以下概述的不同。我们没有要求 国税局对本摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

如本文所用，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且 一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者该信托根据适用的财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

S-91

如本文所用，术语非美国持有者 是指为美国联邦所得税目的的非居民外籍个人或外国公司的票据的实益所有人，该票据在其他方面不受本守则的特殊待遇。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是票据的实益所有人， 合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应 就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

建议考虑购买票据的投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦 所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约 产生的任何税收后果。

美国持有者

以下讨论汇总了一般适用于美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项。

额外利息的效力

在上述特定情况下，我们可能需要 为票据支付额外利息，例如，在标题？？附加金额、？？税务变更的赎回和？？控制变更和评级拒绝时的票据回购 。此外，在上述特定情况下，我们还可能被要求以美元支付票据，例如，在以欧元发行的票据说明下。 由于我们认为有义务对票据进行任何此类额外付款或以美元支付票据的可能性微乎其微，因此我们采取的立场(本讨论假设)该票据不会被视为或有支付债务工具。 由于我们认为有义务对票据进行任何此类额外付款或以美元对票据进行付款的可能性微乎其微，因此我们采取的立场(本讨论假设)不会将票据 视为或有付款债务工具。如果美国国税局成功挑战这一地位，美国持有者通常将被要求在其票据上应计超过规定利息的普通收入，而不管美国持有者的会计方法如何，并将应纳税处置票据的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有付款债务 工具。

声明的利益

除以下所述的 外，票据上声明的利息一般将在根据美国持有人的纳税会计方法支付或应计时，作为来自国内来源的普通收入向美国持有人征税 。

我们预计，本讨论的其余部分假设(除非特别注明的有限程度)，票据 不会被视为为美国联邦所得税目的发行的原始发行折扣(OID？)。

如果美国持有者使用 现金计算法计算美国联邦所得税，并收到以欧元表示的票据利息付款，则美国持有者将被要求在收入中计入欧元利息付款的美元价值(按收到付款当日的现货汇率确定)，无论付款是否实际上兑换成美元。现金方式美国持有者不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益，但可能有 可归因于实际处置收到的欧元的汇兑损益。这样的收益或损失通常构成美国来源的普通收入或损失。

S-92

如果美国持有人出于美国联邦所得税的目的使用权责发生制会计方法 并收到以欧元表示的票据利息支付，则美国持有人将被要求在收入中计入应计期间与该票据有关的欧元利息收入金额的美元价值。 此类应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算该收入来确定，或者对于部分在两个应计期间内的应计期间，该应计收入的美元价值将通过折算该收入来确定。 该应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算该收入来确定，或者对于部分在两个应计期间内的应计期间，该应计收入的美元价值将被包括在收入中。按每个纳税年度内部分期间的 平均税率计算。然而，美国持有者可以选择使用应计期间最后一天的汇率来换算这种应计利息收入，或者对于部分在两个不同纳税年度内的应计期间，使用该纳税年度最后一天的汇率作为应计期间中第一个纳税年度部分的适用汇率。本次选举将适用于 美国持有者承担的其他义务，未经美国国税局同意不得更改。如果应计期间的最后一天在收到应计利息之日起五个工作日内，美国持有者可以使用收到之日的汇率换算该 利息。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到 利息之日确认与应计利息收入相关的汇兑损益。确认的汇兑损益金额将等于差额(如果有的话)。, 在该应计期内收到的欧元付款的美元价值(在收到该款项之日确定) 和在该应计期内累计的利息收入的美元价值(如上文所确定)之间的差额。这样的收益或损失通常构成美国来源的普通收入或损失。

票据的出售、赎回、交换或其他应税处置

在出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置票据时，美国持有者一般将确认资本收益 或损失，其等于(I)处置变现的金额(即美元现金收益金额与处置时收到的欧元或其他财产的公平市场价值)和(Ii)之间的差额(除非该金额 可归因于应计但未支付的声明利息，如果该利息以前未计入该持有人的收入，则应按普通收入纳税)和(Ii)两者之间的差额( 可归因于应计但未支付的声明利息，如果该利息以前未包括在该持有人的收入中，则应按普通收入征税)和(Ii)两者之间的差额根据下面描述的外币规则，美国持有人在处置票据时确认的任何收益或损失都将是美国来源的资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或其他处置时，美国持有人持有票据的时间超过一年，则属于长期资本收益或损失 。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。美国持有者 扣除资本损失的能力可能有限。

在这种出售、交换、赎回或其他处置中收到欧元或其他外币的美国持有者，通常会根据处置(或被视为处置)当日该外币的美元价值来计算与该处置有关的变现金额。对于在既定证券市场交易的票据，现金基础美国持有人和(如果它选择)权责发生制美国持有人将通过在处置结算日 以现货汇率换算该金额来确定变现金额的美元价值。我们不能保证债券会否在既定的证券市场买卖。如果权责发生制美国持有人没有做出这一选择，而票据被处置或被视为处置，则 美国持有人将在出售、交换、赎回或其他处置之日确定通过按现汇汇率折算实现的金额的美元等值，并通常确认等于差额的汇兑损益(通常 被视为美国来源的普通收入或损失)，如果有的话，在处置日和结算日之间的美元等值金额之间，该美元等值是根据处置日和结算日生效的即期汇率计算的。

权责发生制美国持有者在购买和出售在既定证券市场上交易的票据方面的特别选择，如上一段所述，必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

美国持有者在票据中调整后的计税基础通常等于美国持有者为票据支付的美元金额。如果美国 持有者使用外币购买票据，则票据的成本将是购买当日外币购买价格的美元价值。将美元兑换成

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外币和立即使用该货币购买票据通常不会给美国持有者带来汇兑收益或损失。

可归因于 货币汇率波动的票据的出售、兑换、赎回或其他应税处置所实现的收益或损失将是普通收入或损失，通常将分别视为美国来源收入或对美国来源收入的抵消。可归因于汇率波动的收益或损失通常等于票据的欧元本金的美元价值(在收到付款或处置票据的日期确定)和票据的欧元本金的美元价值(在美国持有者购买票据的 日期确定)之间的 差额。此外，在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据后，美国持有者可以实现可归因于收到的应计利息和未付利息的汇兑收益或损失。有关应计但未付利息的任何此类汇兑收益或损失将按照美国持有者声明的利息中讨论的方式确定。然而，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国 持有者将仅在处置时实现的总损益范围内实现本金和应计但未付利息的汇兑损益。

请美国持有者就其在票据投资方面的外币损益规则的适用问题咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告出售、交换、赎回、回购、退还或以其他方式处置给美国持有人的票据的利息支付金额和收益支付金额，以及我们预扣的金额(如果有)。根据备份扣缴规则，美国持有者可按当前最高24%的费率对此类金额进行备份扣缴， 除非持有者：

•

属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或者

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税 。

医疗保险税

作为个人的美国持有者目前需要缴纳3.8%的税，以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)超过一定门槛(目前为125,000美元至250,000美元，取决于 个人的情况)的美国持有者在该纳税年度的修改调整后总收入的超额部分为较小者征收3.8%的税。(B)美国持有者在相关纳税年度的净投资 收入和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛(目前为125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况)。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对于其未分配的净投资收入中较小的部分以及其 调整后的毛收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收入一般包括债券的利息和出售债券的收益。建议个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问 ，了解此税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。

非美国持有者

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则非常复杂，此处不会试图提供此类规则的一般摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法以及税收条约对票据投资的影响。

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利息

持有票据的非美国持有者通常将免除美国联邦收入 和支付票据利息的预扣税(就本讨论而言，非美国持有者包括票据上的任何OID)，而该票据与非美国持有者在美国进行贸易或 业务没有有效联系，除非(I)该非美国持有者是直接或间接10%或更大的合作伙伴(定义见第871(H)节)(3) )在经营合伙企业中，(Ii)该非美国持有人是与经营合伙企业直接或间接相关的受控外国公司，(Iii)该非美国持有人是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，或(Iv)根据FATCA(以下讨论)要求扣留。

为了使非美国持有人有资格享受此免税和 利息扣缴，扣缴义务人(通常是最后一位美国付款人或作为合格中介或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须已收到在相关IRS表格W-8BEN或IRS表格上所作的声明(通常为{brW-8BEN-E)非美国持有人出具的证明： (I)由票据的受益所有人在伪证处罚下签署，(Ii)证明该持有人是非美国持有人，(Iii)提供受益持有人的姓名和地址。

在与票据有关的利息收入不能如上所述免除美国联邦预扣税的范围内，非美国持有者将缴纳目前按30%税率征收的美国联邦所得税，除非(1)根据适用的所得税条约取消或减少此类税收，并且非美国持有者遵守适用的证明要求(通常，通过提供正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)或(2)此类利息收入实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，并且非美国持有人确定此类 利息不受扣缴(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI的方式)。(2)此类利息收入实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于美国境内的常设机构或固定基地)，并且非美国持有人确定该 利息不受扣缴(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。

票据的出售、赎回、交换或其他应税处置

非美国持有者出售、赎回、交换、报废、回购或其他应税处置的任何收益(除非该金额可归因于应计但未付的利息，如上所述应纳税)，一般可免征 美国联邦所得税和预扣税，条件是：(I)收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系(并且，如果适用的 如果是外国个人，在实现收益并满足某些其他要求的纳税年度内，非美国持有者在美国的停留时间为183天或更长时间，则非美国持有者不能 在美国停留183天或更长时间(如果非美国持有者在美国境内设立永久机构或固定基地)和(Ii)非美国持有者在美国的时间为183天或更长时间，则非美国持有者在该纳税年度不在美国。

有效关联收入

如果非美国持票人的票据收益或利息收入与该非美国持票人在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于在美国境内的美国永久机构或固定基地)，通常将按正常的 美国联邦所得税净税率对该收益或利息收入缴纳美国联邦所得税，就像持票人是美国人一样。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，除非它有资格享受较低的税率或根据适用的税收条约获得豁免，否则它可能需要缴纳相当于该纳税年度守则所指股息等值金额30%的分支机构利得税，并可进行调整。上面讨论的预扣税不适用于有效关联的收入，提供持有人提供IRS表格W-8ECI或相关的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，(视何者适用而定)。

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信息报告和备份扣缴

信息报告要求和备用预扣一般不适用于支付给非美国持有人的票据的利息支付，如果非美国持有人的声明是由该持有人适当提供的，则该信息报告要求和备用预扣一般不适用于支付给该非美国持有人的票据的利息。提供扣缴义务人并不 实际知道持有者是美国人。信息报告要求和备用预扣不适用于经纪在美国境外出售或以其他方式处置(包括赎回)票据所得收益的任何支付(如适用的财政部条例所定义)，除非该经纪(I)是美国人，(Ii)在一定时期内其总收入的50%或更多来自 在美国进行的贸易或业务，(Iii)是守则所指的受控外国公司，(Iv)是外国银行或外国保险公司的美国分行，或(V)是与 美国贸易或企业或特定比例的美国合作伙伴建立的合作伙伴关系。前述 句子(Ii)至(V)中所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何此类处置的收益的支付将不会受到备用扣缴的约束，但将受到信息报告要求的约束，除非该经纪人的记录中有文件证据表明受益者是非美国人，并且满足某些其他条件，或者受益者以其他方式建立了豁免。通过任何此类处置的收益或通过经纪人的美国办事处支付收益 须遵守信息报告和备份扣缴要求，除非债务证券的受益所有人提供了非美国持有者的声明，或 以其他方式确立了豁免。根据备用预扣规则，在向票据持有人付款时预扣的任何金额均可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得 退款)的抵免。提供该持有人应及时向美国国税局提供所需信息。

外国账户税收遵从法

守则第1471至1474节及其下适用的财政部条例(通常称为FATCA)，连同行政指导和根据其订立的某些政府间协议，一般对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税，除非满足额外的认证、信息报告和其他指定要求。如果不遵守FATCA报告和尽职调查要求 (一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)，可能会导致对向外国中介机构和某些非美国持有人支付利息和销售收益征收30%的预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。符合这些要求通常通过提供适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E目前拟议的法规规定，FATCA预扣不适用于处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，如票据利息；然而，以前版本的规则将使此类毛收入受到FATCA 预扣的约束。纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。我们不会就 任何预扣金额向非美国持有者支付任何额外金额。有意投资债券的人士应咨询其税务顾问，了解这些规则对其投资债券可能带来的影响。

以上列出的美国联邦所得税摘要仅供参考，可能不适用，具体取决于您的 特定情况。我们敦促您就购买、拥有和处置票据对您的税收后果咨询您的税务顾问，包括根据其他联邦税法和州、地方、非美国的税收后果。和其他税法以及税法变化可能产生的影响。

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某些英国税务方面的考虑因素

以下是关于票据实益拥有人在英国的税收状况的某些方面的一般性、非详尽摘要。 特别规则可能适用于某些类别的持有票据的纳税人(例如交易商和与我们有关连的人士)。本摘要不构成税务或法律建议，以下 评论仅为一般性意见，未来可能会有所更改，可能具有追溯力。以下内容仅涵盖以下具体提到的事项。票据持有人应意识到，持有人居住或以其他方式纳税的任何司法管辖区(以及本文提及的司法管辖区)的税收 法规可能会对票据投资的税收后果产生影响，包括从票据获得的任何收入 。债券的潜在投资者应就持有、赎回或出售债券以及根据其居住、公民身份或住所所在国家的法律收取利息所涉及的税收问题咨询其专业顾问。

本摘要基于英国现行税法和女王陛下税收和海关(HMRC)已公布的做法，这些做法可能对HMRC不具约束力，可能会发生变化，有时具有追溯效力。

英国预扣税

发行人付款

如果票据的利息来源不是英国，则票据的利息可由 发行人支付，无需预扣或扣除英国所得税。付款来源的位置是一个复杂的问题。有必要考虑判例法和英国税务及海关总署的做法。判例法规定，在确定利益来源时，必须考虑所有相关因素。HMRC表示，它认为确定付款来源的最重要因素是那些影响债权人起诉要求付款的因素，并表示发行人开展业务的地点及其资产所在地是这方面的一些最重要的因素；然而，HMRC也表示，根据情况，其他 相关因素可能包括支付利息和本金的地点、支付方式、票据的管辖法律和任何法律诉讼的司法管辖权、发行人根据票据承担的义务的任何担保的地点，以及与任何担保相关的类似因素。根据对相关因素的评估，本公司认为利息不应来自英国。

如果任何利息的来源是英国，发行人应该可以支付该利息而不扣缴或扣除英国所得税，前提是票据是并继续在符合《2007年所得税法》第1005节的认可证券交易所上市 (？ITA？)，或者承认在由欧洲经济区或联合王国监管的认可的多边贸易机构运营的多边交易设施进行交易。 (？？ITA？)是由欧洲经济区或联合王国监管的认可的多边贸易机构经营的，并且继续在符合《2007年所得税法》第1005条的规定的认可证券交易所挂牌。 (？？ITA？)(？为此，爱尔兰证券交易所(Euronext Dublin？)是公认的证券交易所。如果票据等证券被列入都柏林泛欧交易所的官方名单，并获准在都柏林泛欧交易所进行交易，将被视为在都柏林泛欧交易所上市。

在上述豁免以外的所有情况下，以及 利息来源为英国的情况下，债券的利息可能会按基本税率(目前为20%)在扣除英国所得税的情况下支付。

在扣除英国所得税的情况下支付利息的，如果任何适用的双重征税条约有适当的规定，非英国居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。

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如果票据的发行价低于其本金的100%，则任何此类票据上的任何贴现要素一般不需缴纳任何英国预扣税(即使基于上述考虑，该贴现要素被视为源自英国)。

如果票据将以溢价赎回，或可能以溢价赎回，而不是以折扣价发行，则 溢价的任何元素都可能构成利息支付。利息支付需缴纳如上所述的英国预扣税。

以上提到的利息是指英国税法中所理解的利息。上述陈述没有 考虑根据任何其他法律可能适用的任何不同的利息或本金定义。

请债券的潜在投资者 注意以下章节：债券说明？附加金额，该部分列出了发行人可能被要求支付有关扣减或扣缴的附加金额的依据，包括因或由于英国税而进行的扣减或扣缴。

担保付款

如果担保人就票据的利息(或票据项下的其他到期金额，但不包括偿还认购票据的 金额)付款，而该等付款的来源地为英国，则该等付款可能须按基本税率(目前为20%)缴交英国预扣税，并可获提供的宽免或豁免。担保人支付的此类 款项是否来自英国是一个复杂的问题，很可能主要通过参考上述因素来确定。担保人支付的款项可能不符合上述关于债券在认可证券交易所上市的豁免 。

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某些欧洲税收方面的考虑

欧盟税务领域行政合作指令(修订)和拟议的金融交易税

欧盟税务行政合作指令(修订本)

2018年5月25日，欧洲联盟通过了理事会指令(EU)2018/822，修订了关于税收领域行政合作的欧洲理事会指令2011/16/EU，该指令对参与可能与税务规划相关的跨境交易的各方规定了报告义务(DAC 6)。

发援会6要求强制和自动交换关于其范围内跨界安排的信息。报告义务 适用于满足DAC 6规定的一个或多个标志的跨境安排(可报告安排)。在可报告安排的情况下，通常必须报告的信息包括所有相关纳税人和中介机构的名称，以及可报告安排的大纲、可报告安排的价值和任何欧盟成员国的身份，这很可能是可报告安排所关注的 。

DAC 6规定中介机构(包括但不限于税务顾问、会计师、律师、银行和 财务顾问以及就此类跨境安排提供援助、协助或建议的某些人士)必须向税务机关报告有关应报告安排的信息。在某些情况下(包括但不限于， 相关中介机构位于欧盟以外或受法律专业特权约束)，披露义务可能会转嫁给纳税人本身。

由于DAC 6，本公司或其顾问或中间人可能被要求向欧盟或英国税务机关披露有关本公司参与的应报告安排的信息。我们可能不知道根据DAC 6关于该集团参与的交易的所有披露。

在欧盟以外也实施了与DAC 6类似的报告制度，联合王国实施了DAC 6的有限版本 ，以期在一年内修订该制度。美国迄今尚未承诺实施类似于DAC 6的报告制度。

拟议的金融交易税(FTT？)

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份提案(欧盟委员会的提案)，要求在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(参与成员国)制定共同FTT的指令。

证监会的建议范围非常广泛，如获采纳，在某些情况下可适用于债券的某些交易(包括二级 市场交易)。不过，债券的发行及认购应获豁免。根据委员会的建议，FTT在某些情况下可以适用于参与成员国内外的人员。一般来说，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方是在参与成员国设立的。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国成立，包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具的情况下。

2016年3月16日，爱沙尼亚正式退出加强FTT合作 ，剩下10个参与成员国。2019年12月11日，德国向其余参与成员国发布了修订后的FTT提案。FTT提案(包括是否如建议的那样生效或根本不生效)仍有待参与成员国之间的谈判，以及任何

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这种税是不确定的。在2019年12月5日提交给欧洲理事会的经济和金融事务理事会(ECOFIN)报告中指出，参与成员国之间的协议将是立法进程的第一步，所有欧盟成员国之间需要在欧洲理事会进行包容性和实质性的辩论。更多的欧盟成员国可能会决定参加。

有关债券的准持有人及投资者，请自行征询有关FTT的专业意见。

S-100

承保

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities)和美林国际有限责任公司(Merrill Lynch International LLC)将分别担任以下各承销商的代表 。根据吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件，吾等已同意出售予承销商，而各承销商亦已分别而非 共同同意向吾等购买以下名称相对所载的本金债券。

承销商		校长 债券金额
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)		€	90,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LL)		€	60,000,000
摩根大通证券公司		€	60,000,000
美林国际		€	60,000,000
KeyBanc资本市场公司		€	30,000,000
法国巴黎银行		€	20,000,000
法国农业信贷银行(CRédit Agricole)企业和投资银行		€	20,000,000
瑞士信贷国际		€	20,000,000
瑞穗国际(Mizuho International Plc)		€	20,000,000
三菱UFG证券EMEA公司		€	20,000,000
加拿大皇家银行欧洲有限公司		€	20,000,000
加拿大丰业银行欧洲公司		€	20,000,000
Stifel Nicolaus欧洲有限公司		€	20,000,000
Truist证券公司		€	20,000,000
富国证券国际有限公司		€	20,000,000
总计		€	500,000,000

如果任何不是在美国注册的经纪自营商的承销商打算在美国销售票据 ，它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个在美国注册的经纪自营商进行销售。

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已同意，若购买任何债券，承销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定可以增加 非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向承销商发行债券并接受时，根据承销协议中包含的某些条件 ，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见，发售票据，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商将在本 招股说明书附录封面上注明的发行价基础上，以适用的折扣价购买每个系列债券。代表告知我们，承销商初步建议以封面所载的公开发行价向公众发售每个系列的债券。

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本招股说明书的一页作为补充，并可能以该价格向交易商提供部分债券，但减去不超过债券0.350%的优惠。承销商及交易商在向其他交易商出售债券时，可给予不超过债券本金0.250%的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为150万美元，由我们支付。

新发行的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请将这些票据纳入都柏林泛欧交易所的官方名单 ，并在其全球交易所市场进行交易。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下， 随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。若该批债券未能发展活跃的公开买卖市场 ，该批债券的市价及流通性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

安置点

我们预计债券将于2021年10月6日左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期 之后的美国营业日(这种结算称为T+10)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个营业日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由於票据 最初以T+10结算，有意在交收日期前两个营业日前交易票据的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一交收安排，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在上述期间买卖该批债券，应向其顾问查询。

禁止出售类似证券

吾等已同意，自承销协议之日起至本次发售结束之日止的一段期间内，吾等不会直接或间接发行、出售、要约出售或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的 债券，但根据承销协议出售予承销商的票据除外，此期间内，吾等将不会直接或间接发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券(根据承销协议出售给承销商的票据除外)。

稳定化

关于这一问题，巴克莱银行PLC(稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的人) 可以在适用法律和指令允许的范围内超额配售或实施交易，以期将债券的市场价格支撑在高于其他情况下可能占优势的水平。但是，不能 保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可于充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始，则可随时终止，但不得迟于债券发行日期后30天及债券配发日期后60天(以较早者为准)结束。任何稳定行动或 超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)根据所有适用的法律法规进行。

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电子配送

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个 承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看产品条款，并且根据特定承销商或销售团队成员的不同， 潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，向网上经纪账户持有人配售特定数目的债券。在线分发的任何此类分配将由 代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何 承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书 所包含的注册说明书的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融 咨询服务，他们为此收取或将来可能收取常规费用和开支。某些承销商或其关联公司可能持有2022年债券，并可能通过赎回2022年债券获得此次发行的收益 。某些承销商的附属公司是我们的美国信贷协议中循环信贷安排部分的贷款人。Stifel Nicolaus Europe Limited可能会向非附属实体或其 附属公司支付与此次发行相关的费用，后者也是我们的美国信贷协议中循环信贷安排部分的贷款人。如果我们使用此次发售的净收益的一部分来偿还我们的美国信贷协议中循环信贷安排部分下的未偿还借款 ，这些附属公司将获得其在任何偿还金额中的比例份额(请参阅使用收益)。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 该等投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 该等投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 该等投资和证券活动可能涉及发行人及其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他 可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易 包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或 就该等证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这

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招股说明书附录不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不 声称包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项 豁免，债券只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(获豁免投资者) 作出，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得于根据发售配发日期 后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为 。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的 已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所列信息， 对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流通性及/或受转售限制。债券的潜在购买者应自行对债券进行尽职调查 。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者须知

禁止向EEA零售投资者出售产品。债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应 提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。 发售债券或以其他方式向东亚经贸区的散户投资者出售债券的行为已准备就绪，因此，根据PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 PRIIPs Regulations(br}发行债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券) 规例可能是违法的。

香港潜在投资者须知

债券并无发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但根据证券及期货条例(第章)的定义，除(A)予 专业投资者外，债券将不会在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下不会导致

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在作为招股说明书的文件中，其定义如《公司条例》(第 与债券有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，均没有或可能发出，或已经或可能由任何人为发行的目的而管有，而该广告、邀请函或文件是针对 相当可能会被取用或阅读的 内容的， 并不是任何与债券有关的广告、邀请函或文件，亦不是为发行目的而在香港或其他地方的任何人所管有或管有的广告、邀请函或文件， 的内容相当可能会被人取阅，香港公众(香港证券法律允许出售的债券除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的债券则不在此限“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的债券除外。/或只出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录并不构成发行招股说明书 ，债券不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士六大交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，债券可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售，但只能向选定的有限范围内的投资者发售，这些投资者并不认购债券以期进行分销。承销商将不时与任何此类投资者进行单独的 接洽。

英国潜在投资者须知

禁止向英国零售投资者销售产品。债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018，简称EUWA)构成国内法一部分的(br}欧盟(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定的客户，如果该客户不符合 条例(EU)第600/2014号第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户的资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规(根据EUWA构成国内法律的一部分)(英国PRIIPs 法规)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券可能是违法的。

每一家保险商都声明并同意：

(i)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 邀请或诱使从事与发行或销售票据有关的 邀请或诱因(FSMA第21(1)条不适用于 发行人和MPT的情况)；以及

(Ii)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款 。

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法律事务

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的注释的有效性，以及本招股说明书附录标题下包含的美国联邦所得税考虑事项摘要 已由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz，P.C.已将随附的招股说明书中美国联邦所得税考虑事项(票据持有人的税收除外)中包含的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要 传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP传递给承销商。

专家

参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录 。

Steward Health Care System LLC的综合财务报表参考截至2020年12月31日的年度10-K/A表格 报告而纳入本招股说明书附录，该综合财务报表是根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告合并而成的，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经上述 事务所授权作为审计和会计专家而被纳入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

在本次发售终止之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括本招股说明书附录日期之后的任何文件(根据第2.02项第7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外)并入本招股说明书附录中。本文以引用方式并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述 将被视为修改或取代，范围为(1)本招股说明书附录中包含的陈述，或(2)通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他后续提交的文件， 修改或取代此类陈述：

•

医疗财产信托和经营合伙企业截至2020年12月31日的10-K表格合并年度报告，于2021年3月1日提交给证券交易委员会， 于2021年6月9日修订；

•

医疗财产信托和经营合伙企业分别于2021年5月10日和2021年8月9日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q合并季度报告；

•

医疗财产信托和/或运营伙伴关系于2021年1月11日、2021年1月22日、2021年3月22日、2021年3月29日和2021年5月28日提交的Form 8-K的当前报告(视情况而定)；以及

•

关于医疗财产信托公司附表 14A的最终委托书，于2021年4月26日提交(仅限于通过引用具体并入2020 10-K的范围)。

应收件人的书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书补充材料的人提供一份 我们通过引用方式并入本招股说明书补充材料中的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地并入了这些文件中。书面申请 应发送至医疗物业信托公司投资者关系部，地址为阿拉巴马州伯明翰35242号城市中心大道1000号，501Suite501号。

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