未经审计的备考简明合并财务报表

下表列出了ADI公司(“ADI”)在与Maxim集成产品公司(“Maxim”)合并(“合并”)生效后，有关ADI公司(“ADI”)合并资产负债表和损益表的未经审计的备考简明合并财务信息。未经审计的备考简明合并财务信息源自并应结合以下内容阅读：

·ADI于2020年11月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含了截至2020年10月31日的ADI历史合并财务报表和相关附注；

·ADI公司截至2021年7月31日和截至2021年7月31日的9个月的历史简明合并财务报表和相关附注，包括在ADI公司于2021年8月18日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中；

·Maxim截至2021年6月26日及截至2021年6月26日的年度的历史合并财务报表和相关附注，包含在Maxim于2021年8月20日提交给SEC的Form 10-K年度报告中；

·Maxim截至2020年6月27日及截至2020年6月27日的年度的历史合并财务报表和相关附注，包含在Maxim于2020年8月19日提交给SEC的Form 10-K年度报告中；

·Maxim截至2020年9月26日及截至2020年9月26日的三个月的历史简明合并财务报表和相关附注，包括Maxim于2020年10月28日提交给SEC的Form 10-Q季度报告；以及

·Maxim截至2019年9月28日及截至9月28日的三个月的历史简明合并财务报表和相关附注，包括在Maxim于2019年10月30日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中。

现分别呈列截至2021年7月31日的未经审核备考简明合并资产负债表及截至2021年7月31日止九个月及截至2020年10月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表，以及截至2021年7月31日止年度的未经审核备考简明合并资产负债表及截至2020年10月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表。未经审计的备考简明合并资产负债表结合了ADI截至2021年7月31日的未经审计简明综合资产负债表和Maxim截至2021年6月26日的经审计综合资产负债表，并使合并生效，犹如其已于2021年7月31日完成。未经审核的备考简明合并损益表综合了ADI和Maxim分别截至2021年7月31日和2021年6月26日止九个月的历史业绩，以及分别截至2020年10月31日和2020年9月26日的十二个月的历史业绩，并使合并生效，犹如合并发生在2019年11月3日。该等历史财务资料已作出调整，以实施(I)可直接归因于合并、(Ii)可提供事实支持及(Iii)有关未经审核的备考简明合并损益表的备考调整，预期会对合并后实体的综合业绩产生持续影响。

提交的未经审计的备考简明合并财务信息是基于附注中所述的假设和调整。未经审计的备考表格

简明合并财务信息仅供说明之用，并不表示合并发生时实际的财务状况或经营结果，或未来任何时期的财务状况或结果。未经审核备考简明合并财务资料基于ADI和Maxim各自的历史综合财务报表，详见附注2，备考呈报基础。

根据会计准则编纂(“ASC”)805，“业务合并”(“ASC 805”)的规定，合并将作为业务合并进行会计处理，ADI公司在本指导下代表会计收购方。以下未经审计的备考简明合并财务信息主要适用于：

·与合并有关的会计收购法的应用；以及

·与合并相关的交易成本。

未经审计的预计简明合并收益表还包括某些收购会计调整，包括预计将对合并后公司业绩产生持续影响的项目，如收购无形资产的摊销费用增加。未经审计的预计简明合并损益表不包括合并可能带来的任何收入、成本或其他经营协同效应的影响。

未经审计的预计合并财务信息包括初步调整，可能会进行修订。不能保证这样的修订不会导致重大变化。未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示假若合并于指定日期完成将会出现或未来可能出现的结果或财务状况，亦不一定显示ADI公司合并后的未来营运结果或财务状况。由于各种因素，包括ADI公司于2021年8月18日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。

未经审核的备考简明合并财务信息的编制方式与ADI采用的会计政策一致。已知的会计政策差异已进行调整，如附注4所述，符合会计政策以了解更多信息。随着合并完成后不断获得更多信息，ADI公司将继续对Maxim会计政策进行更详细的评估。这一评估的结果是，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异被确认时，可能会对合并后的财务报表产生实质性影响。

ADI公司

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年7月31日

(单位：千)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

ADI公司

未经审计的备考简明合并损益表

截至2020年10月31日的年度

(单位为千，每股数据除外)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

ADI公司

未经审计的备考简明合并损益表

截至2021年7月31日的9个月

(单位为千，每股数据除外)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

对未经审计的备考表格的简要说明

合并财务报表

注1-合并说明

2020年7月12日，ADI公司与ADI公司、ADI公司全资子公司Magneto Corp(“合并子公司”)和Maxim之间签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，于2021年8月26日，Merge Sub与Maxim合并并并入Maxim，Maxim作为ADI的全资子公司继续存在。

根据合并协议的条款，于生效日期及紧接生效日期前已发行的所有Maxim限制性股票单位及Maxim限制性股份奖励(不包括任何Maxim限制性股票单位奖励及Maxim限制性股份奖励，按其条款成为归属并于生效时间结算)，按每股合并代价每股Maxim普通股主题股份0.6300股ADI公司普通股转换为ADI公司若干普通股的限制性股票单位奖励或限制性股份奖励(视何者适用而定)。

所有在紧接生效时间之前尚未发行的MAXIM业绩基础市场股票单位(称为“MAXIM MSU”)被转换为基于以下条件的基于时间的限制性股票单位奖励：在紧接生效时间之前(在生效时间生效后)适用于该MAXIM MSU的奖励协议的适用条款(如果有)生效之前，每股MAXIM普通股换取0.6300股ADI普通股的每股合并对价，涵盖ADI公司的多股普通股。

附注2-形式陈述的基础

随附的未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会S-X条例第11条编制的。未经审计的备考简明合并资产负债表使用ADI公司截至2021年7月31日的历史资产负债表和Maxim截至2021年6月26日的历史资产负债表编制。ADI的财年为52至53周，截止日期为10月份最接近最后一天的周六，Maxim的财年为52周至53周，截止日期为6月的最后一个星期六。为了遵守证券交易委员会针对不同会计年度结束的公司的规则和规定，形式简明的综合财务信息是利用截止日期相差不到93天的会计期间编制的。未经审计的备考简明合并损益表是使用以下方法编制的：

·ADI公司截至2020年10月31日年度的历史审计综合收益表；

·截至2021年7月31日的9个月的历史未经审计的ADI公司简明综合收益表；

·Maxim截至2020年6月27日年度的历史审计综合收益表；

·Maxim截至2021年6月26日年度的历史审计综合收益表；

·Maxim截至2020年9月26日的三个月历史上未经审计的简明综合收益表；以及

·Maxim截至2019年9月28日的三个月历史上未经审计的简明综合收益表。

ADI和Maxim的历史已审计和未审计财务报表均根据美国公认会计原则编制，并以数千美元表示。未经审核的备考简明合并资产负债表和损益表中包含的Maxim历史财务报表包括某些重新分类，这些重新分类是为了使Maxim的财务报表列报与ADI的财务报表列报一致。有关更多信息，请参见注释3，重新分类。

ADI公司对Maxim的收购将按照ASC 805“业务合并”规定的会计收购方法作为业务合并入账，ADI公司在本指导下代表会计收购方。在未经审核的备考简明合并资产负债表中，ADI公司收购Maxim的成本已根据管理层对各自于合并日期的公允价值的初步估计，分配给收购的资产和承担的负债。预计调整是初步的，基于现有的信息和某些假设，管理层认为这些信息和假设在当时情况下是合理的，并在本文的附注中进行了描述。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。根据美国会计准则第805条，一般情况下，所有收购的资产和承担的负债均按其收购日期的公允价值入账。就本文提供的备考资料而言，Maxim收购的可识别有形及无形资产及承担的负债的公允价值均基于公允价值的初步估计。收购价格超过已确认的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的任何部分均确认为商誉。管理层认为，收购资产和承担负债的估计公允价值是基于合理的估计和假设。随着获得更多信息，公允价值初步估计可能会发生变化，这种变化可能是重大的。合并完成后，ADI公司已开始进行最终审查，但尚未完成。作为审查的结果，管理层可能会找出以下不同之处, 一旦最终敲定，可能会对未经审计的预计合并财务信息产生实质性影响。

未经审计的预计简明合并收益表还包括某些收购会计调整，包括预计将对合并后公司业绩产生持续影响的项目，如收购无形资产的摊销费用增加。未经审核的预计简明合并损益表不包括合并可能产生的任何收入、成本或其他经营协同效应的影响或可能考虑的任何相关重组成本。

注3-重新分类

历史Maxim财务信息已重新分类，以使其与ADI公司的表述一致，如下表所示：

截至2021年6月26日的资产负债表

截至2020年9月26日的12个月损益表

截至2021年6月26日的9个月损益表

附注4-符合会计政策

编制未经审计的备考简明合并财务信息所使用的会计政策是ADI公司综合财务报表中规定的会计政策。根据迄今已执行的程序，Maxim的会计政策在所有重大方面均与ADI的会计政策相似，但(I)存货储备的会计处理、(Ii)固定资产的估计使用年限及(Iii)与全球无形低税收入(GILTI)相关的税项除外。遵守这些政策的影响见附注5和附注6。此外，如附注3所示，Maxim历史财务报表中列报的某些余额已重新分类，以符合ADI的列报方式。ADI公司不知道两家公司的会计政策或金额分类之间的任何其他重大差异，这些差异将在应用收购会计后继续存在。合并完成后，ADI公司已开始(但尚未完成)对Maxim的会计政策进行更详细的审查，以确定会计政策的差异是否需要进一步对Maxim的运营结果进行重新分类或对资产或负债进行重新分类，以符合ADI公司的会计政策和分类。因此，ADI公司可能会发现两家公司的会计政策之间的额外差异，当这些差异得到确认时，可能会对这一未经审计的形式简明的合并财务信息产生重大影响。

附注5-估计合并对价及分配

以ADI在2021年8月25日的收盘价164.00美元计算，合并对价约为280亿美元。

下表汇总了未经审计的形式简明合并财务信息中反映的初步合并考虑的组成部分(以数千美元为单位)：

*反映就Maxim普通股已发行股票为ADI公司普通股零股支付的现金。

*公允价值基于ADI公司发行1.692亿股普通股，每股价值164.00美元(ADI公司普通股2021年8月25日在纳斯达克全球精选市场的收盘价)。

*与合并相关的是，ADI公司向Maxim的某些员工发放了股权奖励，以取代在交易结束时取消的Maxim股权奖励。该金额代表与收购日期提供的服务相关的重置股权奖励的公允价值部分，并已作为总购买对价的组成部分计入。

以下是对ADI公司在合并中收购的资产和承担的负债的购买对价的初步分配，并与转移的购买对价进行了核对：

收购会计调整(除每股金额和使用年限金额外，所有金额均以千计)：

A.反映Maxim库存余额的账面价值增加，以反映其收购日期的853,800美元的公允价值，包括增加7,336美元的库存价值，以使Maxim的库存储备方法符合ADI公司的方法。存货的公允价值采用比较销售法计算。这种方法利用预期向客户出售的价格作为评估成品价值的基础，然后根据其他因素进行调整，包括处置库存的时间、处置时发生的费用以及与投资额和风险程度相称的利润。存货的最终公允价值确定可能与这一初步确定大不相同。这笔增加将在出售收购的库存时计入费用，预计将在合并完成后的第一年内发生。由于本项目不会对合并后的实体产生持续影响，这些成本未计入未经审计的预计简明合并损益表。

B.反映Maxim的财产、厂房和设备余额的账面价值增加，以反映其收购日期的公允价值739,001美元，包括减少169,592美元，以使Maxim的固定资产使用寿命与ADI公司一致。物业、厂房及设备的公允价值估计是初步的，并已根据管理层认为市场参与者将根据资产最有利的市场(即其最高及最佳用途)为资产定价时所采用的假设而厘定。物业、厂房及设备的最终公允价值厘定可能与此初步厘定有重大差异。

商誉是指支付的对价的公允价值与分配给取得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的价值之间的差额。商誉的备考调整计算如下：

(四)合并应确认的无形资产调整，包括以下内容：

客户关系的公允价值是使用多期超额收益法(收益法的一种形式)计算的，该方法并入Maxim现有客户基础将产生的估计未来现金流。超额收益是指扣除缴费资产估计价值的市场回报率后的剩余收益，包括无债务净营运资本、有形资产和其他可识别的无形资产。因此，超额收益被计算为多年预测期的每一年，并贴现到现值。这种方法固有的基本估计包括客户流失率、超额收益的确定和适当的回报率。

Maxim基于技术的无形资产的公允价值是使用收益法下的特许权使用费减免法确定的，该方法估计了公司因拥有资产而产生的成本节约，否则该公司将不得不为通过使用该资产赚取的收入支付特许权使用费或许可费。所使用的贴现率是在计量时根据对交易的隐含内部收益率、加权平均资本成本和加权平均资产回报率的分析而确定的。

Maxim积压的公允价值是使用多期超额收益法(收益法的一种形式)确定的，该方法并入了Maxim现有积压将产生的估计未来现金流。这一方法反映了预计由积压产生的现金流量的现值，减去代表其他资产对这些现金流量的贡献的费用，以及反映与现金流量相关的时间价值和风险的适当贴现率。

所有可识别无形资产的公允价值估计是初步的，并基于市场参与者将根据资产的最有利市场(即其最高和最佳使用)为资产定价时使用的假设。最后的交易会

可识别无形资产的价值确定可能与这一初步确定有很大不同。

E.反映留存收益减少168,756美元，与交易成本相关的应计负债相应增加197,135美元，与合并完成时或之前ADI和Maxim发生的交易成本相关的应付所得税减少28,379美元。

F.反映调整以记录因与收购资产相关的预计公允价值调整而增加的递延所得税负债1,768,076美元。

递延税金的估计是根据将收购的净资产账面基础与Maxim财务报表中反映的历史基础相比的变化，采用混合法定税率确定的。由于法定税率的精细化确定以及对收购资产和假设负债的详细分析后确认额外的递延税项资产和负债，对已建立的递延税项资产和负债的调整可能会伴随着收购会计的最终完成而发生，这些项目可能是重大的。

反映调整以记录递延所得税负债减少36,207美元，以使Maxim的会计政策符合与ADI与GILTI相关的递延方法一致的递延方法。

H.反映了截至2021年6月26日从Maxim收购的净资产的历史账面价值的消除。未经审计的备考压缩合并资产负债表反映了Maxim的历史普通股、超过面值的资本、累积的其他全面收益或亏损以及作为收购会计一部分的留存收益的消除。

I.反映由于预期遣散费现金支付，以及根据Maxim现有控制权变更员工遣散费计划，对截至合并完成日期尚未完成的某些Maxim高管的所有股权激励奖励进行全面加速归属，导致留存收益减少50,103美元，超过面值的资本相应增加39,942美元，现金和现金等价物减少10,161美元，从而导致Maxim的留存收益减少50,103美元，超过面值的资本相应增加39,942美元，现金和现金等价物减少10,161美元。由于本项目不会对合并后的实体产生持续影响，这些成本没有计入未经审计的备考简明合并损益表。

附注6--未经审计的备考简明合并收益调整表

未经审计的预计简明合并损益表中的预计调整如下(所有金额均以千计)：

A.在加权平均使用年限为15年的情况下，以直线为基础反映购置的财产、厂房和设备的估计公允价值调整的额外折旧费用如下：

B.根据财务报表中记录的历史金额与Maxim股权奖励中与合并相关的模拟股权奖励替换为模拟股权奖励的未归属部分的估计初步价值之间的估计差额，记录基于股票的薪酬费用的调整如下：

C.反映收购无形资产估计公允价值调整的额外摊销费用如下：

这些对公允价值和估计使用年限的初步估计可能与ADI在完成详细估值分析后计算的最终金额不同，差异可能对随附的未经审核的备考简明合并财务报表产生重大影响。无形资产估值增加或减少10%将导致截至2020年10月31日的12个月的摊销费用相应增加或减少约157,589美元，截至2021年7月31日的9个月的摊销费用相应增加或减少118,191美元。无形资产的预计使用寿命增加10%将导致截至2020年10月31日的12个月的摊销费用相应减少约143,262美元，截至2021年7月31日的9个月的摊销费用相应减少107,448美元。无形资产的预计使用年限减少10%，将导致无形资产的摊销费用相应增加约175,098美元。

截至2020年10月31日的12个月和截至2021年7月31日的9个月的131,323美元。

D.反映了对截至2020年10月31日的12个月和截至2021年7月31日的9个月的销售、营销、一般和行政费用分别为35,272美元和70,395美元的调整，这意味着ADI公司和Maxim公司与合并相关的咨询、法律和会计费用被取消，这些费用预计不会对合并后公司的运营业绩产生持续影响。

E.反映调整，以使Maxim的会计政策符合ADI公司与存货储备和固定资产使用年限会计相关的会计政策，如下所示：

F.反映基于有效估计混合法定税率的备考调整的税务影响，以及为使Maxim的会计政策符合与ADI与GILTI相关的递延方法一致的递延方法而进行的调整。

G.反映对与合并相关发行的ADI公司重置限制性股票单位/奖励(称为“RSU/RSA”)的每股收益(称为“EPS”)计算的调整。替换奖励的预计稀释每股收益的计算已经根据稀释股票的影响进行了调整，这些稀释股票代表了这些RSU/RSA对每股收益的最大潜在影响。最终可能授予的RSU/RSA的实际数量及其稀释效果可能与估计的数量有很大差异，与稀释后每股收益的差异可能是实质性的。