EX-99.1

附件99.1

塞拉湖收购公司。

财务报表索引


	页
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年9月17日的资产负债表		F-3
财务报表附注		F-4

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

塞拉湖收购公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了截至2021年9月17日的塞拉湖收购公司(公司)的资产负债表和相关附注 (统称为公司财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月17日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年9月23日

F-2

塞拉湖收购公司。

资产负债表

2021年9月17日


资产
流动资产
现金	$	1,843,376
赞助商/关联方到期		6,604

流动资产总额		1,849,980

信托账户中持有的现金		301,500,000

总资产	$	303,349,980

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	1,063
应计发售成本		324,687

流动负债总额		325,750

认股权证责任		26,975,000
应付递延承销费		15,000,000

总负债		42,300,750

承诺(附注6)

可能赎回的A类普通股，赎回价值30,000,000股		301,500,000

股东权益(赤字)
优先股，面值0.0001美元；授权股票1,000,000股；未发行和已发行股票		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份30,000,000股；已发行和已发行股票8,625,000股 (1)		863
额外实收资本		—
累计赤字		(40,451,633	)

股东权益总额(赤字)		(40,450,770	)

总负债和股东权益(赤字)	$	303,349,980

(1)	包括最多1,125,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

附注是财务报表的组成部分。

F-3

注1.组织机构和业务运作说明

塞拉湖收购公司是一家空白支票公司，于2021年1月26日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(业务合并)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是处于早期阶段和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月17日，公司尚未开始任何运营。2021年1月26日(成立) 至2021年9月17日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册声明于2021年9月14日宣布生效。于2021年9月17日，本公司完成首次公开发售30,000,000股(单位数，就发售单位所包括的A类普通股而言，则为公开发售股份)，每股10.00美元，所得毛利为300,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发行结束的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向承销商代表Sierra Lake赞助商有限责任公司(保荐人)和承销商代表坎托·菲茨杰拉德公司(简称Cantor Fitzgerald&Co.)出售9,500,000份认股权证(私募认股权证)，产生了9,500,000美元的毛收入，如附注4所述。

交易成本为21,498美元，其中包括6,000,000美元的承销费，15,000,000美元的递延承销费和 498美元的其他发行成本。此外，1843376美元的现金不在信托账户(定义见下文)，可用于周转资金。

在2021年9月17日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募单位的净收益中的301,500,000美元(每单位10.05美元)被存入一个信托账户(信托账户)，该账户将投资于美国政府证券，含义在1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)第2(A)(16)节中设定。到期日为180天或以下，或持有符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的具体应用方面，公司管理层拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在签署最终协议时，与一家或多家经营企业或资产完成一项或多项初始业务合并，其公平市场价值至少等于信托账户(定义见下文)净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。签订企业合并最终协议时，该企业或资产的公平市场价值至少等于信托账户净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款) 。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

公司将向其已发行公开股票持有人(公开股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，或者(I)在召开股东大会批准企业合并时赎回全部或部分公开股票，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票。关于公司是否寻求股东批准经营的决定

F-4

本公司将自行决定合并或进行收购要约。公众股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.05美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不再有赎回权。

只有在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。公司必须在完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股份都投赞成票。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(修订和重新注册的注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向 SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，保荐人及主要投资者(定义见附注3 )已同意投票表决其创办人股份(定义见附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对最初的交易，或者根本不投票。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据1934年证券交易法第13条(修订后的《证券交易法》)的定义)，将被限制赎回其股票方面的股份。(br}如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人，将被限制赎回其股票。该规定由1934年的《证券交易法》第13节定义)。

发起人同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的方正股票和公开股票的赎回权，(B)如果本公司未能在首次公开募股结束后15 个月内完成业务合并，则放弃其对创始人股票的清算权；及(C)不建议修订经修订和重新修订的公司注册证书(I)修改本公司允许赎回与本公司首次业务合并相关的义务的实质或时间，或(Ii)如果本公司未完成任何业务合并，则赎回100%的公开发行股票除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

公司将在2022年12月17日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给本公司，以支付其纳税义务(最高不超过100,000美元除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭作为股东的公共股东权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)

F-5

在合理可能的情况下，在获得本公司剩余股东和本公司董事会批准的情况下，解散和清盘，在每种情况下均受本公司根据特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会到期变得一文不值。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开募股，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该公开募股将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金中。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位初始公开发行价 (10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.05美元或(2)信托账户中截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额，并在此范围内对公司承担责任。如果由于信托资产价值减少而导致每股公开发行股票低于10.05美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于签署放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于本公司根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订的1933年证券法(证券法)项下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

锚定投资者将无权(I)赎回其持有的与初始业务合并完成相关的任何方正股份，(Ii)与股东投票修订修订及重订的公司注册证书有关的任何方正股份的赎回权，以影响本公司在合并期内未完成初步业务合并时赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间，或(Iii)若公司未能在合并期内完成初步业务合并，则可从信托账户就其持有的任何方正股份进行清算分派的权利(br})，以影响本公司赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间(如本公司未在合并期内完成初步业务合并)，或(Iii)若本公司未能在合并期内完成初步业务合并，则有权从信托账户就其持有的任何方正股份进行清算分派 (Br}如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，其持有的任何公开股份的账户)，请参阅注释5。

流动性

在首次公开发行(IPO)完成之前，本公司缺乏维持运营一段合理时间所需的流动资金，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。此后，本公司参与了首次公开募股，届时，超过存入信托账户的资金和/或用于支付发售费用的资金被释放给本公司，用于一般营运资金用途。因此，管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况，并确定自财务报表发出之日起有足够资本维持经营至少一年，因此，重大疑虑已获纾缓。

F-6

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表符合美国公认的会计原则 (GAAP)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年《创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少信息披露。(注：非新兴成长型公司的非新兴成长型公司包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少披露的规定)，本公司是新兴成长型公司，经《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(JOBS Act)修订。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，则本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

F-7

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月17日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年9月17日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。

认股权证负债

公司根据ASC 815-40中包含的指导，对公开认股权证(定义见附注3)和私募认股权证(统称为公开认股权证，认股权证)进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都在经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的时期的权证，使用二项式/点阵模型进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证报价的市场价格将用作每个相关日期的公允价值。

可能赎回的普通股

本公司根据会计准则法典(ASC)主题480？区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年9月17日，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股权列示，不在公司资产负债表的股东权益部分之外。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。

报价成本

发售成本包括通过首次公开募股产生的承销、法律、会计和其他与首次公开募股直接相关的费用。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，按首次公开发售发行的可分离金融工具分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在经营报表中列示为非营业费用。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成后计入股东权益。发售成本为21,498,498美元，其中20,331,551美元在首次公开发售完成时计入股东权益，1,166,947美元计入营业报表。

所得税

本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。资产和负债的财务报表和税基之间的差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2021年9月17日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

F-8

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃的市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

衍生金融工具

该公司评估其金融工具，以确定此类工具是否为衍生品，或包含符合ASC主题815衍生工具和套期保值的嵌入式衍生品的功能。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重估，公允价值变动于经营说明书中报告。衍生资产和负债在资产负债表中按资产负债表日起15个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了会计准则更新(ASU？)2020-06、债务与转换债务和其他选择权(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)(？ASU 2020-06？)，以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，应在完整或修改后的追溯基础上实施。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司采用ASU 2020-06，自2021年2月2日起生效。采用ASU 2020-06对本公司的财务报表没有重大影响。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

根据首次公开发售，该公司以每单位10.00美元的收购价出售了30,000,000股。每个单位包括一股公司的A类普通股和一份可赎回认股权证(公共认股权证)的一半。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

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注4.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人和Cantor以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计9,500,000份私募认股权证，总购买价为9,500,000美元。保荐人购买了6,500,000份私募认股权证，Cantor购买了3,000,000份私募认股权证。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注5. 关联方交易

方正股份

2021年1月29日，保荐人支付了25,000美元用于支付公司的某些发行成本，以换取8,625,000股B类普通股(方正股份)。创办人股份包括合共最多1,125,000股股份，可由保荐人没收，惟承销商的超额配售并未全部行使或部分行使，因此保荐人将按折算基准合共拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开发售股份)。

除某些有限的例外情况外，发起人同意在(1)企业合并结束一周年或(B)企业合并后，(1)如果A类普通股的销售价格超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在以下任何30个交易日内的任何20个交易日内(以较早者为准)，不转让、转让或出售创始人的任何股票。(B)在企业合并结束一周年或(B)企业合并后，(1)A类普通股的销售价格超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份资本股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

根据每个锚定投资者购买分配给它的单位的100%，在首次公开募股(IPO)结束时，保荐人总共出售1,875,000股方正股票(向每个表示有兴趣购买至多2，99万股的锚定投资者出售187,500股方正股票，向每个表示有兴趣购买至多1,495,000股的锚定投资者出售93,750股方正股票)。保荐人向每个表示有兴趣购买最多1,495,000股的锚定投资者出售方正股票)

F-10

以原来的买入价卖给锚定投资者。该公司估计，归属于锚定投资者的这些创始人股票的总公允价值为15,656,250美元，或每股8.35美元(br})。创始人股票的公允价值采用二项式/点阵模型进行估值。根据员工会计公告主题5A，创始人股票的公允价值超出部分被确定为发售成本。因此，发售成本按相对公允价值基准分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比。与方正股份相关的发售成本为 15,565,250美元，其中14,291,703美元在首次公开发售完成时计入股东权益，1,364,547美元计入营业报表并计入认股权证负债应占交易成本。

行政服务协议

自2021年9月14日起，该公司签订了一项协议，每月向赞助商支付总计10,000美元，为期最多 15个月，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。在企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。

本票？关联方？

2021年2月1日，保荐人向本公司发行了一张无担保本票(即本票)，据此，本公司可以借入本金总额不超过300,000美元的本金。本票为无息票据，于2021年12月31日或首次公开发行(IPO)完成时(以较早日期为准)支付。截至2021年9月17日，期票项下没有未偿还余额。于首次公开发售日，本公司偿还欠保荐人的168,871美元中的175,475美元，导致保荐人/关联方应付6,604美元。

关联方贷款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给公司资金 (营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年9月17日，没有未偿还的营运资金贷款。

注6.承诺

注册权

根据2021年9月17日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及认股权证时可能于转换营运资金贷款及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据将于#生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权。仅在转换为公司的%s之后

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A类普通股)。这些证券的大多数持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有附带登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司将给予承销商45天的选择权，按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售。

承销商有权获得以下递延费用：(I)首次公开发售的初始30,000,000个单位的总收益的5.0%，或15,000,000美元，以及(Ii)根据超额配售选择权出售的单位总收益的7.0%，或 3,150,000美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注7.手令

截至2021年9月17日，共有15,000,000份公开认股权证未结清。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月的日起可行使。公开认股权证将在企业合并完成后或更早于赎回或清算之日起五年到期。

本公司将无义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明当时有效，且有关招股说明书是最新的，但须受本公司履行其注册义务的规限。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。

本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于企业合并结束后15个工作日) 将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明在企业合并结束后第60个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明未能在企业合并完成后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

F-12

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的公开认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01元的价格出售；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前30个交易日内，A类普通股股票在任何20个交易日内的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格 )。在截至本公司向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格计算)。

若该等认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行普通股不获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。

行使公募认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束其初始业务合并相关的筹资，A类普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元(该发行价或有效发行价将由公司董事会本着善意确定)，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该关联公司持有的任何方正股票发行前)( 新发行价格)，(Y)该等发行的总收益占本公司于初始业务合并完成日(扣除赎回后的净额)可用于本公司初始业务合并的资金总额及其利息的60%以上，以及(Z)本公司普通股在本公司前一个交易日(br}日前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

截至2021年9月17日，未偿还的私募认股权证有950万份。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果非公开配售认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的其他人持有，则非公开配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

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注8.股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2021年9月17日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股15 本公司有权发行最多300,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年9月17日，除30,000,000股可能需要赎回的股票外，没有已发行和已发行的A类普通股。

班级B普通股价格公司有权发行最多30,000,000股B类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。于2021年9月17日，共有8,625,000股B类普通股已发行及已发行，其中若承销商超额配售选择权未全部或部分获行使，保荐人将拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20% (假设保荐人在首次公开发售中未购买任何公开发售股份)，则总计最多1,125,000股普通股须予没收。

除法律另有规定外， A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一在此基础上，根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组和类似事项进行调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，超过首次公开发行股票发行金额，且与企业合并结束有关的，B类普通股的股份转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数已发行和流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量，按转换后的总和计算，将相当于所有B类普通股的总和的20%(B类普通股的大多数已发行和已发行股票的持有人同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股的基础上，可发行的A类普通股的数量合计等于所有B类普通股的总和的20%加上因企业合并而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向或将向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券。

附注9：公允价值计量

下表列出了本公司在2021年9月17日按公允价值在经常性基础上计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：


描述	水平		2021年9月17日
资产：
信托账户中持有的现金		1	$	301,500,000
负债：
权证责任--公认权证		3	$	16,050,000
认股权证责任-私募认股权证		3	$	10,925,000

该等认股权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于随附的资产负债表中列示于认股权证负债内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中列示。

权证的估值采用二项式网格模型，该模型被认为是3级公允价值计量。用于确定认股权证公允价值的二项式网格模型主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股(IPO)日期的预期波动率来自可比空白支票公司在没有确定目标的情况下的可观察公募权证定价。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证价格的收盘价将用作自每个相关日期起的公允价值。

下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息：


	9月17日，2021年(初始测量)
股票价格	$	10.00
行权价格	$	11.50
预期期限(以年为单位)		6.0
波动率		16.6	%
无风险利率		0.93	%
股息率		0.0	%

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下表列出了三级认股权证负债的公允价值变化：


	私安放		公众		搜查令负债
截至2021年1月26日的公允价值(开始)	$	—	$	—	$	—
2021年9月17日的初步测量		10,925,000		16,050,000		26,975,000

截至2021年9月17日的公允价值	$	10,925,000	$	16,050,000	$	26,975,000

进出1级、2级和3级的转账在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。从2021年1月26日(开始)到2021年9月17日期间，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。

注10.后续事件

公司评估了资产负债表日期(财务报表可供发布的日期)之后发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

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