2020年9月28日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室，

东北大街100号F街

华盛顿特区，20549号。

尊敬的奇诺斯先生和克鲁切克先生：

我们谨代表我们的客户菲亚特克莱斯勒汽车公司(以下简称“注册人”)，在与标致公司(“标致”)即将完成的合并完成后，对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)人员于2020年7月24日提交的关于上述F-4表格中的注册声明(“注册声明”)的信函(“意见函”)做出回应，该信函将更名为Stellantis N.V.(以下简称“注册人”)，以回应即将完成的与标致公司(Peugeot S.A.)即将合并的交易，日期为2020年8月19日的信函(以下简称“意见函”)，以回应我们的客户菲亚特克莱斯勒汽车公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)将更名为Stellantis N.V.。在提交本函件的同时，注册人已提交注册声明第1号修正案(“修订注册声明”)。注册人已针对2020年7月24日提交的文件补充提供了修订后的注册说明书的标记副本，以方便工作人员审查。

注册人感谢工作人员对注册声明的审查，并期待与工作人员合作解决工作人员的意见。为方便工作人员，注册人已用粗体复制了以下工作人员的意见，并提供了

每条评论下面的回复。本信函中未定义的大写术语具有修订后的注册声明中赋予它们的含义。

除了对员工意见的回应外，修订的注册说明书还包括针对荷兰Autoriteit Financiele Markten收到的有关Stellantis在泛欧交易所上市的欧盟招股说明书的意见所作的修改，该说明书的内容与修订的注册说明书基本相同。修订后的注册说明书还包括对先前提交的招股说明书中信息的更新。为回应某些意见，注册人已同意更改或补充注册声明中的披露内容。它这样做是为了以建设性的方式回应工作人员的意见，而不是因为注册人认为它以前提交的材料或其他公开披露在任何方面都有缺陷或不准确。因此，在经修订的注册声明中反映的任何变化，或在未来提交的文件中实施的任何变化，不应被视为承认先前披露的信息在任何方面存在缺陷或不准确。

注册人还在其某些答复中表示，它认为披露方面的任何变化都是不合适的，这封回复信试图解释这一观点的原因。登记人明白，即使在工作人员要求或建议更改信息披露的情况下，工作人员的意见也是基于工作人员对其可获得的信息的理解，而这些信息可能不如登记人所能获得的信息完整。因此，注册人理解，可以根据注册人提供的补充解释或信息撤回或修改这些工作人员的意见。

由于注册声明的更改，修改后的注册声明中的某些页面引用与最初提交的注册声明中的页面引用有所不同。意见信中的页码是指最初提交的注册声明中的页码，而注册人回复中的页码是指修改后的注册声明中的页码。

一般信息

1.请将招股说明书的封面限制在一页以内。请参阅S-K条例第501(B)项。

答复：

为回应员工的意见，注册人已修改经修订的注册说明书内招股章程的封面。

合并背景，第54页

2.请修改，更详细地披露有关具体条款的谈判情况，如合并前向各公司股东分配的金额、交换比例、解约费等。在您的修订中包括各方提出的考虑和任何反提案。

答复：

在回应员工的意见时，注册人补充了经修订的注册说明书第58至64页的披露。

未经审计的备考简明合并财务信息，第190页

3.在F-1页上，您披露FCA将继续努力分离其在Comau的持股，这些持股将在关闭后立即分离。此外，每家公司打算在2020年分配与2019年财年相关的11亿欧元普通股息，但需得到两家公司董事会和股东的批准。修改以包括预计调整以反映这些交易，或披露为什么不需要预计调整。

答复：

在编制注册声明时，注册人考虑了该等事件是否可直接归因于合并并具有事实依据，从而应按照S-X规则第11条的要求将其计入备考调整中。

合并的完成并不取决于科莫的分离。尽管合并协议中包括了科毛分居，但合并协议规定，科毛分居只有在合并完成后才能完成。因此，科毛的分离仍有待Stellantis董事会的批准，董事会尚未任命。因此，注册人得出结论，Comau的分离并不直接归因于合并。此外，注册人还考虑了COMAU的分离是否代表着出售一家重要的子公司。在应用S-X规则1-02(W)中概述的投资、收入和资产测试时，COMAU仅占Stellantis的不到10%，因此不被视为重要的子公司。因此，科毛的分离没有反映在预计财务信息中。

关于注册人和PSA在2020年支付11亿欧元普通股息，注册人敬请注意，

在注册声明中，考虑到新冠肺炎危机的影响，注册人和公益事业协会都决定，2020年不会支付与2019年财年相关的普通股息。因此，注册人不认为2020年11亿欧元普通股息的支付不应反映为形式上的调整，因为这些股息在事实上是不能支持的。

注册人已修订经修订的注册说明书第229页的披露，表示基于上述原因，该等形式上的调整并未包括在内。

合并后的公司

企业合并：佛吉亚收购Clarion，F-21页

4.我们注意到贵方披露的“业务合并于2019年12月31日临时入账，因为分配给收购的可识别资产和承担的负债以及相关商誉的公允价值可能会在2019年3月收购日期后的一年内修订。”请修改您的披露，表明您是否已确定将在2020财年或已经对临时会计进行重大调整。

答复：

注册人确认，Clarion采购会计在2020财年上半年完成，与截至2019年12月31日记录的临时采购会计相比，最终采购会计没有导致任何重大调整。注册人谨此提出，这已在PSA于2020年6月30日的简明中期综合财务报表附注7“商誉”中披露，该附注包括于随附的经修订注册声明内。

注5.1。收入

会计政策、制造和销售公司

汽车部分，F-32页

5.在第132页上，你披露了PSA通过独立经销商及其全资经销商和子公司网络向车队和零售客户销售汽车。在FCA的20-F表格中，FCA披露了某些车队销售被计入运营租赁，并包括在汽车销售中。请告诉我们并披露在时间上是否有实质性的差异

或衡量与PSA船队客户相关的收入。在这方面，确认回购承诺政策是否适用于您的车队和/或零售客户，并提供这些安排的进一步背景，包括为该政策考虑的会计指导。

答复：

在PSA的运营中，带有回购承诺的销售可能适用于车队(例如，对租赁汽车公司、政府实体和公司的销售)，也可能适用于某些零售客户。回购承诺可以采取客户的远期或看跌期权的形式。这些带有回购条款的销售不会在PSA综合财务报表中计入车辆交付时的收入，而是在车辆可能由于重大经济激励而被回购时计入经营租赁。我们谨此提出，根据IFRS 15第B70-76段提供的会计指导，这项政策已在登记报表F-32和F-33页的PSA综合财务报表中披露。

在FCA的运营中，根据IFRS 15第B70-76段提供的会计指导，向客户出售的回购条款要么是远期回购义务，要么是可能被回购的看跌期权，也被计入运营租赁，如FCA通过引用合并的2019年Form 20-F表格第134页上关于收入确认的讨论所述。此类回购条款适用于某些船队发货，因为FCA通常对零售发货没有回购承诺。

因此，与回购承诺相关的收入确认的时间和计量在PSA和FCA之间是一致的。

陈列品

6.请提交修订后的附件8.5，其中包括律师同意在注册声明中使用其名称。

答复：

为了回应工作人员的意见，登记人已提交了一份修改后的附件8.5以及修改后的注册说明书。

7.请告知您如何确定附件8.1第4.4段以及附件8.2和8.4最后一段中的管辖权声明是适当和可执行的，包括根据联邦证券法提出的索赔。此外，附件8.1第4.6段中的免责声明似乎是不恰当的。请提交修改后的意见。

答复：

为回应工作人员的意见，注册人已将修改后的表格8.1、8.2和8.4的意见与修改后的注册说明书一并提交。这些修改后的意见形式包括与非美国律师以前发表的意见一致的语言，并作为最近根据修订的1933年美国证券法(“证券法”)提交给委员会的注册声明的证物。

关于附件8.1第4.6段，Loyens&LoeffN.V.告知注册人，此类措辞的目的不是限制Loyens&LoeffN.V.的责任，而是根据荷兰法律和惯例，明确Loyens&LoeffN.V.作为提出意见的公司，将承担与该意见有关的任何责任。而不是参与意见书准备的Loyens&LoeffN.V.的个人员工(无论是否使用法人实体为Loyens&LoeffN.V.提供服务或代表Loyens&LoeffN.V.提供服务)。

* * *

如对修订后的注册声明有任何疑问或意见，请发送给以下签字人(电话：212-558-3109或电子邮件：milersc@sullcrom.com)。

非常真诚地属于你，

/s/斯科特·米勒

斯科特·D·米勒

抄送：查尔斯·伊斯曼

梅丽莎·拉明普尔

(美国证券交易委员会)

理查德·K·帕尔默

乔治·福萨蒂

(菲亚特克莱斯勒汽车公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)

菲利普·德罗维拉

马克·罗林格

(标致公司(Peugeot S.A.))

乔治·斯蒂芬纳基斯

(Cravath，Swine&Moore LLP)