美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A

 

根据第14(A)节的代理声明

1934年证券交易法(修订号)

 

 

 

选中相应的框 ：

 

 

Zivo Bioscience，Inc.

(章程规定的注册人姓名)

 

 

(提交委托书的人姓名，如果不是 注册人)

 

支付 申请费(勾选相应的框)：

 

 

 

 

______________________________________________________________________________________

 

 

______________________________________________________________________________________

 

 

______________________________________________________________________________________

 

 

______________________________________________________________________________________

 

 

 

勾选 框中是否有任何部分费用按照Exchange Act 规则0-11(A)(2)的规定进行抵销，并标识之前支付了抵销 费用的申请。通过 注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期 识别之前的申请。

 

 

______________________________________________________________________________________

 

 

______________________________________________________________________________________

 

 

______________________________________________________________________________________

 

 

______________________________________________________________________________________

 

 

说明性说明

 

本 本修订后的Zivo Bioscience，Inc.(“Zivo”或 本公司)经修订的初步委托书(以下简称“委托书 ”)修订、重申并取代了本公司于2020年4月29日提交给证券 和交易委员会的 最终委托书(“原 委托书”)，该委托书是与 公司2020年年度股东大会({ )相关的。

 

此 委托书正在提交：(1)增加一项建议， 授权对Zivo已发行和已发行的 普通股进行反向股票拆分；(2)增加一项建议，授权减少Zivo普通股的授权股份 ；(3) 将年会日期从2020年11月4日改为2020年11月11日；以及(4)更改年度 会议的形式Http://www.issuerdirect.com/virtualevent/zivo.

 

此 代理语句应在原始代理 语句的位置读取，并在所有方面修正、重申和取代原始代理 语句。

 

 

 

初步代理声明

待完成

 

公司股东周年大会通知

 

Zivo Bioscience，Inc.

 

将于2020年11月11日举行

 

致 股东

 

Zivo Bioscience，Inc.

 

我们 很高兴邀请您参加我们将于2020年11月11日(星期三)上午10：00 举行的2020年度股东大会。艾斯特。鉴于公众对冠状病毒(新冠肺炎)爆发的关注，年会将仅以虚拟形式 举行。董事会已将2020年9月18日的事务结束 定为确定有权收到年度大会通知并在年会上投票的股东的 记录日期。

 

所附的 委托书描述了您的 董事会提出的事项，将由我们的 股东在我们的年会上审议和表决。以下几页对这些项目进行了更详细的 描述，这些内容将作为本通知的一部分 。

 

本 通知附带 公司的委托书和代理卡。年会将出于以下 目的举行：

 

 

 

 

 

 

 

董事会已将2020年9月18日的收盘日期定为确定有权在年会或其任何 休会上通知和表决的股东的记录日期 。只有在2020年9月18日收盘时持有普通股记录的持有者才有权在年会或任何休会或 休会上通知 并在会上投票。

 

无论您持有多少股票，在年度 会议上都要有您的股票代表，这一点很重要。无论 您是否计划参加，请填写、注明日期、签名并将随附的 委托书放在随附的信封中寄回。委托书可在年度会议之前的任何时间通过向A公司的 秘书提交书面撤销文件、在较晚的日期执行委托书 或出席年度 会议并投票而被撤销。

 

关于2020年11月11日召开的 股东大会代理材料供应情况的重要通知：

 

委托书、截至2019年12月31日财年的Zivo年度报告 和代理卡可在https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO.获得

 

 

Zivo Bioscience，Inc.

乌节湖路2804号202套房

密西西比州基戈港，48320

(248) 452-9866

 

代理语句

 

年度股东大会

 

将于2020年11月11日举行

 

征集和投票相关信息

 

本 委托书是作为Zivo Bioscience，Inc.流通股 普通股的持有者向您提供的，面值为每股 股(“普通股”)，与公司董事会 征集委托书有关， 董事会(“董事会”或“董事会”)将在11月11日举行的股东年会上使用 。艾斯特。此代理声明 附带代理卡，您可以使用该代理卡表示您对此代理声明中描述的建议的投票 。我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告 也附在本委托书中，但不构成 这些委托书征集材料的一部分。我们预计，此委托书 声明和随附的代理卡将于或 年月日左右邮寄给我们的 股东。

 

鉴于对冠状病毒 (新冠肺炎)爆发的公共卫生担忧，年会将仅以虚拟的 格式举行，即at https://www.issuerdirect.com/virtualevent/zivo.要参加我们的年度 会议，包括在会议期间投票，请访问 会议网站https://www.issuerdirect.com/virtual-event/zivo and，输入您在 选票上提供的股东信息或之前邮寄给您的代理信息。如果您虚拟出席 年会，您可以在 行使之前撤销您的委托书，并在年会上进行虚拟投票。如果 出席的股东不够法定人数或 没有足够的票数在 年会上批准提案，则年会可能会在 中不时延期，以便允许 公司进一步征集委托书。

 

代理投票表决股份

 

股东 可以通过虚拟或委托代表的方式在年会上投票。 委托书的签署不会以任何方式影响 股东出席年会并在年会上投票的权利。 根据本邀请书提供的任何委托书可由 在投票前的任何时间撤销。委托书可通过以下方式 撤销：(1)在股东周年大会进行表决前，向我们的秘书提交书面撤销通知 ，其日期晚于该委托书的日期；(2)及时 签署与同一股票有关的日期较晚的委托书，并 在 年会表决之前或(3)出席并在年会上投票(尽管出席会议)， 将委托书递交给我们的秘书。如果您的股票是 以“街道名称”持有的，即您在银行、经纪人或其他记录持有人的 帐户中持有您的股票，则您必须 从您的经纪人或其他 记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，才能在年会上投票。任何 书面撤销通知或后续委托书应在年会投票时或之前发送至 Zivo Bioscience，Inc.，地址：密西西比州基戈港，Orchard Lake Rd，202Suite 202,2804 Orchard Rd，Suite202，收件人：公司秘书。

 

记录日期

 

2020年9月18日的收盘时间已确定为 记录日期，以确定有权在年会或其任何续会上发出通知并在会上投票的股东 。截至2020年9月18日，我们已发行普通股406,914,909 。股东有权就将于股东周年大会上审议的所有事项投 一票予于记录日期持有的每股股份 。

 

所需法定人数和票数

 

有权在股东周年大会上投票的普通股流通股至少有 股，必须有 亲自或委派代表 代表才能在年会上确定处理 业务的法定人数。被提名人被扣留的选票、 弃权票和经纪人的“反对票”计入 出席或代表出席，以确定出席或 缺席的法定人数。当为受益所有人持有股票的经纪人 没有对提案进行投票 ，因为该经纪人没有酌情投票权并且 没有收到受益所有人的指示时，就会出现“无投票权”。

 

 

董事 将由有权在年度 大会上投票的股东投票的多数 决定，我们未来 “薪酬话语权”投票的频率将由他们决定。在咨询基础上批准我们高管薪酬的提案需要在年会上投下的多数票 的赞成票。 授权反向股票拆分的提案和 授权减少授权股份的提案都需要普通股 流通股的 赞成票。

 

由我们的转账代理管理的 自动系统将 张成表格。提交给股东的每项事项的投票情况分别列于 表中。弃权和经纪人 “反对票”计入出席或代表的股份数量 ，以确定是否有 法定人数，但不被视为股份投票权或就股东周年大会上提出的任何事项所投的票数 。作为 结果，弃权票和经纪人“反对票”不会 对选举董事的提案、薪酬发言权 投票或决定未来薪酬发言权投票频率的投票产生任何影响，并将与“反对” 批准和通过经修订的 公司章程修正案的提案具有相同的效果。 投票结果是，弃权和经纪人“反对票”不会对选举董事的提案、薪酬发言权 投票或决定未来薪酬发言权投票频率的投票产生任何影响，并且与投票“反对” 批准和通过经修订的 公司章程修正案的提案具有同等效力。此外，弃权和经纪人 “反对票”将与投票 “反对”授权反向股票 拆分的提案和授权减少授权的 股份的提案具有相同的效果。

 

被任命为代理人的 菲利普·M·赖斯二世和安德鲁·A·达尔 是由董事会选出的高管。 所有正确签署的委托卡都将及时退回，以便在 年会上进行投票。任何委托 的股东有权拒绝投票选举任何个人 董事会提名人，方法是在委托卡上提供的空白处填写该提名人的 姓名。

 

所有委托书将按照 股东指示进行表决，如果未指定选择， 随附的委托卡(或任何签名并注明日期的委托书副本)将 投票赞成随附的 股东周年大会通知中所列事项。

 

根据 董事会的命令

Zivo Bioscience，Inc.

 

/s/菲利普·M·赖斯二世

菲利普·M·赖斯二世

 

首席财务官

                           , 2020

 

您只能依赖此代理声明中包含的信息。 Zivo未授权任何人提供与此代理声明中包含的信息不同的信息 。交付此 代理声明并不意味着此 代理声明中包含的信息在此代理声明日期之后是正确的。 此代理声明在 要约或要约购买普通股的任何情况下都不是出售或要约购买普通股的要约。 要约或要约在任何情况下都是非法的。

 

 

目录

 

说明	页面
问题 和答案	1
常规 信息	3
提案 第1号--选举董事	4
有关董事会的信息	6
管理	9
高管 薪酬	11
安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关的 股东事项	16
某些 关系和相关交易	18
提案 第2号--关于指定高管薪酬的咨询投票	19
提案 第3号-就 指定的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票	20
提案 第4号-反向拆股	21
提案 第5号-授权减持	25
其他 事项	28
财务 事项和10-K报表	29
关于2020年11月11日召开的 股东大会代理材料供应情况的重要 通知	29

 

 

问答

 

问：我可以投票表决什么 ？

 

 

 

今年有五位候选人被提名进入公司 董事会(每一位候选人将任职至2021年的 年度股东大会以及他们各自的继任者正式当选并获得资格之前)。

 

您的董事会建议对每位提名者进行投票。

 

 

我们 请求股东在咨询的基础上批准我们任命的高管的 薪酬。

 

您的董事会建议投票批准我们任命的高管的薪酬 。

 

 

我们正在 要求股东决定未来是否在咨询的基础上投票批准我们提名的 高管的薪酬，是每隔一年、两年还是三年举行一次 。

 

您的董事会建议每三年进行一次投票。

 

 

我们 请求股东批准对我们公司章程 的修正案，以实现我们普通股的反向股票拆分，或“反向 股票拆分”，比例范围从 25股1股(1：25)到120股1股(1：120)， 董事会可能会在晚些时候确定确切的比例，董事会可能会在11月之前以其 裁量权放弃修改。

 

您的董事会建议投票批准反向股票拆分 。

 

 

我们 请求股东批准对公司条款 的修订，以便在且仅当反向股票拆分 同时获得批准和实施的情况下，减少我们普通股的授权股份总数 ，或“授权 股份减少”，授权 股份的具体数量由基于反向股票拆分所用比率 的1/10的公式确定。

 

您的董事会建议投票批准授权的 股份减持。

 

问：* 谁有权投票？

 

 

问：我怎么投票？ 我怎么投票？

 

 

 

 

问：自由裁量权是如何适用的？

 

 

问：如果我得到一张以上的代理卡，这意味着什么？ 问：如果我得到一张以上的代理卡，这意味着什么？

 

 

您可以 通过联系我们的转让代理、Issuers Direct Corporation(电话：(801)-272-9294)来完成此操作。

 

问：我想知道有多少股票可以投票？

 

 

问：中国的法定人数是多少， 是什么意思？

 

 

问：谁可以参加年会？

 

 

问：我们将如何对其他业务进行投票？ 将如何进行其他业务的投票？

 

 

问：股东是否可以提名某人担任Zivo的董事？ 股东是否可以提名其他人担任Zivo的董事？ 股东可以提名其他人担任Zivo的董事吗？ 股东可以提名某人担任Zivo的董事吗？

 

 

 

 

董事会设有常设提名委员会和公司治理委员会 。提名和公司治理 委员会在选择将被提名进入 董事会的个人时，除其他事项外，会考虑以下个人提名资格： 背景、年龄、经验、资历、属性和技能的多样性、 独立性、正直、商业经验和敏锐、教育、 会计和财务专业知识、声誉、公民和社区关系以及行业知识和关系。在 提名连任董事进入 董事会时，董事会将考虑并审查 现有董事的出席率、绩效和 服务年限。

 

问：谁在征集代理人？

 

 

Q：我们现在正在讨论如何 获取公司的代理材料和Form 10-K年报 ？

 

 

本代理声明中对公司网站地址的 引用并不打算用作超链接，除此处指定的 外，此类网站上包含的信息 不属于本代理声明的一部分。

 

一般信息

 

Zivo Bioscience，Inc.是一家内华达州公司，是一家健康和健康 公司，致力于开发从 藻类培养中提取的天然产品，用作膳食补充剂和食品配料 ，并开发、制造、营销和销售检测 ，该公司相信这些检测将使人们优化他们的 健康并识别未来的健康风险。我们的主要办事处位于密西西比州基戈港，密西西比州48320，乌节湖路2804号，202室，我们的电话号码是(248)4529866。

 

 

 

提案1--选举董事

 

简介

 

现任 董事Andrew A.Dahl、Christopher D.Maggiore、Nola E. Masterson、John B.Payne和Robert O.Rondeau Jr.已被提名在年会上当选为 董事会成员。每位被提名人如果 当选，将担任董事，直至2021年 下一次股东大会召开，直至其继任者 当选并获得资格为止。所有董事每年选举一次，任期 一年，直到下一届年会。每位被提名人 都同意在当选后担任董事；但是，如果任何 被提名人无法或拒绝担任董事(我们预计 不会发生这种情况)，委托书持有人可以根据其 最佳判断投票给另一位合格的被提名人。如果任何被提名人 不能在年会上竞选连任， 董事会可以指定一名替补，并将为 替补投票而不是 扣留对原被提名人投票的代理人。委托书投票选出的董事会成员人数不得超过本文中指定的 人的人数 人。

 

被提名者

 

安德鲁·A·达尔

年龄： 66

导演 自2020年以来

 

达尔先生被任命为总裁/首席执行官2011年12月16日。达尔先生是他于2005年创立的管理咨询公司Great Northern&Reserve Partners的 管理成员和首席顾问 ，该公司为 生物科技、生物医学和信息技术公司提供营销和商业咨询服务。 之前，达尔先生曾担任道伯公司(Dawber&Company)总裁， 以前是中西部历史最悠久、规模最大的独立营销和 咨询公司之一，拥有广泛的财富500强 客户名单，其中包括Dahl先生受雇于Dawber&Company 近20年，直到其合伙人于2005年解散公司。 他就读于创意研究学院和韦恩州立大学 。Dahl先生拥有三项交互式多媒体美国专利，并且是最近九项生物医学专利 申请中的知名发明人。Dahl先生为公司提供了关于我们的行业和产品的广泛的 专业知识。

 

克里斯托弗·D·马焦雷

年龄：54岁

自2013年起担任董事

 

马焦雷先生于2013年8月被任命为本公司董事。Maggiore先生是一位成功的私人投资者，他 从事房地产开发、建筑和企业管理 已超过25年。他目前拥有并管理着 个业务和投资组合。Maggiore先生为 董事会提供了作为成功企业家和商业组织建设者的经验。

 

诺拉·E·马斯特森

年龄：73

自2014年起担任董事

 

马斯特森女士于2014年9月被任命为本公司董事。她辞去薪酬委员会主席职务。 自1983年以来，她一直担任投资和咨询公司Science Futures，Inc.的首席执行官。马斯特森女士 目前是Science Futures LLC，I和II的管理成员和普通合伙人，这是投资于LIFE科学基金和公司的风险投资基金。 自2018年以来，马斯特森还是Portfolia Femtech基金的首席投资者 。她在多个初创公司董事会任职，担任Prime Genology主席和LactaLogics， Inc.主席，以及LynxBio和Microide Ltd的董事会成员。 马斯特森女士是全球大型风险投资公司TVM Capital的风险合伙人。她是Repros Treateutics Inc.(出售给Allergan plc)的董事会成员[纽约证券交易所：AGN]于 2018年1月)，并在该公司的审计委员会、提名委员会和 薪酬委员会任职。她是旧金山大学的兼职教授。马斯特森女士是华尔街的生物技术分析师，与Drexel Burnham和Merrill Lynch合作，是Sequenom，Inc.的联合创始人和创始首席执行官，Sequenom，Inc.是一家位于加利福尼亚州圣地亚哥和德国汉堡的基因分析公司。马斯特森女士是加州生命科学协会研究所(California Life Science Association Institute)的名誉主席，该研究所是一个 501(C)(3)组织，旨在促进科学教育、劳动力 发展和最佳实践以及生物经济 企业家。马斯特森女士的商业生涯始于拜耳旗下的Ames 公司，并在MilliPore 公司从事了八年的销售和销售管理工作，并担任了 生物技术部门的副总裁。她从乔治·华盛顿大学获得了生物科学硕士学位， 继续在佛罗里达大学攻读博士学位。马斯特森女士 为我们提供了她作为 企业家和华尔街分析师的丰富经验，以及她在生命科学行业 40年的投资咨询专业知识和经验。

 

 

约翰·B·佩恩

年龄：72岁

自2013年起担任董事

 

佩恩先生于2013年7月被任命为本公司董事。 佩恩先生是慈悲第一宠物医院的总裁兼首席执行官，并担任董事会主席。他 于2014年创立了Compensity-First，今天，全美的专科、全科和急救兽医医院 家族致力于改变 兽医格局，提高患者的治疗效果。Compensity-First在14个州拥有44家医院，拥有3000多名员工和230多名经过董事会认证的专家，涉及广泛的医学学科 。佩恩先生目前是American Humane的董事会主席和Zivo的 董事。他是罗斯大学医学院和罗斯大学兽医学院的董事会成员。在创建“慈悲至上”之前，佩恩先生是玛氏宠物护理全球领导团队的 成员。他还 担任班菲尔德宠物医院总裁兼首席执行官， 担任拜耳医疗保健北美动物健康事业部总裁兼总经理。佩恩 先生为董事会提供了动物护理和制药领域的宝贵见解和 经验 。

 

小罗伯特·O·隆多(Robert O.Rondeau，Jr.)

年龄：55

自2016年起担任董事

 

Rondeau先生自2018年以来一直担任Reson Development，LLC的管理合伙人 ，并担任PRZ，LLC的首席执行官，PRZ，LLC是一家专注于二手车平面图融资、零售融资和 租赁的融资公司，他自2013年以来一直担任这一职位。隆多也是信用卡处理公司Bran Financial的首席执行官，他自2010年以来一直担任该职位。在此之前， Rondeau先生是Flagstar Bank的执行董事，从2004年到2009年专注于商业、消费者和仓库贷款业务。 Rondeau先生获得西北大学(Northwest University)文学士学位和密歇根州立大学(Michigan State University)高管工商管理硕士学位。 Rondeau先生丰富的商业和金融经验，以及他在执行管理方面的背景，导致 董事会提名Rondeau先生为

 

选举董事需要投票；董事会 推荐

 

董事 由有权在选举中投 票的股份的多数票选出，并亲自或委托代表出席 年会。

 

董事会一致建议股东 投票支持Andrew A.Dahl、Christopher D.Maggiore、 NOLA E.Masterson、John B.Payne和Robert O.Rondeau Jr.当选。作为 公司的 董事。

 

 

有关董事会的信息

 

以下 简要介绍我们董事会的结构和某些 职能。每名现任董事 任职至其各自的继任者正式当选 并符合资格为止，但须提前辞职。董事会目前 由五名董事组成，其中一名是员工董事， 每名董事都被提名参加本次 年会的董事选举。董事会决定，除达尔先生和赖斯先生外，每位 董事都是独立的。根据 纳斯达克规则，只有在 公司董事会认为该董事在履行董事职责时没有 会干扰 独立判断的 关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。每位 董事的提名依据是其对公司的了解、技能、专业知识以及担任 董事的意愿。董事会通常通过 亲自或通过电话会议召开预定会议。在截至2019年12月31日的财年中，董事会 召开了八次会议。 每位董事出席了至少75%的预定 董事会会议，如果该董事在薪酬委员会任职，则出席 薪酬委员会。 强烈鼓励董事会成员亲自出席 公司年度股东大会。如果 无法亲自出席，强烈建议 董事会成员通过电话或类似的 通信设备出席公司的 年度股东大会。每一位现任董事都出席了2019年的 年度股东大会。

 

董事会的结构和运作

 

佩恩先生担任我们的董事会主席，Dahl 先生担任我们的首席执行官。董事会设有常设 薪酬委员会和常设提名和公司治理委员会 。我们没有常设审计委员会。 但是，董事会全体成员履行 常设审计委员会的所有职能。以下是董事会这些职能的简要说明。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会目前由担任主席的 Masterson女士和Rondeau先生组成，负责确定总裁兼首席执行官的薪酬 ，包括适用的 奖金里程碑和股权/期权授予。薪酬 委员会还可能参与或可能批准(视 董事会全体成员是否可用而定)向 其他员工授予奖金，可确定每项期权授予的条款和条件，并可应我们的总裁 和首席执行官的要求，审查并向 董事会建议支付给我们高级管理人员的薪酬金额。 薪酬委员会通常根据需要召开 会议 。薪酬委员会在2019年期间召开了12次会议。 董事会已确定 薪酬委员会的每个成员都是独立的，因为独立性是由纳斯达克规则 定义的。薪酬委员会没有 正式章程。

 

提名和公司治理委员会

 

提名和公司治理委员会目前 由担任主席的马斯特森女士和朗多先生组成。 提名和公司治理委员会负责 考虑潜在董事会成员、向全体董事会推荐 提名进入 董事会的人选以及评估董事会的有效性等工作。 提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的 名董事候选人。任何此类 候选人将与提名和公司治理委员会正在评估的其他候选人 一样进行评估 。有关此类候选人的信息应 发送至Zivo Bioscience，Inc.，地址：密歇根州基哥港48320，乌节湖路2804号，202室， 请注意：秘书。提名 和公司治理委员会在确定和评估 被提名人时考虑 董事会的整体需求，并在确定被提名人时考虑 背景、年龄、经验、资历、属性和技能 的多样性，尽管它没有关于考虑多样性的正式政策 。有关证券持有人在提名候选人时应遵循的程序的信息 ，请参阅 标题下的信息“管理 -股东提名 董事的程序。“每一位现任董事提名人都是由提名和公司治理委员会推荐的。 提名和公司治理委员会成立于2020年2月，2019年没有开会。董事会已 确定提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的 ，因为独立性是根据纳斯达克规则定义的 。提名和公司治理委员会 没有正式章程。

 

审计委员会相关职能

 

我们没有 常设审计委员会，因此我们没有 审计委员会章程。董事会认为， 公司无法吸引 可能成为独立审计委员会成员的非管理董事。 董事会与管理层和本公司的 独立会计师一起审核本公司的财务 报表、编制报表时采用的会计原则、 审计范围、独立 审计师对本公司财务状况及其 会计控制程序的任何意见，以及 董事会认为合适的其他事项。在2019财年，董事会就审计委员会相关事宜召开了一次 次会议。由于 公司的普通股在场外交易 公告牌交易，因此公司不受任何证券交易所关于审计委员会相关事项的上市 要求。

 

 

董事会目前由五名董事组成：Andrew A.Dahl先生、 Christopher D.Maggiore先生、Nola E.Masterson女士、John B.Payne先生 和小Robert O.Rondeau先生。(赖斯先生在2020年3月3日辞职之前一直是董事会成员 。达尔先生于2020年3月4日被任命为 董事会成员。) 董事会的审计相关职能包括：

 

 

 

 

审计委员会的报告

 

在 履行对审计过程的监督责任时， 董事会从公司的 独立审计师Wolinetz，Lafazan and Company，P.C.获得了一份正式的 书面声明，说明审计师 与公司之间可能与审计师的 独立性有关的任何关系，这与独立准则委员会 标准第1号“与审计 委员会的独立性讨论”相一致。此外，董事会还与 审计师讨论了可能影响审计师 客观性和独立性的任何关系。董事会对 审计师的独立性感到满意。

 

公司董事会报告 如下：

 

 

 

 

 

董事会成员 ：

 

安德鲁·A·达尔

克里斯托弗·D·马焦雷

诺拉·E·马斯特森

约翰·B·佩恩

罗伯特·O·朗多。小马。

 

审计服务和费用

 

Wolinetz，Lafazan and Company，P.C.作为我们的独立审计师，已 在我们于2020年3月26日以Form 10-K形式提交给SEC的2019年12月31日的 年度报告中报告了我们的财务报表，并担任我们的独立审计师达12年之久。 我们已选择Wolinetz，Lafazan and Company，P.C.担任 我们的独立审计师Wolinetz、Lafazan和 Company，P.C.的代表将不会出席年会。

 

 

董事会的政策和做法是在 提前审查和批准由 公司的独立审计师提供的所有服务、审计和非审计。董事会不会将此责任 委托给公司管理层。

 

Wolinetz，Lafazan and Company，P.C.收取的2019年和2018年费用 均由董事会根据其 既定政策和程序批准，如下：

 

	2019	2018
审计 费用	$87,000	$87,000
与审计相关的费用	-	-
税费 手续费	-	-
所有 其他费用	-	-
	$87,000	$87,000

 

公司的独立审计师通常不向 公司提供税务 合规、税务建议和税务筹划服务。

 

风险监督

 

董事会主要通过以下方式监督公司的风险管理 ：

 

 

 

 

 

 

与股东沟通

 

我们 为股东建立了与 董事会沟通的流程。希望与Zivo董事会 沟通的股东可以发送电子邮件至 achunovich@zivobioscience.com，或写信或致电Angela Chunovich至公司办公室：

 

Angela Chunovich

Zivo Bioscience，Inc.

乌节湖路2804号202套房

密西西比州基戈港，48320

电话：(248)452-9866

 

所有此类通信必须说明股东持有的公司证券的类型和金额 ，并且必须明确声明 通信旨在与董事会共享。 Chunovich女士将把所有此类通信转发给 董事会成员。

 

道德准则

 

Zivo 通过了适用于首席执行官和首席财务官或执行类似职能的 人的道德规范。道德准则的副本 可在我们的网站www.zivo.com上的 下找到。“投资者-公司治理“选项卡，如果收到书面请求，将免费发送给任何股东， 发送至公司首席财务官菲利普·M·赖斯二世，Zivo Bioscience，Inc.， 2804 Orchard Lake Rd，Suite202，Keego Harbor，MI 48320。

 

管理

 

董事和高管

 

下表列出了我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位：

 

名称		年龄		个职位		自
Andrew A.Dahl		66		总裁 /首席执行官/董事		2011/2020
菲利普 M.赖斯二世		65		首席财务官/前董事		2011
克里斯托弗 D.马焦雷		54		导演		2013
诺拉·E·马斯特森		73		导演		2014
约翰·B· 佩恩		72		导演		2013
小罗伯特 O.Rondeau，Jr.		55		导演		2016

 

菲利普·M·赖斯二世

 

赖斯先生于2011年11月被任命为首席财务官。2012年1月，赖斯先生被任命为董事会成员，任职至2020年3月。赖斯先生是Coherix，Inc. 董事会成员。2001年，赖斯先生创立了Legacy Results，LLC(现为Legacy Results Inc.)，这是一家提供广泛咨询服务的管理咨询 公司，包括 战略规划、业务计划制定、扭亏为盈 管理、财务管理和并购， 自那时起一直担任其管理合伙人。从2007年12月到2008年3月，赖斯先生担任IMX Solutions，Inc.董事会主席，这是一家提供安全互联网交易(包括私人数据交易)的技术公司。 Rice先生是注册会计师，在创建Legacy Results之前为德勤律师事务所工作了13年 。

 

关于Dahl先生、Maggiore先生、Masterson女士、Payne 先生和Rondeau先生的信息 包含在此处的标题 下提案1 --董事选举 --提名人选

 

每个官员都将以这样的身份任职，直到其各自的继任者 被任命并具备资格，或者直到其先前辞职或 被免职。所有董事的任期为一年或直至其继任者当选并获得资格为止，但需提前 辞职或免职。

 

家庭关系

 

我们的任何官员和 董事之间没有 家族关系。

 

审计委员会财务专家

 

我们没有 审计委员会财务专家(该术语在SEC发布的规则中定义为 )，因为我们没有 审计委员会。

 

股东提名董事的程序

 

我们的 章程规定了股东提名董事的程序。 董事选举的提名可以由董事会 进行，也可以由任何有权投票选举 董事的股东进行。在遵守适用的美国证券法和证券交易委员会的规章制度的前提下， 股东可以在任何召开 董事选举的股东大会之前不少于14天也不超过60 天向公司秘书发出书面通知进行提名；但是，如果向股东发出的书面会议通知少于21 天，则股东的提名通知应在会议通知邮寄给 股东之日后的第五个 日结束前 向公司秘书发出。

 

 

拖欠第16(A)节报告

 

修订后的《1934年证券交易法》第16(A) 节要求 公司董事和高级管理人员以及实益拥有公司 已发行普通股10%以上的人员在规定时间 内向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更 。

 

根据 对提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的表格3、4和5的审查，我们认为我们的 报告人在最近一年中没有未能提交所需的报告和/或 迟交了文件，但以下情况除外： (1)Dahl先生于2020年4月8日提交了迟交的Form 4，报告了2019年11月15日和12月的 授予普通股期权的情况： (1)Dahl先生于2020年4月8日提交了迟交的Form 4，报告了2019年11月15日和12月的 授予普通股期权的情况(2)赖斯先生于2020年4月8日提交了一份迟来的表格4，报告了从2018年2月21日至2020年3月4日期间的11笔交易，这些交易代表了普通股认股权证和期权的授予。(3) Maggiore先生于2019年1月3日提交了迟于2018年1月3日至2018年12月31日期间购买的13份 报告 于2019年4月26日至2019年7月26日报告了5次普通股购买 报告了从2019年7月15日至2019年11月19日购买了4次普通股 报告购买情况 报告了从2019年4月26日至2019年11月21日购买了4次普通股 报告了购买情况 报告了在2019年4月26日至2019年5月3日购买了5次普通股 报告了从2019年7月15日至2019年11月19日购买了4次普通股 报告了购买情况 2019年12月9日和2019年11月18日，报告2019年6月17日至2019年12月5日期间的10笔普通股购买 报告2019年12月20日至2019年12月16日的5笔普通股购买 报告2019年12月19日至2020年12月30日的5笔普通股购买 报告2020年4月8日的5笔普通股购买 2019年9月26日和2019年9月26日；(4)马斯特森女士于2020年4月24日提交了迟来的表格4 ，报告了2015年9月10日至2019年9月26日期间代表普通股认股权证授予的五笔交易，以及于2020年4月15日提交的代表普通股认股权证行使和 收购普通股的两笔交易 ；(5)佩恩先生于4月8日提交了 晚提交的表格4, 报告2015年9月10日至2019年9月26日期间代表普通股认股权证授予的五笔交易 ；以及(6)Rondeau先生于2020年4月8日提交较晚的 表格4，报告2016年9月10日至2019年9月26日期间代表普通股认股权证授予的四笔交易 。

 

 

 

高管薪酬

 

薪酬汇总 表

 

下表汇总了在2019财年和2018财年期间或之后向我们的首席执行官 和首席财务官(本文中称为 )支付的所有 身份向我们提供的服务的薪酬。

 

姓名和负责人 职位	年	工资 ($)	选项 奖项 ($) (1)	所有其他 薪酬 ($)	合计 ($)
安德鲁 A.达尔	2019	324,167	2,635,967(2)	-	2,960,134
首席执行官兼董事	2018	240,000	-	-	240,000
菲利普 M.赖斯二世	2019	238,000	55,798(3)	10,0000(4)	303,798
首席财务官	2018	204,000	100,263(5)	10,0000(4)	314,263

 

 

 

 

 

 

高管薪酬计划

 

在 2019年，薪酬委员会审查了与高管管理层历史薪酬相关的财务信息和 其他绩效指标 以及内部准备的比较信息 。薪酬委员会还审查了 管理层对公司所有 高级管理人员薪酬水平的建议，并参照同等规模机构的相对薪酬水平对这些建议进行了 审议。薪酬委员会审核的全部信息 在 确定当前高管薪资水平时考虑，类似的分析 预计将在审核和确定未来 薪资和长期激励时考虑。本公司的薪酬 政策和实践旨在确保它们不会 助长风险承担超过与 公司业务模式相关的风险水平。为此，薪酬 委员会通常会考虑公司的财务业绩 ，并将该业绩与公司战略计划中包括的业绩指标 进行比较。薪酬 委员会通常还根据其他具体的风险参数评估管理层的薪酬 。基于此 评估，薪酬委员会认为公司 有一个平衡的薪酬和绩效计划，不会促进 过度冒险。

 

 

公司的薪酬计划旨在 吸引并留住最优秀的高管人才，并根据他们的能力和业绩奖励 这些高管。 公司的薪酬计划主要由基本工资和奖金组成。

 

基本工资。高管的基本工资 的确定方式与其他受薪员工相同。 薪资准则是通过比较个人职位相对于其他类似规模的营养食品公司类似职位的职责 而制定的。个人 今年的薪资是根据各自的职责、职位和行业信息 级别确定的。

 

奖金。Dahl先生有权根据Dahl协议中详细说明的公式 获得相当于 公司收入贡献2%的收入奖金(见Dahl协议中的定义 ，如下所述)。在 出现营业净亏损的任何年度(如 协议中的定义)，均不会支付任何收入奖金。在2020财年(2020年1月1日至2020年12月31日)(“Dahl第一年”)，如果公司在Dahl第一年实现 (W)至少500,000美元；以及(X)高于紧接Dahl第一年之前12个月的 期间的收入，公司应向 Dahl先生支付相当于Dahl基本工资(定义如下 )的50%的奖金。此外，在2021 财年(2021年1月1日至2021年12月31日) (“Dahl第二年”)，如果公司在Dahl第二年实现(Y)至少50万美元的 收入，公司应向Dahl先生支付相当于Dahl基本工资50%的 奖金；以及(Z) 高于Dahl第一年的收入。

 

赖斯先生没有奖金计划，任何奖金由董事会自行决定 。首席财务官可能会获得 基于股权的薪酬，以股权奖金的形式对其进行补偿。

 

2019财年或2018财年未发放 奖金。

 

激励薪酬计划。2019年11月，公司 通过了2019年综合长期激励计划(简称2019年 激励计划)，旨在增强公司吸引和留住高素质 董事、高级管理人员、主要员工和其他人员的能力，并通过提供机会收购或增加 在公司运营和未来成功中的直接所有权权益， 激励这些人员改善公司的业务业绩和收益 2019年奖励计划将由董事会的 薪酬委员会管理，该委员会除其他职责外，将完全有权采取所有行动并做出2019年奖励 计划要求或规定的所有 决定。根据2019年激励计划，公司可授予 期权、股票增值权、限制性股票、限制性 股份单位、非限制性股票和股息等价权。 2019年激励计划期限为10年。根据2019年激励计划中所述的 调整，根据2019年激励计划可供发行的普通股总数 为102,000,000股。受购股权约束的每股 股票(定义见2019年激励计划) 的行使价应至少为授予股份之日的公平市值(定义见2019年 激励计划)(本公司股东超过10%的情况除外，在这种情况下，价格不应低于公平市值的110%) ，期限不超过十年。

 

支付话语权。我们上一次进行薪酬话语权投票是在2017年 年度股东大会上。下一次薪酬话语权投票将在本次2020年度股东大会上进行 。

 

雇佣协议

 

我们 目前与总裁/首席执行官 和首席财务官 签订了薪酬协议。

 

达尔先生的雇佣协议：

 

公司首席执行官Andrew Dahl根据日期为2019年11月29日的雇佣协议 (“Dahl协议”)任职 ，该协议取代并取代了所有 之前的雇佣安排。根据Dahl 协议的条款，Dahl先生将担任 公司的首席执行官三年，并连续自动续签一年 任期，除非任何一方在Dahl先生当前任期届满前至少 天提前 通知终止Dahl协议。Dahl先生将获得 从2019年6月1日开始的年度基本工资44万美元 (“基本工资”)，其中每月7,500美元将被推迟 ，直到发生下列情况之一：(I)在生效日期后 五(5)年内，本公司签订 条款说明书，按董事会满意的条款获得至少25,000,000美元的股权或其他形式的投资或债务 。(I)在生效日期后五(5)年内，本公司将获得至少25,000,000美元的股权或其他形式的投资或债务。 或(Ii)在公司收到至少1,000万美元 收入的 生效日期后12个月内。Dahl基本工资应接受董事会的年度审查，并在任职期间 增加(但不减少) ，最低年度增幅为4% Dahl基本工资。

 

 

根据Dahl协议，Dahl先生有权获得收入奖金(见 “-奖金“)。

 

Dahl先生在签署Dahl协议时获得了以每股0.10美元的价格购买2800万股 股本公司普通股的无保留选择权。Dahl先生将有权获得 个非限定绩效期权，其行权价格 等于每股0.10美元和公平市价 (见2019年奖励计划)，达到以下规定的里程碑：(I)非限定期权，在确认公司产品中的生物活性 制剂并申请专利后购买1,000,000股普通股 ；(Ii)在签订合同时购买1,500,000股普通股的无限制选择权 ，根据该合同，公司 将获得至少500,000美元现金支付；(3)在公司 与研究公司签订共同开发协议以 开发医药应用(合作伙伴 提供至少2,000,000美元现金或实物支出的情况下)时，购买1,500,000股普通股的无限制 选择权；(Iii)在公司 与一家研究公司签订共同开发协议时，购买1,500,000股普通股的无限制选择权(如果合作伙伴 提供至少2,000,000美元的现金或实物支出)；(Iv) 在 公司签订营养食品或膳食补充剂应用的共同开发协议时购买1,500,000股普通股的非限定期权(如果合作伙伴提供至少2,000,000美元的现金或实物支出)；以及(V)在公司 签订药品开发协议时购买1,500,000股普通股的非限定 期权。请注意， 第(I)项于2019年实现，本公司授予 无保留选择权，以每股0.14美元的价格购买1,000,000股 公司普通股。

 

由于它 与本公司的全资子公司Wellmetrix， LLC(“Wellmetrix”)有关，如果从第三方筹集到至少200万美元的 股本，并以公平交易的方式投资于 Wellmetrix，则Dahl先生将获得 认股权证，以购买Wellmetrix的股权，该股权相当于Wellmetrix的 股权。Wellmetrix保证书应自授予之日起 完全授予，并于授予之日起 10周年时到期。一旦授予，Wellmetrix 认股权证可不时全部或部分行使， Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetrix认股权证的行使价 应等于任何此类融资的第一批 定价所隐含的Wellmetrix权益的公平市场价值 。

 

《Dahl协议》规定，如果发生控制权变更(如 《Dahl协议》所定义)，而Dahl先生未获得 与继任公司的实质同等雇佣 ，或者Dahl先生的雇佣在控制权变更前 之前的3个月内或在控制权变更后的24个月内被无故终止(如《Dahl协议》中定义的 )，则Dahl先生100%的受雇于 。 《Dahl协议》规定，如果发生控制权变更(如 《Dahl协议》所定义)而Dahl先生未获得 与继任公司的实质同等雇佣 Dahl协议还规定，在这种情况下，除其他事项外，将支付Dahl基本工资的300%和收入奖金金额的2倍的遣散费 。

 

赖斯先生的雇佣安排：

 

2020年3月4日，本公司与本公司首席财务官 Philip Rice(“Rice 协议”)签订了聘书，取代了之前的所有雇佣安排 。根据大米协议的条款，赖斯先生将 担任本公司首席财务官一年，并连续 自动续签一年，除非 任何一方在大米协议当时的当前期限届满前至少提前60天 通知终止大米协议。从2020年1月1日开始，赖斯先生将获得28万美元的年度基本工资(“大米基本工资”)。 当发生以下 事件时，大米基本工资将增加到30万美元：在生效日期后一(1)年内， 公司签订条款说明书，并获得相关融资 ，以获得至少15,000,000美元的股权或其他形式的 投资或债务(“第三方融资”)。 在以下情况下， 公司将获得至少15,000,000美元的股权或其他形式的 投资或债务(“第三方融资”)，以获得至少15,000,000美元的股权或其他形式的 投资或债务(“第三方融资”)。在 大米协议签署之日，赖斯先生收到了一份完全授予的 非限定股票期权，以每股0.15美元的价格购买2,000,000股 公司普通股，并获得25,000美元 留任红利。

 

赖斯先生还将获得50,000美元和完全既得性的非限定 股票期权，以购买200万股公司 普通股，价格等于每股0.10美元和 公平市值(见2019年激励计划)，期限10 ，在2020年12月31日之前完成第三方融资，筹集至少15,000,000美元，只要 先生{如果在2021年12月31日之前完成为本公司筹集至少10,000,000美元的第三方融资，赖斯先生将获得50,000美元的额外奖金，只要赖斯先生在交易结束时受雇，或 如果在成交前一年内受雇。

 

 

《大米协议》规定，如果控制权变更(如 《大米协议》所定义)发生，而赖斯先生未获得 在后续公司的实质同等雇佣 ，或在控制权变更前 之前的三个月期间或 控制权变更后的24个月期间内，赖斯先生的未授期权均被无故终止(如《大米协议》中所定义)，则赖斯先生的未授予期权的100%将 大米协议还规定，除其他事项外，遣散费支付大米基本工资的300%，以及在这种情况下支付24个月的大米基本工资 。

 

先生 大米将在 终止雇佣后获得以下遣散费福利：大米基本工资延续一年，以及购买1,000,000股公司普通股的完全既得、不受限制的股票期权，价格等于每股0.10美元和公平市场 价值(定义见2019年激励计划)，为期10年 。 大米将获得以下遣散费福利：延续大米基本工资 一年，以及购买1,000,000股本公司普通股，价格等于每股0.10美元和公平市场 价值(定义见2019年激励计划)，为期10年 。

 

2019年财政年末杰出股权奖

 

下表提供了截至2019年12月31日我们指定的高管持有的未偿还股权 奖的信息。

 

选项奖
名称	授予日期	数量 证券 底层 未执行的选项 可行使(1)		股权激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未锻炼 未赚取期权(2)	选项 行使价 ($)	选项 过期 日期
安德鲁·A·达尔	11/15/2019	28,000,000			0.10	11/15/2029
	12/6/2019	1,000,000			0.14	12/6/2029
	11/8/2017	10,000,000			0.08	11/8/2022
	8/14/2012			6,000,000(2)	0.25	8/14/2022
菲利普·M·赖斯二世	10/28/2019	50,000			0.08	10/28/2024
	9/26/2019	500,000			0.08	9/26/2024
	8/7/2019	50,000			0.10	8/7/2024
	5/13/2019	50,000			0.10	5/13/2024
	2/13/2019	50,000			0.10	2/13/2024
	11/14/2018	50,000			0.14	11/14/2023
	9/28/2018	500,000			0.14	9/28/2023
	8/14/2018	50,000			0.12	8/14/2023
	4/23/2018	50,000			0.10	4/23/2023
	2/21/2018	50,000			0.10	2/21/2023
	11/8/2017	6,000,000			0.08	11/8/2022
	10/19/2017	50,000			0.09	10/19/2022
	9/11/2017	500,000			0.07	9/11/2022
	8/11/2017	50,000			0.06	8/11/2022
	5/12/2017	50,000			0.09	5/12/2022
	3/31/2017	50,000			0.08	3/21/2022
	11/14/2016	50,000			0.05	11/14/2021
	9/10/2016	250,000			0.07	9/10/2021
	8/12/2016	50,000			0.08	8/12/2021
	5/13/2016	50,000			0.08	5/13/2021
	3/29/2016	50,000			0.08	3/29/2021
	11/13/2015	50,000			0.08	11/13/2020
	9/10/2015	250,000			0.10	9/10/2020
	8/13/2015	50,000			0.11	8/13/2020
	5/13/2015	50,000			0.08	5/13/2020
	4/6/2015	50,000			0.09	4/6/2020

 

 

 

 

2019年董事薪酬

 

我们的 董事收到了购买我们普通股和现金的认股权证 ，以换取2019至2018年的董事会服务。有关赖斯先生在2019年担任董事期间收到的具体费用的信息 包含在我们的摘要 补偿表中。否则，我们的董事不会因在董事会任职而获得任何 额外报酬， 薪酬委员会成员也不会因 在委员会任职而获得单独费用。应马焦雷先生的要求，他不会因担任 董事会成员而获得 现金补偿。

 

下表汇总了2019年支付给我们其他 董事的薪酬：

 

名字	赚取的费用 或以现金支付	选项 奖励 ($) (1) (2)	总计 ($)
诺拉·E·马斯特森	$10,000	$58,154	$68,154
克里斯托弗·D·马焦雷	-0-	58,154	58,154
约翰·B·佩恩	10,000	58,154	68,154
小罗伯特·O·朗多(Robert O.Rondeau)， Jr.	10,000	58,154	68,154

 

 

 

2020年3月3日，赖斯先生辞去董事会职务。2020年3月4日，董事会任命达尔先生为董事会成员。2020年，佩恩先生、朗多先生和马斯特森女士每任年度任期将获得10,000美元，按季度分期付款，每位外部董事(包括 马焦雷先生)将获得按当前市场行使价购买500,000股 普通股的认股权证，有效期 五年。

 

 

 

某些受益所有者的担保所有权，

 

管理层和相关股东事务

 

下表列出了有关 我们所知的每个人实益拥有我们超过5%的已发行和已发行普通股 的某些信息，以及我们的每位董事实益拥有并指定 名 高管以及所有高级管理人员和董事的普通股数量。所有 百分比均基于截至2020年9月18日发行的406,914,909股普通股和 已发行流通股，在适用的情况下， 受益所有权包括受益所有者有权在60天内收购的股份。

 

安全所有权某些 受益所有者：

 

名称和 地址	个共享数量 实益拥有 (1)	类的百分比
HEP 投资 乌节湖路2804号。 套房 205 密西西比州基戈港 48302	223,247,458(2)	42.4%
Strome等人 等人。 子午线大道1688号， 套房727 佛罗里达州迈阿密海滩 33139	93,422,753(3)	19.2%
克里斯托弗·D·马焦雷 4788贵族池塘 NW博士 俄亥俄州坎顿 44718	57,160,989(4) (5) (6)	13.8%

 

管理层的安全所有权：

 

名称和 地址	个共享数量 实益所有 (1)	% 个班级
克里斯托弗·D·马焦雷先生	57,160,989(4) (5) (6)	13.8%
安德鲁·A·达尔先生	35,685,925(7)	8.0%
菲利普·M·赖斯先生 II	10,572,455(8)	2.5%
小罗伯特·O·朗多先生(Mr Robert O. Rondeau，Jr.)	1,875,000(9)	*
约翰·B·佩恩先生	1,772,455(10)	*
诺拉·E·马斯特森	1,609,849(11)	*
全体董事和 高级职员为一组(6人)	108,926,673(12)	23.3%

*低于1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

某些关系和相关交易

 

一般而言，我们的不成文政策是将所有拟议的相关 方交易(根据 S-K条例第404项可能需要披露的交易)提交董事会审批。 董事会只批准那些条款与 条款相当或对我们更有利的交易，而这些交易是 可以通过与无关的 第三方进行公平交易而获得的。如果一位董事在提交董事会审批的关联方交易中有任何利害关系，该 董事将放弃批准或不批准该交易的投票。我们的 保单涵盖的关联方交易的示例是以下任何个人 拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易：我们的任何 董事或高管、我们所知的 任何人是我们普通股 超过5%的实益所有人，以及我们的一名董事或 高管的任何直系亲属或我们所知的我们超过5%的普通股的实益拥有人 。 涉及任何受薪员工的交易通常不在我们的 审批政策范围内。我们的政策还要求在提交给证券交易委员会的文件中披露所有关联方 交易，达到证券交易委员会规则要求的范围 。

 

我们的 前亚洲运营执行董事Wendy Chiao是我们首席财务官的 配偶。焦女士按月签约，2019年获得99,000美元的报酬，2018年支付 99,000美元。2018年，焦女士获发认股权证，可购买 1,000,000股普通股，行使价为.11美元， 为期五年。她的合同于2019年11月终止 。

 

 

 

2号提案-就被任命的高管薪酬进行咨询投票

 

我们的 董事会建议股东根据证券交易委员会的规则(通常称为“薪酬话语权” 提案)对我们指定的高管 的薪酬提供咨询 (不具约束力)批准 本委托书中披露的信息。我们认识到我们的股东对高管薪酬 的兴趣，并根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》 或《多德-弗兰克法案》 的要求，提供此建议性的 建议。

 

我们的 指定高管薪酬计划旨在 吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定高管，并确保这些人员与 股东保持一致。根据该计划，我们指定的高管将因其对公司的服务并实现 增加的股东价值而获得 奖励。我们相信，我们的高管 薪酬计划的结构也是适当的，以支持我们的公司和业务目标，并节约我们稀缺的现金 资源。

 

请 阅读“高管 薪酬-薪酬汇总表“，从第11页的 开始，了解有关我们指定的高管 高管薪酬计划的更多详细信息。

 

我们正在 请求我们的股东表明他们对本委托书 声明中所述的我们指定的 高管薪酬的支持。本次投票不是针对任何特定的薪酬项目 ，而是针对我们指定的 高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践 。因此，我们将请我们的 股东在 年会上投票支持以下决议：

 

“本公司股东根据美国证券交易委员会的 薪酬披露规则(包括薪酬汇总表和其他 相关表格和披露)，在 本公司为 2020年年度股东大会的委托书中披露的 高管薪酬的基础上，在咨询的基础上批准了该高管的薪酬。 本公司股东根据美国证券交易委员会的 薪酬披露规则(包括薪酬摘要表和其他 相关表格和披露)，在 年度股东委托书中披露了被点名高管的薪酬。”

 

薪酬发言权投票是咨询投票，因此对 公司或我们的董事会没有约束力。我们重视股东的意见， 只要本委托书 声明中披露的被点名的 高管薪酬遭到重大投票反对，我们将考虑股东的担忧， 董事会将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。

 

董事会建议根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的薪酬披露规则，投票批准本 委托书中披露的我们任命的高管的 薪酬。

 

需要投票

 

需要在年度 会议上投赞成票才能批准我们提名的 高管的薪酬。弃权票和中间人反对票对投票结果没有 影响。

 

 

 

提案3-就指定高管薪酬进行 咨询投票的频率进行咨询投票

 

《多德-弗兰克法案》还允许我们的股东指出，我们应该以多长时间 就我们指定的高管的薪酬进行咨询投票，这是根据 SEC的薪酬披露规则披露的，例如本委托书中包含的提案2 。通过对此提案3进行投票， 股东可以表明他们是否希望每 一年、两年或三年就指定的高管薪酬进行一次咨询 投票。

 

经过 仔细考虑此建议，我们的董事会确定 每三年举行一次的指定高管薪酬咨询投票是本公司最合适的替代方案，因此，我们的董事会建议您投票支持每隔 三年进行一次指定高管薪酬的咨询投票 。我们董事会认为，薪酬最好 放在更长期的背景下进行分析。

 

您可以选择 一年、两年、三年或放弃 投票，按照您喜欢的投票频率进行投票。

 

此 投票是咨询投票，对董事会或公司没有任何 约束力，因此董事会可能会决定，与我们 股东批准的选项相比，就指定高管薪酬进行咨询 投票或多或少 更符合我们股东和公司的最佳 利益。

 

董事会建议根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的薪酬披露规则，为股东提供 就指定高管薪酬进行咨询投票的频率，每 三年投票一次。 根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的薪酬披露规则披露，董事会建议每三年投票一次。

 

需要投票

 

股东投票人数最多的一年、两年或三年选项将是 股东选择的指定高管薪酬顾问投票的频率 。弃权票和中间人反对票 不会影响投票结果。

 

 

 

第4号提案-反向股票拆分

 

我们正在寻求股东批准一项提案，对我们的公司章程进行 修订，以允许我们按照董事会确定的 比例对我们已发行和已发行普通股进行 反向股票拆分，如果董事会在 年会一周年之前的任何时间决定，该比例将在 50股1股和120股1股的范围内，则该比例将在 范围内

 

修订公司章程以实现反向股票拆分的形式载于附录A(“修订证书”)。 建议的批准将允许(但不要求)董事会 按照不低于 1比50且不超过1比120的比例进行反向股票拆分，具体比例由董事会自行决定，不迟于 董事会认为， 股东批准一系列反向股票拆分比率(因为 反对批准单一反向股票拆分比率)为董事会提供了最大的灵活性来实现 反向股票拆分的目的(如下所述)，因此符合本公司及其 股东的 最佳利益。

 

如果董事会在获得 股东批准后认定不符合本公司的最佳利益 ，董事会可酌情决定不进行 反向股票拆分。通过投票支持反向股票拆分，您 明确授权董事会决定不继续进行并放弃反向股票拆分(如果董事会应该这样做)。 董事会已建议向 公司股东提交实施反向股票拆分的拟议 修正案证书，以供批准。

 

反向拆股原因

 

我们正在向股东提交此提案，以帮助以最低交易价格要求吸引 机构投资者。我们 相信，提高我们普通股的交易价格也将 使我们的普通股 对更广泛的投资者更具吸引力，从而有助于我们的融资努力。因此，我们 认为反向股票拆分符合我们股东的最佳利益 。

 

反向分股比例的确定

 

在确定使用比例时，董事会将考虑 各种因素，包括但不限于：(I)对本公司及其 股东的潜在 影响和预期收益；(Ii)市场状况以及本公司普通股目前和预期的市价； (Iii)反向股票拆分后的流通股数量。(Iv)该时间的股东权益及(V)该时间本公司普通股的交易量 。

 

反向股票拆分的影响(如果实施

 

本公司的公司章程目前授权 发行1,200,000,000股普通股，每股票面价值 $0.001。于2020年9月18日，本公司有 406,914,909股普通股 已发行及已发行，184,697,006股普通股 根据已发行认股权证预留，37,500,000股 行使已发行认股权时可发行的普通股，以及 公司股权激励计划预留供未来发行的 64,500,000股普通股。

 

如果获得批准并生效，反向股票拆分将 自动适用于公司普通股 的所有股票，每位股东将拥有较少数量的公司普通股 。然而，除 如下所述处理零碎股份或调整某些可转换证券的转换价格 可能导致的调整(br}如下所述)外， 反向股票拆分不会影响任何股东的 百分比所有权或比例投票权。

 

 

下表包含根据截至2020年9月18日的股票信息，在特定可能比率下，紧随反向股票拆分后的我们的普通股的大致信息 ：

 

	冲销前 拆分	25投1中	50投1中	75投1中	100人中有1人	120投1中
普通股流通股数量	406,914,909	16,276,596	8,138,298	5,425,532	4,069,149	3,390,957
在行使已发行的股票期权和认股权证后可发行的普通股数量	222,197,006	8,887,880	4,443,940	2,962,627	2,221,970	1,851,642
根据公司股权激励 计划，预留供发行的普通股数量 与未来奖励相关的	37,500,000	1,500,000	750,000	500,000	375,000	312,500

 

与反向股票拆分相关的某些风险因素

 

反向股票拆分可能会对我们的 普通股市场产生负面影响。

 

我们的财务业绩、市场状况和 市场对我们业务的看法等因素可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。因此，不能保证 建议的反向股票拆分后我们普通股的总市值等于或大于 建议的反向股票拆分前的总市值 ，也不能保证我们的普通股在 反向股票拆分后的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股股数的 减少成比例地增加。 在反向股票拆分之前，我们的普通股总市值将等于或大于 建议的反向股票拆分前的总市值。 我们的普通股在反向股票拆分后的市场价格下跌可能会导致 比没有反向股票拆分的情况下更大的百分比跌幅，并且我们的普通股的流动性在这种反向股票拆分后可能会 受到不利影响 。

 

此外，反向股票拆分可能会增加持有零头(少于100股)的 股东的数量。在反向股票 拆分之前，任何 股东在反向股票拆分之前拥有的普通股股份少于5,000至12,000股 根据最终比率，在 反向股票拆分后将拥有少于100股普通股。持有零头股票的股东通常 出售股票的成本会增加， 可能更难实现出售。此外，在 反向股票拆分之后，一些 股东可能不再是本公司的股东。根据最终比例，在 反向股票拆分之前拥有少于50至 120股普通股的任何股东，在反向股票拆分后将拥有少于一股普通股，因此该 股东将获得相当于此类 零碎股票市值的现金，不再是公司股东，如下文“-实施反向股票拆分的程序-处理零碎 股票”中进一步描述的那样

 

反向股票拆分将增加我们授权但 未发行的股票数量，如果潜在投资者购买我们的普通股，这可能会对他们产生负面影响。

 

由于公司 普通股的授权股数不会按比例减少，反向股票 拆分将提高董事会发行授权 和未发行股票的能力，而无需股东采取进一步行动。如果没有 考虑拟议反向股票拆分的影响， 本公司已有大量授权但 未发行的股票，发行这些股票将稀释我们现有股东的 ，并可能导致我们普通股的交易价格下跌 。对于已授权但未发行的 和非保留股份，我们可以使用此类股份来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权变更或管理层变更 ，包括大多数股东支持的交易，或者 股东可能以其他方式获得的股票溢价 高于当时的市场价格或以其他方式受益的交易。我们 还可以在 稀释股权融资交易中使用未来可供发行的股票。我们计划在整个2021财年寻求额外的 融资。除上述事项外，我们目前没有计划发行任何已授权但未发行和 未保留的股份，无论这些股份是否因拟议的反向股票拆分而可用 。

 

 

需要投票

 

有权在年会上投 票的大多数股份持有人必须投赞成票，才能批准 修订证书以实施反向股票拆分。 弃权和经纪人否决权(如果有)将与投反对票具有相同的效果 。

 

零碎股份待遇

 

不会因任何反向股票拆分而发行普通股的零碎股份。 任何反向股票拆分都不会导致普通股发行。相反，Zivo将支付现金(不含利息)，以取代登记在册的股东因反向股票拆分 而有权获得的任何零碎股份 ，现金(不含利息)等于该 分数乘以紧接生效日期 之前连续五个交易日 普通股的收盘价平均值(该平均收盘价进行调整，以使反向股票拆分生效)。反向股票拆分后， 以其他方式获得零碎权益的股东将不会 拥有与该 零碎权益相关的任何投票权、股息或其他权利，但如上所述 收取付款除外。

 

重大联邦所得税后果

 

以下有关反向股票拆分对公司股东的某些美国联邦所得税 后果的讨论(如果生效)并不是对所有可能的美国联邦所得税 后果的完整 讨论，仅供参考。它 不是为任何人提供的税务建议，也不是对可能与每个 股东自身特定情况相关的税务后果的全面 描述。讨论 基于1986年修订后的《国内税法》( 《法典》)、据此颁布的适用国库条例 、司法机关和当前的行政裁决 以及本委托书发表之日起生效的做法。 法律变更可能会改变下文所述的税收后果 ，可能具有追溯力。本公司未寻求 ，也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税 后果寻求法律顾问的意见或 国税局的裁决。

 

本讨论仅针对以下股东：(I)美国公民或个人居民 ，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据 法律成立的公司，或以其他方式就我们的普通股按 净收益缴纳美国联邦所得税的股东。 本讨论仅针对这样的股东进行，即(I)美国公民或个人居民 ，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区成立的公司，或以其他方式就我们的普通股按 净收入计算的美国联邦所得税，(Iii)如果 (1)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者(2) 该信托有被视为美国人的有效选择，或者 (Iv)其收入应缴纳美国联邦收入税的遗产，而不论其来源如何，则该信托。本讨论仅涉及 那些将其反向股票拆分前股份作为准则定义的 “资本资产”持有的股东(通常是 为投资而持有的财产)，并将持有 反向股票拆分中收到的股票作为资本资产。此外，它不涉及任何州、地方、外国或其他所得税后果， 也不涉及 受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如(但不限于)缴纳替代最低税的 股东、银行、 保险公司、受监管的投资公司、个人 控股公司、不是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国 个人”的股东。美国 本位币不是美元的人员、 经纪自营商、免税实体或S公司, 合伙企业或其他实体或安排被视为 合伙企业，以缴纳美国联邦所得税(或其中的投资者 )。如果出于 美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们股票的反向股票拆分前 股票，则该合伙企业的 合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于该合伙人的状况 和该合伙企业的活动，以及在合伙企业层面做出的某些 决定。我们敦促持有我们普通股的 合伙企业的合作伙伴就 反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的 税务顾问。

 

建议股东咨询他们自己的税务顾问 关于股票反向拆分的美国联邦所得税后果 根据他们的个人情况和 州税法、当地税法和外国税法的后果，以及任何遗产税或赠与税的 考虑因素。

 

 

根据反向股票拆分进行交换

 

股东根据反向股票 拆分换 反向股票拆分后的 股票时，股东将不会确认任何损益，除非收到代替 零碎股份的现金(如果有的话)，详情见下面的 “-零碎 股份的现金收入”。在反向股票拆分中收到的 股反向拆分后股份的 合计计税基准，包括被视为已收到的任何零碎股份，将等于为其交换的 反向股票拆分股份的合计计税基准，而反向股票拆分后股份的 持有期将包括 反向股票拆分前的持有期 股。

 

零碎股份套现

 

股东收到现金代替 股反向拆分后的零碎股份，通常应视为 根据反向股票 拆分获得该零碎股份，然后视为在赎回该零碎股份时将该零碎股份兑换为现金 。任何收益或 亏损的金额应等于 分配给该零碎股份 的反向股票交换的前反向股票的计税基础的应计税部分 与作为其替代的现金之间的差额。一般来说，如果 股东在股票反向拆分时的持股期超过一年，则任何此类收益或 亏损都将构成长期资本损益。 股东对资本损失的扣除额受 限制。根据股东的个人事实 和情况，根据本守则的第 301节，可能会将收到的代替零碎股份的现金视为分配，因此股东应咨询其自己的税务 顾问，了解这种可能性以及由此给他们带来的税务后果 。

 

公司不会确认因股票反向拆分而产生的任何损益。

 

我们的董事会建议对第四号提案投赞成票。

 

 

 

 

 

 

 

第5号提案-授权减持股份

 

 

我们的董事会已经通过并建议我们的 股东批准对公司章程的修订 以实施授权股份减少，授权股份的具体数量 由基于反向股票拆分所用的 比率的公式确定。我们公司章程拟议的 修订证书(我们 称为修订证书)的正文作为 附录A附在附件A中。

 

授权股份减持的实施明确 取决于股东的批准和 反向股票拆分的实施。因此，如果我们 未收到反向股票拆分所需的股东批准 ，或者未在2021年11月11日或之前实施，我们将不实施授权股份减持。 反向股票拆分不受授权股份减持股东 批准的任何条件。如果 我们获得了反向股票拆分所需的股东批准 但未获得 授权股份减持所需的股东批准，则我们的董事会仍将 保留实施反向股票拆分的能力 ，如果实施了反向股票拆分，我们 普通股的授权股份总数将保持不变。

 

减持授权股份的原因；某些 风险

 

如果提案4和5得到我们股东的批准，并且实施了反向 股票拆分，我们的 普通股的授权股数也将根据下面在“-反向 股票拆分比率与授权股份减少 之间的关系”项下设定的时间表 减少。普通股授权股数的减少 不会与反向股票拆分比率 直接成比例，因此任何反向股票拆分和相应的 授权股份减少的实际效果将是 按比例增加我们 可供发行的普通股的授权股数。

 

我们的董事会希望在 实施反向股票拆分后有足够数量的 未发行和未保留的普通股授权股份，以便为我们提供 灵活的授权资本，使我们有足够的 执行我们的业务战略，包括有足够的 可用授权资本来满足我们长期激励计划下的任何股票储备 。同时， 相应的授权股份减持旨在使我们 不会有一些股东可能认为的不合理的 高数量的普通股授权股份，这些普通股未发行 或在反向股票拆分后保留供发行。在此 方面，如果反向股票拆分获得批准但授权的 股票减持未获批准，即使实施反向股票拆分，我们普通股的授权股数 也不会减少；因此，我们的董事会认为， 授权的股票减持符合Zivo和 我们股东的最佳利益，并在实施 反向股票拆分的情况下取得适当的平衡。然而， 反向股票拆分的实施以及由此带来的可供发行的普通股授权股数的有效比例 增加，在某些情况下可能会产生 反收购影响。虽然我们不会因为任何敌意收购企图的威胁而提议反向 股票拆分 (董事会目前也不知道有任何针对我们的此类企图)，但股东们应该意识到，如果反向股票拆分 获得批准，但授权的股票减持没有获得批准, 与任何反向股票 拆分相关的反收购影响可能会增强，因为我们可以使用额外的 普通股数量来阻止或防止控制权变更 。

 

减持授权股份的效果

 

减持授权股份的主要影响将是 如果实施反向股票拆分，我们普通股的授权股份数量将从1,200,000,000股减少到120,000,000,000股至 240,000,000股，具体取决于董事会选择的确切反向股票拆分比率 。 如果实施反向股票拆分，我们的普通股授权股数将从1,200,000,000股降至120,000,000至 240,000,000股的范围，具体取决于董事会选择的确切反向股票拆分比率 。减持授权股份不会对现有股东的权利产生任何 影响， 普通股的面值将保持在每股0.001美元不变。下表显示了 董事会选择的反向股票拆分比率如何确定相应的授权股票减持 ，如果批准并实施了反向股票拆分 ：

 

 

反向分股比例与授权减持的关系

 

反向分股比例	授权普通股	可供发行的普通股数量
无 (当前)	1,200,000,000	533,388,085
1:25	480,000,000	453,335,523
1:50	240,000,000	226,667,762
1:75	160,000,000	151,111,841
1:100	120,000,000	113,333,881
1:120	100,000,000	94,444,901

 

(a) 授权普通股总数 将相应减少，减幅相当于 董事会确定的 反向股票拆分比率的十分之一。例如，如果董事会实施 100股1股反向拆分，则总授权普通股 将按10股1股 的比例减少(反向 股股拆分比率的1/10 )。

 

如果授权减持未获批准，但反向股票拆分获得批准并实施，则在反向股票拆分后，我们普通股的授权数量 将保持不变，仍为1,200,000,000股 。有关反向股票拆分影响的其他信息 ，请参阅 提案4中的 “-反向股票拆分的影响”。

 

与提案有关的其他事项

 

建议书的生效日期；条件性

 

拟议的反向股票拆分和授权股份减少， 如果获得批准和实施，将于美国东部时间下午5：00，即向内华达州国务卿办公室提交 修订证书之日，或由 董事会选择并在修订证书中规定的较晚日期生效，我们 将该日期称为生效日期。除了零碎股份， 自东部时间下午5：00起生效 生效日期 起，反向股票拆分将在我们或我们的股东不采取任何行动的情况下，根据我们 董事会在 规定的范围内确定的反向股票拆分比例，将紧接其之前已发行和发行的 普通股 合并为数量较少的我们普通股的新股。 自东部时间下午5：00起，自生效日期 起，我们普通股的授权股数将根据提案5中所述修订证书 中所反映的公式自动减少 。

 

我们的董事会只有在实施反向股票拆分的情况下才会继续进行授权股份减持。 因此，如果我们没有收到股东对反向股票拆分所需的 批准，或者在2021年11月11日或之前没有实施 ，我们将不会实施 授权股份减持，即使批准也不会实施 。在此 方面，授权股份减持的实施 明确取决于股东的批准和 反向股票拆分的实施。反向股票拆分 不受授权股份减持股东 批准的任何条件。如果我们收到了反向股票拆分所需的 股东批准，但没有收到所需的股东批准 减持授权股份 ，我们的董事会将保留 实施反向股票拆分的选择权，如果实施了反向股票拆分，我们普通股的授权股份总数将保持 不变。

 

 

会计后果

 

任何反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变 ，仍为每股0.001美元。因此，在生效日期 ，我们资产负债表 中可归因于普通股的规定资本将根据实际的反向股票拆分 比率从当前金额按比例减少 ，并将所述资本减少的金额记入额外实收资本账户的贷方 。 普通股每股净收益或每股亏损将增加 ，因为已发行普通股将减少。 反向股票拆分将追溯反映在我们的 合并财务报表中。我们预计任何 反向股票拆分不会产生任何 其他会计后果。

 

没有评估权

 

我们的股东无权根据《内华达州商业公司法》获得异议或评估权利 有关 我们公司章程的拟议修正案允许 进行反向股票拆分，如果授权股份减少 获得批准，则相应的授权股份减少 。如果实施任何反向股票拆分和相应的 授权股份减持，我们将不会独立向股东提供 任何此类权利。

 

某些人对要采取行动的事项的利益

 

任何高级管理人员或董事在反向股票 拆分或非所有 其他股东共享的授权股份减持中，没有直接或 间接的重大利益。

 

 

 

 

其他事项

 

住户

 

证券交易委员会的规则允许我们将一份 表格10-K的年度报告和代理材料发送到两个或多个股东共享的一个地址。这种交付方式称为 “管家”，可为我们节省大量成本 。为了利用此机会，我们 仅向共享同一地址的多个股东提交了一份10-K表格年度报告和代理材料 ，除非我们在 邮寄日期之前收到受影响股东的 相反指示。我们同意应书面或口头 要求，以10-K表格形式和 代理材料(如果适用)将年度报告的单独副本迅速交付给共享 地址的任何股东，该地址为该等文件的单一副本。 如果您希望分别收到表格 10-K的年度报告副本和代理材料，请书面联系：Issuer Direct Corporation，1981-Murray Holladay Road，Suite100，SLC UT，84117 (www.Issuerdirect.com)，或发送电子邮件至Julie.Felix@Issuerdirect.com。任何 共享同一地址且当前收到多份我们的10-K表格年度报告副本和其他代理材料的 如果希望将来只收到一份，可以 联系其银行、经纪人或其他记录持有人，要求 通过上面列出的地址或电话号码请求 有关“房屋控股”或发行人直接 公司的信息。 如果希望将来只收到一份，则可以 联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，以请求 有关“房屋控股”或发行人直接 公司的信息。

 

股东提案

 

股东提案提交截止日期和董事推荐

 

股东 我们必须在不迟于2021年5月31日 之前收到包含在我们2021年年度股东大会的代理材料中的提案。这些提案还必须满足 证券交易委员会规则的其他要求。

 

关于股东原本希望在2020年我们的 年会上提出的提案，如果不包括在我们为该会议所做的委托书中，我们的秘书必须收到关于该年会股东提案的书面通知，关于董事提名的提案应 不迟于10月21日在密西西比州48320，基戈港，Orchard Lake Rd 2804，Suite 202，Orchard Lake Rd 2804的董事会收到。为使 及时得到考虑，必须包含有关拟提交该会议的事项的具体信息 以及提出该事项的股东的具体信息 。 提议提交大会的事项也必须是股东诉讼的适当事项 。如果希望 提交此类提案的股东未能在指定的 时间范围内通知我们，管理层为会议征集的代理人 将拥有对 股东提案进行表决的自由裁量权(如果该提案在 会议上适当提出)。如果股东及时通知，代理人 仍可以在符合证券交易委员会代理规则的 情形下行使酌处权。

 

通知应规定：(A)对于每个被提名人 (I)根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中需要包括的信息，以及 (Ii)被提名人在委托书 中被点名并在当选后担任董事的书面同意书； (I)根据SEC的委托书规则提交的委托书中要求包括的信息，以及 (Ii)被提名人在委托书中被点名并在当选后担任董事的书面同意书；(B)对任何拟议业务的简要 描述，包括(I)该提案和任何附带决议的文本，(Ii)在会上进行该业务的 原因，(Iii)提案股东或代表其提出该提案的任何 实益拥有人持有的任何 重大权益；和 (C)提议股东和/或受益者信息 ，包括(I)名称和地址，(Ii)所持股本的类别和数量，(Iii)他们是记录持有人，有权投票的陈述，以及 打算亲自或委托代表出席并提出此类业务或 提名的陈述，以及(Iv)向必要的持有人提交委托书的意向陈述 股东也可以通过 提交符合SEC要求的提案，并 将该提案包含在 我们准备的委托书中，来满足通知要求。

 

 

征集费用

 

征集代理的所有 费用将由我们承担。除 邮寄征集外，我们的某些董事、高级职员和 正式员工可亲自或通过电话或电子邮件征集 代理人，无需额外报酬。经纪人、托管人和受托人将被要求将代理 征集材料转发给以其名义持有的股票所有者， 我们将报销他们合理的自付费用。 我们的高级职员和员工也可能在原始征集之后亲自或通过邮件、电话或电报向一些 股东征集材料。

 

财务事项和10-K报表

 

如上所述“问答 --如何访问公司的代理材料 和Form 10-K年度报告？”我们将向 我们证券的每位实益所有人提供一份Form 10-K 年度报告的副本，其中包括向 证券交易委员会提交的最近一个财年的财务报表和时间表，在收到该 人员的书面请求后，我们将不收取任何费用。此类申请应发送至：密西西比州基戈港，Zivo Bioscience，Inc.首席财务官菲利普·M·赖斯二世，邮编：密西西比州基戈港，Orchard Lake Rd2804Suit202，邮编：48320。或者， 公司的10-K表格年度报告可以在 公司的互联网网站at： https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO.上访问

 

关于2020年11月11日召开的 股东大会代理材料供应的重要通知

 

委托书和截至2019年12月31日的Zivo年度报告 可在at： https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO.获得

 

您的投票很重要

请在以下地址签名、注明日期并退还您的代理卡

尽快提供信封

Zivo Bioscience，Inc.

 

 

附录A

  

修改证书

至

公司章程

Zivo Bioscience，Inc.

 

1.公司名称：Zivo Bioscience，Inc.(以下简称公司)， 实体编号c1851-1983

 

2、公司章程修改 如下：

 

公司章程第四条现修改并重述如下 ：

 

条 4.公司法定股本总额为[]1 股普通股，面值0.001美元。所有股票在 发行时应视为已全额支付且不可评估。不得出于任何目的对股东有权 投票的任何事项进行累计 投票。

 

本公司的 授权股票可按 董事会不时决定的条款和代价在 发行时间发行。 股东无权优先购买本公司未发行的 股票。

 

在 备案和生效时(“有效 时间“)根据内华达州修订法规的第78.385条和第78.390条的 本修订证书，各 [__]2在紧接生效时间之前已发行且已发行的公司普通股 应 在公司或其各自持有人不采取任何行动的情况下自动合并并转换为一股 (1)有效发行的、缴足股款且不可评估的公司普通股 股票，每股面值0.001美元(“普通股”) (“反向 拆分”)。不得因反向拆分而 发行普通股的零碎股份。取而代之的是，任何本来有权因反向拆分而获得 普通股零碎股份的 个人，将有权获得 现金支付，该现金支付等于该持有者本来有权获得的普通股 股票份额乘以 乘以在生效时间收盘时在场外交易QB 市场上普通股的每股收盘价， 不包括零碎股票，从而导致

 

3.对于 持有公司股份的股东有权 至少行使多数投票权，或在 按类别或系列投票的情况下可能需要的 更大比例的投票权，或公司章程的 条款可能要求的 投票赞成 的投票结果，修正案如下：[___]%.

 

4. 备案生效日期： [                                            ]

 

5.Signature： __

首席财务官菲利普·M·赖斯(Philip M.Rice，II)首席财务官

 

1.假设反向股票拆分方案和授权的 股票减持方案获得所需股东 投票通过，且Zivo董事会选举实施反向 股票拆分，则Zivo的授权普通股总数将相应减少，减持幅度相当于Zivo 董事会确定的反向股票拆分比例 的十分之一(从而减少Zivo的 总股数)。 1.假设反向股票拆分方案和授权 股份减持方案获得所需股东 投票通过，并且Zivo董事会选择实施反向 股票拆分，则Zivo的总授权普通股数量将相应减少，减持比例为Zivo董事会确定的反向股票拆分比例的十分之一例如，如果 董事会实施100股1股的反向股票拆分，则总的 授权普通股将按10股1股 的比率(反向股票拆分比率的1/10)减少。

 

2.本修正案批准将 股至120股之间的任何整数股Zivo普通股合并为 Zivo普通股的一(1)股。如果反向股票拆分提案 获得股东批准，则提交给内华达州国务卿 的修订证书将仅包括由Zivo董事会 确定的反向股票拆分比率。

 

 

代理卡

 

Zivo Biosciences，Inc.   本委托书是代表 董事会征集的   股东年会--2020年11月11日当地时间上午10：00
控件 ID：
请求 ID：1
以下签署的Zivo Bioscience，Inc.(内华达州的一家公司)的 股东特此确认已收到日期为2020年的 年度股东大会通知和委托书。兹签署的 任命首席财务官菲利普·M·赖斯二世和首席执行官安德鲁·A·达尔及其各自 为代理人和代理人，完全有权替代 在 本公司年度股东大会上以虚拟形式举行的 年度股东大会 将于2020年11月11日上午10：00在at https://www.issuerdirect.com/virtual-event/zivo，以虚拟形式举行。及于其任何延会或延期 时，可行使下文签署人如 亲自出席时所拥有的一切权力，并有权根据 遵照指示就会议通知所载 事项表决，并酌情处理会议前可能出现的 其他事项，表决下文签署人可能有权于上述会议上表决的所有股票。特此撤销所有以前的代理
(续 ，背面签名。)
投票说明
如果 您通过电话、传真或互联网投票，请不要邮寄您的代理卡 。
	邮箱：。	请使用随附的 信封在此代理卡上注明日期、签名并及时退还。
	传真：	填写此代理卡的反面部分并传真至202-521-3464.
	互联网：推特()	Https://www.iproxydirect.com/ZIVO
	电话：。	1-866-752-投票(8683)

 

 

 

 

公司股东年会 Zivo Biosciences，Inc.

请 在随函附上的 信封中填写、注明日期、签名并立即寄回。 请 用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示：

 

代表董事会征集的委托书
提案 1			为		扣缴
	选举以下人员进入董事会，任期至 2021年的下一届股东大会，并直至选出其继任者并获得资格：
			☐		☐
	安德鲁 A.达尔		☐		☐				控件 ID：
	诺拉·E·马斯特森		☐		☐				请求 ID：
	小罗伯特·O·朗多(Robert O.Rondeau，Jr.)		☐		☐
	克里斯托弗·D·马焦雷(Christopher D.Maggiore)		☐		☐
	约翰·佩恩(John B.Payne)		☐		☐
提案 2			为		反对		弃权
	(在咨询基础上)批准 公司指定的高管在截至2019年12月31日的财年的薪酬。		☐		☐		☐
提案 3			每 年		每两年		每三年		弃权
	建议 公司就 公司指定的高管的薪酬进行投票的频率：		☐		☐		☐		☐
提案 4			为		反对		弃权
	批准经 修订的公司章程修正案，根据董事会的选择，以25股1股(1：25)到120股1股(1：120)的反向股票拆分比例对我们的普通股进行 反向股票拆分，该 修正案的效力将在2021年11月11日之前由董事会决定。		☐		☐		☐
建议5			用于		针对		弃权
	批准修订后的公司章程修正案， 授权减少 我们普通股的授权股份总数，如果用于储备股票拆分的比率 为1/10，则授权股份的具体数量 由基于1/10的公式确定。		☐		☐		☐

 

		如果您计划参加会议，请在此处标记 “X”： ◻
此代理是可撤销的。当该 委托书签署并交回时，除非按照与年度 会议有关的委托书中所述的 程序撤销，否则本 委托书将按照以下签署的股东在此指定的方式投票表决。如果未给出指示，此代表将投票 “支持提案1中的被提名者”、“批准提案2中指定的高管薪酬”、 “每三年投票一次”、“每三年投票一次”，用于提案3中的未来 薪酬投票权、“提案4中的反向股票 拆分”以及提案5中的授权股票减持 。		请在此处标记 地址更改为◻的新地址(如果 适用)： ____________________________ ____________________________ ____________________________   重要提示：请严格按照您的 姓名显示在此代理上签名。共同持股时， 每个持股人都要签名。以遗嘱执行人、管理人、 代理人、受托人或监护人的身份签名时，请注明全称。如果 签字人是一家公司，请由 正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是 合伙企业，请由授权的 人在合伙企业名称上签名。   日期： _

		(打印 股东和/或联名承租人姓名)
		( 股东签名)
		(第二个签名 如果共同持有)