美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度
[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：000-30415
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州 |
| 87-0699977 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
密西西比州基戈港乌节湖路2804202号套房，邮编：48320
(主要行政办公室地址)
(248) 452 9866
(注册人电话号码)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 上的每个交易所的名称 哪一个注册的 |
不适用 |
| 不适用： |
| 不适用 |
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据规则ST(SEC)规则405要求提交的每个交互数据文件。本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交和备案的较短期限内)。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是“新兴成长型公司”。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
[] | 大型加速滤波器 | [X] | 规模较小的报告公司 |
[] | 加速文件管理器 | [] | 新兴成长型公司 |
[] | 非加速文件服务器 |
|
|
1
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12-b2条所定义)。是[]不是[X]
截至2020年5月11日，已发行的普通股有406,634,877股，面值0.001美元。
2
表格10-Q
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)索引
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| 页面 |
第一部分-财务信息 |
| 4 |
项目1简明合并财务报表 |
| 4 |
项目2管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 22 |
第4T项控制和程序 |
| 25 |
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第二部分-其他资料 |
| 26 |
第二项股权证券的未登记销售和收益使用 |
| 26 |
项目5其他信息 |
| 26 |
第6项展品 |
| 26 |
(不适用项目已略去) | ||
3
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
压缩合并资产负债表
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并经营报表
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| 对于三个人来说 截至的月份 2020年3月31日 |
| 对于三个人来说 截至的月份 2019年3月31日 |
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收入： |
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服务收入 | $ | 20,000 | $ | - |
总收入 |
| 20,000 |
| - |
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成本和费用： |
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一般事务和行政事务 |
| 693,573 |
| 309,469 |
专业费用和咨询费 |
| 156,449 |
| 292,322 |
研究与开发 |
| 1,576,100 |
| 366,061 |
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总成本和费用 |
| 2,426,122 |
| 967,852 |
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运营亏损 |
| (2,406,122) |
| (967,852) |
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其他收入(费用)： |
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债务贴现摊销 |
| - |
| (374,608) |
利息支出 |
| (24,427) |
| (27,307) |
利息支出关联方 |
| (112,429) |
| (1,687,229) |
其他收入(费用)合计 |
| (136,856) |
| (2,089,144) |
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净亏损 | $ | $ | (3,056,996) | |
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每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.01) | $ | (0.02) |
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基本和稀释后已发行股票的加权平均数 |
| 401,570,764 |
| 180,608,657 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
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| 对于三个人来说 截至的月份 2020年3月31日 |
| 对于三个人来说 截至的月份 2019年3月31日 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 | $ | (2,542,978) | $ | (3,056,996) |
调整以调节净亏损与经营活动使用的净现金： |
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为提供服务的关联方发行的股票和认股权证 |
| 297,247 |
| 4,767 |
为所提供的服务而发行的股票及认股权证 |
| 898,975 |
| 19,745 |
债务发行成本摊销 |
| - |
| 1,549,381 |
资产负债变动情况： |
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|
应收账款(增加) |
| (20,000) |
| - |
(增加)预付费用 |
| (125,592) |
| (76,861) |
应付帐款增加 |
| 451,229 |
| 380,418 |
应计负债和利息增加 |
| 258,051 |
| 603,312 |
按经营活动划分的现金净额(已用) |
| (783,068) |
| (576,234) |
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投资活动的现金流： |
| - |
| - |
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融资活动的现金流： |
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应付贷款收益，关联方，净额 |
| 46,000 |
| 41,629 |
行使普通股认股权证所得款项 |
| 376,000 |
| 150,000 |
出售普通股所得收益 |
| 25,000 |
| - |
融资活动提供的净现金 |
| 447,000 |
| 191,629 |
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现金(减少) |
| (336,068) |
| (384,605) |
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期初现金 |
| 346,111 |
| 388,890 |
期末现金 | $ | 10,043 | $ | 4,285 |
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现金流量信息的补充披露： |
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期内支付的现金用于： |
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利息 | $ | - | $ | - |
所得税 | $ | - | $ | - |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并现金流量表(续)
补充披露非现金投融资活动：
截至2020年3月31日的三个月：
在截至2020年3月31日的季度里，10万美元的11%可转换票据以及36225美元的相关应计利息以每股0.1美元的价格转换为1362247股公司普通股。
在截至2020年3月31日的季度里，一家主要股东和关联方向第三方投资者转让了3,750,000股公司普通股的认股权证，并在2020年第一季度以每股0.1美元的价格行使了认股权证，从而发行了3,750,000股普通股，总收益为375,000美元。本公司认为认股权证为来自大股东的出资，并记录了与股权相关的财务费用。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为453,441美元，基于以下假设：波动性从128.20%到142.46%不等；股息率年率从0%到0%；贴现率从0.66%到1.65%不等。
截至2019年3月31日的三个月：
在截至2019年3月31日的季度内，应付关联方的464,929美元按每股0.1美元转换为本公司普通股4,649,291股。
7
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-陈述依据
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。公司管理层认为，财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地列报财务报表中所载的信息。这些合并财务报表是精简的，因此不包括美国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2019年12月31日提交给证券交易委员会的综合经审计财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在2020年3月26日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
截至2020年3月31日的三个月的运营结果并不一定表明截至2020年12月31日的财年或任何其他时期的预期结果。
该公司在截至2020年3月31日的三个月中净亏损2542978美元。此外，截至2020年3月31日，公司营运资金缺口为9148,014美元，股东赤字为9,148,014美元。这些因素继续令人对该公司继续经营下去的能力产生很大的怀疑。在截至2020年3月31日的季度里，公司从发行普通股和行使普通股认股权证中获得了401,000美元的收益，并从关联方获得了46,000美元的贷款。不能保证该公司能够筹集更多资金。
随附的未经审核简明综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，也不包括本公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。
附注2-主要会计政策摘要
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全资子公司--健康增强公司、HEPI制药公司、Wellmetrix公司、有限责任公司(FKA WellMetris，LLC)和Zivo生物公司的帐目。所有重要的公司间交易和帐目都已在合并中注销。
会计估计
该公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层在评估这些估计时使用其最佳判断，并可能在必要时征求外部专业意见和其他被认为合理的假设。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，现金等价物包括定期存款、存单及所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具。现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。于2020年3月31日，本公司并无任何现金等价物。
财产和设备
财产和设备包括家具、办公设备和租赁改进，并按成本减去折旧和摊销费用。折旧和摊销是在相关资产的预计使用年限内采用直线方法确定的。不能提高现有固定资产的使用潜力或延长其经济寿命的维修和维护成本在发生时计入费用。
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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要-(续)
发债成本
本公司遵循有关可转换债券发行成本的融资成本(经修订)会计的权威指导。这些成本在债务期内或在可转换债券赎回之前递延和摊销。债务发行成本在资产负债表上报告，直接从相关票据的面值中扣除。债务发行成本的摊销为-0美元和1,174,772美元，分别计入截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明综合运营报表的利息支出和利息支出相关各方。截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些财务报表中列出的精简合并资产负债表中没有包括未摊销债务发行成本。
收入确认
收入根据收入确认会计准则确认，该准则使用五个步骤来确定是否可以确认收入以及确认的程度：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)确定确认期限。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606“与客户的合同收入”的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每项承诺的商品或服务是否不同。然后，该公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。
管理层作出的重大判断包括确定履约义务，以及此类承诺的货物或服务是否被认为是独特的。公司根据合同对承诺的商品或服务进行评估，以确定每个承诺是否代表与其他承诺截然不同或具有相同转让模式的商品或服务。如果客户可以独立于合同中的其他商品/服务或可以在其他地方获得的货物或服务获益，而不考虑合同的排他性，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别，则承诺的货物或服务被视为独特的。如果货物或服务不被认为是不同的，本公司将这些承诺合并，并将其作为单一的合并履行义务进行核算。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，该公司的收入分别为2万美元和-0美元。
运费和搬运费
运输和搬运费用在发生时计入费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，没有发生运输和搬运成本。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。公司的研发成本包括内部成本和外部临床研究费用。这些费用包括由独立外部承包商使用公司产品进行临床研究所产生的工资、费用、收费和相关费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，研发成本分别约为1,576,000美元和366,000美元。
基于股票的薪酬
我们根据FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”来核算基于股票的薪酬。根据FASB ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行估计，并在必要的服务期内确认为费用。该公司通常向其员工、顾问和董事会成员发放赠款。在授予之日，公司确定股票期权奖励的公允价值，并确认必要服务期内的补偿费用。股票期权或认股权证奖励的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的。
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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要-(续)
于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司向员工及顾问授出购股权及认股权证。作为这些赠款的结果，该公司在这两个时期分别记录了1196222美元和24512美元的补偿支出。
期权和认股权证的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，基于以下加权平均假设进行估算：
|
| 截至三个月 三月三十一号， | ||
| 2020 |
| 2019 | |
预期波动率 |
| 163.68%至184.19% |
| 180.46% |
预期股息 |
| 0% |
| 0% |
预期期限 |
| 5至10年 |
| 5年 |
无风险利率 |
| 0.79%至1.45% |
| 2.53% |
Black-Scholes期权定价模型是为了估计交易的期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。由于该公司的员工认股权证具有与交易期权显著不同的特征，而且主观投入假设的变化可能对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供权证公允价值的可靠单一衡量标准。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将公司的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损以库存股方法为基础，包括可能发行普通股的影响，例如根据认股权证的行使及债券转换而可发行的股份。截至2020年3月31日的潜在稀释证券，包括73,836,601股普通股，来自可转换债券和相关的应计利息227,944,339股普通股，来自已发行的期权和认股权证。截至2019年3月31日，潜在稀释证券包括237,650,674股来自可转换债券和相关应计利息的普通股，以及191,803,751股来自流通权证的普通股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，稀释股票和基本加权平均股票相同，因为潜在的稀释股票是反稀释的。
广告
广告费用在发生时计入运营费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，没有广告费用。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司不时在金融机构维持超过目前联邦存款保险公司(“FDIC”)250,000美元限额的现金余额。
重新分类
这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合当期列报。
新近颁布的会计准则
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2014-09号(ASU 2014-09)，“与客户签订合同的收入。ASU 2014-09取代了“收入确认(主题605)”中的收入确认要求，并要求实体在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASU 2014-09对2017年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括该报告期内的过渡期。从历史上看，该公司没有任何收入。
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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要-(续)
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁，要求承租人确认资产负债表上的所有租赁，但有限的例外情况下，运营报表上的确认将保持与当前租赁会计类似。ASU还取消了针对房地产的规定，并修改了出租人会计的某些方面。随后，FASB发布了ASU第2018-10号，对主题842的编纂改进，ASU第2018-11号，有针对性的改进，以及ASU第2018-20号，针对出租人的窄范围改进，以澄清和修订ASU第2016-02号中的指导意见。ASU No.2016-02在2018年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该报告期内的过渡期。
该公司采用了这两款华硕。以前的比较期间不需要重述，华硕对本公司的综合财务报表没有影响。
附注3--财产和设备
截至2020年3月31日和2019年12月31日的财产和设备包括：
|
| 三月三十一号， 2020 (未经审计) |
| 十二月三十一日， 2019 |
家具和固定装置 | $ | 20,000 | $ | 20,000 |
装备 |
| 80,000 |
| 80,000 |
|
| 100,000 |
| 100,000 |
减去累计折旧和摊销 |
| (100,000) |
| (100,000) |
| $ | - | $ | - |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有折旧和摊销费用。
注4-因关联方原因
本公司向关联方Hep Investments，LLC支付5.4%的现金融资费，用于以可转换债券的形式投资于本公司(见附注6)。在截至2019年3月31日的季度里，432,429美元的余额按每股0.1美元转换为4324,291股公司普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有与本公司可转债相关的应付关联方余额。
附注5-应付贷款，关联方
克里斯托弗·马焦雷
截至2020年3月31日，公司董事兼主要股东Christopher Maggiore先生被欠本公司预付款本金20,000美元，以及应计利息253美元。该公司目前正在按协议利息11%进行应计。
于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司就应付给Maggiore先生的贷款应计利息开支分别为253美元及7,814美元。
HEP Investments，LLC
截至2020年3月31日，HEP Investments，LLC被拖欠2.6万美元的本金，相当于对该公司的预付款。
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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
HEP Investments，LLC关联方
2011年12月2日，本公司与密歇根州有限责任公司(“贷款人”)Hep Investments，LLC签订了经修订至2018年5月16日的下列文件，自2011年12月1日起生效：(I)一份贷款协议，根据该协议，贷款人同意在一定条件下向本公司垫付至多20,000,000美元；(Ii)本金为20,000,000美元的可转换担保本票(“票据”)(其中总额为18美元)共有14,380,298美元转换为143,702,981股普通股，截至2020年3月31日，预付余额为4,090,342美元)，(Iii)担保协议，根据该协议，本公司授予贷款人对其所有资产的担保权益，(Iv)发行贷款人认股权证，以购买1,666,667股普通股，行使价为每股0.12美元(包括无现金行使条款)，于2016年9月30日到期(自(V)就与贷款交易有关而可向贷款人发行的所有普通股订立登记权协议(各情况下须完成贷款协议所要求的全部2,000,000美元资金)及(Vi)知识产权担保协议，根据该协议，本公司及其附属公司向贷款人授予其各自知识产权(包括专利)的抵押权益，以抵押彼等根据附注及相关文件对贷款人各自承担的责任。此外，本公司的附属公司已为本公司在票据项下的责任提供担保。本公司亦已与贷款人订立若干协议，只要贷款有任何未清偿款项，该等协议即继续有效。这些协议包括一项不对公司高级管理层进行任何变动的协议, 未经贷款人事先书面同意。该银行的两名代表将有权以列席观察员的身份出席董事会会议。
2019年3月29日，本公司与贷款人订立《债务延期协议》，贷款人据此将票据到期日延长至2019年6月30日。贷款人没有收到与此次债务延期相关的额外对价。公司认定，根据ASC 470-50“修改和终止”，对这些票据的修改不是实质性修改。
截至2020年3月31日，本公司尚未向贷款人支付所需的年度利息和本金。由于本公司并未收到违约通知，根据债券条款，本公司目前并不认为自己有违约行为。如果该公司违约，每年将产生16%的额外利息。
根据上述情况，截至2020年3月31日，如果贷款人转换全部4,090,342美元的可转换债务，包括1,634,247美元的相关应计利息，普通股的总股份将为57,245,895股，不包括可能转换为普通股的任何未来利息费用。
保尔森投资公司(Paulson Investment Company，LLC)相关债务
2016年8月24日，公司与保尔森投资有限责任公司(Paulson)订立配售代理协议。该协议规定，保尔森可以通过“认可投资者”(根据修订后的1933年证券法D规定)提供至多200万美元的融资。截至2016年12月31日，公司通过七(7)笔个人贷款(“新贷款人”)获得了1,250,000美元的资金。每笔贷款包括：(I)个人贷款的贷款协议；(Ii)贷款本金的可转换有担保承付票(“新贷款人票据”)；(Iii)担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予其全部资产的担保权益；及(Iv)与Hep Investments，LLC(HEP)的债权人间协议，根据该协议，HEP和新贷款人同意在同等基础上参与所有抵押品。这些贷款期限为两年，将于2018年9月(60万美元)和2018年10月(65万美元)到期。保尔森以可转换债券的形式投资于该公司的资金获得了10%的现金融资费，以及相当于普通股数量15%的5年期0.10美元的认股权证，这些普通股的债务可以每股0.10美元的价格转换为普通股。新贷款人票据可按每股0.1美元的价格转换为公司的限制性普通股，并按11%的年利率计息。
2018年9月24日，一家新贷款人将30万美元的债务和64,280美元的应计利息转换为3642,800股公司普通股(每股0.1美元)。2019年5月8日，其中一家新贷款机构购买了另一家新贷款机构的票据。
2020年1月15日，两家新贷款人将10万美元的债务和36225美元的应计利息转换为1362246股公司普通股(每股0.1美元)。
新贷款人票据注明将按以下方式偿还：累计利息必须在票据的一周年和两周年时支付，而以前没有转换为普通股的未偿还本金必须在票据的两周年日偿还。
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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注6-可转换债务(续)
截至2020年3月31日，本公司尚未向三(3)家新贷款人支付所需的年度利息，并出现违约。由于本公司并未收到违约通知，根据票据条款，吾等目前并不认为本公司对其余三(3)名投资者有违约行为。如果该公司被视为违约，额外利息将按年利率16%计算。
其他债务
2014年9月，1%可转换债券的贷款人同意展期30天，直到向本公司发出相反通知为止。截至2020年3月31日，该协议仍然有效。本公司认定，根据ASC 470-50“修改和终止”，对这些票据的修改不是实质性修改。
可转换债券包括以下内容： |
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|
|
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| 三月三十一号， 2020 (未经审计) |
| 十二月三十一日， 2019 |
1%可转换票据，2020年4月30日到期(2020年3月31日) | $ | 240,000 | $ | 240,000 |
|
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|
11%可转换应付票据-关联方Hep Investments LLC，2019年6月30日到期(截至2020年3月31日，尚未收到违约通知) |
| 4,090,342 |
| 4,090,342 |
|
|
|
|
|
11%可转换应付票据-新贷款人；由保尔森配售，到期日期从2018年9月到2019年10月不等(截至2020年3月31日，尚未收到违约通知) |
| 850,000 |
| 950,000 |
|
| 5,180,342 |
| 5,280,342 |
减：当前部分 |
| 5,180,342 |
| 5,280,342 |
长期部分 | $ | - | $ | - |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，债务折扣摊销分别为-0美元和374,608美元。
附注7--股东赤字
董事局费用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，公司记录的董事费用为10,000美元和10,000美元，代表现金费用。
股票发行
在截至2020年3月31日的三个月里，该公司以每股0.16美元的价格发行了156,252股股票，收益为25,000美元。
在截至2019年3月31日的三个月里，该公司以每股0.1美元的价格发行了1500,000股票，收益为150,000美元。此外，该公司还发行了4649291股公司普通股，用于以每股0.1美元的价格转换464,929美元的到期债务和应付关联方的贷款。
行使认股权证
在截至2020年3月31日的三个月内，主要股东和关联方HEP Investments向第三方投资者转让了认股权证，以购买3750,000股本公司普通股。这些认股权证以每股0.1美元的价格行使，从而筹集了375,000美元的资本。由于这项交易的性质，公司认为认股权证是来自大股东的出资，并记录了与股本相关的财务费用。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为453,441美元，基于以下假设：波动性从128.20%到142.46%不等；股息率年率从0%到0%；贴现率从0.66%到1.65%不等。
此外，该公司还以每股0.1美元的价格发行了10,000股公司普通股，从行使认股权证中获得的收益为1,000美元。
13
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注7--股东赤字(续)
2019年总括长期激励计划
2019年11月29日，经董事会批准，本公司订立并通过了2019年综合长期激励计划(“2019年激励计划”)，旨在增强注册人吸引和留住高素质董事、高级管理人员、主要员工和其他人员的能力，并通过提供机会收购或增加对公司运营和未来成功的直接所有权权益，激励该等人员改善公司的经营业绩和收益。2019年奖励计划将由董事会薪酬委员会管理，除其他职责外，该委员会将完全有权采取所有行动，并作出2019年奖励计划所要求或规定的所有决定。根据2019年激励计划，公司可授予期权、股份增值权、限售股、限售股单位、非限售股和股息等价权。该计划的期限为10年。
根据2019年奖励计划所述的调整，根据2019年奖励计划可供发行的普通股(“股份”)总数为1.02亿股(102,000,000股)。受购股权(定义见2019年奖励计划)规限的每股股份的行使价应至少为授予股份当日的公平市值(定义见2019年奖励计划)(本公司股东超过10%的情况除外，在这种情况下，价格不应低于公平市值的110%)，且期限不超过十年。截至2020年3月31日，已发行3750万份期权，期限在5年至10年之间。根据若干业绩里程碑，协议还规定在授予股份之日，以至少公平市值(定义见2019年综合长期激励计划)的行使价，额外发行19,000,000份公司普通股期权，期限不超过十年。
普通股期权
与2019年激励计划相关的公司选项状态摘要如下：
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
|
| 数量 选项 |
| 加权 平均运动量 价格 |
| 数量 选项 |
| 加权 平均运动量 价格 |
突出，年初 |
| 29,000,000 | $ | 0.10 |
| - | $ | - |
已发布 |
| 8,500,000 |
| 0.15 |
| 29,000,000 |
| 0.10 |
未偿还，期末 |
| 37,500,000 | $ | 0.11 |
| $ | 0.10 | |
截至2020年3月31日，按价格范围计算的未偿还和可行使期权如下：
| 未偿还期权 |
| 可行权期权 | ||||||||
| 范围： |
| 数 |
| 平均值 加权 剩余 合同 以年为单位的寿命 |
| 锻炼 价格 |
| 数 |
| 加权 平均值 行权价格 |
$ | 0.10 |
| 28,000,000 |
| 9.63 | $ | 0.10 |
| 28,000,000 | $ | 0.10 |
| 0.13 |
| 3,500,000 |
| 4.95 |
| 0.13 |
| 3,500,000 |
| 0.13 |
| 0.14 |
| 1,000,000 |
| 9.69 |
| 0.14 |
| 1,000,000 |
| 0.14 |
| 0.15 |
| 2,000,000 |
| 9.93 |
| 0.15 |
| 2,000,000 |
| 0.15 |
| 0.16 |
| 3,000,000 |
| 4.86 |
| 0.16 |
| 3,000,000 |
| 0.16 |
|
|
| 37,500,000 |
| 8.83 |
|
|
| 37,500,000 | $ | 0.11 |
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注7--股东赤字(续)
高管薪酬
2020年3月4日，公司与公司首席财务官菲利普·赖斯(Philip Rice)签订聘书(“协议”)。根据协议条款，赖斯先生将担任本公司首席财务官一年，并连续自动续签一年，除非任何一方在当时的协议期限届满前至少提前六十天通知终止协议。从2020年1月1日开始，赖斯将获得28万美元的年度基本工资(“基本工资”)。当以下事件发生时，基本工资应增加到300,000美元：在生效日期后一(1)年内，公司签订条款说明书并获得相关融资，以获得至少15,000,000美元的股权或其他形式的投资或债务(“第三方融资”)，条件是公司董事会(“董事会”)满意。在协议签署当日，Rice先生获得25,000美元的留任红利，并获得一份完全归属的非限制性股票期权，以每股0.15美元的价格购买2,000,000股本公司普通股，期限为10年(这些期权的估值为297,248美元，采用Black Scholes定价模型，基于以下假设：波动性163.68%；股息率0%；折现率1.02%)。
赖斯先生还将获得50,000美元的红利和一份完全归属的非限定股票期权，以购买2,000,000股本公司普通股，价格等于每股0.10美元和公平市值(定义见2019年综合长期激励计划)，为期10年，在2020年12月31日之前完成第三方融资筹集至少15,000,000美元，只要赖斯先生在完成融资时受雇或在成交前一年内受雇。如果，在2021年12月31日之前完成为本公司筹集至少10,000,000美元的第三方融资后，赖斯先生将获得50,000美元的额外奖金，前提是赖斯先生在交易结束时受雇或在交易结束前一年内受雇。
赖斯先生的协议规定，倘若控制权变更(定义见协议)发生，而赖斯先生未获提供与继任公司实质同等的工作，或在控制权变更前三个月期间或控制权变更后24个月期间无故终止赖斯先生的雇佣(定义见协议)，则赖斯先生的未归属购股权将100%归属，对其限售股份的限制将失效。赖斯先生的协议还规定遣散费，其中包括一次性支付基本工资的300%，以及在这种情况下支付基本工资的24个月。
赖斯先生将在终止雇佣(定义)后获得以下遣散费福利：延续基本工资一(1)年，以及购买100万股公司普通股的完全既得、不受限制的股票期权，价格等于每股0.10美元和公平市值(定义见2019年综合长期激励计划)，为期10年。
在本协议之前，作为担任首席财务官的报酬，本公司每季度发行认股权证，按现行市场价格向菲利普·M·赖斯购买50,000股普通股，有效期为5年，前提是及时提交之前的季度和年度文件，届时认股权证将归属于该等认股权证。2019年2月12日，公司发行了CFO认股权证，以0.10美元的价格购买5万股普通股。根据布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)的定价模型，这些权证的估值为4,766美元，其依据的假设如下：波动性为180.46%；年股息率为0%；贴现率为2.53%。
雇佣协议
在截至2020年3月31日的三个月内，公司与两名主要员工签订了聘书(“协议”)。该等协议(其中包括)规定，于授出股份当日，立即以至少公平市价(定义见2019年综合长期激励计划)的行使价立即发行6,500,000份本公司普通股期权，年期为5年(根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些期权的估值为898,975美元，基于以下假设：波动率183.87%和184.19%；股息率年率0%；贴现率0.79%和1.45%)。根据若干业绩里程碑，该等协议亦规定于授出股份当日，以至少公平市价(定义见2019年综合长期激励计划)的行使价，额外发行10,000,000份本公司普通股期权，年期为五年。协议规定了基本工资和现金绩效奖金。
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附注7--股东赤字(续)
普通股认股权证
该公司认股权证的状况摘要如下：
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 数量 认股权证 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
| 数量 认股权证 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 | ||
突出，年初 | 194,204,339 | $ | 0.09 |
| 192,148,956 | $ | 0.09 | ||
已发布 | - |
| - |
| 12,783,672 |
| 0.10 | ||
练习 | 3,760,000 |
| 0.10 |
| (9,688,917) |
| 0.10 | ||
取消 | - |
| - |
| (345,205) |
| 0.11 | ||
过期 | - |
| - |
| (694,167) |
| 0.17 | ||
未偿还，期末 | 190,444,339 | $ | 0.09 |
| 194,204,339 | $ | 0.09 | ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2020年3月31日，已发行和可按价格范围行使的权证如下：
| 未清偿认股权证 |
| 可行使权证 | ||||||||
|
价格 |
| 数 |
| 加权 剩余 合同 以年为单位的寿命 |
| 锻炼 价格 |
| 数 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
$ | 0.05 |
| 1,250,000 |
| 1.45 | $ | 0.05 |
| 1,250,000 | $ | 0.05 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 2.34 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 0.06 |
| 0.07 |
| 3,000,000 |
| 2.45 |
| 0.07 |
| 3,000,000 |
| 0.07 |
| 0.08 |
| 36,905,977 |
| 1.93 |
| 0.08 |
| 36,905,977 |
| 0.08 |
| 0.09 |
| 704,833 |
| 1.43 |
| 0.09 |
| 704,833 |
| 0.09 |
| 0.10 |
| 127,278,734 |
| 3.06 |
| 0.10 |
| 127,278,734 |
| 0.10 |
| 0.11 |
| 2,204,795 |
| 3.16 |
| 0.11 |
| 2,204,795 |
| 0.11 |
| 0.12 |
| 100,000 |
| 1.87 |
| 0.12 |
| 100,000 |
| 0.12 |
| 0.14 |
| 2,550,000 |
| 3.50 |
| 0.14 |
| 2,550,000 |
| 0.14 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 4.75 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 0.18 |
|
|
| 190,444,339 |
| 2.76 |
|
|
| 190,444,339 | $ | 0.09 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注8--承付款和或有事项
雇佣协议
2019年11月29日，公司与公司首席执行官安德鲁·达尔(Andrew Dahl)订立经修订并重述的雇佣协议(“达尔先生的雇佣协议”或“协议”)。根据Dahl先生的雇佣协议条款，Dahl先生将担任本公司首席执行官三年，连续自动续签一年，除非任何一方在Dahl先生的雇佣协议期满前至少提前60天通知终止协议。从2019年6月1日开始，Dahl先生将获得44万美元的年度基本工资(“基本工资”)，其中每月7500美元将推迟到下列情况之一发生：(I)在生效日期后五(5)年内，公司签订条款说明书，至少获得2500万美元(I)以令本公司董事会(“董事会”)满意的条款(包括在成交时以至少1,000万美元的条款提供资金)的股权或其他形式的投资或债务；或(Ii)在本公司收到至少1,000万美元收入的生效日期后十二(12)个月内。截至2020年3月31日，该公司已累计7.5万美元的递延工资，反映在资产负债表的应计费用中。基本工资应接受董事会的年度审查，并在聘用期内增加(但不减少)，最低年增幅为4%，比上一年基本工资增加4%。
Dahl先生有权根据协议中详细说明的公式获得相当于本公司收入贡献2%的收入红利(定义见协议)。在出现营业净亏损(定义见协议)的任何年度内，均不会支付任何收入奖金。在2020财年(2020年1月1日至2020年12月31日)(“第一年”)，如果公司第一年的收入(W)至少为50万美元；(X)高于紧接第一年的12个月的收入，公司应向Dahl先生支付相当于其基本工资50%的奖金。此外，在2021财年(2021年1月1日至2021年12月31日)(“第二年”)，如果公司第二年的收入至少为50万美元，公司应向Dahl先生支付相当于基本工资50%的奖金；以及(Z)高于第一年的奖金。
Dahl先生被授予一项不受限制的选择权，可以购买2800万股本公司普通股，价格等于每股0.10美元和公平市值(定义见2019年综合长期激励计划)之间的较大者。
达尔先生将有权在达到以下指定里程碑时获得行使价等于每股0.10美元和公平市值(定义见2019年综合长期激励计划)的非限定业绩期权：(I)在公司产品中发现生物活性物质并申请相关专利后购买1,000,000股普通股的非限定期权；(Ii)签订合同时购买1,500,000股普通股的非限定期权，根据该合同，公司将按(Iii)在公司与研究公司签订共同开发协议以开发医药应用时购买1500,000股普通股的无限制期权(如果合作伙伴提供至少200万美元的现金或实物支出)；(Iv)在公司签订营养食品或膳食补充剂应用的共同开发协议时购买1500,000股普通股的无限制期权(如果合作伙伴提供至少200万美元的现金或实物支出)；以及(V)购买1500,000股普通股的无限制期权
由于该事项与本公司的全资附属公司Wellmetrix，LLC(“Wellmetrix”)有关，倘从第三方筹集至少2,000,000美元股本并以公平交易方式投资于Wellmetrix，Dahl先生将获授予认股权证以购买Wellmetrix的股权，该等权益相等于本公司于任何该等融资的第一批时所拥有的Wellmetrix的股权(“Wellmetrix认股权证”)。Wellmetrix认股权证应自授予之日起完全授予，并于授予日十(10)周年时到期。一旦授予，Wellmetrix认股权证可不时全部或部分行使，Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetrix认股权证的行使价格应等于任何此类融资的第一批定价所隐含的Wellmetrix权益的公平市场价值。
Dahl先生的雇佣协议规定，如果控制权变更(定义见协议)发生，且Dahl先生未获得与继任公司实质上同等的工作，或Dahl先生在控制权变更前三个月期间或控制权变更后24个月期间无故终止雇佣(定义见协议)，则Dahl先生的未授期权将为100%。达尔先生的雇佣协议还规定，除其他事项外，遣散费相当于基本工资的300%，在这种情况下，遣散费是收入奖金的两倍。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注8--承付款和或有事项(续)
截至2019年12月31日，本公司产品中生物活性物质识别和相关专利申请的里程碑已达到，从而触发了购买1,000,000股普通股的选择权。根据该协议，本公司根据2019年激励计划发行了一份无限制期权，根据2019年激励计划，以0.14美元的行使价购买本公司1,000,000股股份，期限为10年(这些期权的估值为138,806美元，采用Black Scholes定价模型，基于以下假设：波动率164.37%；年股息率0%；贴现率1.84%)。
本公司根据2019年激励计划发行了一份无保留期权，购买2800万股本公司股票，行使价为0.1美元这些期权的期限为10年(根据Black Scholes定价模型，这些期权的估值为2,497,161美元，基于以下假设：波动率为164.20%；年股息率为0%；贴现率为1.84%)。
供应链咨询协议
于2019年2月27日，本公司与一名顾问(“顾问”)订立供应链咨询协议(见附注8-股东不足之处)。2019年5月，公司向顾问发出补充认股权证，以0.08美元的行使价购买500万股普通股，为期五年。根据布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)的定价模型，这些权证的估值为529023美元，基于以下假设：波动率为181.49%；年股息率为0%；贴现率为2.34%。2019年10月，这些认股权证中的200万份退还给了公司，导致价值减少了211,609美元。2019年9月14日，双方签订了《供应链咨询协议第一修正案》(《供应咨询协议修正案》)。供应咨询协议修正案“规定，顾问将确定并协助谈判涉及藻类生产开发项目或相关交易或业务组合(”发展项目“)的潜在合资企业的条款。供应咨询协议规定，经双方同意，在东南亚、大洋洲、印度次大陆和非洲与中东地区进行专营权。发展项目(本公司可接受)的结束定义为本公司在财务及其他方面能够就其专有藻类生物量的生产、加工、运输、合规、营销及转售进行工程及建造藻类生产设施、加工或仓储设施及供应链发展，或产生同等结果(由本公司合理厘定)的相关业务组合的日期。发展项目完成后，公司将向顾问公司支付30万美元的现金费用，并支付持续的月费50美元。, 并向顾问发行一份为期五年的无现金认股权证，以每股0.10美元的行使价购买1900万股(19,000,000)股本公司普通股。截至2020年3月31日，开发项目未结案，权证尚未下达。董事会还授权该公司向顾问公司发行一份为期5年的无现金认股权证，以每股0.10美元的行使价酌情购买1,000,000股本公司普通股。截至2020年3月31日，尚未发出此类搜查证。
市场营销/公共关系协议
2019年12月27日，公司与一名顾问(“顾问”)签订了营销/公共关系协议(“协议”)。该协议规定，顾问将协助公司确定并协助谈判美国以外项目的潜在许可、产品销售、合资企业和风险融资，并为公司的长期业务战略和商业关系提供建议。该协议要求发行认股权证，以按发行日收盘价为基础的行使价购买最多500万股本公司普通股，有效期为5年。对于双方确定和同意的价值超过1,000,000美元的商业交易(“合格交易”)，公司应向顾问发行普通股认股权证，购买普通股，金额为500,000股。对于每笔至少1,000,000美元的连续符合资格的交易，顾问将获得300,000股股票，最高累计奖励为认股权证形式的5,000,000股。此外，公司将从向一个或多个顾问确定和培育的实体销售公司藻类产品所获得的收入以及向顾问确定和培育的此类实体许可公司知识产权所获得的收入支付4%的佣金，从符合资格的交易生效之日起三(3)年内支付佣金。该协议还要求在签署时支付5,000美元，一旦符合资格的交易、藻类产品的销售或许可交易的收入发生，每月支付5,000美元。截至2020年3月31日，一笔商业交易尚未成交，权证尚未发行，也未支付佣金。
法律或有事项
在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注9-关联方交易
因关联方原因
应付关联方的披露见应付关联方附注4。
应付贷款关联方
应付给关联方的贷款披露见附注5应付贷款关联方。
高管薪酬
关于向首席财务官披露雇佣协议，请参阅附注7-股东的不足之处。
雇佣协议
见附注8-披露与行政总裁订立的雇佣协议的承诺及或有事项。
注10-后续事件
应付贷款，关联方
应付贷款关联方
从2020年4月1日到本申请之日，Hep Investments LLC额外资助了6,000美元。这笔金额被记录为应付贷款，关联方。
工资保障计划贷款
于2020年5月7日，“本公司从Paycheck Protection Program(”PPP“)获得121,700美元的贷款资金，Paycheck Protection Program(”PPP“)根据最近颁布的”2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法“(”CARE Act“)成立，由美国小企业管理局(”SBA“)管理。该无担保贷款(”PPP贷款“)由本公司于2020年4月29日开出的本金为121,700美元的本票(以下简称”票据“)证明。
根据票据及购买力平价贷款的条款，未偿还本金按年利率1.0厘计算利息。该票据的期限为两年，但如该票据发生违约事件，该笔款项可能会较早支付。在购买力平价下贷款额未获宽免的情况下，本公司将有责任自票据日期起计七个月起至到期日，按月支付等额本金及利息。
CARE法案和PPP提供了一种最高可免除全部借款的机制。根据购买力平价计划，该公司可申请豁免全部或部分购买力平价贷款。有资格获得宽免的贷款金额是根据一个公式计算，该公式考虑了多个因素，包括：(I)公司在贷款发放日期后的8个星期内，用于某些特定目的的贷款金额，包括工资成本、某些按揭义务的利息、某些租约的租金和某些符合条件的公用事业付款，但条件是至少75%的贷款额用于符合条件的薪酬成本；(Ii)公司维持或重新雇用员工，并将工资维持在一定水平；及(Iii)根据贷款豁免的其他要求和限制，只有在所涵盖的八周期间用于工资和其他符合条件的费用的贷款收益部分才有资格获得豁免。尽管该公司目前打算将购买力平价贷款的全部金额用于符合资格的费用，但不能保证公司将获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注10-后续事件(续)
薪资保障计划贷款(续)
票据可在任何时候预付部分或全部，无需罚款。票据包含常规违约事件，包括公司到期不付款的情况：
A.没有按照本票据和其他贷款文件的要求做任何事情；
B.对贷款人的任何其他贷款违约；
C.在发放贷款时，没有资格根据购买力平价获得贷款；
D.不向贷款人或小企业管理局披露任何重大事实，或任何代表其行事的人不向贷款人或小企业管理局披露任何重大事实；
E.向贷款人或小型企业管理局作出重大虚假或误导性陈述，或代表其行事的任何人作出重大虚假或误导性陈述；
F.任何贷款或与另一债权人的协议违约，如果贷款人认为违约可能会对借款人支付本票据的能力造成重大影响；
G.未按规定缴纳税款的；
H.成为任何破产法或破产法下的诉讼标的；
I.就其业务或财产的任何部分委任接管人或清盘人；
J.为债权人的利益进行转让；
K.贷款人认为可能会对借款人支付本票据的能力产生重大影响的财务状况或业务运营方面的任何不利变化，前提是本条款不适用于新冠肺炎大流行和CARE法案产生的情况所导致的不利变化或条件；
L.(一)重组、合并、合并或者以其他方式改变所有权或者业务结构；(二)对借款人的资产进行会对其财务状况产生不利影响的分配；(三)未经贷款人事先书面同意，转让(包括质押)或者处置非正常经营过程中的资产；
M.成为贷款人认为可能对借款人支付本票据的能力产生重大影响的民事或刑事诉讼的对象。
一旦发生违约事件，本行拥有惯常补救办法，除其他事项外，可要求立即支付票据项下的所有欠款，收回本公司的所有欠款，以及提起诉讼并获得对本公司不利的判决。
股票发行
从2020年4月1日到本文件提交之日，公司通过行使认股权证发行2,425,000股普通股获得了204,400美元的收益。
20
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注10-后续事件(续)
自2020年4月1日至本文件提交之日，本公司签订了四份许可证共同开发参与协议(“协议”)，总金额为650000美元。除其他事项外，该等协议规定交易对手(“合作伙伴”)可参与授权或销售来自本公司藻类培养的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。根据迄今签署的协议，本公司将向合伙人发行为期五年的认股权证，以每股0.12美元的行使价购买1,950,000股本公司普通股，并向合伙人提供Zivo从任何被许可人产生的所有许可费中9.75%的“收入份额”(该等认股权证和收入份额将根据其在融资金额中的比例在每个合伙人之间分摊)。本公司还有权(但没有义务)以相当于合作伙伴出资部分加该金额的40%(40%)的购买价格(“期权价格”)购买合作伙伴在收入份额中的所有权利、所有权和权益(“期权价格”)，但没有义务(“期权”)购买合作伙伴在收入份额中的所有权利、所有权和权益。
财务咨询协议
2020年5月4日，本公司签订了一份财务咨询和企业咨询协议(“协议”)。该协议要求不退还25000美元的初费和每月15000美元的额外月费。只要达成交易(定义为出售股权证券、混合债务和股权证券，或达成任何基金资本、合资企业、收购或类似交易)，本公司将根据交易价值支付8%的费用。初费和月费的50%将抵免8%的费用。本协议可由任何一方随时取消，但有24个月的期限，8%的交易将根据确定的交易参与者支付。
21
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
我们有能力筹集到我们继续运营所需的资金；
我们的目标是创造收入并实现盈利；
对我们产品的监管；
我们的产品及其衍生产品的市场接受度；
我们产品当前和未来的测试结果；
我们产品的预期性能和效益；
产生许可费的能力；以及
我们的财务状况或经营结果。
在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
关键会计政策
随附的对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这些估计构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们的估计和判断是基于历史经验和所有可用的信息。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。美国公认会计原则要求我们在几个领域做出估计和判断，包括与记录各种应计项目、所得税、长期资产(如财产和设备以及无形资产)的使用寿命以及或有和诉讼的潜在损失有关的估计和判断。我们认为以上讨论的政策对我们的财务报表最为关键，因为它们受到管理层的判断、假设和估计的重大影响。
概述：
对于Zivo，我们已经建立了一种商业模式，在这种模式下，我们将从许可和销售天然生物活性成分中获得未来的收入，这些天然生物活性成分可能来自藻类培养物，或者最初基于藻类培养物。我们预计，这些计划中的新产品可能会卖给规模更大、资金更充裕的动物、食品、膳食补充剂和医用食品制造商。预期的收入将来自a)特许天然生物活性成分的特许权使用费和预付款，以及b)此类成分批量销售的费用。这些大宗配料很可能由签约配料制造商生产，然后由我们销售给动物性食品、膳食补充剂、医用食品加工商和/或名牌营销者。此外，我们希望将我们的生物活性分子许可为用于治疗应用的合成变体的先导化合物或模板。
22
对于Wellmetrix，我们正在开发，目的是制造、营销和销售测试，我们相信这种测试将使人们优化自己的健康，并识别未来的健康风险。我们计划分三个阶段开发这类测试，并将其商品化：
在第一阶段(“第一阶段”)，或更名为1.0代，我们计划开发一系列测试并将其商业化，这些测试旨在衡量健康状况良好和代谢功能最佳的指标(统称为“第一阶段测试”)。第一阶段测试的目的是测量与氧化应激、炎症和抗氧化状态相关的生物标志物，以建立代谢评估，从中可以开始干预，并由此推断代谢综合征。一项涵盖这种特定生物标志物组合的专利于2018年12月25日颁发。
在第二阶段(“第二阶段”)或更名为Gen 1.5，我们计划开发一种测试技术，并将其商业化，该测试技术以一种与智能手机操作系统集成的自我管理形式，重点研究由于饮食、运动、补水和膳食补充剂的改变而产生的脂肪代谢和肌肉效率的正面或负面新陈代谢影响。
在第三阶段(“第三阶段”)或更名为Gen 2.0，我们计划开发额外的测试并将其商业化，旨在利用尿液中存在的代谢物为个人提供更完整的代谢概况。该公司相信，2.0代测试总体上将允许实时识别健康和不健康的身体过程。这项技术也可以应用于牲畜和同伴动物。随着资金的到位，该公司将推进其过渡性奶牛综合症测试的最终完成，该测试的临时专利申请已经提交。
Wellmetrix技术还结合了复杂的软件，为大型集团(如大型雇主、养老基金、责任护理组织、州医疗补助机构及其精算顾问、承保人、再保险公司和健康顾问)分析、报告、记录和管理健康和健康数据。该软件还包含一些工具，用于对基线健康基准进行荟萃分析，并在大型群体中监控临床前干预计划的进展情况。
截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩
净销售额
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，Zivo没有销售任何产品。
对于Wellmetrix，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们的服务收入分别为20,000美元和-0美元。Welletrix的服务收入与临床前试验的研究设计有关。
销售成本
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们没有Zivo或Wellmetrix的销售成本。
销售费用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司没有Zivo或Wellmetrix的销售费用。
一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为693,573美元，而上一季度为309,469美元。2020年一般和行政费用大约增加385,000美元，原因如下：薪金费用增加378,000美元，其中297,000美元是由于向首席财务官发行股票期权，非现金费用，保险费增加13,000美元，租金费用增加10,000美元，被差旅费用减少14,000美元和办公费用减少1,000美元和公共通讯费用减少1,000美元所抵消。
专业和咨询费。
截至2020年3月31日的三个月，专业和咨询费用为156,449美元，而上一季度为292,322美元。2020年，专业和咨询费用减少了约136,000美元，主要原因如下：会计费增加了13,000美元，但被以下费用减少所抵消：律师费51,000美元，与高管猎头公司有关的服务44,000美元，咨询费15,000美元，投资银行费用14,000美元，场外挂牌费12,000美元，年会费用12,000美元和董事费用1,000美元。
23
研发费用。
截至2020年3月31日的三个月，我们的研发费用为1,576,100美元，而2019年同期为366,061美元。
在这些费用中，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别约为1,494,000美元和395,000美元，分别是与Zivo相关的内部和外部研究相关的成本。研发费用增加了约1,129,000美元，原因如下：我们向负责研发的副总裁兼研发总监授予了价值899,000美元的期权(非现金费用)，并增加了230,000美元的研发支出。如果资金到位，我们的研究和开发成本将会增加，因为我们正在努力完成天然生物活性化合物的开发研究，这些化合物用作膳食补充剂和食品配料，以及用于人类和动物的医药和制药用途的生物制品。该公司的科学努力主要集中在氧化和炎症的代谢方面，还有一个平行的计划，以验证和许可产品以实现健康的免疫反应。我们预计，随着我们寻求更多的外部试验，外部研究和开发将在2020年进一步增加，条件是有足够的资金可用，而我们目前没有足够的资金。
关于我们的子公司Wellmetrix，LLC，我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别产生了大约82,000美元和1,000美元的研发费用。到目前为止，研发工作主要集中在优化干化学，为专有分析设备开发低成本的替代品，与海外制造商谈判和合作，以及组装FDA提交前的产品分类和批准包。比上一时期增加81000美元是由于Wellmetrix研究的优先顺序。
流动性与资本资源
本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表是以“持续经营”为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。我们近期需要额外的资金。由于这里讨论的原因，我们有一个很大的风险，那就是我们无法继续经营下去，在这种情况下，您在我们公司的投资将遭受全部损失。
截至2020年5月11日，我们的现金余额约为425,000美元。自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损。自成立以来，我们的运营现金流一直为负。在截至2020年3月31日的季度里，我们的运营产生了783,068美元的负现金流。截至2020年3月31日，我们的营运资金缺口为9,148,014美元，股东缺口为9,148,014美元。尽管我们最近从Paycheck Protection Program获得了121,700美元的贷款，从相关方获得了6,000美元的贷款，从出售普通股获得了204,400美元的资金，从共同开发参与协议(Co-Development Participation Agreement)获得了650,000美元的资金，但我们近期仍需要大量的额外资金。
在截至2020年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了783,068美元的现金，比上一季度增加了206,834美元。业务活动使用的现金增加约207000美元的主要原因如下(所有这些都是近似值)：净亏损减少514000美元，现金支出减少343000美元，非现金支出减少378000美元。现金支出增加343000美元的原因如下：应收账款增加20000美元，预付费用增加49000美元，应计负债减少335000美元(主要包括应计利息的减少)，但被应付账款增加71000美元所抵消。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有任何投资活动。
在截至2020年3月31日的三个月中，我们的融资产生了447,000美元，比上一季度增加了约255,000美元。融资活动提供的现金增加是因为行使普通股认股权证的收益增加了226,000美元，发行普通股增加了25,000美元，从相关方应付贷款的收益增加了4,000美元。
尽管我们在2019年和2020年第一季度筹集了有限的资本，但我们继续经历资金短缺，这对我们的业务运营能力产生了实质性的不利影响。如上所述，我们在很大程度上依赖外部资金来源。过去，我们在从外部筹集资金方面遇到了困难。我们仍然严重依赖外部资金来继续我们的研发计划。
我们估计，在未来12个月内，我们将需要大约600万美元的现金，以便为我们的正常运营提供资金，并为我们的研究和开发活动提供资金。基于这一现金需求，我们近期需要额外资金。从历史上看，我们在从外部来源筹集资金方面遇到了很大的困难。如果我们无法筹集到所需的资金，我们将被迫削减我们的业务运营，包括我们的研究和开发活动。
24
新冠肺炎声明
该公司正在密切监测新冠肺炎全球大流行对其运营的影响。目前，主要的潜在影响是公司筹资能力的不确定性。根据我们的运营性质，员工可以远程工作，可以访问电话会议和视频会议。该公司使用的研究合作伙伴目前正在按要求提供服务，尽管一些大学研究人员由于部分校区已关闭而获得的服务有限，但预计他们将在2020年5月和6月的某个时候重新开学。然而，在新冠肺炎的情况得到解决之前，公司不能保证研究合作伙伴将按预期开放并达到要求的水平。其他合同研究组织一直保持开放和可访问的状态，尽管一些资源延迟了响应的有效性。
不是由我们的持续经营产生的重要收入或亏损因素
除持续经营所产生的收益或亏损外，我们预计不会有任何重大的收益或亏损。
季节性
根据我们的商业模式，预期的收入来源如下：
a)对于Zivo：(I)许可的天然生物活性成分、分离的天然化合物及其合成变体的特许权使用费和预付款，以及(Ii)此类成分的批量销售；
b)对于Wellmetrix：(I)销售与病历管理相关的健康测试和数据服务，以及(Ii)分析/汇编代表付款人收集的数据。对于保险公司来说，主要销售季节是任何一年的11月至4月。
我们预计这些不会受到季节性的影响。
人员配备
自成立以来，我们的所有活动都是在最低水平的合格员工的情况下进行的。我们目前预计员工人数不会大幅增加。
表外安排
我们没有会产生或有或有负债或其他形式的负债的表外安排。
管理层关于披露控制和程序的报告。
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的证券交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目的一样，我们必须运用我们的判断来评估我们的控制和程序可能发生的变化或增加的成本效益关系。
截至2020年3月31日，我们在我们的管理层(包括我们的主要高管/主要财务官)的监督下，在我们的管理层(包括我们的主要高管/主要财务官)的参与下，根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则的定义，对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官/首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序，如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，能够有效地使我们能够在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告需要包括在我们提交给证券交易委员会的定期文件中的信息。
财务报告内部控制的变化。
在本报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
25
在截至2020年3月31日的季度中，公司根据以下时间表发行了7155,190股普通股：
| 日期 |
| 普普通通 库存 股票 |
| 金额 |
个人-认股权证行使(无现金) | 1月17日至20日 |
| 102,941 | $ | - |
个人-认股权证行使(无现金) | 1月17日至20日 |
| 48,750 |
| - |
个人授权证演练 | 1月13日至20日 |
| 1,000,000 |
| 100,000 |
个人-应付贷款和应计利息的转换 | 1月15日至20日 |
| 1,362,247 |
| 136,225 |
个人-认股权证行使(无现金) | 1月17日至20日 |
| 1,725,000 |
| - |
个人授权证演练 | 1月27日至20日 |
| 500,000 |
| 50,000 |
个人授权证演练 | 1月27日至20日 |
| 10,000 |
| 1,000 |
个人授权证演练 | 11-2月-20日 |
| 500,000 |
| 50,000 |
个人授权证演练 | 18-2月-20日 |
| 1,000,000 |
| 100,000 |
个人授权证演练 | 28-2月-20日 |
| 250,000 |
| 25,000 |
个人购买普通股 | 3月9日至20日 |
| 156,252 |
| 25,000 |
个人授权证演练 | 3月17日至20日 |
| 500,000 |
| 50,000 |
|
|
| 7,155,190 | $ | 537,225 |
项目5.其他信息
没有。
不是的。 |
| 描述 |
| 菲利普·M·赖斯聘书，日期为2020年3月4日(通过引用附件10.35并入公司于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.35) | |
|
|
|
31.1 |
| 根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席执行官* |
|
|
|
31.2 |
| 根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席财务官* |
|
|
|
32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第1350条对首席执行官的证明* |
|
|
|
32.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第1350条对首席财务官的证明* |
*随函提供(所有其他证物均当作已存档)
+表示管理合同或补偿计划。
26
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| ||
日期： | ||
|
| |
由以下人员提供： | /s/Andrew A.Dahl | |
| 安德鲁·A·达尔 | |
| 首席执行官 | |
|
| |
由以下人员提供： | /s/菲利普·M·赖斯二世 | |
| 菲利普·M·赖斯二世 | |
| 首席财务官 | |
| 首席会计官 | |
27