证物(A)

修改 并重述存款协议

随处可见

Hypera S.A.

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为保管人，

和

的持有人和受益者

美国存托股份

根据本协议发布

日期为[·], 2020

目录

修改 并重述存款协议

修订 并重述存款协议，日期为[·](I) 根据巴西联邦共和国法律成立的Hypera S.A.公司 及其继任者(以下简称“公司”)、(Ii)根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会 以托管身份行事的花旗银行(Citibank，N.A.)以及根据本协议规定的任何后续托管机构(“托管”)、 和(Iii)美国存托股份的所有持有人和实益所有人之间的任何协议，包括：(I)根据巴西联邦共和国法律成立的Hypera S.A.公司、 及其继任者(以下简称“公司”)、(Ii)花旗银行(Citibank，N.A.)(根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会)、 和(Iii)美国存托股份的所有持有人和受益所有人

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于 本公司与摩根大通银行(“原存托机构”)之前签订了日期为2010年4月29日的“特定存款协议”， 经日期为2010年12月14日的“特定修订1”修订，并经日期为2015年12月9日的“特定修订2”(“原存托协议”)进一步修订， 该协议已于2010年4月29日生效， 经日期为2010年12月14日的“特定修订1”修订， 经日期为2015年12月9日的“特定修订2”(“原始存款协议”)进一步修订。设立 相当于如此存放的股份的美国存托股份，并签立和交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证 (定义见下文)；和

鉴于， 公司已将原存托协议项下的美国存托凭证转让给花旗银行，作为继任托管人，并已 指定花旗银行为继任托管人，其所有条件均已满足前述规定的效力；以及

鉴于 与将美国存托凭证转让给花旗银行有关，本公司希望修改和重述原存款协议； 和

鉴于 托管人愿意根据《存款协议》(定义见下文 )中规定的条款担任该ADR贷款的托管人；以及

鉴于，根据《存款协议》条款发行的任何 《美国存托凭证》基本上应采用本协议所附附件 A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如下文《存款协议》所规定。

因此，现在， 出于良好和有价值的对价，双方同意 如下：

文章I
定义

除非另有明确说明，此处使用的所有大写术语 均应具有以下含义，但未另行定义：

第1.1节 “ADS备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节 “关联方”应具有委员会根据“证券法”(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(如下定义) 。

第1.3节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“收据” 指由存托机构签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证，其形式为带证明的ADS(见下文定义)，该等存托凭证可根据存托协议的规定在 中不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央存管机构持有的美国存托凭证，则可以是“余额凭证”的形式。尽管本协议或本协议另有相反规定 ，根据原 存托协议条款发行和未偿还的美国存托凭证，自本存托协议之日起及以后，应视为根据本存托协议发行的美国存托凭证，且自本存托凭证之日起及以后，在各方面均受本存托凭证条款的约束。

第1.4节 “美国存托股份”和“ADS”指根据存托协议的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和 权益，如果以凭证ADS的形式发行，则指为证明 该等存托财产而发行的美国存托凭证(见下文定义)。ADS可以根据存托协议的条款以(A)有证明的ADS(定义如下 )的形式发行，在这种情况下ADS由美国存托凭证证明，或者(B)无证明的ADS(如下定义)发行，在这种情况下ADS不由美国存托凭证证明，但反映在托管人为此目的根据条款 维护的直接登记系统上。除非在《存款协议》或任何美国存托凭证中另有规定，或除非上下文另有规定 ，否则任何对ADS的提及应根据上下文需要单独或共同包括有证书的ADS和无证书的ADS 。每一ADS应代表有权收取并行使 以美国存托凭证形式作为证据A(经不时修订)指定的 存放于托管人和/或托管人的 股份数量，在每种情况下，均须遵守《存款协议》的条款和条件以及 适用的美国存托凭证(如果作为带证明的ADS发行)。直至发生第4.2节所述的存款证券的分配或第4.11节所指的存款证券的变更(未就其发行额外的美国存托凭证)为止，此后，每一ADS应代表收到和行使以下各项的实益所有权权益的权利： 、 、, 根据上述 节的条款确定的存放在托管人和托管人的适用存款财产，在任何情况下，均受存款协议的条款和条件以及适用的美国存托凭证(如果作为经证明的 ADS)的条款和条件的约束。此外，ADS对股份的比率可能会根据存托协议第四及第六条的规定而作出修订 (这可能会产生存托费用)。自本存托协议之日起及之后，根据原存托协议发行的已发行美国存托股份应在所有情况下视为已发行并已发行的美国存托股份 ，并且自本存托协议之日起及之后，应在各方面遵守存托协议的条款和条件。 除非根据《存款协议》的条款对原《存款协议》作出的任何修订损害了《存款协议》(定义见原《存款协议》)或实益所有人的任何重大现有权利， 在向已发行的美国存托股份的“持有人”或 实益所有人发出修订通知后三十(Br)天届满之前， 不得对“持有人”或美国存托股份的实益所有人生效。

第1.5节 “B3”应指B3 S.A.-巴西、Bolsa、Balcão.

第1.6节 “受益所有人”对于任何ADS而言，是指因拥有该ADS的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议中有任何其他规定，任何美国存托凭证或任何其他与美国存托凭证和相应的存入财产、托管人、托管人及其 各自的代名人有关的 文书或协议，在存托协议有效期内的任何时候都只能是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人 ，以使相应 美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。托管机构代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益 所有权权益。存款财产的实益拥有权 权益旨在并将在存款协议期限内继续 归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管人另有约定，美国存托凭证的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益所有人通过该等美国存托凭证的持有人行使，只能由美国存托凭证的持有人(代表适用的实益所有人)直接行使， 由寄存人(代表相应美国存托凭证的持有人和实益所有人)直接行使，或通过托管人或其各自的代名人间接行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款 。美国存托凭证的实益拥有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。受益所有人应能够 仅通过其拥有的美国存托凭证持有人 行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为其名下登记的所有 美国存托凭证的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户与作为登记持有人)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度 。拥有根据原存托协议条款发行且截至本存托协议日期未偿还的美国存托股份 实益权益的人士，自本存托协议 日期起及之后，根据本存托协议条款被视为ADS的实益拥有人。

第1.7节 “巴西”指巴西联邦共和国。

第1.8节 “中央银行”是指巴西中央银行或巴西的任何后续政府机构。

第1.9节 “Central Deposária da B3”的意思是中央存款达B3为巴西或其任何后续实体提供 股权证券入账结算系统。

第1.10节 “经认证的ADS”应具有第2.13节给出的含义。

第1.11节 “花旗银行”是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律 组织的全国性银行协会及其后继者。

第1.12节 “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.13节 “公司”是指Hypera S.A.，一家根据巴西法律注册和存在的公司， 前身为“Hypermarcas S.A.”，及其后继者。

第1.14节 “托管人”是指：(I)截至本协议日期，ItaúUnibanco S.A.是一家根据巴西法律成立的银行，其主要办事处设在Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，n：100，Torre Olavo Setub，JabaQuara，圣保罗州圣保罗市，邮政编码04344-902号，是指(I)根据巴西法律成立的ItaúUnibanco S.A.，其主要办事处位于Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，n：100，Torre Olavo Setub，JabaQuara，圣保罗州圣保罗市，邮编04344-902或(Iii)托管人可能根据第5.5节的条款指定的任何其他实体，作为本协议项下的继承人 或替代托管人或额外托管人。“托管人”一词，根据上下文，是指任何单独的托管人或所有 托管人的集体托管人。

第1.15节 “云服务器”是指莫比利亚里奥斯(Comissão de Valore Mobiliários)、巴西国家证券委员会或巴西任何后续政府机构。

第1.16节 “交付”和“交付”是指，(X)当用于股票 和其他存款证券时，(I)代表这些证券的证书的实物交付，或(Ii)将这些证券 记入登记处的账簿(见下文定义)或在记账结算中的 记账转让和记录。中央存款达B3，以及(Y)当用于美国存托凭证时，(I)证明美国存托凭证的 份美国存托凭证的实物交付，或(Ii)将美国存托凭证的账簿转账和记录在存托机构的账簿上或美国存托凭证符合结算资格的任何账簿记账 结算系统上。

第1.17节 “存款协议”是指本修订和重新签署的存款协议及其所有附件， 根据存款协议的条款可能会不时对其进行修改和补充。

第1.18节 “托管”是指花旗银行(Citibank，N.A.)，根据美国法律 成立的全国性银行协会，根据“存款协议”条款以托管机构的身份成立，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.19节 “存款财产”是指托管人和托管人根据“存款协议”条款就美国存托凭证持有的存款证券和任何现金及其他财产，但如果是现金，则符合第4.8节的规定。所有存入财产应由托管人、托管人及其 各自的代名人持有，以使代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存放的 财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款财产的受益 所有权打算在存款协议期限内一直 归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益所有人，并将在任何时候继续 归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定 ，根据原存托协议于本协议日期交付给托管人和托管人的已发行美国存托股票 的证券、现金和其他财产在本协议下定义为“存托证券” ，从本存托协议之日起及之后的所有目的，均应被视为并被视为本协议项下的存托财产 。

第1.20节 “存款证券”是指托管人 根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.21节 “美元”和“$”指的是美国的合法货币。

第1.22节 “DTC”是指存托信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人 (定义见下文)及其任何继承者。

第1.23节 “DTC参与者”是指在DTC拥有 一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者 可能是受益所有者，也可能不是。如果DTC参与者不是记入其DTC账户 的ADS的实益所有人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为拥有代表记入其DTC 账户的ADS实益所有人或DTC参与者如此行事的ADS的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 美国存托凭证(或其中的任何权益)后，或通过继续 持有其任何一个DTC账户，从本存托协议之日起及之后，根据原存款协议发行和发行的任何美国存托股份应被视为(尽管有任何明示或暗示其可能代表另一 方行事)。存款协议及适用的美国存托凭证的条款 与存托凭证参与者为该等美国存托凭证持有人的程度相同，且犹如该等美国存托凭证的持有人一样。

第1.24节 “公司章程”是指公司的章程和其他组成文件，如 不时生效。

第1.25节 “交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法 。

第1.26节 “外币”指美元以外的任何货币。

第1.27 节“全额权利美国存托凭证”、“全额权利ADS”和“全额权利 股份”应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.28 节“持有人”是指美国存托凭证以其名义登记在为此目的而保存的 寄存人(或注册处(如有))的账簿上的人。持有人可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。如果持有人 不是以其名义登记的ADS的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为拥有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。持有人 持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明或无证明的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和程度。根据原存托协议 条款发行且截至本存托协议日期尚未发行的美国存托股份的“持有人” (定义见原存托协议)自本存托协议之日起及之后，将成为存托协议条款下的持有人。

第1.29节“原 存款协议”是指由本公司、作为托管机构的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和 美国存托股份持有人(按其中的定义)签署的、日期为2010年4月29日、经日期为2010年12月14日的特定修正案1号修订，并经日期为2015年12月9日的特定修正案2进一步修订的特定存款协议。 美国存托股份持有人(定义见其中的定义)。

第1.30节“原始 存管”应具有“存管协议”序言中赋予该术语的含义。

第1.31 节“部分权利ADR”、“部分权利ADS”和“部分 权利份额”应分别具有第2.12节中规定的含义。

第1.32节 “主要办事处”在用于托管时，是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在 《存款协议》之日，位于格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.33 节“注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销 ，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。寄存人(托管人以外的其他 人)可以被免职，由托管人指定替代人。根据存款协议委任的每名注册人(托管人除外) 均须向托管人发出书面通知，接受该项委任，并 同意受存款协议适用条款的约束。

第1.34节 “受限证券”是指(I)在不涉及 任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份、存款证券或美国存托凭证，并受证券法或其下发布的规则的转售限制，或(Ii)由本公司的一名高级管理人员或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)受 其他或根据股东协议或Estatto 社交除非在任何情况下，交存的 证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见 下文)的登记规定，且该等股份、存放证券或美国存托凭证(ADS)由该等人士持有时，并不属受限制证券之转让或出售，否则该等股份、已交存证券或美国存托凭证将于任何情况下转让或出售予本公司联属公司以外之人士，而该等股份、已交存证券或美国存托凭证并非由该等人士持有之受限制证券。

第1.35 节“限制性美国存托凭证”、“限制性ADS”和“限制性股份” 应具有第2.14节给出的各自含义。

第1.36节“证券 法案”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.37节 “股份登记处”是指Banco Bradesco S.A.或根据巴西法律成立的任何其他机构，由本公司指定执行股份登记处职责的任何其他机构及其任何继承人。

第1.38节 “股份”是指公司的普通股(以登记、记账形式发行)、 无面值、有效发行、已发行和已足额支付的普通股，如果托管人在与 公司协商后同意，可以包括有权获得股份的证据；前提是在任何情况下，股票均不得包括 收到尚未支付全部购买价格的股票的权利的证据，或尚未有效放弃或行使优先购买权 的股票的证据；然而，进一步的前提是，如果本公司股票在面值或面值、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第 节4.11节所述的任何其他事件中发生任何变化 ，则此后在 法律允许的最大范围内，术语“股份”应代表该事件产生的后续证券。

第1.39 节“未经认证的ADS”应具有第2.13节给出的含义。

第1.40节 “美国”和“美国”应具有证监会根据证券法颁布的 规则S中赋予的含义。

第二条 指定托管人；收据形式；
股票保证金；
收据的签立和交付、转让和交出

第2.1节 委任托管人。本公司特此指定托管人为存放财产的托管人 ，并授权和指示托管人按照存款协议 和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。各持有人及各实益拥有人于接受根据存托协议的条款及条件于 发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或自该日起继续持有根据原存托协议发行及发行的任何 美国存托股份，在任何情况下均应被视为(A)根据第7.11节的规定， 为《存托协议》及适用的美国存托凭证条款的一方，并受其约束，及(B)委任 代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证中所预期的任何及所有行动、采取任何及所有必要程序以遵守适用法律及 采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动以达致 存款协议及适用美国存托凭证的目的，而采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素 。

第2.2节 美国存托凭证的格式和可转让性。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版 或以公司和保管人商定的其他方式制作。美国存托凭证可以根据存款 协议以任何整数个美国存托凭证的面值发行。美国存托凭证应基本上采用存款协议附件A 中规定的形式，并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议中另有规定 或法律要求的每种情况。ADR应(I)注明日期，(Ii)由托管人正式授权的签字人的手写或传真签名，(Iii)由注册处正式授权的签字人的手写或传真签名会签，以及(Iv)登记在注册处保存的用于登记发行和转让ADS的簿册中。任何美国存托凭证及由此证明的ADS均无权根据存托协议 获得任何利益，也不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非该存托凭证已如此注明日期、签署、 会签和登记(但根据原存托协议条款 于本存托收据之日签发且尚未支付的美国存托凭证除外，该条款自本存托协议之日起及之后在各方面均受存托协议条款的约束 带有托管人或注册处处长正式授权签字人传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力, 尽管该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获得授权。 ADR应带有不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该CUSIP号码是分配给之前或之后根据托管人(或任何其他托管人)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证 ，且不是本协议项下未清偿的ADR。 该ADR号码应与之前或之后根据托管人(或任何其他托管人)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证 的CUSIP号码不同。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含不 与《存款协议》规定相抵触的图例或叙述，这些图例或叙述可能是(I)使托管人和本公司 履行本协议项下各自义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或 可以交易、上市或报价美国存托凭证的任何证券交易所或市场的规则和规定，或符合 任何与之相关的惯例。(Iii)有必要指出任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因证券发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何 簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为知悉 以适用持有人名义登记的美国存托凭证(ADR)或(实益所有人)代表该实益所有人拥有的美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)上所载传说的条款和条件，并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和美国存托凭证所包含的限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经证明的ADS)的所有权可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但前提是，就经认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书 。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司仍可将ADS的持有人 (即ADS以其名义登记在托管银行账簿上的人)视为ADS的绝对所有者。 托管银行和本公司均不对任何持有人或任何实益所有人承担存款协议或 任何美国存托凭证项下的任何义务或责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人为股东或者实益所有人代表， 是登记在托管机构账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管银行应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。通过DTC持有的所有美国存托凭证 将登记在DTC被提名人(目前为“CEDE&Co.”)名下。因此，DTC的被提名人 将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证签发， 以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证以“余额凭证”的形式提供证明， 该凭证将规定它代表在托管机构的记录中不时指明的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且由此代表的美国存托凭证的总数可能会不时增加或减少 。 花旗银行(或由DTC或其代名人指定的其他实体)可以持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个受益 所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有可归因于该等ADS的任何 权利。在所有情况下，DTC参与者应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的ADS实益所有人行事的所有必要权力和权限，托管机构 在所有目的下应被授权依赖DTC参与者代表ADS实益所有人向其提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被提名人名下登记的存托凭证中的实益权益的所有权 将显示在上面，并且此类所有权的转让仅通过 生效。, 由(I)DTC或其被指定人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或其被指定人(关于DTC参与者的客户利益)保存的记录。托管人根据存款协议条款向DTC作出的任何分发和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应满足 托管人根据《存款协议》就DTC持有的美国存托凭证 作出该等分发并发出该等通知的义务(包括(为免生疑问，向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出该等通知)。

第2.3节 股份保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托管理人 以其个人身份，惟就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7条规限)可随时交存股份 或收取股份(受限证券除外)的权利证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿(如有)是否已结清，将股份 交付托管人。每笔股份存款须附有下列文件：(A)(I)如果是以登记形式发行的证书所代表的股票 ，适当的转让或背书文书，格式应令托管人满意，(Ii)如属不记名股票所代表的股份所需的优惠券和附属物 ，以及(Iii)以记账、转让、记录方式交付的股票，确认这种账簿分录转移和记录在书记官长或书记官长的账簿上中央存款达B3如 适用，向托管人或托管人发出不可撤销的指示，以促使该等股份如此转让和记录， (B)托管人或托管人根据《存托协议》和适用法律的规定可能要求 提供的证明和付款(包括但不限于托管人的费用和相关费用)和 付款的证据(包括但不限于，在该等股份上加盖印章或以其他方式以收据方式标记该等股份)， (B)该等证明和付款(包括但不限于，托管人的费用和相关费用)和 该等付款的证据(包括但不限于，在收据上盖章或以其他方式标记该等股份)。或根据 人的书面命令，在该命令中说明代表如此存放的股票的美国存托凭证的数量，(D)托管人(可能是律师的意见)满意的证据，证明所有必要的批准已由巴西任何适用的政府机构授予或已遵守规则 和条例，以及(E)如果托管人提出要求，(I)协议， 托管人或托管人满意的转让或文书，规定股份在 名下的任何人立即转让给任何分派的托管人，或有权认购额外股份 ，或就任何该等存放的股份接受其他财产，或代之以 的弥偿或其他协议， 须令托管人或托管人满意，以及(Ii)如股份登记在 的名下，则应令托管人或托管人满意；及(Ii)如股份登记在 的名下，则 须令托管人或托管人满意；及(Ii)如股份登记在 的名下，则须令托管人或托管人满意一份或多份委托书，授权托管人为任何和所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或 任何代名人的名下。

在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人，且托管人不得知情， 不得接受(A)第2.14节所述以外的任何受限制证券，也不得接受(B)任何零碎股份 或零碎存入证券，或(C)若干股份或存入证券，而该等股份或存托证券在应用ADS与 股份比率时会产生零碎美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非附有令托管人合理信纳的证据(如有任何 )，证明根据巴西法律及法规存放该等股份的人士已符合存放该等股份的所有条件 ，并已获巴西任何适用的政府机构(如有)批准 。托管机构可凭证明有权 从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他 实体收取股份的权利而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面 一揽子或具体担保。

在不受前述 限制的情况下，托管人不得故意接受(A)根据证券法规定必须登记的任何股份或其他 证券接受存款，除非(I)该等股份或其他证券的登记声明具有 效力，或(Ii)该等股份或其他证券是根据第2.14节中规定的条款进行存款，或(B)任何 股份或其他证券的存放将违反该条款的任何规定，否则托管人不得在知情的情况下接受该等股份或其他证券的存入，除非(I)该等股份或其他证券的登记声明对该等股份或其他证券具有 效力，或(B)任何 股份或其他证券的存放将违反Estatto Social公司的成员。就前述句子 而言，托管人有权依赖根据《存款协议》作出或视为 作出的陈述和担保，不需要进行任何进一步调查。托管人将 遵守本公司的书面指示(托管人提前合理地收到)，不接受本指示项下的任何股份 在该指示合理指定的时间和情况下接受该指示中确定的任何股票 ，以促进本公司遵守美国证券法。

第2.4节 存款证券的登记和保管。托管人应指示托管人在每次 向托管人交存登记股份(或根据本合同第四条 存放的其他证券)时，连同上述其他文件，将该等股份连同加盖适当印花(如适用)的转让或背书的适当文书 提交股份登记处，以便股份过户及登记(如适用)(在可完成转让及登记后尽快进行，费用由代管的人承担)。 请托管人在转让及登记完成后，尽快将该等股份连同适当的转让或背书文件(如适用)提交股份登记处，费用由代为转让或背书的人承担。托管人或任一人的被提名人。托管证券应由托管人或托管人 为账户持有，并按照托管人或托管人的命令，在托管人或托管人确定的地点，分别代表持有人和受益所有人。尽管《存款协议》中另有规定，任何美国存托凭证，或与美国存托凭证和相应的寄存财产有关的任何其他文书或协议， 以托管人、托管人或他们各自的任何代名人的名义登记的已寄存证券，应在适用法律允许的最大范围内归属托管人。托管人或适用的代名人拥有适用交存证券的记录所有权 ，该交存证券的实益所有权权利和权益始终属于代表该交存证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定， 托管人、托管人和适用的代名人应始终有权对所有存放的财产行使受益所有权 , 在任何情况下，仅代表代表存入 财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，按照存款协议所载条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。托管人、托管人及其各自的代名人在所有情况下应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存托财产采取 行动的所有必要权力和权限，在 向托管人、托管人或其各自的 代名人付款或按照其指示或提供的信息行事后，所有人均应被授权依赖该等权力和授权。

第2.5节 美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向 托管人确认：(I)已根据第2.3节缴存股份，(Ii)如果登记股份已缴存，或如已缴存登记股份，则 该等已缴存证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下，由股份过户登记处备存 。/或(I)已根据第2.3节缴存股份；(Ii)如已缴存登记股份，则 该等已缴存证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下(如登记股份已缴存)。 中央存款达B3(Iii) 所有要求的文件均已收到，以及(Iv)可向其交付ADS或按订单交付ADS的人员 以及将如此交付的ADS的数量。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT报文发出，或通过传真或其他电子传输方式(由押金人承担风险和费用)发出。在收到托管人的此类 通知后，托管人应在符合《存款协议》条款和适用法律的前提下， 将代表如此存放的股份的美国存托凭证 签发给交付给托管人的通知中指定的人，并在适用的情况下，签立并交付其主要办事处，收据登记在该人要求的 名下，并证明向 寄存的美国存托凭证的总数为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000只有 在向托管人支付接受股票存款的费用后，才能发行美国存托凭证(见 第5.9节和本合同附件B所述)以及与该 存款、股份转让和ADS发行相关的所有应付税费和政府手续费。托管机构应仅发行整数张美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证整数张的美国存托凭证(ADR)。

第2.6节 ADR的转让、合并和拆分。

(A) 转移。注册处处长应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的簿册上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与托管机构注销的美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人，或应该人的命令交付该等新的美国存托凭证。如果满足下列条件 ：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADR)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已 正确背书或附有适当的转让文书(包括根据标准 证券行业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果需要)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)；或(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)。以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用以及 所有适用税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和 适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

(B) 合并和拆分。注册官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证，并按申请的美国存托凭证签立新的 美国存托凭证，但总数不超过由托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付至如果下列条件均已满足：(I)ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给设在其主要办事处的托管人，以实现 拆分或合并，以及(Ii)托管人的所有适用费用和费用，以及 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付， 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已支付， 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付， 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用的 法律的条款和条件，在每种情况下均以当时有效的条款和条件为准。

第2.7节 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间 (在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(或证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)正式交付给其主要办事处的托管人(如果适用，还包括证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的 存放的证券，(br})：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证 正式交付给其主要办事处的托管机构(如适用，还包括证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，为此目的交付给 托管人的美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的空白转让书 (包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人有此要求， 美国存托凭证持有人已签署书面命令并交付给托管人，指示托管人安排将所存放的 证券交付给或按照该命令中指定的人的书面命令交付。保管人及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本公司存托协议中证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和 条件Estatto Social 以及任何适用的法律和中央存款达B3，并适用于 存款证券的任何规定或管辖 存款证券的任何规定，在每种情况下均与当时有效。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在 托管人的指定办事处(不得无理拖延)交付由其代表的已交存证券。或电子转账的证据(如有)(视情况而定)，向或应为此目的交付给托管人的命令中指定的人的书面命令， 然而，在每种情况下，受试者，根据存款协议的条款和条件，证明因此 取消的美国存托凭证的美国存托凭证中，Estatto Social任何适用的法律和本公司的规则中央保证金 da B3，以及所存放证券的条款及条件或管限该等证券的条款及条件，在每种情况下均与当时有效的条款及条件相同。

托管机构不得 接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量为 而不是整数股，则托管人应根据本协议条款 安排适当的整数股的所有权交付，并应由托管人酌情决定(I)将代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或导致出售由该存托凭证代表的零头 股。 以及由托管和(B)预扣税金产生的费用)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何美国存托凭证或存款协议另有规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存款财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售 任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存入证券 持有的。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并 由该持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何已存放的 财产(已存放的证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的 主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真方式 发出，风险和费用由持有者承担。

第 2.8节 对美国存托凭证的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A) 额外要求。作为签署和交付、登记任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回、交付其上的任何分销或撤回任何存放的 财产的先决条件，托管人或托管人可以要求(I)美国存托凭证的存放人或提交人或 支付一笔ADR，金额足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费 (包括与存放或提取的股票有关的任何此类税收或收费)，并支付 第5.9节和附件B规定的托管人的任何适用费用，(Ii)交出 、 和(Iii)遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能 根据代表性美国存托凭证(如果适用)的规定、《存款协议》和适用法律制定的合理法规。

(B) 其他限制。在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让 账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让 账簿关闭期间，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定股票的存托登记，或者可以拒绝登记美国存托凭证的转让，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记。 如果托管人或本公司认为有必要采取任何此类行动或 本公司建议采取此类行动，则可以暂停发行美国存托凭证。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所， 或根据存款协议或代表性美国存托凭证(如适用)的任何条文，或根据已交存证券的任何条文或管辖 已交存证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受第7.8(A)节的 规限。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定， 持有人有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的存入证券，但条件是：(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭托管人或本公司的转让账簿或存放股份而造成的暂时延迟，(Ii)支付费用、税金和 类似的费用， 持有者有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的存入证券，但条件是：(I)因在股东大会上投票或支付股息而导致临时延迟；(Ii)支付费用、税款和 类似费用。(Iii)遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国或外国法律或政府法规，这些法律或法规与美国存托证券(ADS)或撤回已交存证券有关，以及(Iv)《形成F-6的一般指示》(该等一般指示可能会不时修订)的指示I.A.(L)具体规定的其他情况。

第2.9节 遗失ADR等。如果任何ADR被肢解、销毁、丢失或被盗，托管机构应执行 并交付一份新的类似期限的ADR，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，以交换 并在该残缺的ADR被取消时替换该ADR，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下， 在ADR的持有人(I)在托管机构通知ADR已被善意的购买者收购 之前，已向托管机构提交书面交换和替换请求，(Ii)已提供 托管机构可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金)，以使其及其任何代理人不受损害，以代替或替代该等被销毁、丢失或被盗的ADR，并且(B)在 托管机构注意到ADR已被善意的购买者收购 之前， 托管机构已向托管机构提交书面请求以更换该ADR，(Ii)已提供 托管机构可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金)，以使其及其任何代理人不受损害，并且(遗失或被盗 此类美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。

第2.10节 取消和销毁上交的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给托管人的ADR应由托管人注销 。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得因任何目的而对存托机构有效 或强制执行。托管人有权销毁如此取消的ADR，前提是托管人 保存所有已销毁ADR的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去交出的美国存托凭证数量 (无需实际销毁余额凭证)时，应视为 取消。

第2.11节 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由托管机构持有，且未被其持有人认领或无法通过正常渠道交付给其持有人， 托管机构应在与废弃物权法相关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该无人认领的 财产转交给有关当局。(br}如果该等财产属于托管机构，且未被持有人认领，或无法通过正常渠道交付给持有人，则托管机构应在与废弃物权法相关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律，将该无人认领的 财产转交给相关当局。

第2.12节 部分授权ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人 有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或者(Ii) 不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时的 集体存放的股份，“全部权利股份”和不同权利的股份，“部分 权利股份”)，则托管人应(I)促使及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP 编号及附注(如适用)及(如适用)发行代表部分 权利股份的美国存托凭证 (“部分权利美国存托凭证/美国存托凭证”及“全部权利美国存托凭证/美国存托凭证”，分别为“部分权利美国存托凭证/美国存托凭证”及“全部权利美国存托凭证/美国存托凭证”)发行与代表全部权利股份的美国存托凭证分开及截然不同的美国存托凭证 。如果且 当部分权利股份成为全部权利股份时，托管机构应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部 权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利 股份的账户，以及(C)采取必要的行动，以消除(I), 以及(Ii)另一方的全部权利ADR和ADS。部分 权利ADS的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额 权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有全额权利股份的权利。保证金 协议的所有条款和条件应适用于部分权利ADR和ADS，适用范围与全部权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的情况除外。托管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于在美国存托凭证上作必要的标记)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司同意 及时向托管人发出书面通知，并应协助 托管人建立程序，以便在交付给 托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节 认证/未认证的ADS。尽管《存款协议》有任何其他规定，托管银行 可以随时、不时地发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证明ADS” 以及由美国存托凭证证明的ADS即“有凭证ADS”)。在根据存款协议发行和维护无证ADS 时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约州法律发行无证证券的注册人 和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证 不应由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的托管机构的账簿中登记来证明。未认证美国存托凭证的持有人不受托管机构当时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束 ，应始终有权将未认证ADS换成相同类型和类别的有证书 ADS，但在任何情况下均须遵守(X)适用法律和托管机构可能 就未认证美国存托凭证制定的任何规则和法规，以及(Y)持续可用性如果托管机构维持美国存托凭证的直接登记系统，则有权在(I)已证明的ADS为此向托管机构适当交出和(Ii)向托管机构提交书面请求后，将 有证书的美国存托凭证更换为未认证的美国存托凭证, 在每种情况下，均须遵守(A)存托凭证上注明的证明有凭证的ADS的所有留置权和限制 以及托管人当时已知悉的所有不利债权，(B)《存款协议》的条款和托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的 法律，以及(D)支付适用于此类交换有凭证的ADS的存托费用和费用 未经证明的美国存托凭证在所有实质性方面应与有证明的ADS相同类型和类别，但 以下情况除外：(I)未经证明的ADS不得或无需出具任何美国存托凭证 ；(Ii)未经证明的ADS 在符合《存款协议》条款的情况下，可按与纽约法律下未经证明的证券相同的条款和条件转让。 (Iii)无证ADS的所有权应记录在为此目的而设的托管机构的账簿上 ，这种所有权的证据应反映在托管机构按照适用的纽约法律提供给持有人的定期声明中 ；(Iv)托管机构可在通知受其影响的无证明美国存托凭证的持有人后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有的规则和条例，视情况而定 但条件是(A)该等规则和条例 不与存款协议的条款和适用法律相冲突，以及(B)该等规则和条例的条款可根据要求随时提供给持有人 , (V)无证书ADS无权根据 存托协议享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等无证书ADS 已登记在为此目的而设的托管人账簿上，(Vi)托管人可就 任何导致发行无证书美国存托凭证的股份存款，以及任何转让、质押、释放及注销 及 (Vii)于《存款协议》终止时，根据《存款协议》第6.2节的条款，托管人不得要求无证书美国存托凭证的持有人在将该持有人的无证书美国存托凭证所代表的已存入财产的销售收益汇出前， 明确地指示该托管人。当根据存款协议条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5及4.11条发行的美国存托凭证)时，除非适用持有人另有特别指示，否则托管人可酌情决定 发行无证明美国存托凭证而非有证明美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，适用范围与有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。托管人被授权和指示采取 任何和所有行动，并建立任何和所有认为合理必要的程序，以实施本节条款 2.13。除文意另有所指外，存托协议或任何美国存托凭证中提及的术语“美国存托股份”或“ADS” 应, 包括经过认证的ADS和未经认证的ADS。除本 第2.13节所述以及适用法律另有要求外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应视为已发行和未偿还的美国存托凭证 。如果在确定本协议各方关于 任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.13节除外)和 (B)本第2.13节的条款之间发生任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件应受控制，并管辖 存款协议各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。

第2.14节 限制性美国存托凭证。托管人应根据本公司的要求和费用建立程序，允许 根据本协议存入受限证券的股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限制证券中的权益(该等股份，“受限制股份”)。 在收到本公司接受本协议项下的限制性股票的书面请求后，托管人同意 建立允许存入该等受限股票的程序，并 在存款协议及适用的美国存托凭证(如以ADS发行)条款的规限下，该等交存的受限 股份(该等美国存托凭证、“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证，称为“受限 美国存托凭证”)。尽管第2.14节有任何规定，在法律不禁止的范围内，托管人和本公司可同意按照本公司和托管人认为必要和适当的 条款和条件，以无证书形式(“无证书限制性ADS”)发行受限美国存托凭证。本公司应协助托管人 建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人满意的步骤，以 确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用的 法律的规定。在存入该 受限股份、转让其证明的受限美国存托凭证和受限美国存托凭证或撤回以受限美国存托凭证为代表的受限 股份之前，可能需要该等受限股份的存放人和受限美国存托凭证持有人。, 提供托管人或公司 可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向托管人提供附于受限美国存托凭证上的图例(如果受限美国存托凭证将作为有证明的美国存托凭证发行)，或将包括在不时向 无证美国存托凭证持有人发出的声明中(如果作为无证明限制性美国存托凭证)，这些图例应(I)采用托管人合理满意的 形式，以及(Ii)包含在以下情况下的具体情况存放限售股份时发行的限售美国存托凭证应在托管人的账簿上单独注明，在法律要求的范围内，如此存放的限售股份应与根据本协议持有的其他存入证券分开并区分开来。受限美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和托管银行另有约定，(Y)纳入受限美国存托凭证是适用结算系统可接受的 系统，以及(Z)此类纳入条款被该类型的受限证券委员会普遍接受)，并且 不得以任何方式与根据条款发行的美国存托凭证互换受限美国存托凭证， 以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在其持有人将 交付给(I)存托协议另外考虑的所有文件和(Ii)对存托陈述满意 的律师意见后，才可转让。除其他外、提交受限美国存托凭证的条件，以及(如果适用) 证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证持有人根据适用的证券法可转让的条件，以及 适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中所载的转让限制。除第2.14节规定的 和适用法律另有要求外，证明受限美国存托凭证的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证。如果在确定 本协议各方关于任何受限ADS的权利和义务时，(A)《存款协议》(本第2.14节除外)的条款和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的限制性ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限ADR中规定的条款和条件应具有控制性，并管辖存款各方的 权利和义务

如果受限美国存托凭证、 受限美国存托凭证和受限股票不再是受限证券，则托管人在收到(X)对托管人陈述满意的大律师意见 后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及 受限股份截至该时间并非受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制 ，应(I)消除根据本第2.14节规定存放的适用受限股份与 根据存托协议条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和 分离关系，

第三条持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节 证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议条款或证明美国存托凭证的美国存托凭证。签立该等 证书及作出该等陈述及保证，并提供托管人或托管人认为必要或适当或本公司根据存款协议及适用美国存托凭证向寄存人提出书面要求而合理地 要求提供与登记于 公司或股份过户登记处账簿上的股份有关的其他资料及文件(或于 以登记形式出示供存放的股份的情况下，则为存放人认为必需或适当的有关资料)及文件(或 以登记形式呈交以供存放的股份的情况下，有关登记于 公司或股份过户登记处的账簿上登记)的其他资料及文件(或如属登记形式的股份，则为 公司或股份过户登记处)。可暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或派发或出售任何股息或权利分派或其收益，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂缓交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明 ，或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或资料，在每种情况下 向保管人、注册处处长及托管人应及时向公司提供 , 如有必要且适当，请提供以下文件的副本或原件：(I)任何有关公民身份或居住权、纳税人 身份或外汇管制批准的证明，或其从持有人和受益所有人处收到的书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求 并从任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供取消、转让或提取的美国存托凭证或美国存托凭证的任何人那里获得的任何其他信息或文件的复印件或原件。本章程并无责任(I)如并非由 持有人或实益拥有人提供，向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保由持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

第3.2节 税款和其他费用的责任。托管人或 托管人就任何存放财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向 托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人和/或实益拥有人持有的已存放财产所作的任何分派，并可代持有人和/或实益拥有人的账户 出售该等已存入财产的任何或全部，并将该等分派和销售收益用于支付持有人或实益拥有人就存放的美国存托凭证而支付或可能支付的任何税项(包括适用的 利息和罚款)或收费。 该等分派和销售收益可用于支付持有人或实益拥有人就存入的美国存托凭证而支付的任何税项(包括适用的 利息和罚款)或收费(包括适用的 利息和罚款)或收费。托管人可以拒绝存放股票 ，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记拆分的美国存托凭证或美国存托凭证的组合，以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放的财产，直至收到全额税款、费用、 罚款或利息。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管机构、本公司、托管人、 及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因下列原因而对 税金(包括适用的利息和罚款)提出索赔：(I)持有人持有的或实益所有人拥有的美国存托凭证；(Ii)美国存托凭证代表的存款财产；以及(Iii)该等股东进行的任何交易。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定 , 在美国存托凭证的转让、美国存托凭证的注销和存入证券的提取以及存款协议终止后，持有者和实益所有人根据本第3.2条承担的义务应继续存在。 任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的取消和存款协议的终止。

第3.3节 关于股票保证金的陈述和担保。根据存款协议 存放股份的每个人应被视为由此代表并保证(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做， (Iv)提交存放的股份， (Iv)有关该等股份的所有优先购买权(及类似权利)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做， (Iv)提交存放的股份抵押或逆向 债权，以及(V)提交供存放的股份不是、也不会是受限证券 (第2.14节预期的除外)，以及(Vi)提交供存放的股份没有被剥夺任何权利或 权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等美国存托凭证的发行及注销 以及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式失实，应授权本公司 和托管机构采取任何必要的行动 以纠正由此产生的后果，费用和费用由股票存放人承担。

第3.4节 遵守信息请求。尽管本存款协议有任何其他规定，Estatto 社交根据本公司的法律和适用法律，每个持有人和实益所有人同意：(A)提供本公司或托管机构根据法律要求提供的信息，包括但不限于巴西相关法律、美国的任何适用法律、B3、CVM、中央银行、Estatto Social本公司董事会据此通过的任何决议 Estatto Social，股票、美国存托凭证或收据在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可转让美国存托凭证或收据的电子簿记系统的要求，以及(B)受巴西法律适用条款的约束和约束，Estatto 社交根据本公司规定及美国存托凭证、收据或股份在其上市或 买卖的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、收据或股份的电子簿记系统的任何要求， 犹如该持有人及实益拥有人直接持有股份一样，不论该等持有人及实益拥有人在提出要求时 是否为持有人或实益拥有人。托管人同意尽其合理努力，应本公司的要求并由本公司承担费用，迅速 将本公司的任何此类请求转发给持有人，并 将托管人收到的此类请求的任何此类回复提交给本公司。托管人和公司 应遵守巴西货币理事会4.373/2014年决议，并同意向CVM和巴西中央银行 提供(巴西中央银行，也称为“BACEN”)，在需要时，提供与 批准的ADR计划、存入的证券及其分销有关的信息或文件。

第3.5节 所有权限制。尽管存款协议或任何美国存托凭证 中有任何其他相反的规定，但如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律法规或美国证券交易委员会(ADR)规定的 限制，本公司仍可限制股份转让Estatto Social公司的成员。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可以其认为适当的方式 限制美国存托凭证的转让。本公司可全权酌情决定，但 在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前一句所述限制的行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人代表该持有人或实益拥有人的美国存托凭证所代表的股份的强制出售或处置 施加限制 。(br}在适用法律的规限下，本公司可指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取行动，包括但不限于限制转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该等美国存托凭证所代表的股份。Estatto Social公司的成员。本协议的任何内容均不得解释为 托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第3.6节 报告义务和监管审批。适用的法律和法规，包括BACEN、CVM和B3的法律和法规，可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些情况下满足 报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人仅负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每个持有人和每个受益的 所有者在此同意按照不时生效的适用法律和法规所要求的范围和形式作出该决定、提交该报告并获得该批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何 代理或关联公司均无需代表持有人或实益所有人采取任何行动 以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律法规获得该等监管批准。

第四条 保证金

第4.1节 现金分配。每当本公司打算就任何存款证券进行现金股息或其他现金分配 时，本公司应至少在建议分配 前 天向托管人发出通知，具体说明：除其他外，记录日期适用于确定有权获得此类分发的已存款证券的持有者 。托管人在及时收到通知后，应按照第4.9节所述条款建立ADS 备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配 ，或(Y)根据本条款 出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，托管机构将(I)如果收到任何外币金额，立即将该 现金股息、分配或收益兑换成美元(符合第4.8节的条款和条件)，(Ii)如果适用， 除非事先确定，否则 根据第4.9节中描述的条款建立ADS备案日期，并(Iii)按照截至ADS备案日期持有的美国存托凭证数量 的比例，迅速 将收到的金额(扣除(A)作为附件 B列出的费用明细表中列出的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享受ADS备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不 归因于任何持有人1美分的零头，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任 )，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果公司、托管人或托管人被要求扣留 ，并确实扣留了任何已存款证券的现金股息或其他现金分配，或出售已存款财产的任何现金收益 ，因税收、关税或其他政府收费而扣留的金额, 分配给美国存托凭证持有人的金额 应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或 托管人转交有关政府当局。公司的付款凭证应应要求由公司 转交给托管人。为了美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，托管机构将持有其无法在非计息 账户中分配的任何现金金额，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金 必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈 。

尽管《存托协议》中有任何相反的规定，但如果本公司未能及时向托管人发出第4.1节规定的 建议分配的通知，托管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.1节规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人确认，托管人 不对托管人未能执行第4.1节规定的行动承担任何责任(如果该通知 有规定的话)，且托管人同意，如果该通知 存在，则托管人不应对托管人未能执行第4.1节规定的行为承担任何责任。 如果该通知 已通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.1节所述的行动

第4.2节 股份分配。当公司打算进行由股票分红或免费分配股票组成的分配时，公司应至少在建议分配的 日前二十(20)天通知托管人，具体说明：除其他外，适用于有权 收到此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立ADS记录 日期。在收到托管人确认收到本公司如此分派的股份 后，托管人应(I)在符合第5.9条的规定下，按照ADS备案日持有的美国存托凭证数量的 比例向持有人分发额外的美国存托凭证(总计相当于作为该股息收到的 股的数量)，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(扣除适用的 费用后的净额托管人和(B)适用税金)，或(Ii)如果没有如此 分发额外的美国存托凭证，则采取一切必要的行动，使得在ADS记录日期之后发行和发行的每一股ADS，在法律允许的范围内，从此也代表在其所代表的托管证券上分配的额外整数数量的股份的权利和利益(扣除(A)托管人 的适用费用和由此产生的开支和(B)适用税金作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由这些零碎美国存托凭证的总和表示的股票或美国存托凭证的数量，并根据 4.1节所述的条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或 其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务 , 提供了美国法律顾问的意见，确定必须根据证券法或其他法律注册股票才能分发给持有人(且此类注册声明尚未宣布生效)，托管机构 可按托管机构认为必要和可行的 金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管机构应分配任何资产的净收益。和费用， 保管人)有权按照第4.1节所述的条款享有。托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配 该财产的任何未售出余额。

尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时通知托管人本第4.2节规定的建议分配 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2节规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人 不对托管人未能执行本第4.2节规定的行动承担任何责任 ，如果该通知 已通知 ，则托管人将不会对该通知 中规定的 执行第4.2节中规定的行为承担任何责任，且公司、持有人和受益所有人确认，托管人 不对托管人未能执行本第4.2节中所述的行动承担任何责任(如果该通知

第4.3节 现金或股票的选择性分配。当本公司打算以现金或增发股份的方式选择已交存证券的持有人时，本公司应至少在提议的分配前六十(60)天向托管人发出通知，具体说明如下：(A)本公司拟以现金或增发股份的方式进行分派时，应至少在拟进行的分派前六十(60)天通知托管人，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的存款证券持有人的记录日期 ，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销 。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分发的通知 后，托管银行应与本公司协商，并由本公司协助托管银行确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分发是否合法且合理可行 。托管人应在以下情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应 已及时要求向持有人提供选择性分发；(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的；以及(Iii)托管人应在 第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件。如果不满足上述条件，或者公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配 ，则托管机构应根据第4.9节 中描述的条款建立ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与巴西对未被选择的股票的 决定相同的基础，向持有人分发(X)按照第4.1节所述条款兑现或(Y)额外的 代表美国存托凭证的美国存托凭证如果满足上述条件, 托管机构 应根据第4.9节中描述的条款建立ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择 以现金或附加美国存托凭证(ADS)方式收到建议的分配。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类 程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应 按照4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，分配应按照 第4.2节中描述的条款进行。本条款并不要求存托机构向持有人提供一种方式，以接受股票(而不是美国存托凭证)的选择性分派 。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将获得 机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时通知托管人第4.3条规定的建议分配，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3条规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人 不对托管人未能执行本第4.3条规定的行动承担任何责任。 如果该通知 有规定，则托管人将不承担任何责任。 如果该通知 存在，则托管人同意采取商业上合理的努力来实施本第4.3条规定的行为，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不对托管人未能执行本第4.3条规定的行为承担任何责任。 如果该通知

第4.4节 购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给ADS持有者。每当本公司打算将认购额外股份的权利分配给已交存证券的持有人 时，本公司应在建议分配前至少四十五(45)天 向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期 ，以及它是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在 及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管机构 应与本公司协商，并由本公司协助托管机构确定向持有人提供该等权利是否合法 和合理可行。托管人应向持有人提供此类权利 ，前提是：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管人应 收到符合第5.7节规定的令人满意的文件；以及(Iii)托管人应已确定此类权利的分发 是合理可行的。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求 不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利 。如果上述所有条件都得到满足，托管人应建立ADS记录 日期(按照第4.9节中描述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利 (通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价 和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税), 以及(Z)在有效行使该等权利后交付美国存托凭证 。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本协议没有义务托管人向持有人提供一种行使认购股份权利的方法 (而不是美国存托凭证)。

(B) 出售权利。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人 或请求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii) 提供的任何权利未得到行使且似乎即将失效，则托管人应确定出售此类权利是否合法和合理 可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售)出售。公司应在确定此类合法性和 可行性所需的范围内协助托管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)费用 和托管人的收费和支出以及(B)税费)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第4.4(A)节描述的条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节描述的条款安排出售权利，托管人应允许 此类权利失效。

托管银行对以下情况不负责任：(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容。 ，(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)与权利分销有关而代表本公司转发给持有人的任何材料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定 ，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券 并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非 且在有关该项发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效之前，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何 其他适用国家的律师的托管意见，在这些国家/地区将会分发权利，且每种情况都令托管人满意，表明 向持有人提供和出售此类证券的大意是 。 证券法或任何其他适用法律的规定。

如果 公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产的分配中扣留或确实扣留金额 (包括权利)，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少 。如果托管人确定任何存款财产(包括股份 和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用， 托管人可以 按托管人认为必要和可行的方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等存款财产(包括股份和认购权)，以支付 任何此类税款

不能保证 一般持有人(特别是任何持有人)将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本章程并无规定本公司有义务就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何 登记声明。

第4.5节 现金、股份或股份购买权以外的分配。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分派给存托证券持有人时，本公司应就此及时通知托管人，并应表明 是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人分发的通知后，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人分发该等股票是否合法和合理可行。 ？托管机构不得进行此类分发 ，除非(I)公司已要求托管机构向持有人进行此类分发，(Ii)托管机构应 已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管机构应已确定此类分发 是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件以及本公司要求向美国存托凭证持有人分发财产 并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应将收到的财产 按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以其认为可行的 方式分发给记录持有人， 在收到付款后或扣除美国存托凭证数量后：(I)在收到付款后或扣除美国存托凭证后， 将以其认为可行的 方式将收到的财产分发给记录持有人(I)在收到付款后或扣除美国存托凭证持有人持有的美国存托凭证数量后， 以其认为可行的 方式将收到的财产分发给记录持有人。及(Ii)扣除任何扣缴税款后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私人出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付任何税款(包括适用的利息和罚款)或 适用于分配的其他政府费用。

(C) 如果(I)本公司未要求托管机构向持有人进行此类分配，或要求托管机构不 向持有人进行此类分配，(Ii)托管机构未收到符合第 5.7条规定的令人满意的文件，或(Iii)托管机构确定全部或部分此类分配不合理可行，则托管机构 应以公开或私下出售的方式出售或安排出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，并应(I)促使将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管人收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)托管人手续费及由此产生的 和(B)税费)分配给ADS记录日期的持有者。(B)根据第4.1节的条款，将托管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)费用和收费及由此产生的支出)分配给持有人。如果保管人无法出售此类 财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分此类财产。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何持有人是否合法或可行， 或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失。

第4.6节 无记名存款证券的分配。在本细则第IV条的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分派，应在托管人或托管人向本公司正式出示任何相关优惠券、利爪或证书 后，由托管人或托管人以ADS各自持有人的账户进行 分派。公司 应将此类分发及时通知托管人。托管人或托管人应及时出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

第4.7节 赎回。如果本公司打算就任何已交存的 证券行使任何赎回权，本公司应至少在预定赎回日期 前三十(30)天通知托管人，该通知应列出建议赎回的详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管机构提交令人满意的 文件后，托管机构应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使的赎回权利及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他细节，且仅当托管机构已确定该建议赎回是可行的 。(I)该通知及(Ii)令人满意的 文件仅在托管机构确定该建议赎回是可行的情况下，托管机构应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使的赎回权利及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他详情。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权 的已交存证券。在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移、 并分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和费用以及(B)税)、 注销ADS并取消ADR(如果适用)，由其持有人按照第4.1节 中规定的条款交付该等ADS ，然后根据第4.1节规定的条款进行转换、转移、 和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用以及(B)税)、 注销ADS和注销ADR(如果适用)。如果未赎回的存入证券少于全部，将按批或按 比例选择要注销的美国存托凭证, 由保管人厘定。每个ADS的赎回价格应相当于托管机构在赎回以美国存托凭证为代表的 证券时收到的每股 股金额(调整以反映ADS的股比)乘以每个ADS赎回所代表的托管证券数量(受第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和费用以及由此产生的 费用和税费)的乘积。

尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时通知托管人第4.7节规定的建议赎回 ，托管人同意采取商业上合理的努力执行本第4.7节所述的 行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管人 不对托管人未能执行本第4.7节所述的行动承担责任。{br

第4.8节 外币兑换。每当托管人或托管人以 股息或其他分配方式或出售财产所得净收益的方式收到外币时，托管人根据 的判断，可以在可行的基础上通过出售或按照适用的 法律确定的任何其他方式将其兑换成可转移到美国并可分配给有权享有该权利的持有人的美元，托管人应将 通过出售或以其他方式转换为可转让到美国并可分配给有权享有的美元的美元，或安排将其兑换为可转让至美国的美元或可分配给有权享有该美元的持有者的美元，托管人应将其转换为可转让给美国并可分配给有权享有的持有人的美元。 并应根据《存款协议》适用部分的条款分配该等美元(扣除本合同附件B所列费用表中所列费用和预扣的适用税金)。托管人 和/或其代理人(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得该等美元的权证或其他票据， 托管人应在该等权证及/或票据交出时将该等美元分发给该等权证及/或票据的持有人以供注销， 在任何一种情况下，该等权证及/或票据的持有人均不承担利息责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出 ，而不考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别。

如果此类转换 或针对特定持有人的此类转换或分发只能在任何政府 或其机构的批准或许可下进行，则托管机构有权提交其认为合乎需要的审批或许可申请(如果有的话)。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这样的申请。

如果 托管人应在任何时候确定，根据其判断，托管人收到的任何外币兑换以及此类兑换收益的转让和分配不可行或不合法，或者如果此类兑换、转让和分配所需的任何政府主管部门或其机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为 不能以合理成本或在合理期限内获得，托管人可以其酌情决定权：(I)转让和分发是合法和可行的，(Ii) 将外币(或证明有权接收外币的适当文件)分发给 合法和可行的持有人，或(Iii)为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或安排托管人持有)该外币(不承担 利息责任)。

第4.9节 ADS备案日期的确定。每当(A)托管人应收到本公司为确定有权收取任何分派(无论是现金、 股票、权利或其他分派)的已存放证券持有人而确定记录日期 的通知，(B)托管人应因任何原因导致每个ADS代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知 或或(D)托管人认为在发出任何 通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应确定记录日期(“ADS记录日期”) ，以确定ADS持有人有权接收此类分发、就 在任何此类会议上行使表决权发出指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动 或就各ADS所代表的该等更改股份数目行使持有人的权利。托管人 应做出合理努力，尽可能使ADS备案日期与本公司在巴西为托管证券(如果有)设定的适用备案日期接近，并且不应在本公司公布相关公司行为(如果此类公司行为影响托管证券)之前 宣布设立任何ADS记录日期。 在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及托管协议的其他条款和条件的情况下， 不得宣布在相关公司行为公开之前设立任何ADS记录日期。 在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及《托管协议》的其他条款和条件的情况下，托管人不应在相关公司行为公开之前宣布设立任何ADS记录日期。 只有在该ADS记录日期纽约收盘时持有美国存托凭证的人才有权获得此类分发， 以发出此类投票指示, 接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

第4.10节 存入证券的表决。托管机构应在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后， 应按照 第4.9节的规定，尽快确定该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务 在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求，则没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，并在没有美国法律禁止的情况下，向持有人分发截至ADS记录日期的 ：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)一份声明，表明：(A)该会议通知或征求同意或委托代表，(B)持有人声明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)持有人声明：(A)该会议通知或征求同意或委托代表，(B)持有人声明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表同意，(B)持有人声明：在符合任何适用法律的情况下，《存款协议》的规定 Estatto Social(B)指示托管人行使表决权(如有的话，应由本公司在相关部分中汇总)，以指示托管人行使投票权(如有，则由本公司在有关部分中汇总)，以指示托管人行使投票权(如有，则由本公司在有关部分中汇总)，以指示托管机构行使投票权(i.e.， 赞成、反对或弃权)(如果有)与该持有人的美国存托凭证(ADS)所代表的存入证券有关，以及(C) 关于作出此类投票指示的方式的简短陈述。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管人可以在法律、法规或适用的证券交易所要求不禁止的范围内，向 持有人分发通知，说明如何在 日检索或接收此类材料，而不是分发与托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书相关的材料，而是向持有人分发一份通知，说明如何在 取回或接收此类材料的 时向持有人发布，或以其他方式向持有人公布有关如何在 取回或接收此类材料的说明 ，以代替分发与 存托证券持有人的任何会议或征求 持有者同意或委托书相关的材料例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求 材料副本的联系人)。

投票指示 只能针对代表整数个已存入证券的若干个美国存托凭证发出。在 以托管人指定的方式从ADS记录日期的美国存托凭证持有人 及时收到美国存托凭证持有人的投票指示后，托管人应在可行的范围内并在适用法律允许的范围内，尽力遵守《存款协议》的规定，Estatto 社交根据该等投票指示，根据本公司之美国存托凭证及已交存证券之条文，或安排托管人就该等持有人之美国存托凭证所代表之已交存证券(亲身或委派代表)投票或安排托管人投票。

托管人 和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人 均不得投票、试图行使投票权或以任何方式使用ADS所代表的已交存证券，但 根据并按照及时从持有人收到的投票指示或本协议预期的情况除外。 如果托管机构及时收到持有人的投票指示，但未能明确说明托管机构如何对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行 表决，则托管机构将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有说明的 )已指示托管机构对该表决指示中所列的项目投赞成票。 该托管机构将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管机构对该表决指示中所列的项目投赞成票。存托机构未及时收到 持有人的投票指示的以美国存托凭证为代表的存托证券不得投票。尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至ADS记录日是否已收到持有人就已交存证券 的投票指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中另有 其他规定，但如果采取此类行动违反了 美国法律，则托管人没有义务就任何与存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的行为采取任何行动。 如果采取此类行动将违反 美国法律，则托管人没有任何义务对 存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所存放证券的投票权 ，并在托管人提出要求时向托管人提交美国律师针对要求采取的任何 行动的意见。

不能保证 一般持有人或特别是任何持有人会在足够的时间内收到上述通知，使持有人 能够及时将投票指示退还给托管人。

第4.11节 影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或存款证券的任何其他重新分类时，或者在对影响本公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，托管人或托管人 为换取、转换、替换或以其他方式交换该存款证券而应收到的任何财产，在法律允许的范围内应视为 。除存款协议条款 另有规定外，任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证均代表有权收取该等额外或 重新存入的财产。在实施对托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类 时，托管机构可在 公司批准的情况下，且如果公司提出要求，应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B)缴税)及收到本公司律师的意见(令保管人满意，认为该等行动并无违反任何适用的 法律或法规)，(I)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款 协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关该等美国存托凭证的适用注册声明 ，(Iv), 以及(V)采取适当的其他行动 以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管 如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则 托管人可以在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司的 律师令托管人满意的意见后，将该存放财产以公开或私下出售的方式出售。 托管人认为该行为不违反任何适用的法律或法规， 托管人可以在公司批准的情况下出售该存放财产，如果公司提出请求，托管人应在收到公司律师的意见后将该存放财产公开或私下出售， 律师认为该行为不违反任何适用的法律或法规。在其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，将销售所得净额(扣除(A)托管费用和由此产生的开支及(B)税)，按平均数或其他切实可行的基础，拨入原本有权享有该存放财产的持有人的账户 ，而不考虑该等持有人之间的任何 区别，并将如此分配的净收益按实际可行的程度分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况 一样。 在实际可行的情况下，根据第4.1节收到的现金分配 ，而不考虑该等持有人之间的任何 区别，并可将所分配的净收益按实际情况分配 ，如同根据第4.1节收到的现金分配一样。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是合法或可行的；(Ii)与出售有关的任何 外汇风险或损失；或(Iii)对该存放财产的购买者负有任何责任 。

第4.12节 可用信息。本公司根据交易法 在其互联网网站上或通过在公司主要交易市场向公众普遍提供的电子信息交付系统发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息。截至本文件日期，本公司的互联网网站为https://www.hyperapharma.com.br/index.php?lang=en_us. The，因此本公司发布的信息可能不是英文的，除非为了维持其根据规则12g3-2(B)的规定免除其交易法报告义务，本公司必须将该等信息翻译成英文，以达到规则12g3-2(B)的指示中预期的程度(br})，否则本公司发布的信息可能不是英文的，除非本公司需要根据规则12g3-2(B)保持其 报告义务的豁免，以达到规则12g3-2(B)的指示中预期的程度。本公司发布的信息无法从委员会的互联网网站检索到 ，也无法在委员会维护的公共参考设施中查阅或复制 委员会(截至存款协议日期)位于华盛顿特区20549，东北大街100F Street的公共参考设施中，也无法查阅或复制这些信息，因此，本公司发布的信息不能从委员会的互联网网站上检索到，也不能在委员会维护的公共参考设施中查阅或复制(截至存款协议日期)。

第4.13节 报告。托管人应将从本公司收到的任何报告 和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通讯既有(A)托管人、 托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产持有人所收到的，也有(B)本公司向该等存放财产的 持有人普遍提供的。当公司根据第5.6节提供时，托管机构还应向持有人提供或提供此类 报告的副本。

第4.14节 持有人名单。应本公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单 。

第4.15节 征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的 信息转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的税务 报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告 ，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律，减少或取消与存款财产有关的股息和其他分派的适用税款 。根据本公司和 的指示，托管人或托管人将在可行的范围内采取合理的行政行动，以获得退税、减少 根据适用的税收条约或法律对股息和其他福利在源头上预扣的股息和 有关存款财产的其他分配。 在适用的税收条约或法律下，托管人或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息和其他福利的源头预扣税。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证 的持有人和实益所有人可能会被要求不时并及时提交有关纳税人身份、住所和实益所有权的证明 (视情况而定)、签署该等证书、作出该等陈述和担保、或提供托管人或托管人认为根据适用法律履行托管人或托管人的 义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如任何持有人或实益拥有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关 ，使任何持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，则托管人及本公司对任何人士均无义务或责任。持有人和实益所有人应赔偿 本公司的托管人, 托管人及其各自的任何董事、员工、代理和关联公司对任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、源头扣缴率降低或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息提出的任何索赔，并 使他们各自不受损害。

如果本公司(或 其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就此类分配支付任何其他税款 (例如：在任何情况下，公司应(并应 安排该代理人)将有关代扣代缴或已支付的该等税项或政府收费的信息迅速汇给托管人，如有要求，还应以 令托管人满意的格式向托管人提供有关该等税项或政府收费的收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)，并在每种情况下，向托管人迅速提交有关该等税项或政府收费的收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)，且应 安排该代理人迅速向托管人汇款。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人 扣缴的任何税款，如果公司向其提供此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人 和托管人无需向持有人提供本公司(或其代理人) 汇款任何预扣税款或本公司已缴纳税款的任何证据，除非本公司 向托管人或托管人(视情况而定)提供了该证据。对于 任何持有人或受益所有人未能根据该持有人的 或受益所有人的所得税义务缴纳的非美国税获得抵免的利益，托管机构和托管人均不承担任何责任。

托管机构没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。保管人 不会为持有人和实益所有人因拥有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下均按美国国税法及其下发布的 规定)或其他方式处理而产生的税收后果。

第五条托管人、托管人和公司

第5.1节 由司法常务官保存办事处及转让簿册。在《存托协议》根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，用于 发行和交付美国存托凭证、接受为提取已存入证券而交出ADS、登记ADS的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明美国存托凭证的美国存托凭证 。

注册处处长应 保存美国存托凭证登记簿册，该簿册应在任何合理时间公开供本公司及该等美国存托凭证持有人 查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的事宜与该等美国存托凭证持有人进行 沟通。

注册处可随时或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，条件是注册处出于履行本协议项下职责的善意 认为必要或合宜，或在任何情况下应本公司的合理书面要求(在所有情况下)第7.8(A)节的规定， 关闭与美国存托凭证有关的转让账簿。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市 ，托管机构应根据 此类交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定 一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。该注册人或共同注册人可被免职，并由托管机构指定一名或多名替补人员 。

第5.2节 免责。尽管存管协议或任何美国存托凭证中有任何规定，托管机构 和公司均无义务作出或执行任何与存管协议规定不符的行为，也无义务承担任何责任(仅以7.8(B)款所限为限)(I)如果托管机构、托管人、公司或其 各自的代理人被阻止、禁止或延迟作出或执行要求或预期的任何行为或事情 ，则托管机构、托管人、公司或其 各自的代理人均无义务作出或执行任何与存管协议 的规定相抵触的行为或行为，也无义务招致任何责任(以7.8(B)节不限的范围为限)。 巴西或任何其他国家，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或由于 潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于Estatto Social 本公司或任何托管证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、 内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因任何行使、 或未行使存款协议或Estatto Social(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表，或本公司真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动或不采取行动的责任，(br})持有人或实益拥有人无法 从向其提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益。根据向存托凭证持有人提供的存托协议条款，(V)对存入财产或存托凭证的任何行动 或任何清算或结算系统(及其任何参与者)的不作为，或(Vi) 因任何违反存托协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失) 。

托管银行、其 控制人、其代理、任何托管人和本公司、其控制人及其代理在按照其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可信赖并应受到保护 。

第5.3节 护理标准。本公司和托管银行不承担任何义务，也不承担根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人或实益所有人承担的任何责任 ，除非本公司和托管银行同意 履行存款协议或适用的美国存托凭证中明确规定的各自义务，且不存在疏忽或恶意 。

在不限于上述规定的情况下，托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证 或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序 出庭、起诉或抗辩，除非根据需要就所有费用(包括律师费和律师费)和法律责任提供令其满意的赔偿 ，否则不应承担任何义务 任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，或与美国存托凭证或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他诉讼程序，均不应 就其认为可能涉及费用或责任的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行 出庭、起诉或抗辩。托管人仅对 托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何指令投票任何已交存证券、投票方式或投票效果概不负责，前提是该等行为或不作为是真诚的，且无 疏忽，且符合存款协议条款的规定。(br}请注意：保管人或其代理人对任何已交存证券的投票方式或投票效果不承担任何责任，只要该等行为或不作为是真诚的，且无 疏忽，且符合存管协议的条款)，则托管人及其代理人概不负责。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的 、公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分发的价值、存款财产的任何利息、任何税收后果 ，保管人不承担任何责任 任何存款财产或其上的任何分配的价值，存款财产的任何利息，任何税收后果 任何存款财产或其上的任何分配的价值，存款财产的任何利息，任何税收后果 任何存款财产或其上的任何分配的价值，存款财产的任何利息，任何税收后果 任何存款财产或其上的任何分配的价值，不承担任何责任对于任何第三方的信誉、 允许任何权利在存款协议条款下失效、本公司任何通知的失效或及时性、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不作为、或提供或不提供的任何信息， 。

保管人不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任，该等行为或不作为涉及在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项。

托管人对前置托管人在指定托管人之前完全发生的任何事项的任何作为或不作为， 不承担责任。

第5.4节 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可在任何 时间通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的 行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的 任命。

本公司可随时以书面通知将保管人移走，该移走应在(I)第(Br)90条中较晚的时间生效。交付给托管人的次日(因此托管人有权采取第6.2节所述的行动 )，或(Ii)公司指定继任托管人并接受以下规定的任命 。

如果在任何时候 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，公司应尽其商业上合理的努力任命 一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。 公司应要求每一位继任者托管人签署并向其前任和本公司交付一份接受其根据本协议指定的书面文件 ，继任托管人随后不再采取任何行动或解除任何责任。前身的职责和义务 (第5.8和5.9节规定的除外)。前置托管人在支付所有到期款项后，应应公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将前置托管人在本协议项下的所有权利和权力(第5.8和5.9节所述除外)转让给该继承人，(Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人。以及(Iii)向该 继承人提交所有未完成的美国存托凭证持有人名单以及该 继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何该等继任托管人均应立即将其委任通知通知该等持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继任者，无需签署或归档任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节 保管人。托管银行已初步任命ItaúUnibanco S.A.为存款协议的托管人 。托管人或其在本协议项下的继任人应被授权担任巴西的托管人 ，并在任何时候和各方面都应服从托管人作为托管人保管的存放财产的托管指示，并对其单独负责。 托管人或其继承人应被授权担任巴西托管人 ，并应在所有时间和各方面接受托管人的指示。 托管人作为托管人对存放的财产负责。如果任何托管人辞去或解除其在本协议项下的职责 ，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即 指定替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人向托管人指定的托管人交付或安排将其持有的托管人持有的财产，连同托管人就托管人要求保存的关于该托管人 财产的所有记录一起交付给托管人指定的托管人。当托管机构根据其 裁量权认为适当时，可以就任何存放的财产再指定一名托管人，或 解除任何存放的财产的托管人的职务，并指定一名替代托管人，此后该替代托管人将成为本文规定的存放财产的托管人 。如有任何该等变更，托管银行应立即以 书面通知所有美国存托凭证持有人、彼此托管人及本公司。

托管机构同意 除非巴西 法律允许，否则任何时候不得有超过一名托管人与《存款协议》相关。根据存款协议，花旗银行可随时担任存款财产的托管人，在这种情况下，对托管人的任何提及应仅指花旗银行根据存款协议作为托管人的身份。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反规定 ，托管人并无责任根据存托协议向本公司、 任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知。

任何继任托管人指定 后，除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续 担任寄存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从 继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此任命的继任托管人应签立 并向该托管人交付一切适当的文书，以赋予该托管人完全和完全的权力和授权 按照该继任托管人的指示行事。

第5.6节 通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， 股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人采取会议以外的任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利， 本公司应向托管人和托管人 发送一份有关通知的英文副本，但其他格式应以给予或将给予股份或其他已交存证券持有人的形式 。公司还应向托管人和托管人提供任何适用条款或建议条款的英文摘要Estatto Social可能与该 会议通知相关或有关的公司信息，或可能是该会议表决对象的信息。

本公司亦将 将本公司向其股份或其他存款证券持有人提供的一般 其他通告、报告及通讯的英文本送交托管银行。

托管机构将由本公司承担费用， 提供本公司发布并交付给托管机构主要办事处、托管机构办公室和任何其他指定转让办公室的美国存托凭证持有人供托管机构查阅的任何该等通知、报告或通信的副本。 该等通知、报告或通信的副本 将提交给托管机构的主要办事处、托管机构办公室和任何其他指定的转让办公室，供存管机构持有人查阅。 费用由本公司承担。

第5.7节 发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果其或其任何关联公司 提议(I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股票或可交换的证券，(Iv)发行可转换为股票或可交换的证券的认购权，(V)可选择认购 (Vi)赎回托管证券，(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书， 与任何证券重新分类、合并或合并或资产转让有关，(Viii)任何假设、重新分类、 影响托管证券的资产重组、重组、合并、合并或出售，或(Ix)股票以外证券的分发。它将征询美国法律意见并采取所有必要步骤，以确保 建议交易适用于持有人和受益所有人不违反证券法的注册条款，或 任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易法和 美国各州的证券法)。为支持前述规定, 本公司将向托管人提交(A)美国律师的书面 意见(托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否需要根据证券法登记 声明生效，或(2)是否豁免证券法的登记要求，以及 (B)巴西律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反巴西法律或法规，以及(2)所有必要的监管同意。托管人没有义务继续进行交易 ，除非它收到了令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布生效。 如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法进行登记， 本公司将(I)在必要的程度上登记该交易，(Ii)修改交易条款以避免 证券法的登记要求，或(Iii)指示托管人采取具体措施，在以防止此类交易违反证券法的登记要求。本公司 同意托管人的意见，即本公司或其任何关联公司在任何时候均不会(I)在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行并 重新收购的股份或其他已交存证券时存放任何股份或其他已交存证券，或(Ii)发行额外股份或认购该等股份的权利, 证券 可转换为股票或认购此类证券或分销股票以外的其他证券的权利， 除非此类交易和此类交易中可发行的证券不违反证券 法案或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易所 法案和美国各州的证券法)的注册规定。

尽管存款协议另有 其他规定，存款协议的任何规定均不得视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何登记 声明。

第5.8节 赔偿。托管机构同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理 及其关联公司，使其不会因 托管机构因其疏忽或失信而根据本条款履行或遗漏的任何直接损失、责任、税款、收费或支出 (包括但不限于律师的合理费用和开支)造成的任何直接损失、责任、税收、收费或支出而受到损害。

本公司同意 赔偿托管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司不受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和开支)的损害， 任何要约、发行、 出售、转售、转让、存款或提取，或与之相关的任何直接损失、责任、税收、费用或支出， 并不会对他们各自造成的任何直接损失、责任、税项、收费或支出造成损害。 该等直接损失、责任、税收、收费或支出可能产生于(A)任何要约、发行、 出售、转售、转让、存款或提取。(B) 出于或由于任何有关该等文件的发售文件或(C)履行或遗漏的作为，包括但不限于托管人代表本公司就存款协议、本公司与托管人订立的任何附属或补充协议、美国存托凭证、美国存托凭证、 股份或任何存款财产(在任何该等情况下)所订立的任何附属或补充协议而交付有关本公司的资料(在任何该等情况下)(I)本公司与托管人订立的任何附属或补充协议、美国存托凭证、美国存托凭证、 股份或任何存款财产(在任何该等情况下，均包括但不限于： 本公司代表本公司交付有关本公司的 存款协议、任何附属或补充协议)代理和关联公司，除非该等损失、责任、税收、收费或支出是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或(Ii)由公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司造成的；(Ii)公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司；但条件是， 本公司不承担持有人或实益拥有人应支付的任何费用、税费、收费或开支， 本公司作为美国存托凭证持有人或实益拥有人根据本存款协议其他条款应支付的费用、税费、收费或开支除外。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议要求赔偿的任何人(“受弥偿人”)应在该受弥偿人 知悉任何可获弥偿诉讼或索赔开始后，立即通知该受弥偿人 (“受弥偿人”)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始(但未作出上述通知并不影响该受弥偿 人寻求弥偿的权利，但受弥偿人不在此范围内除外)。 任何人(“受弥偿人”)应在该受弥偿人知悉任何可获弥偿诉讼或索偿的开始后，立即通知该受弥偿 人(“受弥偿人”)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始(但不影响该受弥偿人的权利。在这种情况下，何种抗辩应当是合理的。未经赔付人同意，任何受赔人不得妥协 或解决可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔， 不得无理拒绝同意。

第5.9节ADS费用和收费。公司、持有人、实益所有人、存放股票或提取与美国存托凭证发行和注销相关的 存托证券的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其 美国存托凭证被注销的人，应分别支付托管人的费用和相关费用， 在本附件的附件(附件B)中确定为应支付的费用 。所有如此应付的ADS费用可以从分配中扣除，或者必须汇给托管人，或者对于ADS费用和由持有人和实益所有人支付的费用， 任何此类更改只能以6.1节中设想的方式进行。托管人应要求免费向任何人提供其最新的 ADS收费表副本。

ADS的(I)美国存托凭证发行和(Ii)美国存托凭证注销的手续费 将由托管银行代其发行美国存托凭证(如果是ADS发行)和美国存托凭证被注销人(如果是ADS注销)支付。 如果美国存托凭证由存托凭证发行或通过直接托收公司提交给托管银行，ADS的发行和注销 费用将由从托管机构收到美国存托凭证的存托凭证参与者或持有美国存托凭证的存托凭证参与者代表受益所有人 被取消的存托凭证参与者支付，并将由存托凭证参与者 按照存托凭证参与者现行的程序和做法向适用的受益所有人的账户收取费用 ADS分销费用和ADS服务费由持有人自托管机构建立的适用ADS记录日期 起支付。在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的 ADS手续费金额。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务费 ，将向截至托管人建立的ADS备案日期的适用持有人开具ADS手续费金额的发票 ，该ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证， 现金以外的分销费用和ADS手续费以及ADS服务费可以从通过DTC进行的分销中扣除, 并可根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取ADS费用，DTC参与者则向其持有的美国存托凭证的受益者收取此类DTC手续费和手续费 。在(I)注册ADS转让的情况下，ADS转账费用将由美国存托凭证 被转让的ADS持有人或受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证， ADS转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或被转换的美国存托凭证收货人支付。

托管人可 按照公司和托管人不时商定的条款和 条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据保证金协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用和收费， 并向托管人偿还此类自付费用。支付此类费用、收费和报销的责任 可通过本公司与 托管人之间的协议不时更改。除非另有约定，否则托管人应每三个月向 公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益所有人支付ADS费用的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人， 第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取ADS手续费的权利应 延伸至该辞职或撤职生效之前发生的ADS手续费。

第5.10节 受限证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限制证券的每一位人士或实体 该等受限制证券没有资格存放 项下的限制证券(第2.14节所述的情况除外)，并在切实可行的范围内要求每名该等人士 书面声明该等人士不会存放本协议项下的受限制证券(除非在第2.14节所述的 情况下除外)。

第六条 修正和终止

第6.1节 修正案/补编。在符合本第6.1节的条款和条件及适用法律的情况下，本公司与 托管人可随时就其认为必要或适宜的任何方面修订或补充其认为必要或适宜的任何方面的美国存托凭证(ADR) ，而无需事先征得持有人或实益持有人的书面同意。 存托凭证随附的条款和条件以及将根据本条款 条款发行的美国存托凭证的形式可随时修订或补充。 本公司与 托管人可随时就其认为必要或适宜的任何方面修订或补充该等条款和条件，而无需事先征得持有人或实益持有人 的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或以其他方式 实质损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知后三十(30)天届满前，该等修订或补充不得对 未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使 该通知无效。但是，前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修订文本的方法(例如：在从委员会的网站检索时， 托管机构或公司的网站或应托管机构的请求进行检索)。双方同意，为(A)根据证券法将美国存托凭证 登记在表格F-6上或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，以及(Ii)在上述任何一种情况下， 不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，为(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6上注册或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算而(I)合理必要(经本公司和托管银行同意)的任何修订或补充，应被视为不会对 现有的任何重大现有费用造成实质性损害。在任何修订或 补充条款生效时，通过继续持有该等美国存托凭证，每名持有人和实益拥有人应被视为同意并同意该修订或补充条款 ，并受经修订或补充的存款协议和美国存托凭证(如适用)的约束。在任何情况下，任何 修改或补充均不得损害持有人交出该ADS并由此获得所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府 机构应采用需要修订或补充存款协议以确保遵守的新法律、规则或法规，本公司和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和任何美国存托凭证 。在这种情况下，对存款协议和任何美国存托凭证 的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他 期限内生效。

第6.2节 终止。托管人应在公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向所有当时未清偿的美国存托凭证持有人分发终止存款协议的通知。如果(I)托管人应在 向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司 应向托管人递交移除托管人的书面通知后九十(90)天应已届满，且在这两种情况下，均未按照《存款协议》第5.4节的规定指定并接受其任命的继任托管人 。托管机构可在通知中规定的终止日期前至少 三十(30)天将终止通知分发给所有当时未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款 协议的日期称为“终止 日期”。在终止日期之前，托管人应继续履行存款协议项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有存款协议项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务 履行《存款协议》项下的任何进一步行为，但在任何情况下，托管人均应在符合《存款协议》条款和条件的前提下，继续(I)收取与存款证券有关的股息和其他分派， (Ii)出售就存款证券收到的存款财产，(Iii)交付存款证券，连同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何证券或其他存放财产的净收益，以换取交出给托管机构的美国存托凭证(在每种情况下，扣除托管机构的 费用和由此产生的费用，以及持有人和实益所有人账户的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按以及(Iv) 根据适用法律可能要求采取与其在存款协议项下作为托管人的角色相关的行动 (存款协议中明确规定的除外)。

在 终止日期后的任何时间，托管银行可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后 将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金按比例保留在一个非独立账户中，且不承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人 。 ； ；在进行此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但 (I)说明该等净收益和其他现金(在每种情况下扣除或收取托管人的费用和费用，以及由持有人和实益所有人承担的所有适用税费或政府收费后，均按《存款协议》第5.9节规定的条款支付)除外，以及(Ii)视情况而定)，以及(Ii)视具体情况而定，以及(Ii)根据《存款协议》第5.9节规定的条款，对持有人和实益所有人的账户支付的所有适用税费或政府收费，以及(Ii)根据《存款协议》第5.9节规定的条款，对托管人的净收益和其他现金进行核算，以及(Ii)按情况终止日期后，本公司将被解除 存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6条 对托管人承担的义务除外。截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的存托协议条款下的义务 应在终止日期后仍然有效，只有当其持有人根据存托协议条款向存托机构提交适用的美国存托凭证以供注销时，该义务才会解除( 存托协议中明确规定的除外)。

尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定 ，与存托协议的终止有关，托管机构可根据其认为合理适当的条款和条件， 独立且无需本公司采取任何行动，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入的证券，并将该等已存入的证券直接存入由该存托机构设立的无担保的美国存托股票计划中， 该存托机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向存托机构持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已交存的 证券，并将其直接存入由该存托机构设立的无担保的美国存托股票计划。为满足无担保的美国存托股票计划根据证券法的适用注册要求，并由托管机构收到支付托管机构的适用费用和费用，并 报销托管机构发生的适用费用。 为满足证券法案项下无担保的美国存托凭证计划的适用注册要求，托管机构收到托管机构支付的适用费用和费用，并 报销托管机构发生的适用费用。

第七条 杂项

第7.1节 对应者。存款协议可以签署任意数量的副本，每个副本应 被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。存款协议副本 应保存在保管人处，并应在营业时间内向任何持有人开放供其查阅。

第7.2节 无第三方受益人；确认。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不得被视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔 给予任何其他人，除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容均不得 被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。 双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行业务关系，(Ii)花旗银行及其关联公司 可拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易。 (Iii)保管人及其关联公司可能不时拥有关于本公司的非公开信息， 持有人、实益所有人及其各自关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A) 阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系， 或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或(V)托管人不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关本公司、持有人、受益所有者或其任何关联公司的任何信息 , 和(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和巴西以外司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务 。(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和巴西以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权限的约束，因此，该等其他法律和法规的要求和限制以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第7.3节 可分割性。如果存款协议或美国存托凭证 中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余 条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节 持有人和实益所有人作为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益所有人应为存款协议的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受该条款或其中的任何实益权益。

第7.5节 通知。如果亲自投递或通过邮寄、电子邮件、航空快递或电报、电传或传真确认向本公司发出的任何通知或所有通知均以专人投递或邮寄或航空快递的方式确认，且地址为Hypera Pharma Investor Relations Department，地址为Avenida Magalhães de Castro，4800，24，则应视为已正式发出通知。该通知的地址为：Avenida Magalhães de Castro，4800，24。(地址：Avenida Magalhães de Castro，4800，24)邮政编码05676-120Edifício Continental Tower，Cidade Jardim，第241层，邮编05676-120，位于圣保罗州圣保罗市，或本公司可能书面指定给托管机构的任何其他地址。

向托管人发出的任何及所有通知 ，如果是亲自投递或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，并通过亲自投递或通过邮寄或航空快递确认的信件寄往花旗银行，地址为花旗银行，地址为：纽约格林威治街388号，纽约，纽约10013，美国，注意：美国存托管理部，或寄存人可能以书面指定的任何其他地址，则视为已正式发出。注意：美国存托凭证部门，或寄存人以书面形式指定的任何其他地址， 寄往花旗银行，地址为：纽约格林威治街388号，纽约，纽约10013，美国，注意：美国存托凭证部门，或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址

向任何持有人发出的任何及所有通知 应被视为已正式发出：(A)如果亲自递送或通过邮寄、电子邮件、 或电报、电传或传真(经信件确认)发送给该持有人，收件人为托管人账簿上显示的该持有人的地址，或者，如果该持有人已向托管人提交请求，要求将发给该 持有人的通知邮寄到其他地址或(B)如持有人已根据存款协议条款指定 该等通知方式为可接受的通知方式，则以电子 讯息方式传送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为 向实益拥有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该 其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定) 应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知 的投递应视为有效，无论持有人实际收到或实际收到 通知的实际收据或时间如何，只要邮寄、邮资 预付、邮资 预付或确认(如果是电报、电传或传真传输)包含上述内容的已妥为地址的 信件即视为有效。 在邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送的通知 寄送时，应视为有效，无论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间是否已收到，邮资 已预付邮资 。然而，托管人或本公司可以根据其从任何持有人、托管人、托管人或本公司收到的任何电报、电传或传真 采取行动，尽管该等电报、电传或传真传输 随后不得以信函确认。

通过电子消息方式发送通知 应在发件人开始发送时视为有效 (如发件人记录所示)，即使预期收件人在以后的日期检索邮件、 无法检索该邮件或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知，也应视为在发件人开始发送邮件时生效。 如发件人的记录所示，该通知应被视为在发件人开始发送时生效(如发件人的记录所示)，即使预期收件人在以后的日期检索该邮件、 未能检索该邮件或由于其他任何原因而未能收到该通知也是如此。

管辖法律和司法的第7.6节 存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律进行解释，其下和之下的所有权利以及本协议和条款应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议 有任何相反规定，但任何美国存托凭证或纽约州法律目前或未来的任何规定、股份持有人和任何其他存款证券的权利，以及本公司关于股份和其他 存款证券持有人的义务和义务，应受巴西法律(或(如适用)可能管辖存放证券的其他法律)管辖。

除本节7.6下一段所述 外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院 有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或诉讼，并解决它们之间可能因《存款协议》引起或与之相关的任何纠纷 ，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的非排他性 管辖权。本公司特此不可撤销地指定、指定并授权现位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号Suite204，特拉华州19711的Puglisi&Associates(“代理人”) 作为其授权代理人，以其名义并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件 。在任何联邦或州法院对本公司提起的诉讼或诉讼，如 上一句或本节7.6下一段所述。如果由于任何原因，代理人不再 以代理人身份行事，公司同意按照第7.6节的条款并为本第7.6节的目的在纽约指定一名新代理人，使托管人合理地 满意。本公司还不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以邮寄方式将其副本 送达代理人(无论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人未能接受或确认送达)，并以挂号或挂号航空邮寄方式将副本一份邮资预付给本公司，并同意送达任何及所有合法的 法律程序文件、传票、通知和文件。, 至第7.5节中提供的地址。本公司同意，代理人未向 发出有关送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响送达或在基于 的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管人和本公司无条件同意，如果发生针对(A) 本公司、(B)托管人根据《存款协议》以托管人身份或(C)针对本公司和 托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序，在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，托管人或本公司有任何要求赔偿或以其他方式索赔的权利。 然后， 公司和托管机构可以在 此类诉讼、诉讼或诉讼待决的美国州或联邦法院相互提出此类索赔，为此，公司和托管机构不可撤销地服从此类法院的非排他性 管辖权。公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本段所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效送达。

本公司不可撤销地 并在法律允许的最大范围内无条件放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序 提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地 并无条件放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔 在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起 。

本公司在法律允许的最大限度内不可撤销地 无条件放弃任何法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反索赔、任何法院管辖范围、法律程序送达、判决时或判决之前的扣押、协助执行或判决的扣押、执行判决的豁免权，或任何其他给予任何救济或执行判决的法律程序或程序的豁免权，并同意不提出抗辩或索偿的任何请求或要求。 本公司在法律允许的最大限度内无条件放弃任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权、抵销或反索赔豁免权、任何法院管辖权豁免权、诉讼豁免权、判决执行豁免权、任何其他法律程序豁免权或执行判决豁免权。在每一种情况下，关于存款协议 产生的或与存款协议相关的任何事项，任何美国存托凭证或存款财产。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何和所有权利(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他)。

本 第7.6节的规定在存款协议终止后继续有效，无论全部或部分终止。

第7.7节 作业。在符合第5.4节规定的情况下，本公司或托管人均不得转让《存款协议》 。

第7.8节遵守美国证券法，且无免责声明。(A)尽管存款协议中有任何与 相反的规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的《一般指示》第I.A.(1)条允许 形成F-6注册声明(经 修订)。

(B) 存款协议各方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认 并同意存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除 证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定的范围内。

第7.9节 巴西法律参考。巴西法律法规和公司条款的任何摘要 Estatto Social本公司仅为方便持有人、 实益拥有人和托管人而提供存款协议中所载的所有条款。虽然公司认为此类摘要截至存款 协议日期是准确的，但(I)这些摘要是摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益所有人的摘要材料的所有方面，以及(Ii)本法律法规和本公司的Estatto Social可能在存款协议日期 之后更改。根据存款协议的条款，托管人和本公司均无义务 更新任何此类摘要。

第7.10节 标题和参考资料。

(A) 存款协议。除 另有明确规定外，《存款协议》中提及的所有展品、条款、章节、小节和 其他分项均指《存款协议》的展品、条款、章节、小节和其他分部。“本存托协议”、“本协议”、“本协议”、男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的 应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。存款协议各部分的标题 仅为方便起见，在解释存款协议中包含的 语言时不得忽略。所称“适用法律法规”，是指适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律法规，除法律、法规另有规定外，该等法律法规在有关认定时有效， 指的是适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律法规。

(B) ADR。任何ADR中对段落、展品、文章、章节、小节和其他分部的所有引用 均指相关ADR的段落、展品、文章、章节、小节和其他分部，除非另有明确规定 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、 “下文”以及类似含义的词语是指整个ADR以及在相关 时间有效的ADR，而不是指任何特定的分支，除非明确限定。任何 ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然除非文意另有所指外。包含任何ADR段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑 。提及的“适用法律和法规” 是指适用于公司、托管机构、托管人、其代理人和控制人的法律和法规， 在相关确定时有效的美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产，除非法律 或法规另有要求。

第7.11节 修订和重述。

托管人应 安排打印新的美国存托凭证，以反映存款协议所附的美国存托凭证的形式。本协议日期之后发行的所有美国存托凭证，无论是股票或其他存入证券的存入，还是现有美国存托凭证的转让、合并或拆分 ，基本上都应采用本协议附件A所附的美国存托凭证样本的形式。但是，根据原始存托协议的条款在本存托凭证日期之前发行且截至本存托凭证 日期未偿还的美国存托凭证(不反映作为附件A的美国存托凭证的形式)不需要被要求调换 ，并且在其持有人根据存托协议因任何原因选择交出它们之前可能仍未结清。 该存托凭证受权并被指示采取任何被认为必要的行动来实现上述规定。 该存托凭证被授权并指示该存托凭证采取任何必要的行动以实现上述规定。 该存托凭证的持有人根据该存托协议的任何理由选择退还该存托凭证。 该存托凭证被授权并指示该存托凭证采取任何必要的行动以实现上述规定。

本公司特此 指示托管人(I)迅速向所有根据原存托协议已发行的美国存托股份(br}截至本存托协议日期)的持有者发送签署存托协议的通知，以及(Ii)通知作为“有凭证的美国存托股份”发行并于本存托协议 日期根据原存托协议尚未发行的美国存托股票的持有人，他们有机会(但不是必需)将其美国存托凭证兑换一张或多张

根据原存托协议发行且截至本存托协议日未偿还的美国存托股份的持有人和实益拥有人， 从本存托协议之日起及之后，应被视为根据存托协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人，并在各方面遵守存托协议的所有条款和条件，但是，本存托协议的任何条款，如损害根据原存托协议发行的美国存托股份持有人或实益拥有人的任何重大现有权利 ，则须在发出由存托协议生效的修订通知 后三十(30)日，方可对持有人及实益拥有人生效，该等条款应已给予截至本协议日期已发行的美国存托股份持有人。

兹证明，Hypera S.A.和Citibank，N.A.已于上述 年的第一天正式签署了《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的 份美国存托凭证或获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存 股普通股

的

Hypera S.A.

(根据巴西联邦共和国法律注册成立)

花旗银行是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”) 兹证明_ 根据巴西联邦共和国法律成立的公司(“本公司”)。截至本美国存托凭证发行日期 ，每一张ADS代表有权收到根据存托协议(定义见下文)存放于托管人的一(1)股股份，托管人于本美国存托凭证发行之日为ItaúUnibanco S.A.(“托管人”)。ADS对股份的比率 可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处 位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)发行的其中一种， 所有发行和将发行的美国存托凭证都是按照修订和重新存托协议中规定的条款和条件发行的，日期为 [·]，(经不时修订及补充的“存托协议”)， 由本公司、托管人及根据存托协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人之间 。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及 托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等美国存托凭证收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。 存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及 受托保管人就该等存托凭证不时收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产的权利及责任 。存托协议的副本存放在托管机构的负责人办公室和托管人处。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存托协议的条款及条件发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益 )后，或自 根据原存托协议发行及发行的任何美国存托股份的日期起及之后继续持有任何美国存托股份，就 所有目的而言，应视为(A)为存托协议及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任 存托人代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证中所预期的任何及所有行动、采取任何及所有必要程序以遵守适用法律及 采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动以达致 存款协议及适用美国存托凭证的目的，而采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素 。实益所有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与注册持有人相比)可能会影响 的权利和义务、方式和程度, 根据存款协议条款 向实益拥有人提供服务。

本ADR正反面的声明 是存款协议和Estattos Social本公司的 (于存款协议签署之日生效)，并受存款协议的详细 条款及Estattos Social，现将其作为参考。

此处未定义的所有大写术语 应具有《存款协议》中赋予其的含义。

托管机构不对存放财产的有效性或价值作出 任何陈述或担保。托管机构已安排将美国存托凭证 纳入DTC。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC 参与者的程序行使并有权享有可归因于该等美国存托凭证的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管机构可以发行无证书的美国存托凭证 。

(2) 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间 向托管机构交付存入的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人 )已将所证明的美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人(如果适用，还可 )(Ii) 如果适用且托管人要求，为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已被适当地空白背书，或者 附有适当的空白转让文书(包括根据标准证券 行业惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署书面命令并交付给托管人 ，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给托管人 和(Iv)托管人的所有适用费用和费用 以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述) 已支付。然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证的条款及条件，以证明本公司已交回的存托协议的美国存托凭证( )。Estattos Social以及任何适用的法律和规则中央 B3矿藏，以及托管证券的任何规定，在每种情况下，均以在其 时间有效的规定为准。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，应将证明如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证 注销)，(Ii)应指示注册处将取消如此交付的美国存托凭证记录在 为此目的保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每个 情况下不得无理延误地交付或安排交付已交存的证券。或电子转账的证据(如有) ，送交或应为此目的交付给托管人的命令中指定的人的书面命令，然而，主题 在每种情况下，根据存款协议的条款和条件，证明ADS已被取消的本美国存托凭证， Estattos Social任何适用的法律和本公司的规则中央保证金B3， 以及托管证券的条款和条件，在每种情况下均与存入证券的条款和条件相同。

托管机构不得 接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付数量为 而不是整数股的美国存托凭证，则托管人应根据本协议条款 安排适当的整数股的所有权交付，并应由托管人酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量 ，或(Ii)出售或导致出售该美国存托凭证所代表的零碎股份 。(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管本美国存托凭证或存款协议另有规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存款财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售 任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券 持有的。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证 的任何持有人的要求、风险和费用，托管机构应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何存入财产(存款证券除外)转交给托管机构 ，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求，通过电报、电传或传真发出，承担风险和费用 。

(3) 药品不良反应的转让、合并、拆分。注册官应将本ADR(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并签立新的ADR，证明其总数与由托管机构注销的本ADR所证明的数量相同，(Y)促使 注册官会签该等新的ADR，以及(Z)将该等新的ADR交付给有权获得该等ADR的人，或应该人的命令交付该等新的ADR。 如果以下每个条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权的 代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)本交回的ADR已正确背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)本交回的ADR已加盖适当印花(如果需要)和(Iv)托管人的所有适用的费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B 所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、 存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

注册官应 将本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上 ，托管银行应(X)注销本美国存托凭证并按申请的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该 份新的美国存托凭证，并(Z)交付该等新的美国存托凭证。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B中所述)，。(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用的费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)；(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权的代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并。然而，在每种情况下，受试者适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的 条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

(4) 注册、转移等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记 任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存款财产。托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证(ADS)或本美国存托凭证(ADR)的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股票有关的任何该等税收或收费)的款项，并支付 托管协议第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用和收费。{br(Ii)出示令其满意的证明，证明任何签名或《存款协议》第3.1条规定的任何其他事项的身份和真实性 ，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付本《存款协议》或提取本《存款协议》有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能根据本《存款协议》的规定制定的合理规定 。

在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或者在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，可以暂停发行针对一般股份或特定股份存款的美国存托凭证 ，或者可以拒绝特定股票的存放，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记 ，或者如果托管人或本公司认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可以暂停发行 美国存托凭证 或针对特定股份存款发行美国存托凭证 ，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记 。 任何时间或不时由于法律或法规的任何要求、任何政府机构或委员会或任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条款， 如果适用，或根据托管证券的任何条款，或由于 公司的股东大会或任何其他原因，在任何情况下，根据《存托协议》第7.8条和本《存托协议》第(25)段，尽管存托协议或本《存托协议》有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的 美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因 关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟存放股份，(Ii)(Iii)遵守任何美国或外国 有关美国存托凭证或撤回存入证券的法律或政府法规，以及(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况 (该等一般指示可能会不时修订) 。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本美国存托凭证有任何其他规定， 在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、B3、CVM、中央银行以及股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求。 每名美国存托凭证持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、B3、CVM、中央银行和股票或美国存托凭证登记、交易或上市的规则和要求提出的要求。 Estattos Social提供信息， 除其他外有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份， 视属何情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(及该 该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益 拥有人。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或《存款协议》 中有任何其他相反的规定，但如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或《存款协议》规定的 限制，本公司可以限制股份转让。Estattos Social公司的成员。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证 所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但须受 适用法律的约束，指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前句规定的限制 ，包括但不限于，对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所代表的股份的 施加限制。 该等股东或实益拥有人持有或实益持有的美国存托凭证所代表的股份的所有权权益，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置股份的限制。Estattos Social公司的成员。本协议或 存款协议中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本协议或存款协议第3.5节中所述的所有权限制 。

(7) 报告义务和监管审批。在某些情况下，适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益股东(包括美国存托凭证的持有人和实益所有人)满足报告要求并获得监管 批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意按照适用法律和法规要求的程度和形式作出该 决定，提交该报告，并获得该等批准 ，如不时生效。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司 均无需代表持有人或实益所有人采取任何行动来确定或满足此类报告 要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或 托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向 托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人和/或实益拥有人持有的已存放财产所作的任何分派，并可代持有人和/或实益拥有人的账户 出售该等已存入财产的任何或全部，并将该等分派和销售收益用于支付持有人或实益拥有人就存放的美国存托凭证而支付或可能支付的任何税项(包括适用的 利息和罚款)或收费。 该等分派和销售收益可用于支付持有人或实益拥有人就存入的美国存托凭证而支付的任何税项(包括适用的 利息和罚款)或收费(包括适用的 利息和罚款)或收费。托管人可拒绝股份存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)款和存款协议第7.8条的规限)提取存入财产 ，直至收到全数支付该等税款、费用、罚款或利息为止。每个持有人和实益拥有人 同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因因(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何ADS、(Ii)由 美国存托凭证代表的存款财产而提出的任何税款(包括适用的利息和罚款) 索赔 , 及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入的 财产订立的任何交易。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务应在美国存托凭证转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取 以及存托协议终止后继续存在。

(9) 股票保证金陈述和担保。根据存款协议 存放股份的每个人应被视为由此代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权 这样做，(Iv)提交存放的股份已获正式授权 。抵押 或逆向申索，(V)提交供存放的股份不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，且(V)提交供存放的股份不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)，且(V)提交供存放的股份并不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)。该等陈述和保证在 股票存入和退出、与其有关的美国存托凭证的发行和注销以及该等美国存托凭证的转让期间仍然有效。如果任何此类陈述或 担保以任何方式失实，应授权本公司和托管机构采取任何必要行动以纠正由此产生的后果，费用和费用由 股票存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和美国存托凭证的 证明。 存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和美国存托凭证的 存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律的情况、 存款协议条款或本美国存托凭证。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如以登记形式出示供存放的股份，则为 本公司或股份过户登记处账簿上登记的有关资料)，或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件(或 情况下，与登记于 公司或股份过户登记处的账簿上的登记有关)。托管人和注册处处长(视情况而定)可以暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让、任何股息或权利的分派或其收益的出售，或在不受存款协议第(25)款和 第7.8条限制的范围内，在提交该等证明或其他资料或 该等证明或签立该等证明或作出该等陈述和保证或该等其他文件或资料之前，暂缓交付任何存放的财产。注册处处长及公司的满意程度。

(11) ADS收费。根据定金协议条款，应支付以下ADS手续费：

本公司、持有人、 实益所有人、与ADS发行和注销相关的股份存放人或提取已存入证券的人、 以及美国存托凭证的发行或注销对象应根据存款 协议的条款负责以下ADS费用：

所有ADS费用及收费 均可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就ADS费用 以及持有人及实益拥有人应付的费用而言，该等更改仅限于按本存托凭证第(23)段及存款协议第6.1节预期的方式进行。托管人应要求免费向任何人提供其最新的 ADS收费表副本。

ADS有关(I)发行美国存托凭证和(Ii)注销美国存托凭证的费用 将由托管银行(如果是ADS发行)和被注销人(如果是ADS注销)由美国存托凭证发行的人支付 。 如果美国存托凭证是由存托凭证发行的或通过直接存托凭证提交给托管银行的，ADS的发行和注销 费用将由从托管机构收到美国存托凭证的存托凭证参与者或持有美国存托凭证的存托凭证参与者代表受益所有人 被取消的存托凭证参与者支付，并将由存托凭证参与者 按照存托凭证参与者现行的程序和做法向适用的受益所有人的账户收取费用 ADS分销费用和ADS服务费由持有人自托管机构建立的适用ADS记录日期 起支付。在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的 ADS手续费金额。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务费 ，将向截至托管人建立的ADS备案日期的适用持有人开具ADS手续费金额的发票 ，该ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。通过DTC持有的美国存托凭证, 非现金分销的ADS手续费和ADS服务费可以从通过直接柜员机进行的分销中扣除，并可以按照直接柜员机不定期规定的程序和做法向直接柜员机参与者收取 直接柜员机参与者进而向其持有美国存托凭证的受益者收取此类ADS手续费的金额。 在(I)登记ADS转账的情况下，ADS转账手续费将由持有美国存托凭证的ADS持有者支付以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，ADS转换费将由转换美国存托凭证的持有人或收到转换的美国存托凭证的人支付。

托管人可 按照公司和托管人不时商定的条款和 条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据保证金协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用和收费， 并向托管人偿还此类自付费用。支付此类费用、收费和报销的责任 可通过本公司与 托管人之间的协议不时更改。除非另有约定，否则托管人应每三个月向 公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益所有人支付ADS费用的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人， 《存款协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取ADS手续费的权利应适用于该辞职或撤职生效之前发生的ADS手续费。

(12) ADR标题。在符合《存款协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一个条件，每一位本《存托凭证》的持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》证明的每个ADS)的所有权均可按纽约州法律规定的与带凭证的证券相同的条款转让，但如属有凭证的《美国存托凭证》，则本《存托凭证》的所有权必须经过适当背书或随附。尽管有任何相反通知，托管机构和本公司可在任何情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为其绝对 所有者。根据存款协议或本美国存托凭证，托管人和本公司均不对本ADR的任何持有人或任何实益所有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非对于美国存托凭证持有人而言， 该持有人是登记在托管人账簿上的本ADR的持有人，或者对于实益所有人而言，该实益 所有者或实益拥有人代表是登记在托管人账簿上的该持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(以及在此代表的美国存托凭证)无权根据存款协议 获得任何利益，也不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已 注明日期，(Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签名，(Iii)由注册处正式授权的签字人的手写或传真签名复签 ，否则不得享有任何利益 ，也不得就任何目的对存托人或本公司强制执行 ，除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签名复签 附有寄存人或注册官正式授权的 签字人的传真签名的ADR，在签署时是寄存人或注册官(视属何情况而定)的正式授权的签字人，应对寄存人具有约束力，即使该签字人在寄存人交付该ADR之前已不再获得如此的 授权也是如此。

(14) 现有信息、报告、检查转账账簿。

本公司根据交易法，在其互联网网站上或通过公司一级交易市场向公众普遍提供的电子信息交付系统， 发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息。 本公司根据交易法在其互联网网站上或通过电子信息交付系统发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息。自本文件发布之日起，该公司的互联网网站为https://www.hyperapharma.com.br/index.php?lang=en_us.本公司如此发布的信息可能不是英文的 ，但根据规则12g3-2(B)的规定，为了保持对《交易法》报告义务的豁免，本公司必须按照规则12g3-2(B)的指示将此类信息翻译成英语。 本公司如此发布的信息无法从委员会的互联网网站上检索到，也无法在委员会维护的公共参考设施中进行 检查或复制。 本公司如此发布的信息不能从委员会的互联网网站检索到，也不能在委员会维护的公共参考设施中 检查或复制。 公司必须按照规则12g3-2(B)的规定将此类信息翻译成英语。 东北，华盛顿特区，20549号。

注册处处长应 保存美国存托凭证登记簿册，该簿册应在任何合理时间公开供本公司及该等美国存托凭证持有人 查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的事宜与该等美国存托凭证持有人进行 沟通。

注册处处长可在任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的转让账簿， 注册处可根据履行本协议项下职责的善意 ，或应本公司的合理书面要求(在任何情况下均受存款协议第(25)段及第7.8节的规限)，随时或不时关闭有关美国存托凭证的转让账簿。

日期：

托管机构主要办事处的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股票等形式的股息和分配(A)现金分配：托管人及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后， 托管人应根据《存款协议》第4.9节所述条款设立ADS备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项 后，保管人将(I)如果 收到任何外币金额，将立即将该等现金股息、分派或收益 转换为美元(受存款协议第4.8节所述的条款及条件规限)，(Ii)根据存款协议第4.9节所述条款建立ADS备案日期， 和(Iii)按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，将收到的金额(扣除(A)作为存款协议附件B所附费用附表 所述的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)迅速分配给有权享有ADS备案日期的持有人。 和(Iii)将收到的金额(扣除(A)作为存款协议附件B所述的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)迅速分配给有权享有ADS备案日期的持有人。然而，托管人只能分配 可以分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额 应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项 相加并成为其一部分，以便分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司， 托管人或托管人被要求扣留任何已存款证券的 现金股息或其他现金分配, 或出售存放财产的任何现金收益、因税、 税或其他政府收费而产生的金额，在美国存托凭证上分配给持有者的金额应相应减少。该扣缴的 金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应向托管人提交 公司支付该费用的证据。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人 的利益将其无法分配的任何现金 保留在无息账户中，直到能够实施分配或者托管机构持有的资金必须按照美国相关州的法律 作为无人认领的财产进行欺诈为止。尽管《存款协议》 中有任何相反规定，如果本公司未能就上述 规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所述的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对 托管人未能执行《存款协议》第4.1节所述的行为承担责任。如本文所述。

(b) 股份分配： 托管人及时收到本公司通知，表示拟进行包括 派息或免费派发股份的分派，托管人应根据《存托协议》第 4.9节所述条款设立ADS备案日期。在收到托管人确认收到 公司如此分派的股份后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的前提下，按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分派额外的美国存托凭证、额外的美国存托凭证(合计相当于作为此类股息收到的股份数量 )，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(净额 )(或(Ii)如果没有如此分配额外的 美国存托凭证，请采取一切必要的行动，以便在ADS备案日期之后发行和发行的每一股ADS， 在法律允许的范围内，此后还代表在ADS所代表的托管证券上分配的额外整数数量的股份中的权利和利益(扣除(A)适用的费用和收费以及 托管机构产生的开支，以及(B)适用的税费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，存托机构应出售由该等零碎美国存托凭证合计所代表的股份数量或 个美国存托凭证(视情况而定)，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果 托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用 ，或者，如果本公司在履行其根据 存款协议第5.7条承担的义务时，提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律进行股票登记才能向持有人进行分配(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人 可以按托管人认为必要和可行的 金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(扣除(A)适用税项和(B)托管人的费用和收费以及托管人产生的费用)分配给按下列条款有权获得的持有人托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管 《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.2节中设想的行动，本公司、持有人和实益所有人承认， 托管人不对托管人未能实施 第4.2节中设想的行动承担任何责任 如本文所述。

(c) 可选的 现金或股票分配：在及时收到通知，表明公司希望根据存款协议中描述的条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票的选择性分配 后，公司和 托管人应根据存款协议确定这种分配是否合法和合理可行。 只有在(I)公司及时要求 向持有人提供选择性分配的情况下，托管人才应向持有人提供该选择性分配。 托管人应在以下情况下才能向持有人提供该选择性分配：(I)本公司已及时要求 向持有人提供选择性分配。 托管人应根据《存款协议》确定此类分配是否合法且合理可行。 只有在(I)公司及时要求向持有人提供该选择性分配的情况下，(Ii)托管人应已确定此类分发 合理可行，且(Iii)托管人应已收到符合存款协议第5.7节 规定的令人满意的文件。如果满足上述条件，托管人应遵守 存款协议的条款和条件，根据第(16)款建立ADS记录日期，并建立程序，使 持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持有者选择接受 现金分发，则应像现金分发一样进行分发。如果本协议持有人选择接受额外美国存托凭证的分派 ，则分派应按照存款 协议中描述的条款以股份分派的方式进行。如果这种选择性分配不是合理可行的，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件 ，托管人应根据《存款协议》第4.9节的条款建立一个ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与巴西对未作选择的股票所作的相同决定 将其分发给持有人, 根据存款协议所述条款，(X)现金或(Y)额外美国存托凭证(分别相当于该等额外 股)。本协议或存托协议中的任何内容均不要求 存托机构向本协议持有人提供一种接收选择性股票分配(而非美国存托凭证)的方法。 不能保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件接受选择性分配。 尽管《存托协议》中有任何相反规定，如果 本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.3节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人确认，托管人不对托管人未能 执行《存托协议》第4.3节所述的行为承担责任。如本文所述。

(d) 分配购买额外美国存托凭证的权利 ：当托管银行及时收到表明本公司 希望向美国存托凭证持有人提供额外股份认购权的通知后，托管银行应在咨询 本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。 托管人只有在以下情况下才应向任何持有人提供此类权利：(I)公司应及时要求向持有人提供此类权利 ；(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7条 条款的令人满意的文件；以及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。 如果不满足上述条件或公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类权利，则托管人如果上述所有条件都得到满足，托管人应建立 ADS记录日期(根据《存款协议》第4.9节所述的条款)，并建立程序，以(X)分发 购买额外美国存托凭证的权利(以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在 支付认购价和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B) 税款的情况下)行使该权利本协议或存托协议中的任何内容均不要求 托管机构向持有人提供一种行使认购股票(而非美国存托凭证)权利的方法。如果(I) 本公司未及时请求保管人将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利 , (Ii)托管人未能在 存款协议第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii) 提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，托管人应确定在其认为可行的地点和条款(包括公开和私人出售)以无风险的主要身份出售这些权利是否合法和合理地 可行托管人应根据本协议条款和存款协议第 4.1节的条款，在此类出售后转换和分配此类出售的收益(扣除适用的 (A)托管人的费用和支出以及(B)税费)。如果托管人无法按照存款协议第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法安排按存款协议第4.4(B)节所述条款出售权利，托管人应允许该等权利失效。对于(I)未能准确 确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行， (Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销有关的任何材料的内容 ，托管人概不负责(I)未能准确 确定向一般持有人或特别持有人提供该等权利是否合法或可行， (Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)任何资料的内容 。

尽管本协议或存款协议中有任何相反的规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律) 权利或与任何权利相关的证券，以便公司向持有人提供该等权利或证券 并出售该等权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人 (I)，除非并直到证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效 ，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师的托管意见，以及 本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见，在这些国家/地区将分配权利，且每种情况都令托管人满意。 表明向持有人提供和出售此类证券的大意是证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人 或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣缴和确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务征收的任何税收或其他政府费用，则应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务征收的任何税收或其他政府费用，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。 托管人可以 按托管人认为需要和可行的方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)，以支付任何该等税款或 费用。

不能保证 一般持有人(特别是任何持有人)将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求 本公司就将在行使该等权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明 。

(e) 现金、股份或股票购买权以外的分派 ：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产 转让给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定 此类分配给持有人是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I)公司要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到《存款协议》中设想的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发合理可行。 在满足这些条件后，托管人应将收到的财产在ADS记录日期 起分发给记录持有人。按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管银行认为可行的方式(I)在收到托管机构的适用费用和费用及支出后(br})，以及(Ii)扣除任何预扣税金后，实现上述分配。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产 ，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费 。

如果不满足上述条件 ，托管人应在其认为可行的一个或多个地点 以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如果有的话)兑换成美元 ，(Ii)分配托管人收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)费用和收费， 和发生的费用，根据本协议和 存款协议的条款，截至ADS备案日，存托和(B)向持有者支付(B)税款。如果托管人无法出售这类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，为持有人的账户 处置这类财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产 提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而招致的任何损失 ，托管人和本公司概不负责(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或实际可行；或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失 。

(16) 赎回。在及时收到本公司关于其打算对任何已交存证券行使赎回权的通知 以及令人满意的文件，并确定该建议的赎回 切实可行后，托管人应(在可行范围内)向每位持有人提供一份通知，说明本公司打算行使赎回权以及本公司向托管人发出的通知中规定的任何其他细节。 托管人应通知托管人在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移、 并分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和费用以及(B)税)、 注销ADS并取消ADR(如果适用)，由其持有人按照第4.1节 中规定的条款交付该等ADS ，然后根据第4.1节规定的条款进行转换、转移、 和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用以及(B)税)、 注销ADS和注销ADR(如果适用)。如果赎回不足全部未赎回的存入证券，将根据托管机构的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证 。每个ADS的赎回价格应为相当于托管人在赎回以美国存托凭证为代表的已交存证券 时收到的每股金额的美元 (调整以反映ADS对股票的比率)(受存款协议第4.8节的条款以及托管人适用的 费用和费用的限制, 税)乘以每个ADS赎回所代表的存款证券数量 。即使《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司未能 将上述规定的拟议赎回及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的 努力来执行《存款协议》第4.7条所述的行动，并且本公司、持有人和受益的 所有人承认，托管银行不对托管银行未能执行《存款协议》第4.7条所述的 所述的行为承担责任。 在以下情况下，托管银行同意采取商业上合理的 努力来执行《存款协议》第4.7条所述的行动，且本公司、持有人和受益的 所有人承认，托管银行不对托管银行未能执行《存款协议》第4.7条所述的行为承担责任。如本文所述。

(17) ADS备案日期确定。每当托管人收到 公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、 权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个ADS所代表的股份数量发生变化时，或每当托管人收到股份或其他托管证券持有人 的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或每当托管人收到关于股票或其他托管证券持有人 的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或每当托管人收到有关股票或其他托管证券持有人 的任何会议或征求其同意或委托书的通知时在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“ADS 记录日期”)，以确定ADS持有人有权接受有关分发、就在任何有关会议上行使投票权发出 指示、给予或拒绝有关同意、接收有关通知或 征求意见或以其他方式采取行动，或就各ADS所代表的该等变更数量的股份行使持有人的权利 。受适用法律、本美国存托凭证的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8条的限制， 只有在ADS记录日纽约交易结束时持有美国存托凭证的人才有权收到此类分发、 发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到托管证券持有人 有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后， 托管人应根据《存款协议》第 4.9节尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。托管人应在公司及时提出书面要求时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天 收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在ADS记录日期向持有人分发 ：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委托书在符合任何适用法律的情况下， 存款协议、Estattos Social(C)一份简短声明 ，说明如何行使与该持有人的美国存托凭证(ADS)所代表的已交存证券有关的 投票权(如有)，及(C)一份简短声明 ，说明该等投票指示可以何种方式发出。 有关规定(如有，须由本公司在有关部分概述)，以及(C)一份简短声明 ，指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的 投票权(如有)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定 ，但托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市所适用证券交易所的 要求不禁止的范围内，在与存托证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书相关的情况下， 向持有人分发通知，向持有人提供指示，或以其他方式向持有人公布指示，以代替向托管证券持有人分发提供给 托管证券持有人的材料。 在与托管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书相关的情况下，托管机构可以向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布指示，以代替分发向托管证券持有人提供的材料例如：，参考包含用于检索的材料的网站 或用于请求材料副本的联系人)。

投票指示 只能针对代表整数个已存入证券的若干个美国存托凭证发出。在 截至ADS记录日期的美国存托凭证持有人按托管人指定的方式及时收到美国存托凭证持有人的投票指示后，托管人 应在切实可行的范围内并在适用法律允许的范围内，尽最大努力遵守《存款协议》的规定，即社交礼仪 根据该等投票指示，根据本公司之美国存托凭证及已交存证券之条文，或安排托管人就该等持有人之美国存托凭证所代表之已交存证券(亲身或委派代表)投票或安排托管人投票。

托管机构没有收到持有人及时的投票指示的存托证券 不得投票。 托管机构和托管人在任何情况下均不得行使投票决定权，托管机构 和托管人均不得投票、试图行使表决权或以任何方式利用存托机构代表的已交存证券 ，除非符合并按照及时从持有人处收到的投票指示或以其他方式如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能明确说明该持有人的美国存托凭证(ADS)所代表的已交存证券的投票方式，则托管人将 视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成该等投票指示中规定的项目。

尽管本协议另有规定 ，如本公司提出书面要求，托管机构应代表 以确定股东大会法定人数为唯一目的的所有已交存证券(无论截至ADS记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的投票指示)。

尽管《存托协议》或本美国存托凭证中另有 其他规定，但如果采取此类行动违反了 美国法律，则托管人没有义务就任何与存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的行为采取任何行动。(br}如果采取此类行动将违反 美国法律，则托管人没有任何义务对 存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所存放证券的投票权 ，并在托管人提出要求时向托管人提交美国律师针对要求采取的任何 行动的意见。不能保证持有人一般或特别是任何持有人 会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管机构 。

(19) 影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或存款证券的任何其他重新分类时，或者在对影响本公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，托管人或托管人 为换取、转换、替换或以其他方式交换该存款证券而应收到的任何财产，在法律允许的范围内应视为 。在符合《存款协议》规定的情况下，本美国存托凭证应代表收到该等额外或替代的 存入财产的权利，该美国存托凭证证明该等美国存托凭证及适用法律。在对已交存的证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产进行此类变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管人可经公司 批准，且如果公司提出要求，应遵守《存款协议》的条款(包括但不限于 (A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的开支)，并应遵守《存托协议》的条款(包括但不限于， (A)托管人适用的费用和费用， (A)托管人适用的费用和费用， (A)托管人适用的费用和支出，及(B)缴税)及收到本公司律师 令保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行 及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的 美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明，(Iv)致电{br, 以及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易 。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产可能 不能合法分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并且如果公司 要求，在收到公司律师令托管人满意的意见后，该行为并未违反任何适用的法律或法规，则托管人可以公开或私下出售该存放财产。在其认为适当的一个或多个地方 ，按其认为适当的条款，将销售所得净额(扣除(A)保管人的费用和费用及 所发生的费用和(B)税)，按平均数或其他切实可行的基础，分配给原本有权享有该等存放财产的持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何差别，并将如此分配的净收益 在实际可行的范围内分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况一样。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该存放财产的购买者负有的任何责任。

(20) 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和 本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为，或招致 任何责任(以不受本条款第(25)款限制的范围为限)(I)如果托管银行、托管人、本公司或其各自的 代理人被阻止或禁止、或延迟作出或作出 所要求或预期的任何行为或事情，则 本公司均无义务作出或实施任何违反本《存款协议》规定的行为或行为，或招致 任何责任(以本协议第(25)款不限的范围为限)。由于美国、巴西或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或由于 潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于任何现有或未来的规定Estattos Social 本公司或任何托管证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、 内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因任何行使、 或未行使存款协议或Estattos Social(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表，或本公司真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动或不采取行动的责任，(br})持有人或实益拥有人无法 从向其提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益。根据向美国存托凭证持有人提供的存款协议条款，(V)对存入财产或美国存托凭证的任何行动 或任何清算或结算系统(任何参与者)的不作为，或(Vi)因任何违反存款协议条款的行为 任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)，或(Vi)因违反存款协议条款而导致的任何间接或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人和其代理人在按照其认为真实且已由适当一方或多方签署或 提交的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可依赖并应受到 保护。

(21) 护理标准。本公司和托管人不承担任何义务，也不承担根据《存托协议》或本美国存托凭证对任何持有人或实益所有人承担的任何责任 ，除非本公司和托管人同意 履行《存托协议》或本美国存托凭证明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。 在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司及其各自的任何控制人、 或代理人均不应就任何 存放财产或与美国存托凭证有关的诉讼或其他法律程序(其认为可能涉及费用或责任)，除非按需要就所有费用(包括律师费用和律师费用)和责任向其提供令其满意的赔偿 (托管人不承担任何关于该等法律程序的任何义务，托管人 仅对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何指令投票任何已交存证券、投票方式或投票效果概不负责，前提是该等行为或不作为是真诚的，且无 疏忽，且符合存款协议条款的规定。(br}请注意：保管人或其代理人对任何已交存证券的投票方式或投票效果不承担任何责任，只要该等行为或不作为是真诚的，且无 疏忽，且符合存管协议的条款)，则托管人及其代理人概不负责。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的 、公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值或 因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产而可能产生的任何税收后果，保管人不承担任何责任根据存款协议条款允许任何权利失效、 本公司的任何通知失效或及时、DTC或任何DTC参与者或 任何DTC参与者的任何行动或未采取任何行动、提供或未提供的任何信息。

保管人不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任，该等行为或不作为涉及在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项。

托管人对前置托管人在指定托管人之前完全发生的任何事项的任何作为或不作为， 不承担责任。

(22) 托管人辞职、免职；任命继任托管人。托管人可随时 向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管人职务， 的辞职于(I)交付给本公司后的第90天(据此托管人有权 采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任者 并接受存款协议中规定的此类指定中较早的日期(以较早者为准)生效； 托管人可随时向本公司递交书面辞职通知， 辞去托管人的职务于(I)向本公司交付后第90天生效(据此，托管人有权采取《托管协议》第6.2节所述的行动)，或本公司可随时以书面通知将保管人移走 ，移走应于(I)第90条中较晚的时间生效(Br)在交付给托管人后 日(据此，托管人有权采取存款协议第 6.2节所述的行动)，或(Ii)在公司指定继任托管人并接受存款协议中规定的 任命时。如果本协议项下的托管人在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其商业上合理的努力指定继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司 。本公司 应要求每名继任托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件， 至此，该继任托管银行将完全 拥有其前身托管银行的所有权利、权力、责任和义务(存款协议第5.8节和5.9条 预期的除外)，而无需任何进一步的行为或行为(适用法律另有要求的除外)，且该等后续托管银行将完全 被授予其前身托管银行的所有权利、权力、责任和义务(存款协议第5.8条和5.9条 中预期的权利、权力、责任和义务除外)。前置托管人在支付所有到期款项后，并应本公司的书面要求， 应(I)签立并交付一份文书，将该前置托管人在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人 (《存款协议》第5.8和5.9条所述除外)，(Ii)将 托管人对存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人, 及(Iii)向该继承人提交一份所有未清偿美国存托凭证持有人的 名单，以及该继承人 合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何该等继任托管人均应立即将其委任通知通知该等持有人。托管人可以合并或合并的任何实体 均为托管人的继承人，无需签署 或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修订/补充。在符合本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款均可在未经持有人或实益拥有人事先书面同意的情况下，在其认为必要或适宜的任何方面随时进行修订 或由本公司与托管银行之间的书面协议补充 。 本美国存托凭证及存款协议的任何条款均可随时修订 ，或由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出补充 ，而无需事先征得持有人或实益所有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加 任何费用或收费(与外汇管理条例、税收及其他政府 收费、交割及其他此类费用有关的费用除外)，或以其他方式严重损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利，则在向未偿还美国存托凭证持有人发出有关该等修订或补充的通知 后三十(30)天届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明 具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和受益所有人的通知应指明一种方式来检索或接收该修改的文本 (例如：在从委员会、托管机构或公司的网站检索时， 或应托管机构的请求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6上注册或 (B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加任何费用 或持有人应承担的费用，为(A)在表格F-6中登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证是合理必要的 (由本公司和托管银行商定)的任何修订或补充，均不得被视为对持有人现有的任何实质性权利或于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及本美国存托凭证(如适用)的约束。 。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人 交出该ADS并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性 规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用需要修订或补充存款协议以确保遵守的新法律、规则或法规 ，本公司和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或 法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可能在 向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守 该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款 协议的通知。如果(I)托管人应在 向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司 应向托管人递交移除托管人的书面通知后九十(90)天应已届满，且在这两种情况下，均未按照《存款协议》第5.4节的规定指定并接受其任命的继任托管人 。托管机构可在通知中规定的终止日期前至少 三十(30)天将终止通知分发给所有当时未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款 协议的日期称为“终止 日期”。在终止日期之前，托管人应继续履行存款协议项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有存款协议项下的所有权利。如果任何美国存托凭证 在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管人在终止日期后不应 有任何义务履行存款协议项下的任何进一步行为，但托管人在任何情况下均应 在符合存款协议条款和条件的前提下，继续(I)收取与所存放证券有关的股息和其他分派 证券, (Ii)出售就存放的证券而收取的存放财产，(Iii)交付存放的证券，连同就其收取的任何股息或其他分派，以及出售任何证券或其他存放财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在扣除或收取(视属何情况而定)每宗 托管人的费用和开支，以及 账户的所有适用税项或政府收费后)在每种情况下， (Iv)根据存款协议第5.9节规定的条款)，以及 (Iv)根据适用法律可能要求采取与其作为存款协议项下的托管人的角色相关的行动 (存款协议中明确规定的除外)。在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的 存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金， 连同当时根据存款协议持有的任何其他现金，存入一个非独立账户，且不承担 利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。在进行此类出售后， 托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)对此类净收益和 其他现金进行核算(在扣除或收取 托管人的费用和支出(视具体情况而定)后)， 在每个 情形下，根据《存款协议》第5.9节规定的条款，对持有人和实益所有人账户的所有适用税费或政府收费除外。及(Ii)按法律规定终止存款协议 。在终止日期之后, 除《存款协议》第5.8、5.9和7.6条规定的对托管人的义务外，本公司应解除《存款协议》项下的所有义务。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人之存托协议条款项下之责任 将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据存托协议条款向存托人出示适用之美国存托凭证以供注销 时才获解除(除非存托协议另有明确规定)。

尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定 ，与存托协议的终止有关，托管机构可根据其认为合理适当的条款和条件， 独立且无需本公司采取任何行动，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入的证券，并将该等已存入的证券直接存入由该存托机构设立的无担保的美国存托股票计划中， 该存托机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向存托机构持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已交存的 证券，并将其直接存入由该存托机构设立的无担保的美国存托股票计划。为满足无担保的美国存托股票计划根据证券法的适用注册要求，并由托管机构收到支付托管机构的适用费用和费用，并 报销托管机构发生的适用费用。 为满足证券法案项下无担保的美国存托凭证计划的适用注册要求，托管机构收到托管机构支付的适用费用和费用，并 报销托管机构发生的适用费用。

(25) 遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)尽管本ADR 或存款协议中有任何相反的规定，本公司 或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的Form F-6注册 声明的一般指示I.A.(1)允许。

(B)存款协议各方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)都承认并同意 存款协议或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券 法案或交易所法案下的任何责任，在每种情况下均应符合适用的美国法律。

(26) 无第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不得被视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔 给予任何其他人，除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容均不得 被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。 双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行业务关系，(Ii)花旗银行及其关联公司 可拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易。 (Iii)保管人及其关联公司可能不时拥有关于本公司的非公开信息， 持有人、实益所有人及其各自关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A) 阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系， 或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或(V)托管人不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关本公司、持有人、受益所有者或其任何关联公司的任何信息 , 和(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和巴西以外司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务 。(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和巴西以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权限的约束，因此，该等其他法律和法规的要求和限制以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 纽约州法律进行解释，本协议和协议项下的所有权利以及协议和条款应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议 有任何相反规定，但任何美国存托凭证或纽约州法律目前或未来的任何规定、股份持有人和任何其他存款证券的权利，以及本公司关于股份和其他 存款证券持有人的义务和义务，应受巴西法律(或(如适用)可能管辖存放证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何和所有权利(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他)。

(分配和转移签名 行)

以下签名持有人 特此出售、转让并转让给_特此不可撤销地组成 ，并指定_

传说
[就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份应在 美国存托股份的正面注明以下图示：“本美国存托凭证证明代表本公司‘部分权利’股份的美国存托凭证并不使其持有人 有权获得与当时已发行及已发行的其他股份(即‘全部权利’股份)相同的每股权利 。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利 ，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’股份时。“]

附件B

收费表

ADS收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语 应与《存款协议》中赋予此类术语的含义相同。除本协议另有规定外，本文中提及的任何ADS均包括部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。 本协议中提及的任何ADS均包括部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

根据存款协议条款 应支付以下ADS费用：

本公司、持有人、 实益所有人、与ADS发行和注销相关的股份存放人或提取已存入证券的人、 以及美国存托凭证的发行或注销对象应根据存款 协议的条款负责以下ADS费用：

上述费用及收费可由本公司与托管银行协议随时及不时更改。

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