| 根据2020年4月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件 | 注册编号333- |
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格 F-6
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股份的《证券法》
美国存托凭证
___________
Hypera S.A.
(保证金发行人的确切名称，详见其章程 )
___________
[不适用]
(将发行人名称翻译为 英文)
___________
巴西联邦共和国
(发行人的公司或组织的管辖权 )
______________________________
北卡罗来纳州花旗银行
(托管机构的确切名称见 其章程)
___________
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码；电话： ，包括区号)
___________
Puglisi&Associates公司
图书馆大道850号，204套房
特拉华州纽瓦克，邮编：19711
电话：(302)738-6680
(地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)
______________________________
复制到：
|
曼努埃尔·加西亚迪亚兹(Manuel Garciadiaz)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号。 纽约，纽约10017 (212) 450-6095 |
赫尔曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé)，Esq. Patterson Belknap Webb&
Tyler LLP |
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| 现建议根据规则 466，本申请生效： | ☐ | 在提交申请后立即提交。 | |
| ☐ | 于(日期)(时间)。 |
如果已提交单独的注册声明 以注册存放的股票，请选中以下框：☐
注册费的计算
拟注册的各类证券名称 |
金额
为 |
建议的最大值 每种产品的合计价格 单位* |
建议的最大值 聚合产品 价格** |
数量 注册费 |
| 美国存托股份(ADS)，每股ADS代表获得一(1)股Hypera S.A.(以下简称“本公司”)普通股的权利 | 100,000,000个美国存托凭证 | $5.00 | $5,000,000 | $649.00 |
| * | 每个单位代表100个美国存托凭证。 |
| ** | 仅为计算注册费而估算 。根据规则457(K)，这一估计数是根据与发放美国存托凭证有关的 最高总费用计算的。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以 将其生效日期推迟至注册人提交进一步修订，明确声明本注册 声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册 声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本注册声明可用任意数量的副本 签署，每份副本均应视为正本，所有副本应共同构成 一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟注册证券说明 |
项目编号和标题 |
美国式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面-介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据名称和存款证券的身份 | 收据正面-顶部居中和介绍性段落。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一股美国存托股份(“ADSS”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角和介绍性段落。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(15)、(16)和(19)款。 | ||
| (Iii) | 股息的收集和分配 |
收据面额--第(10)款。 收据冲销--第(14)、(15)、 (17)和(22)段。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 |
收据正面--第(13)款。 收据背面--第(13)、(15)、(16)、(20)、(21)和(22)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据面额--第(10)款。 收据冲销--第(14)款和 (17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款、第(4)款和第(10)款； 收据冲销--第(15)款和第(17)款。 | ||
I-1
| 项目编号和标题 | 美国式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (七) | 存款协议的修改、延期或者终止 | 收据冲销--第(21)款和第(22)款(没有关于延期的规定)。 | ||
| (八) | 收据持有人查阅存放人的转让簿册及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(13)款。 | ||
| (Ix) | 对标的证券存取权的限制 | 收据面额--第(2)、(3)、(4)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 对托管人责任的限制 |
收据面额--第(7)款。 收据冲销--第(19)款和第(20)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(7)款和第(10)款。 | ||
| 第二项。 | 可用的 信息 | 收据面额--第(13)款。 | ||
本公司根据1934年修订的“美国证券交易法”(下称“交易所法”)， 发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息，在其互联网网站上或通过在公司的主要交易市场向公众普遍提供的电子信息传递系统发布 规则12g3-2(B)(2)(I)项下的信息。截至本文件日期，本公司的互联网网站为https://www.hyperapharma.com.br/index.php?lang=en_us. The，因此本公司发布的信息可能不是英文的，但为了维持其根据规则12g3-2(B)的规定免除其交易所法案报告义务，本公司必须将该等信息翻译成英文，以达到规则12g3-2(B)所预期的程度，否则本公司发布的信息可能不是英文的，除非本公司需要根据规则12g3-2(B)保持其 报告义务的豁免权，以符合规则12g3-2(B)的规定。本公司发布的信息不能从美国证券交易委员会(“委员会”)的互联网网站 检索，也不能在委员会维护的公共 参考设施中查阅或复制(截至修订和重新存款协议之日)，地址为华盛顿特区20549，东北F街100 。
I-2
招股说明书
招股说明书包括建议的 形式的美国存托凭证，作为修订和重新设定的存款协议形式的附件A，作为F-6表格注册声明的附件 (A)提交，在此并入作为参考。
I-3
第二部分
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
| (a) | 由Hypera S.A.(“本公司”)、花旗银行(北卡罗来纳州)作为托管人(“托管人”) 与据此发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人签署的修订和重新提交的存款协议(“存款协议”)。 -现作为附件(A)提交。 |
| (b) | 与发行本协议项下登记的美国存托股票或托管本协议所代表的已交存的 证券有关的 托管方所签订的任何其他协议。-没有。 |
| (c) | 在 最近三年内的任何时间，与托管证券和托管证券的发行人之间的托管证券有关的每一份重要合同。-没有。 |
| (d) | 托管人律师对拟登记证券的合法性的意见 。-现作为附件(D)存档。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。-没有。 |
| (f) | 公司某些高级管理人员和董事以及授权代表的授权书 。-载于本文件的签名页。 |
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处 提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅 ，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券的 持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺 准备一份单独的文件，说明任何收费金额并描述其所收取的服务，并应任何人的要求迅速提供一份免费的费用明细表副本 。托管银行承诺在收费时间表发生任何变化前三十(30)天通知每位ADS的注册 持有者。 |
II-2
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，花旗银行(Citibank，N.A.)仅代表修订后的 和重新存款协议将设立的法人实体行事，由Hypera S.A.、花旗银行(Citibank，N.A.)作为托管人，以及根据该协议不时发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人 ，证明其有合理理由相信 提交F-6表格的所有要求均已满足，并已正式安排本F-6表格登记声明于#年9月9日在纽约州纽约市由下列签署人(经其正式授权)代表其签署2020年4月的第 天。
| 由修订的 和重新存托协议创建的法人实体，根据该协议，将发行根据本协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表获得一(1)股Hypera S.A.普通股的权利。 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)，仅以托管银行的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Leslie A.DeLuca | |
| 姓名： | 莱斯利·A·德卢卡 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求 ，Hypera S.A.证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已满足，并已于2020年3月6日在巴西圣保罗正式促使本F-6表格注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| HYPERA S.A. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Adalmario Ghovatto Satheler do Couto | |
| 姓名：Adalmario Ghovatto Satheler do Couto | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/拉斐尔·维托·巴蒂斯塔 | |
| 姓名：拉斐尔·维托·巴蒂斯塔 | ||
| 职称：导演(军官) | ||
II-4
授权书
通过这些陈述认识所有人 ，以下签名的每个人构成并指定Breno Toledo Pires de Oliveira 和Adalmario Ghovatto Satheler do Couto作为他/她的真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代权 代表他/她并以他/她的名义、地点和替代，以任何和所有此类身份签署任何和所有修正案，包括事后生效的 。 以任何和所有此等身份，组成并任命Breno Toledo Pires de Oliveira 和Adalmario Ghovatto Satheler do Couto作为其真实合法的事实代理人和代理人 与美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)一道，授予上述事实律师和代理人 完全的权力和权限，在该场所内和周围进行每一项必要和必要的行为和事情， 尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实律师和代理人或他/她的一名或多名替代人员可以根据本协议合法地进行或导致进行的所有行为和事情。
根据修订后的1933年证券法 的要求，本F-6表格注册声明已于2020年3月6日由以下人员以下列身份签署 。
| 签名 | 标题 | |
Breno Toledo Pires de Oliveira/s/Breno Toledo Pires de Oliveira |
首席执行官兼董事会成员 | |
| 布雷诺·托莱多·皮雷斯·德·奥利维拉 | (首席行政主任) | |
/s/Adalmario Ghovatto Satheler do Couto |
首席财务官 | |
| Adalmario Ghovatto Satheler do Couto | (首席财务会计官) | |
/s/阿尔瓦罗·斯坦菲尔德链接 |
董事会主席 | |
| 阿尔瓦罗·斯坦菲尔德链接 | ||
/s/贝尔纳多·马尔皮卡·埃尔南德斯 |
董事会成员 | |
| 贝尔纳多·马尔皮卡·埃尔南德斯 | ||
/s/David Coury Neto |
董事会成员 | |
| 大卫·库里·内托 | ||
/s/Esteban Malpica Fomperosa |
董事会成员 | |
| Esteban Malpica Fomperosa | ||
/s/弗莱尔·何塞·卡里略 |
董事会成员 | |
| 弗莱尔·何塞·卡里略 |
II-5
| 签名 | 标题 | |
/s/雨果·巴雷托·索德里亚尔(Hugo Barreto SodréLeal) |
董事会成员 | |
| 雨果·巴雷托·索德里埃尔(Hugo Barreto SodréLeal) | ||
/s/Luciana Cavalheiro Fleischner Alves de Queiroz |
董事会成员 | |
| 卢西亚娜·卡瓦莱罗·弗莱施内尔·阿尔维斯·德·奎罗斯 | ||
/s/Maria Carolina Ferreira Lacerda |
董事会成员 | |
| 玛丽亚·卡罗琳娜·费雷拉·拉塞达 |
II-6
注册人在美国的授权代表签名
根据修订后的1933年证券法，本注册声明已于2020年4月9日由以下签名者以注册人在美国的正式授权代表的身份签署。
| 美国授权代表 | |||
| Puglisi&Associates公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Donald J Puglisi | ||
| 姓名：唐纳德·J·普格利西 | |||
| 职务：常务董事 | |||
II-7
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 编号页 |
| (a) | 经修订及重新签署的存款协议格式 | |
| (d) | 保管人大律师的意见 |