2020年5月20日
安迪·卡彭特女士
公司财务部
制造办公室
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
回复：Bel Fuse Inc.
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
第001-11676号档案号
尊敬的卡朋特女士：
本函是Bel Fuse Inc.(“Bel”或“公司”)对您于2020年5月7日致Bel的信的回应，该信涉及我们截至2019年12月31日的10-K表格。为了您的方便，我们重述了您的全部意见。
截至2019年12月31日的年度10-K表格
合并财务报表
[注意事项]3.收入，第43页
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1. |
我们注意到贵方在寄售条款中披露，某些客户根据一种特许协议运营，根据该协议，您将货物运往仓库或枢纽，客户将在稍后的日期将货物拉到该仓库或枢纽。我们还注意到，根据ASC 606，根据适用的运输条款，您确定在从您的仓库交货或到达枢纽时将控制权转让给客户，并且收入将确认为控制权转让(在将产品运送到枢纽时)。请更全面地解决以下问题： |
公司回应:
在准备对这封信的回复时，我们认识到，鉴于ASC 606-10-55-79和80对“寄售安排”的定义，我们在与客户指定的枢纽安排相关的公开文件中使用“寄售”一词是不合适的。在公司未来的公开申报文件中，我们将更恰当地将这些安排称为客户指定的枢纽安排。
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解释当产品发运到集线器时，您如何确定产品控制权转移给客户，并说明ASC 606-10-25-30中的每个控制权转移指示器。具体说明您如何以及为什么确定大多数集线器是“客户控制的”，从而将产品控制权转移到客户手中； |
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范沃斯特大街206号 新泽西州泽西城 07302美国 |
T 201.432.0463 Belfuse.com |
公司回应:
在评估产品是否在特定事件发生之前由BEL控制(例如，货物从客户指定的中心拉出)时，管理层考虑了以下事实：a)未经客户事先批准，BEL不能将货物重定向到另一个客户或中心位置；b)一旦货物被放置在中心内，基本上不能从货物中获得所有剩余利益。
管理层还考虑了ASC 606中引用的五个控制指标。有关ASC 606控制指标的分析，请参阅下表：
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指示器 |
钟形排列 |
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贝尔现在有权获得付款。 |
本公司有权在货物装运到客户指定的枢纽时获得付款。虽然客户在将产品拉到生产/销售给最终消费者之前没有法律义务付款，但合同条款通常规定了在规定的时间段(例如90天)后获得付款的权利。 |
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客户拥有合法所有权 |
在产品被撤回生产/销售给最终消费者之前，所有权仍归贝尔所有，以防止拖欠款项。 |
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客户拥有实物所有权 |
一旦产品到达客户中心，客户即可获得实物所有权。Bel不以任何方式控制集线器(集线器上没有Bel员工)。该位置是客户指定的位置。客户可以在没有Bel批准的情况下随时从中心提取库存进行生产。 |
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客户拥有所有权的重大风险和回报 |
由于贝尔不能要求退货，也无法控制产品的使用方式，一旦货物进入枢纽，贝尔就将所有权奖励移交给了客户。从风险的角度来看，定价已经确定，所有重大风险都已经转移。 |
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客户已接受资产 |
贝尔的大多数客户合同中都没有列出重要的客户验收标准。 |
根据Bel对上述指标的考虑，确定在客户指定的中心将货物从中心拉出之前，控制转移到客户。如上所述，一旦产品被运送到客户指定的集线器，Bel就没有能力将产品重定向到另一个客户。除任何有缺陷的产品外，所有产品最终都将由客户使用和支付，而不是退还给贝尔，这表明公司已经转移了直接使用资产的能力，并基本上从资产中获得了所有剩余利益。资产的实物占有也支持这一结论，这是上面列出的关键指标之一。产品的实际拥有使客户能够直接使用产品并从中获得利益，因此是哪一方控制产品的强有力的指示器。贝尔目前也有权获得付款，这完全取决于时间的推移。
基于这一分析，该公司得出结论，一旦产品交付到客户指定的枢纽，控制权就转移到客户手中。
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解释您和您的客户使用这些类型的特许权协议的原因。具体说明从您将产品运送到枢纽到客户拉出产品之间的时间范围； |
公司回应：
贝尔公司的某些较大客户已经要求这些客户指定的集线器安排，以缩短他们的供应链，并为他们的业务需求提供及时的库存解决方案。零件号和最小/最大(最小-最大)级别是事先商定的，只有在收到有效采购订单时，才会将部件发运到集线器。最小-最大级别由客户根据其对这些部件号的预测消耗量确定。贝尔将产品运往枢纽和由客户拉出产品之间的时间范围将根据客户的生产需求和客户最终客户的需求水平而有所不同。一般来说，从产品到达枢纽到从枢纽拉出之间的最长时间是90天，因为Bel有权在那个时候付款(这会触发客户拉出产品)。
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根据您确定这些协议为寄售的情况，解释您如何考虑ASC 606-10-55-79和80中的规定；以及 |
公司回应：
如上所述，我们客户指定的枢纽安排不符合ASC 606-10-55-79和80规定的“寄售安排”标准。在得出这一结论时，该公司审查了以下指标：
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a. |
产品是否由Bel控制，直至特定事件发生(如向经销商的客户销售产品)或指定期限到期。 |
在评估产品是否在特定事件发生之前由BEL控制(例如，货物从集线器上拉出)时，管理层考虑了以下事实：a)在没有客户事先接受的情况下，BEL不能将货物重定向到另一个客户或集线器位置；以及b)一旦货物被放置在集线器内，BEL就不能从货物中获得基本上所有剩余的好处。在Bel将产品运送到客户指定的集线器的情况下，确定一旦产品装运到客户指定的集线器(根据发货条款)，产品就不再由Bel控制。
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b. |
BEL是否能够要求退货或将产品转让给第三方(如另一家经销商)。 |
管理层的结论是，这一标准没有得到满足，因为贝尔不能要求客户退货。
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c. |
经销商是否没有无条件的义务为产品付款(尽管可能需要支付押金)。 |
由于经销商不参与我们客户指定的枢纽安排，此指标不适用。
根据这一分析，公司得出结论，这些安排不要符合ASC 606规定的寄售安排。
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虽然这些协议不是典型的付款和保留安排，但由于似乎只有在客户获得实物占有权之后才会对产品进行计费，请解释您是否以及如何考虑ASC 606-10-55-83和84中的规定，包括您是否可能提供应被确定为单独履行义务的托管服务。 |
公司回应：
该公司没有考虑ASC 606-10-55-83和84中的规定，因为贝尔公司的客户指定的枢纽安排没有一个符合票据保留安排的定义。根据ASC 606-10-55-81，“帐单和保留安排是一种合同，根据该合同，实体向客户收取产品的帐单，但实体保留对该产品的实际所有权，直到该产品在未来的某个时间点被转让给该客户。”
在公司客户指定的集线器安排中，产品被运往客户指定的集线器。当产品交付到客户指定的地点时，控制权被视为已转移到客户手中，因此收入在控制权转移时确认(即根据运输条件)。当产品从集线器中取出或经过90天后，BEL会向客户开具发票。
由于不存在贝尔为其继续实际拥有的产品向客户开具发票的情况，或者贝尔向客户提供托管服务的情况，因此ASC 606-10-55-83和84中概述的规定将不适用。
如果您对本文所述的答复有任何疑问，请随时与下面的签字人或总裁兼首席执行官Daniel Bernstein联系，电话是201-432-0463。
非常真诚地属于你，
/s/Craig Brosious
克雷格·布鲁斯(Craig Brosious)
财务副总裁
抄送：安妮·麦康奈尔女士
丹尼尔·伯恩斯坦先生
彼得·H·埃伦伯格(Peter H.Ehrenberg)，Esq.