Silgan Holdings Inc.
4地标广场
康涅狄格州斯坦福德， 06901
(203) 975-7110
2020年5月26日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部门
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
回复：Silgan Holdings Inc.
表格S-4上的登记声明
女士们、先生们：
关于Silgan Holdings Inc.(The Company)将提出的交换要约(交换要约)(I)本金总额高达600,000,000美元的 41⁄8%2028年到期的高级票据(外汇美元票据)，本金总额相等 41⁄8%2028年到期的高级票据(原始美元票据)和(Ii)其2的本金总额最高可达500,000,0001⁄42028年到期的高级票据百分比(与外汇美元票据、交易所票据合计)，本金总额相等，未偿还金额为21⁄4%2028年到期的高级票据(与原始美元票据、原始票据合计)根据2020年5月26日提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的表格S-4注册 声明中包含的招股说明书以及相关的传送函，本函将确认以下事项：
(1)本公司登记交换要约的依据是委员会工作人员在发给埃克森美孚资本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和希尔曼与斯特林公司(1993年7月2日可用)的不采取行动信函中阐明的立场。
(2)本公司并无与任何人士就分发将于交换要约中收到的交换票据订立任何安排或 谅解，据本公司所知及所信，参与交换要约的每位人士均在其正常业务过程中收购交换票据，并无参与或与任何人士就参与交换要约以期分发将于交换要约中收到的交换票据作出任何安排或谅解，且并非本公司的附属公司。在这方面，公司将通过交换要约招股说明书或其他方式让参与交换要约的每个人知道，如果该人参与交换要约的目的是分发将在交换要约中收购的交换票据，则该人(I)不能依赖员工 职位
证券交易委员会
2020年5月26日
第2页
在埃克森资本控股公司(1988年5月13日上市)或 具有类似效果的解释性信函中声明，且(Ii)必须遵守证券法中与任何二次转售交易相关的注册和招股说明书交付要求，除非另外有 豁免注册，且必须在招股说明书中指明为承销商。本公司承认，该等参与交换要约的人士为分销交换票据而进行的此类二次转售交易，应 由一份载有证券法S-K规例第507项所规定的出售证券持有人资料的有效登记声明所涵盖。
(3)经纪交易商可就因做市或其他交易活动而为其本身账户取得的原始票据参与交换要约，但前提是经纪交易商并未与本公司或本公司的联属公司订立任何安排或谅解以分销交易所票据，而本公司(I)会(通过交易所要约招股说明书)令每名参与交易所要约的 人士知悉任何持有因做市或其他交易活动而为其本身账户取得的原始票据的经纪交易商并且根据交易所要约收到交易所 票据以换取该等原始票据的人，必须提交符合上文第(2)款所述与此类交易所 票据的任何二次转售相关的证券法要求的招股说明书，以及(Ii)将在要约书或类似文件中包括一项条款，规定如果交易所要约的受要约人是持有因市场原因为其自身账户获得的原始票据的经纪自营商 ，则该要约人将在附函或类似文件中加入一项规定，即如果交易所要约人是持有因市场原因为其自身账户获得的原始票据的经纪自营商，则该要约人必须提交符合上述第(2)款所述要求的招股说明书。确认将提交一份符合证券法要求的招股说明书，与根据交易所要约转售就该等原始票据收到的任何交易所票据有关 ；然而，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是 证券法所指的承销商。
为参与交换要约而由交换要约人签署的传送函包括 陈述，大意是如果交换要约人不是经纪交易商，则通过接受交换要约，交换要约人表示它不从事也不打算从事交易所票据的分销。
Silgan Holdings Inc.
作者：/s/Frank W.Hogan，III
弗兰克·W·霍根(Frank W.Hogan)，III
高级副总裁，上将
律师和 秘书