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瑞安·A·穆尔(Ryan A. Murr
直拨:+1 415.393.8373
传真:+1415.374.8430
邮箱:rMurr@gibsondunn.com
2020年11月13日
通过Edgar提交
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
东北F街100号
华盛顿特区20549
注意:杰森·德罗里和乔·麦肯
回复: | 诺沃斯治疗公司(Novus Treateutics,Inc.) |
附表14A的初步委托书
2020年10月23日提交(2020年11月13日修订)
第001-36620号档案号
尊敬的德罗里先生和 麦肯先生
诺华治疗公司(该公司)已于今天向美国证券交易委员会(SEC)提交了该公司关于附表14A的初步代理声明的第1号修正案(第#号修正案),该声明最初于2020年10月23日提交给该委员会(第001-36620号文件)(该初步代理声明)。本信函连同第1号修正案阐述了公司对委员会工作人员 于2020年11月6日发出的与初步委托书有关的信函(备注信函)中包含的评论的回应。此处提出的答复基于本公司提供给Gibson,Dunn&Crutcher LLP的信息。回复的关键是评论信件中评论的编号和评论信件中使用的标题。
本信函中使用但未另行定义的术语具有初步委托书 声明第1号修正案中赋予该等术语的各自含义。以下答复中的页面引用是第一号修正案的干净副本中的页面。公司敬请员工确认其对初步委托书没有进一步意见,以便 其可于2020年11月20日或在可行的情况下尽快提交关于附表14A的最终委托书。
我们 谨代表公司向您建议如下:
交易原因,第13页
1. | 我们注意到您披露,Novus及其管理团队为Novus股东协商了最有利的股权拆分 。请修改您的披露,通过提供现有Novus股东在收购Anelixis后将在完全稀释的基础上拥有的实际百分比所有权来量化股权分割。 |
回应:作为对员工意见的回应,公司修改了初步委托书 修正案第1号第13页的披露,增加了要求提供的有关诺和诺斯传统股东保留的所有权百分比的信息。
2. | 我们注意到您披露,您的董事会认为收购Anelixis对您的股东更有利 ,而不是潜在的清算。请修订以量化董事会考虑的清算价值,并讨论计算基础和任何重大假设。 |
回应:为回应员工的意见,本公司已将修正案第1号第13页的披露修订为 初步委托书,加入所要求的有关不同时间点的估计清盘价值及影响该价值的因素的资料。
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
2020年11月12日
第2页
建议1:批准改装建议,第46页
3. | 我们注意到,贵方1号提案对转换提案的批准是由于贵方收购 Anelixis。请修改您的委托书,以提供附表14A第14(B)(7)项所要求的与Anelixis和收购有关的所有信息,包括 规则M-A第1005(B)和1011(A)(1)项所要求的信息。请参阅附表14A附注A。 |
回应:正如 在2020年11月10日的电话会议上与员工讨论的那样,本公司修订了初步委托书第1号修正案第13页和第47页的披露,以加强披露Anelixis收购的 背景和收购中某些各方的利益。
4. | 我们注意到您在转换时可发行的股份副标题下的表格。请修改此 部分,以说明在批准此转换建议后已发行和预留发行的普通股总数。此外,请在您的 叙述性概述小节中直接披露转换后可发行普通股的总股份。 |
回应: 为回应员工的意见,本公司已修订初步委托书第1号修正案第47页的披露,以包括所要求的总股份资料。我们注意到,一旦NOVUS董事会批准了作为第2号提案主题的股权计划的规模,公司打算在最终委托书中填写此信息 。
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
/s/Ryan A.Murr |
瑞安·A·默尔 |
抄送: | 大卫-亚历山大·格罗斯(David-Alexandre Gros),Novus治疗公司首席执行官 |
詹姆斯·J·莫洛尼(James J.Moloney),Gibson Dunn&Crutcher LLP |