2020年12月18日

通过电子邮件和普通邮件

Michael Fay先生

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，205479

回复：首席执行官Avanos Medical，Inc.

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月27日

第001-36440号档案号

尊敬的费伊先生：

本函是对2020年12月7日美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员(以下简称“工作人员”)信函的回应。

为方便起见，现将员工的意见抄录如下，然后是公司的回应。

工作人员意见1

一般信息

我们注意到，贵公司第二次修订和重新注册证书第X条第1节中的法院选择条款指定位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)作为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的独家法院。在未来的文件中，请披露这一规定是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。如果是这样的话，还请说明，法院是否会执行这一规定还存在不确定性。如果该条款适用于证券法索赔，还请说明，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

公司回应：

公司尊重员工的意见，并将在其Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告以及提交给委员会的其他适用文件中将披露作为一个风险因素，大致如下所示：

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则指定美国特拉华州地区法院)作为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事或高级管理人员的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

除非我们同意选择替代论坛，否则我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们的任何董事或高级管理人员或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛。(Iii)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员的申索的诉讼，而该等诉讼是根据DGCL或吾等的公司注册证书或附例(每项条文均可不时修订)而产生的，或(Iv)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员的申索的诉讼，而该等申索受内务原则所管限。我们相信，这一规定使我们受益，因为它提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在应用特拉华州法律方面的一致性，与其他论坛相比，有效地按更快的时间表管理案件，并保护我们免受多法庭诉讼的负担。尽管如上所述，排他性法庭条款将不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

工作人员意见2

项目15.展品

在未来的文件中，请确保所有必须作为证据存档的文件要么存档，要么通过引用并入。请参阅S-K法规第601项。例如，我们注意到，没有任何收购、重组、安排或继承计划、公司章程、附例、界定担保持有人权利的文书(包括契约)或重大合同被确定为已提交或纳入作为参考。

公司回应：

本公司尊重员工的意见，在未来的备案文件中，我们将确保根据S-K法规第601项必须提交的所有文件都将提交给证监会，或通过引用将其纳入Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和其他适用的备案文件中。

如果您对公司对员工意见的回应有任何进一步的问题或意见，请致电(470)448-5578或通过电子邮件renato.negro@avanos.com与我联系。