2020年9月17日

通过埃德加(作为通信归档)

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

华盛顿特区，20549

注意：唐娜·迪·西尔维奥(Donna Di Silvio)和鲁弗斯·德克尔

回复：罗伯特·哈夫国际公司(Robert Half International Inc.)

*为截至2019年12月31日的财年填写10-K表格。

美国联邦储备委员会于2020年2月14日提交的报告。

*1-10427号文件

        

尊敬的迪·西尔维奥女士和德克尔先生：

本函回应SEC工作人员对Robert Half International Inc.(以下简称“本公司”)于2020年2月14日提交的截至2019年12月31日的财年10-K表格的意见。为了您的方便，我们用粗体重述了2020年9月3日员工信中所载的评论。以下是我们对这些评论的相应回应。

项目8.财务报表和补充数据

合并现金流量表，第25页

1.请详细告诉我们，并披露现金活动在员工递延薪酬计划现金流行项目的支付和赎回中代表什么、与这些交易发生的实体类型(例如，拉比信托)以及买卖的证券类型。如果这两个行项目中的任何一个项目的现金活动不仅仅包括买卖证券，请解释。此外，解释在每个资产负债表日期包括在递延报酬计划资产中的任何现金和现金等价物是如何在现金流量表中处理的。告诉我们您或计划参与者是否指导投资(即买入、卖出或重新平衡证券)以及这些交易发生的频率。最后，请告诉我们您根据GAAP将每个项目的现金活动归类为投资现金流，而不是经营性现金流。请参阅ASC 230-10-45，包括第45-19段。

本公司设有两个拉比信托基金-递延薪酬计划信托基金(“DCP”)及递延薪酬储蓄计划信托基金(“DSSP”)，目的是持有旨在履行其对员工若干递延薪酬计划义务的资产。这两家信托基金都持有各种公开交易的共同基金和货币市场基金的资产，这些基金在综合财务状况表中被归类为其他流动资产。

对于DCP和DSSP，合并现金流量表中的现金投资活动目前被描述为“员工递延薪酬计划的付款”和“员工递延薪酬计划的赎回”。这项活动仅代表买卖与我们递延补偿计划相关的拉比信托基金的投资。

作为对员工意见的回应，在未来的文件中，公司将用新的描述更新现金流量表中的投资活动，以更清楚地说明活动的性质：

·购买拉比信托基金持有的投资

·出售拉比信托基金所持投资的收益

DSSP拉比信托基金的投资由本公司指导。该公司已指示受托人将信托基金的资产进行投资，以符合计划参与者从其记录账户内预先批准的资金中选择的资金。这类交易发生在员工对其记录账户进行调整的正常过程中。对DCP拉比信托的投资由受托人根据本公司的投资政策进行指导，该政策的结构旨在抵消相关递延补偿负债的变化，投资变化很少发生。

ASC 230-10-45-6规定，“并不是所有符合条件的投资都需要被视为现金等价物。实体应制定政策，将符合现金等价物定义的短期、高流动性投资视为现金等价物。例如，一家有银行业务的实体可能决定，除为其交易账户购买的那些投资外，所有符合条件的投资都将被视为现金等价物，而一家其业务主要是投资于短期、高流动性投资的实体可能决定，所有这些项目都将被视为投资，而不是现金等价物。

与这一指导方针一致，公司的会计政策是，拉比信托中为履行递延补偿计划义务而持有的所有工具，包括货币市场基金，都被归类为投资。为一般国库业务而持有的货币市场基金被视为现金等价物。作为对员工意见的回应，在未来的文件中，公司将加强其政策披露，以澄清这一立场如下：

“现金和现金等价物。该公司将购买日期为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。这包括符合被视为现金等价物要求的所有货币市场基金。然而，在拉比信托基金中持有的货币市场基金被用作投资，以履行公司递延补偿计划下的义务，这些基金被视为投资，并记录在其他流动资产中。“

根据美国会计准则委员会230-10-45-19的规定，收购这两个信托基金的证券的性质和目的与作为投资活动而不是作为经营活动的分类是一致的。本公司的投资策略并不是积极买卖证券，目的是从短期市价差异中赚取利润；因此，本公司认为，将这些证券的买卖归类为现金流量表中的投资活动是最合适的列报方式。对投资性质和目的的评估与相关递延赔偿责任分开进行。虽然递延补偿计划下的支付最终是一项经营活动(并在公司的综合现金流量表中以这种方式列报)，但公司将其在信托基金内的证券投资视为支持其未来支付如上所述的递延补偿金额的能力的一种工具。

因此，该公司披露，这些证券与偿还递延补偿计划下的负债有关。公司的目标不是增加与这些投资相关的收益。

附注A-重要会计政策摘要

金融工具公允价值，第27页

2.请量化并向我们展示截至每个资产负债表日期，构成您第31页披露的递延薪酬计划资产的基础资产的构成。此外，修改您的公允价值披露，以提供与标的资产相关的更详细的信息。参考ASC 820-10-50-2(A)、ASC 820-10-50-2B和ASC 820-10-55-100。

下表列出了构成我们递延薪酬计划资产的基础资产的构成。

作为对员工意见的回应，公司将在未来的文件中对附注D：其他流动资产增加如下措辞，以澄清其递延补偿计划资产的基本性质：“公司持有公开交易的共同基金和货币市场基金，以帮助公司偿还其递延补偿计划下的负债，这些负债以相同资产(第1级)的活跃市场报价为基础按公允价值列账，损益记入收入。”

我们还将在注释A-重要会计政策摘要-金融工具的公允价值中添加一个表，该表根据投资的性质、特征和风险对我们的拉比信托资产进行分类，从而将上市交易共同基金和货币市场基金作为单独的项目列示，与上述分类保持一致。请参阅下表(使用截至2019年12月31日的财年表格10-K)，说明我们计划如何显示此信息。

如果您有任何问题或想了解更多有关此事的信息，请随时拨打电话(925)913-2895与我联系。

/s/迈克尔·C·巴克利(Michael C.Buckley)

迈克尔·C·巴克利

执行副总裁兼首席财务官