2020年10月26日

通过埃德加(作为通信归档)

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

华盛顿特区，20549

注意：唐娜·迪·西尔维奥(Donna Di Silvio)和鲁弗斯·德克尔

回复：首席执行官罗伯特·哈夫国际公司(Robert Half International Inc.)

以下是截至2019年12月31日的财年的10-K表格

提交日期为2020年2月14日。

中国国家档案号1-10427

    

尊敬的迪·西尔维奥女士和德克尔先生：

本函是对美国证券交易委员会(SEC)工作人员关于Robert Half International Inc.(“本公司”)于2020年2月14日提交的截至2019年12月31日的财年10-K表格意见的补充。员工的信日期为2020年9月25日，要求在提交给我们的文件中做出几项预期的改变。在本增编中，我们谨向工作人员指出，我们在2020年10月9日的回复信中承认的提交方式的变化，将影响我们未来提交文件的其他领域，而不是工作人员信函中具体提到的领域。

项目8.财务报表和补充数据

合并业务报表，第22页

1.由于您的拉比信托基金所持投资的利润(亏损)似乎是非经营性的，请将这些金额列在所有运营项目下，位置和方式与利息收入、净项目类似。参照S-X规则5-03.7(C)。

作为对员工意见的回应，在未来的文件中，公司将根据S-X规则5-03.7(C)的指导，在一个单独的项目中列报所有期间在拉比信托中持有的投资的利润(亏损)。我们谨向员工指出，本公司在其综合经营报表中没有列出营业收入的小计。

A.影响附注A--重要会计政策摘要

附注A将增加一个新的章节“雇员递延补偿信托基金持有的投资收益(亏损)”，以说明综合经营表的列报方式的变化。

请参阅截至2019年12月31日的财年使用10-K表格的附件A，作为我们计划如何显示此信息的示例。

B.对O-Business细分市场的影响

从历史上看，该公司在描述其可报告部门的财务业绩时使用的标题是“营业收入”。在内部，该公司将继续根据扣除净利息收入、无形资产摊销费用和所得税(即，包括员工递延补偿信托投资的损益)前的收益来评估其可报告部门的业绩。然而，由于综合经营报表的列报方式发生了变化，公司将不再使用“营业收入”标题来衡量业绩。前瞻性地说，这一部门业绩的衡量标准将被命名为“部门收入”。

请参阅使用截至2019年12月31日的财年的10-K表格的附件B，作为我们计划如何显示此信息的示例。

C.对项目7的影响：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)

根据我们对工作人员2020年10月9日评论的答复中讨论的变化，本节的评注将进行更新，以符合新的表述。具体地说，我们将进行以下更改：

经营成果

为了将新提交的文件与我们之前提交的截至2019年12月31日的10-K财年相衔接，我们将在截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q和截至2020年12月31日的年度的Form 10-K中描述合并运营报表的列报变化及其对相关措施的相关影响。

非GAAP财务指标

“合并分部收入”将被描述为一种新的非GAAP衡量标准。合并分部收入将在适当情况下用于描述合并结果，定义为扣除利息净收入和无形资产摊销调整后的所得税前收入，等于分部收入总和。

毛利率

风险咨询和内部审计服务的毛利率讨论将反映列报方式的变化，如果递延补偿费用对特定时期的业绩具有重大影响，则将说明递延补偿费用对毛利率的影响。

销售、一般和行政费用

临时和顾问人员以及永久安置人员部门的销售、一般和行政(“SG&A)费用讨论将反映列报的变化，并将说明递延薪酬费用对SG&A的影响(如果对给定期间的结果有重要影响)。

雇员递延补偿信托基金的投资收益--新增章节

员工递延补偿信托基金的投资收入将在MD&A的新章节中描述。

所得税前收入(亏损)和分部收入-替代营业收入

MD&A中的营业收入标题将被部门收入取代。在描述合并结果时，将使用“合并分部收入”的非GAAP计量，并将提出合并分部收入与所得税前收入的对账。

请参阅截至2019年12月31日的财年使用10-K表格的附件C，作为我们计划如何显示此信息的示例。

为回应员工的意见，我们将从截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q表开始，对上文所述和展品中所示的内容进行前瞻性的更改。我们将在附注A中包括以下内容--重要会计政策摘要、列报依据。对前几年的合并财务报表进行了某些重新分类，以符合2020年的列报方式。

如果您有任何问题或想了解更多有关此事的信息，请随时拨打电话(925)913-2895与我联系。

/s/迈克尔·C·巴克利(Michael C.Buckley)

迈克尔·C·巴克利

执行副总裁兼首席财务官

证物A-

附注A-重要会计政策摘要

员工递延补偿信托基金的投资收益(亏损)

该公司已将其综合经营报表改为单独列报员工递延补偿信托基金所持投资的收益(亏损)。根据公司的员工递延补偿计划，员工直接将其账户余额进行投资，公司根据这些指示将持有的金额投资于相关投资信托基金。随着已实现和未实现投资收益和亏损的发生，公司对员工的递延补偿义务也相应发生变化。上述公司递延补偿义务的变化将继续计入SG&A，或者在风险咨询和内部审计服务的情况下，直接成本将继续计入SG&A。相关投资信托资产的价值亦按相等及抵销金额变动，不会为本公司留下任何净成本。该公司持有的员工递延补偿信托基金的投资收入主要包括未实现和已实现的损益以及信托投资的红利收入。这些金额以前是作为销售、一般和行政费用的组成部分列报的，如果是风险咨询和内部审计服务，则作为直接成本列报。对前几年的合并财务报表进行了重新分类，以符合2020年的列报方式。

证据B-

注O-业务细分

该公司有三个需要报告的部门：临时和顾问人员、永久安置人员以及风险咨询和内部审计服务。运营部门被定义为公司的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估不同的财务信息。临时和顾问人员配置部分提供会计和财务、行政和办公室、信息技术、法律、广告、营销和网页设计领域的专业人员配置。永久安置人员配置部分提供会计、财务、行政和办公室以及信息技术领域的全职人员。风险咨询和内部审计服务部门提供业务和技术风险咨询和内部审计服务。

各分部的会计政策载于附注A-重要会计政策摘要。该公司根据扣除净利息收入、无形资产摊销费用和所得税前的收入评估业绩。下表提供了按可报告部门划分的收入和部门收入与合并业绩的对账(以千为单位)：

						截至2019年12月31日的年度，
						2019						2018
服务收入
临时和顾问人员配置						$	4,412,125					$	4,330,566
永久安置人员配置						533,432						511,989
风险咨询和内部审计服务						1,128,875						957,716
						$	6,074,432					$	5,800,271
分部收入
临时和顾问人员配置						$	410,153					$	404,800
永久安置人员配置						83,885						90,801
风险咨询和内部审计服务						127,713						93,324
						621,751						588,925
无形资产摊销						1,361						1,705
利息收入，净额						(5,125)						(4,382)
所得税前收入						$	625,515					$	591,602

附件C-

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

[原演示文稿中不会更改的段落被故意省略了。]

经营成果

该公司已将其综合经营报表改为单独列报员工递延补偿信托基金所持投资的收益(亏损)。根据公司的员工递延补偿计划，员工直接将其账户余额进行投资，公司根据这些指示将持有的金额投资于相关投资信托基金。随着已实现和未实现投资收益和亏损的发生，公司对员工的递延补偿义务也相应发生变化。然而，相关投资信托资产的价值也发生了相等和抵消的变化，不会给本公司留下任何净成本。根据新的表述，上述公司递延补偿义务的变化将继续包括在SG&A中，或者在风险咨询和内部审计服务的情况下，包括直接成本。然而，投资信托资产的抵消性变化将在SG&A项下单独列示。这不会改变先前提供的税前或税后收入或现金流的报告水平。在新的列报方式下，我们将用合并分部收入的非公认会计准则计量取代对合并营业收入的讨论。这将作为扣除净利息收入和无形资产摊销调整后的所得税前综合收入计算，等于部门收入的总和。

非GAAP财务指标

本公司的财务业绩是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会的规则编制的。为了帮助读者了解公司的财务业绩，公司在GAAP财务结果中补充了以下非GAAP指标：合并部门收入和调整后的收入增长率。

合并分部收入被定义为扣除利息净收入和无形资产摊销后的所得税前收入，等于分部收入的总和。公司提供合并的分部收入，因为这是公司评估分部业绩的方式。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

截至2019年12月31日止年度，公司毛利率(美元)为25.3亿美元，较截至2018年12月31日止年度的24.1亿美元增长4.7%。每个可报告分部的贡献因素将在下面进一步详细讨论。

风险咨询和内部审计服务的毛利率美元是指收入减去服务成本，主要由专业人员工资、工资税、福利成本和可报销费用组成。风险咨询和内部审计服务毛利率的主要驱动因素是：i)专业人员的相对构成和数量以及他们各自的薪酬和账单费率；ii)员工使用率，这是花在客户活动上的时间与公司风险咨询和内部审计服务人员可用总时间的比例关系。截至2019年12月31日的年度，公司风险咨询和内部审计部门的毛利率美元为3.15亿美元，较截至2018年12月31日的年度的2.7亿美元增长16.6%。影响毛利率的是与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度参与者账户公允价值变化相关的递延补偿费用，分别为600万美元和100万美元。等额和抵销金额包括在员工递延补偿信托基金的投资收益(亏损)中。2019年，风险咨询和内部审计服务的毛利率美元占收入的百分比为27.9%，低于2018年的28.2%。毛利率同比下降的主要原因是，与参与者账户公允价值变化有关的递延补偿支出增加，部分被工作人员利用率提高所抵消。

销售、一般和行政费用。据报道，公司的销售、一般和行政费用主要包括员工薪酬、广告、可变间接费用、折旧和占用成本。本公司截至2019年12月31日止年度的销售、一般及行政开支为19.6亿美元，较截至2018年12月31日止年度的18.1亿美元增长8.2%。在截至2019年12月31日的一年中，公司的销售、一般和行政费用占收入的百分比为32.2%，在截至2018年的一年中为31.2%。每个可报告分部的贡献因素将在下面进一步详细讨论。

截至2019年12月31日止年度，公司临时及顾问人事部门的销售、一般及行政开支为13.1亿美元，较截至2018年12月31日止年度的12.2亿美元增加7.9%。这包括与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度参与者账户公允价值变动相关的递延薪酬支出分别为4400万美元和900万美元。等额和抵销金额包括在员工递延补偿信托基金的投资收益(亏损)中。2019年，临时和顾问人员的销售、一般和管理费用占收入的比例为29.7%，高于2018年的28.1%，主要原因是与参与者账户公允价值变化相关的递延薪酬支出增加，以及公司国际业务导致的负杠杆。

截至2019年12月31日止年度，本公司永久安置人事部门的销售、一般及行政开支为4.54亿美元，较截至2018年12月31日止年度的4.19亿美元增加8.3%。这包括与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度参与者账户公允价值变动相关的递延薪酬支出分别为500万美元和100万美元。等额和抵销金额包括在员工递延补偿信托基金的投资收益(亏损)中。2019年，永久安置人员服务的销售、一般和行政费用占收入的百分比为85.1%，高于2018年的81.9%，主要原因是与参与者账户公允价值变化相关的递延薪酬支出增加，以及公司国际业务导致的负杠杆。

员工递延补偿信托基金持有的投资收益(亏损)。根据公司的员工递延补偿计划，员工直接将其账户余额投资，公司按照这些指示将持有的金额投资于关联投资信托基金。随着已实现和未实现投资收益和亏损的发生，公司对员工的递延补偿义务也相应发生变化。上述公司递延补偿义务的变化将继续计入SG&A，或者在风险咨询和内部审计服务的情况下，直接成本将继续计入SG&A。相关投资信托资产的价值亦按相等及抵销金额变动，不会为本公司留下任何净成本。该公司持有的员工递延补偿信托基金的投资收入主要包括未实现和已实现的损益以及信托投资的红利收入。截至2019年12月31日的一年，公司在员工递延补偿信托基金中持有的投资收入为5500万美元，截至2018年12月31日的一年，该公司的投资收入为1100万美元。2019年信托投资收入较高是由于2019年的市场回报为正。

截至2019年12月31日的年度，公司的所得税前总收入为6.26亿美元，占收入的10.3%，较截至2018年12月31日的5.92亿美元，或收入的10.2%增长5.7%。截至2019年12月31日的一年，合并部门收入为6.22亿美元，占收入的10.2%，较截至2018年12月31日的5.89亿美元增长5.6%，占收入的10.2%。

下表列出了截至2019年12月31日的年度非GAAP合并分段收入与报告的所得税前收入的对账：

对于公司的临时和顾问人员部门，截至2019年12月31日的年度，部门收入为4.1亿美元，占适用收入的9.3%，比截至2018年12月31日的年度的4.05亿美元，或适用收入的9.3%增长1.3%。对于公司的永久安置人员部门，部门收入为8400万美元，占截至2019年12月31日的年度适用收入的15.7%，较截至2018年12月31日的年度的9100万美元的部门收入下降7.6%，或占适用收入的17.7%。对于公司的风险咨询和内部审计服务部门，截至2019年12月31日的年度，部门收入为1.28亿美元，占适用收入的11.3%，比截至2018年12月31日的年度的9300万美元的部门收入，或适用收入的9.7%增长了36.8%。