公司办公室： 詹姆士大街25号 英国伦敦，SW1A 1HA

2020年8月24日

途经埃德加

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：	克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)，高级职员会计师

Yiko Yoita Pyles，职员会计师

回复：

CNH工业公司

截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格

提交日期为2020年3月3日

第001-36085号档案号

女士们、先生们：

以下是CNH Industrial N.V.(公司、CNH工业公司、我们的公司或我们的公司)对美国证券交易委员会(SEC)公司财务部工作人员在其2020年7月29日的信中关于审查CNH工业公司上述备案文件的评论的 回应。( 以下是CNH Industrial N.V.(公司、CNH工业公司、我们的公司或我们的公司)对美国证券交易委员会(SEC)公司财务部工作人员在其2020年7月29日的信中关于审查上述CNH工业公司备案文件的评论)的 回应。为方便您使用，我们已用粗体重新说明员工的每个意见，并在后面加上我们的回复。

截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格

合并财务报表附注

注11. 所得税，F-34页

1.	备注：请提供您的分析以支持释放您的意大利估值津贴 ，包括所考虑的正面和负面证据，以及您如何权衡这些证据。请参阅ASC740-10-30-17一直到30-25岁。我们从2019年11月12日提交的6-K表格披露中注意到，计划中的剥离

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您在高速公路上的运营情况将作为您分析的一部分。由于剥离还有待股东 批准，请在您的分析中告诉我们您是如何考虑管理层控制计划交易的能力的。参考ASC 740-10-30-19.此外，在未来的文件中，请修改您的运营和财务审查前景披露，以讨论导致发布的 具体情况，以及可能导致您在未来合理调整估值津贴的情况。请参阅SEC版本33-8350的第III.B.3节。

答复：

分析 作为估值津贴(VA？)发放一部分的证据

与每个季度财务报告期一样，在2019年9月30日，该公司进行了详细的分析，以评估意大利递延税项资产(DTA)的变现能力，该分析考虑了所有正面和负面证据。我们考虑了我们的意大利报税小组(意大利财政单位)可能的四个 应税收入来源。在这样做的过程中，我们注意到意大利税法不提供结转，未来对现有应税临时差异的冲销 将被可扣除的临时差额的冲销所抵消。此外，我们得出的结论是，现有的税收筹划策略(不包括计划中的公路业务剥离)不会产生大量的应税收入。因此，分析主要依赖于未来应纳税所得额(不包括冲销暂时性差异)来支持实现递延税额 。

作为背景，意大利财政部门连续几年出现税前亏损 。然而，2018年年底，意大利财政部门开始显示出盈利迹象，部分原因是前几年采取的重组和其他行动，以及对意大利财政部门各种产品的需求全面改善。 2019年前九个月，意大利财务部税前盈利的积极趋势持续。

下表显示了2013年至2018年期间和2019年前9个月意大利会计单位的税前收益(亏损)：

期间		2013财年				2014财年				2015财年				2016财年				2017财年				2018财年				2019年年初
税前收益(亏损)，$M			(292	)			(199	)			3				(8	)			75				143				100

根据公司最近更新的2019年全年预测，这一趋势预计将继续下去，该预测 于当年第三季度完成。此外，在2019年第三季度，该公司完成了2020年的预算，作为其长期(五年计划)战略业务计划(SBP)的一部分。SBP于2019年9月3日在 公司的资本市场日(CMD)上公开披露。这反映了公司对

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其运营的行业和市场，包括对欧元区的预期，以及对未来研发支出、资本配置和 制造足迹的假设。这份SBP预测了2020年及以后的持续盈利能力。

与ASC保持一致740-10-30-18(b),这种对未来应税收入的预期是重要的积极证据，因为意大利财政部门在多个周期性行业运营， 这些行业在很大程度上取决于欧元区的宏观经济状况。通过SBP制定的近期实际税前收入和长期预测盈利能力相结合，表明意大利财政部门已恢复持续盈利，这是支持公司结论的关键因素，该结论认为DTA更有可能实现，因此，VA应进行调整。最后，SBP处理了 公司未来在研发、资本配置和制造足迹方面的支出，进一步减轻了前几个时期存在的一些负面证据(如 公司截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中披露的那样)。

如上所述， 调整VA的决定主要是由于意大利财政部门产生了最近的税前收益，完成了表明未来持续盈利的长期预测，以及 通过公司在2019年第三季度发布的SBP对几个以前未解决的情况做出了有利的解决，这些不利的解决方案可能会对意大利财政部门的未来业绩产生不利影响。

因此，根据ASC的要求，根据所有可用证据的权重740-10-30-17截至2019年9月30日至25日，如上所述，公司得出结论，在截至2019年9月30日的期间内，积极证据超过了负面证据，因此，很可能不会实现意大利财政单位的DTA。因此，该公司在此期间对退伍军人管理局进行了调整。

分拆相关事宜

如上所述，截至2019年的持续盈利能力导致持续的税前利润时期、2020年 预算以及SBP中包括的长期预测是支持本公司于2019年9月30日得出降低VA的结论的关键因素。2020年的预算和SBP预测是在CMD上公开传达的，当时公司 也宣布了剥离高速公路业务的意向。由于这两项重要信息(SBP和剥离高速公路业务的意图)是同时向公众传达的，为了完整起见，公司认为在截至2019年9月30日的 所得税披露中注明拟议的交易是很重要的。然而，根据ASC的规定，剥离高速公路业务的计划并不被视为税务规划 战略740-10-30-19,这一因素被纳入分析以调整退伍军人管理局(VA)。

第4页

在未来提交的文件中的披露

在未来提交给证券交易委员会的文件中，公司将在其运营和财务审查展望中披露导致退伍军人管理局释放的具体情况 以及可能合理地导致未来对退伍军人管理局进行调整的情况。

注20：分部报告，F-60页

2.	评论：我们注意到您从净收入到调整后EBITDA的对账不符合ASC280-10-50-30.请将衡量损益的可报告部门的总数与 所得税前的综合收益进行核对。

答复：

为了回应员工的意见，在未来的文件中，我们将按照ASC的要求，将我们的对账从净收入修改为调整后的EBITDA，以包括税前收入的小计。280-10-50-30.请参阅附录A中包含的此对帐示例。

3.	备注：您披露的信息表明，首席运营决策者(CODM)使用EBIT和EBITDA来 评估部门业绩并做出有关资源分配的决策。如果CODM使用多个部门损益的计量，报告的(单一)计量应是管理层认为根据 与您合并财务报表中用于计量相应金额的计量原则最一致的计量原则确定的计量。请参阅ASC280-10-50-28.请告诉我们您考虑只披露一种部门损益。

答复：

在考虑了员工的意见后，我们 确定工业活动分部的调整后息税前利润是根据与我们合并财务报表中计量相应金额最一致的计量原则确定的工业活动分部损益的一种衡量标准。 我们已确定，工业活动分部的调整后息税前利润或亏损是根据与我们合并财务报表中计量相应金额最一致的计量原则确定的。

我们对问题4的回答涉及CODM使用 来评估我们金融服务部门的财务业绩的财务指标。

在未来的文件中，我们将从我们的分部脚注中删除调整后的EBITDA。 请参阅附录A中包含的我们更新的分部脚注的示例。

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4.	备注：我们还注意到您披露，CODM使用净收入评估金融服务部门的业绩 。然而，我们注意到，您没有在您的部门脚注中披露金融服务净收入，而是披露了EBIT和EBITDA。请告诉我们金融服务部门的业绩衡量标准是什么，以及您的披露如何符合ASC280-10-50-22和-28。如果净收入是业绩的部门衡量标准，金融服务部门的EBIT和EBITDA将被视为非GAAP衡量标准，应从脚注中删除。参见S-K规则 第10(E)(1)(Ii)项。此外，请参阅非GAAP合规性和披露解释的第104节。

答复：

CODM根据根据美国公认会计原则编制的净收入评估 金融服务部门的业绩。在截至2019年12月31日的20-F表格中，来自金融服务的净收入在 补充信息脚注(脚注22)中披露。在未来的文件中，我们将更新我们的部门披露，以包括金融服务净收入。我们在截至2019年12月31日的20-F表格中包括了金融服务调整后的EBIT和调整后的EBITDA，以使衡量标准与公司的综合业绩完全一致。我们注意到员工的意见，在未来的文件中，我们不会包括 对金融服务调整后的EBIT和调整后的EBITDA以及合并调整后的EBIT和调整后的EBITDA的引用。请参阅附录A中包含的我们更新的分节脚注示例。

5.	备注：考虑到金融服务部门的性质，请分别披露该部门的利息收入和 利息支出。请参阅ASC280-10-50-22.

答复：

为回应员工的意见，在 未来的备案文件中，我们将分别披露金融服务部门的利息收入和利息支出。请参阅附录A以了解我们最新的脚注披露示例。

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6.	我们注意到这里的演示文稿与第36页上的相同。尽管有上述评论， 在财务报表和脚注之外列报的任何额外分部损益计量均为非GAAP计量，披露应符合S-K法规第10(E)项。

答复：

我们感谢工作人员的意见。正如我们在回答问题2时指出的，管理层已确定调整后息税前利润是CODM用来评估部门业绩并参考我们的工业活动做出资源分配决策的盈利能力指标 。根据这一决定并回应员工的意见，我们将在未来的备案文件中调整 运营和财务回顾与展望中的披露，以删除调整后的EBITDA对账，因为它不是我们根据ASC 280衡量工业活动部门盈利能力的指标。

注22。补充信息，F-65页

7.	请告诉我们为什么你们在财务报表的脚注中包括补充附表。 作为您答复的一部分，请解释在您的工业服务演示中使用权益会计方法将金融服务部门计入的依据。请告诉我们您是如何看待非公认会计准则遵从性和披露解释中的问题100.04的。

答复：

我们将补充附表包括在财务报表的脚注中，因为我们相信这些信息与投资者相关。正如我们 在脚注中所描述的，制造和分销业务(工业活动)和金融服务(金融服务)业务的运营、关键财务指标和财务分析大不相同；因此，管理层认为某些补充披露对于了解公司的综合运营和财务结果非常重要。

第7页

为了回应工作人员的意见，在今后的备案文件中，为了澄清这一信息，我们将 使用以下格式提供所提交的每一份报表的综合信息：

														整合
		工业活动				金融服务				淘汰				结果
收入
净销售额			26,149												26,149
财务和利息收入			98				2,011				(179	)			1,930
总收入			26,247				2,011				(179	)			28,079
成本和开支
销货成本			21,832												21,832
销售、一般和行政费用			1,998				218								2,216
研发费用			1,030												1,030
重组(收入)/费用，净额			105				4								109
利息支出			380				597				(179	)			798
其他费用/(收入)，净额			187				737								924
总成本和费用			25,532				1,556				(179	)			26,909
未合并子公司和附属公司的所得税前收益和权益收益			715				455				0				1,170
所得税拨备(福利)			(391	)			120								(271	)
未合并子公司和关联公司的权益收益(亏损)			(13	)			26								13
部门间投资的结果			361								(361	)
净收益/(亏损)			1,454				361				(361	)			1,454

此外，在未来的文件中，该公司将在其年度报告的20-F表格中的MD&A部分而不是财务报表的附注中披露这一信息。

该公司相信，修订后的列报将使财务报表的读者更清楚地看到，工业活动和金融服务的列报是CNH Industrial N.V.合并财务报表的子组合。 工业活动的运营结果将显示公司的制造和分销结果，并将金融服务的影响显示在单独的行中，该行将作为合并的一部分删除。金融服务法人 实体由行业活动中的法人实体直接或间接拥有和控制。读者将能够将这些信息与合并后的美国公认会计原则财务结果进行核对。

在决定将此类信息纳入我们的备案文件时，我们考虑了此类披露是否会误导投资者和 财务报表的其他用户。管理层确定这不是误导，因为它允许用户分别审查这两种业务，因为对每种类型的业务执行的财务分析是不同的。

我们还注意到，此类披露对于拥有专属金融业务的制造实体来说并不少见，包括根据权益法处理金融服务 。这使得用户可以将我们的结果与我们同行的结果进行比较。

第8页

我们在制定修订后的演示文稿时， 考虑了非公认会计准则合规性和披露解释中的问题100.04，以包括合并 子组合，增加了剔除和合并的CNH Industrial N.V.结果。这使读者能够看到工业活动、金融服务以及它们如何合并到 CNH工业财务报表中。此外，将演示文稿移至MD&A符合这样一个事实，即这些披露不是美国公认会计准则(GAAP)所要求的，而是因为管理层认为它们可以帮助读者了解公司的两项截然不同的业务。

再次感谢您抽出时间。如有任何问题，请随时致电+39 335 828 3371或通过电子邮件(oddone.incisa@cnhind.com)或Sullivan&Cromwell LLP的Scott D.Miller(电话：(212)558-3109)或电子邮件(milersc@sullcrom.com)与我联系。

抄送：

罗伯托·鲁索

莫妮卡·西塞里

迈克尔.P.要走了

(CNH Industrial N.V.)

斯科特 米勒

(Sullivan&Cromwell LLP)

附录A

注20：细分报告

公司用于管理其运营的运营部门 基于公司首席运营决策者(CODM)用来评估业绩和做出资源分配决策的内部报告。细分市场是根据公司提供的产品和服务 组织的。

CNH工业公司有五个经营部门：

农业设计、制造和分销全线农业机械和器具，包括两轮和四轮驱动拖拉机、履带式拖拉机(Quadtrac^®)、联合收割机、棉花采摘机、葡萄和甘蔗收割机、干草和饲料设备、种植和播种设备、整地和耕作机械以及物料搬运设备。农业设备在欧洲以New Holland Agriculture和Case IH品牌销售，在欧洲以Steyr、Kongskilde和 Överum品牌销售，在北美和澳大利亚主要以Miller品牌销售。

建筑设计、制造和分销全系列建筑设备，包括挖掘机、履带式推土机、平地机、轮式装载机、反铲装载机、滑移转向装载机和紧凑型履带装载机。建筑设备以凯斯建筑(Case Construction)和新荷兰建筑(New Holland Construction)品牌销售。

商用和特种车辆设计、制造和分销各种轻型、中型和重型车辆，用于运输和分销依维柯品牌的货物，依维柯品牌的通勤巴士和旅游客车，依维柯ASTRA品牌的采石场和采矿设备，马吉鲁斯品牌的消防车，以及依维柯防御车品牌的民防和维和车辆。

动力总成设计， 以FPT工业品牌制造和分销一系列发动机、传动系统和车桥，用于公路和越野应用，以及船舶和发电 。

金融服务公司向经销商和客户提供一系列金融服务。金融服务为客户提供和管理零售融资，用于购买或租赁CNH工业经销商销售的新的和二手工业设备或车辆和其他设备。此外，金融服务公司还为CNH实业经销商提供批发融资。 批发融资主要由平面图融资组成，允许经销商购买和维护具有代表性的产品库存。金融服务公司还为CNH实业 公司提供贸易应收账款保理服务。

由农业、建筑、商业和特种车辆、动力总成以及公司职能四个工业部门开展的活动统称为？工业活动？

报告的每个部门的收入是该部门因其日常业务活动而直接产生或归因于该部门的收入，包括与第三方交易的收入以及与其他部门交易的收入， 按正常市场价格确认。分部开支指各分部与第三方及其他营运分部的业务活动所衍生的开支，或以其他方式可能直接归因于该分部的开支。来自与其他部门业务活动的费用 按正常市场价格确认。

CODM参照行业活动部门评估部门业绩，并根据调整后的息税前利润做出有关资源分配的决定。该公司认为，调整后的EBIT更全面地反映了工业活动部门的盈利能力。调整后的工业活动息税前利润(EBIT)定义为工业活动所得税、利息支出净额、重组费用、养老金的财务和非服务部分 和其他离职后福利成本、汇兑损益和某些非经常性项目前的工业活动净收益/(亏损)。具体地说，非经常性项目是管理层认为是 罕见或离散事件的具体披露项目，这些事件本质上不常见，不能反映正在进行的运营活动。

CODM参考金融服务，评估该部门的业绩，并根据根据美国公认会计准则编制的净收入做出资源分配决定。

下表包括截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度工业活动调整后息税前利润与净收入的对账，这是美国公认会计准则财务指标中最具可比性的指标。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2018				2017
农业			897				1,036				791
施工			51				91				(16	)
商用和特种车辆			224				299				195
动力总成			363				406				360
未分配项目、抵销和其他			(145	)			(247	)			(187	)
工业活动调整后息税前利润总额			1,390				1,585				1,143
金融服务净收入			361				385				452
金融服务业所得税			120				131				42
金融服务重组和其他			9								3
工业活动利息支出扣除利息收入和抵销后的净额			(282	)			(368	)			(482	)
扣除工业活动后的外汇(收益)损失			(56	)			(171	)			(124	)
养老金的财务和非服务部分以及工业活动的其他离职后福利成本			(63	)			15				(102	)
工业活动改制费用			(109	)			(61	)			(93	)
工业活动的其他离散项目			(187	)			0				0
委内瑞拉资产的重新计量和抵押，以及委内瑞拉工业活动运营的2017年年终解固			0				0				(92	)
税前收入			1,183				1,516				747
所得税优惠(费用)			271				(417	)			(457	)
净收入			1,454				1,099				290

下表提供了金融服务部门的关键部门信息：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2018				2017
金融服务净收入			361				385				452
金融服务利息收入(1)			1,248				1,167				1,215
金融服务利息支出			597				558				555

(1)	这一数额不包括包括在经营租赁租金中的利息。

没有向CODM报告用于评估业绩和分配资源的部门资产。但是，CODM按运营部门审核长期资产的支出，因此下面也提供了此信息。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度，截至 的其他运营部门信息摘要如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2018				2017
		(单位：百万)
收入：
农业		$	10,959			$	11,682			$	10,683
施工			2,768				3,021				2,530
商用和特种车辆			10,439				10,939				10,562
动力总成			4,117				4,565				4,369
淘汰和其他			(2,134	)			(2,376	)			(2,375	)
工业活动净销售额			26,149				27,831				25,769
金融服务			2,011				1,989				2,028
淘汰和其他			(81	)			(114	)			(96	)
总收入		$	28,079			$	29,706			$	27,701
折旧及摊销(*)：
农业			281				301				315
施工			55				61				65
商用和特种车辆			195				206				212
动力总成			124				130				128
其他活动和调整			2				1				—
工业活动的折旧和摊销			657				699				720
金融服务			3				4				5
折旧及摊销		$	660			$	703			$	725
长期资产支出(**)：
农业		$	232			$	224			$	208
施工			46				40				36
商用和特种车辆			258				195				152
动力总成			96				91				90
其他活动			1				—				2
工业活动长期资产支出			633				550				488
金融服务			4				8				4
用于长期资产的支出		$	637			$	558			$	492

(*)	不包括以回购承诺出售的资产和经营租赁设备

(**)	不包括以回购承诺出售的资产、运营租赁设备和使用权资产

地理信息

CNH Industrial的主要办事处位于英国伦敦。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的一年中，CNH在英国从外部客户那里获得的收入分别为8.88亿美元、10.06亿美元和8.64亿美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的一年中，世界其他地区从外部客户获得的收入分别为271.91亿美元、287亿美元和268.37亿美元。以下按目的地重点介绍了从世界其他地区的外部客户那里获得的收入：

		2019				2018				2017
		(单位：百万)
美国		$	5,610			$	5,719			$	5,014
意大利			3,253				3,383				3,021
法国			3,030				2,994				2,658
巴西			2,105				2,093				1,789
德国			1,875				2,062				1,833
加拿大			1,087				1,124				1,182
澳大利亚			739				929				1,063
西班牙			987				1,084				1,016
阿根廷			509				524				984
波兰			604				658				507
其他			7,392				8,130				7,770
来自世界其他地区外部客户的总收入		$	27,191			$	28,700			$	26,837

截至2019年12月31日和2018年12月31日，位于英国的长期有形和无形资产总额分别为1.78亿美元和2.18亿美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日，位于世界其他地区的此类资产总额分别为102.92亿美元和106.99亿美元。以下 按地理位置重点介绍了世界其他地区的长期有形和无形资产：

		十二月三十一号，
		2019				2018
		(单位：百万)
美国		$	4,823			$	5,311
意大利			1,398				1,531
法国			723				830
德国			573				671
西班牙			643				626
加拿大			557				240
巴西			294				308
中国			219				534
其他			1,062				648
世界其他地区的长期资产总额		$	10,292			$	10,699

在2019年、2018年和2017年，CNH工业没有一个外部客户占合并收入的10%或更多 。