10-Q
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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内六月三十日，2021

或

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

委托文件编号：001-40808

 

Greenidge Generation Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

特拉华州

 

86-1746728

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主
识别号码)

 

 

 

植物路590号,

德累斯顿, 纽约 14441

 

14441

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(315) 536-2359

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值0.0001美元

格力

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☐

非加速文件服务器

 

☒

 

规模较小的报告公司

 

☒

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

根据该法第12(G)条登记的证券：无

截至2021年9月17日，注册人拥有9,628,275A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和29,040,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

 

表目录

 

 

 

 

页面

第一部分：

财务信息

 

 

第1项。

财务报表

 

 

 

简明综合资产负债表(未经审计)

 

5

 

简明综合经营和全面收益报表(亏损)(未经审计)

 

6

 

简明合并股东权益报表(未经审计)

 

7

 

现金流量表简明合并报表(未经审计)

 

8

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

 

9

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

20

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

36

第四项。

管制和程序

 

36

第二部分。

其他信息

 

 

第1项。

法律程序

 

37

第1A项。

风险因素

 

37

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

66

第三项。

高级证券违约

 

67

第四项。

煤矿安全信息披露

 

67

第五项。

其他信息

 

67

第6项

陈列品

 

67

展品索引

 

68

签名

 

69

 

1

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

本10-Q表格包括某些可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，适用于联邦和州证券法。这些前瞻性陈述涉及可能对我们的财务或经营业绩产生重大影响的不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“预见”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“可能”和“应该”等术语以及这些术语的否定或其他类似表述来识别。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。本文件中的前瞻性陈述包括有关我们的业务计划、业务战略和未来运营的陈述。此外，所有涉及预期或预期在未来发生的经营业绩和未来业绩、事件或发展的陈述，包括与为股东创造价值、合并给我们的客户、销售商、员工、股东和其他组成部分带来的好处有关的陈述，都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的事项和因素包括但不限于第二部分第1A项中描述的事项和因素。“风险因素“这个季度报告表格10-Q，以及关于、关于或以其他方式受以下各项影响的陈述：

谈判或签署关于南卡罗来纳州斯帕坦堡设施的最终文件的能力，其条款和条件对Greenidge来说是可以接受的，无论是及时的还是完全可以接受的；
能够认识到扩建到南卡罗来纳州斯帕坦堡工厂的预期目标和好处；
确认本合并财务报表附注(未经审计)附注1所述合并的预期目标和任何收益的能力，包括合并的预期税收处理；
影响我们的运营或所在行业的适用法律、法规或许可的变化，包括有关发电、加密货币使用和/或加密货币开采的法规；
我们未能就我们的增长战略或业务获得可接受的融资；
比特币和其他加密货币价格的波动和波动；
公众对比特币和其他加密货币失去信心或使用情况；
加密货币市场操纵的潜力；
开采加密货币的经济性，包括影响开采成本、效率和盈利能力的变量或因素；
维持和发展我们的业务和运营所需的设备的可用性、交付时间表和成本，包括采矿设备和符合实现我们增长战略所需的技术或其他规格的设备；
我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括影响我们经营或依赖的行业的因素；
能够成功扩展到其他设施、开采其他加密货币或以其他方式扩展我们的业务；
适用于我们、我们的资产或加密货币(包括比特币)的税收法规的变化；
任何涉及我们的诉讼；
与加密货币交易费和加密货币交易费波动有关的成本和费用；
能够按吾等可接受的条款完成债券发售(定义见下文)，无论是按时完成还是完全接受；

2

 

我们有形资产的状况，包括我们目前的单一运营设施可能会因设备故障或故障、物理灾难、数据安全漏洞、计算机故障或破坏而造成重大(如果不是全部)损失和干扰；以及
新冠肺炎大流行的实际和潜在影响。

因此，本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述均受本文包含的信息的限制，包括本标题下包含的信息和第II部分第1A项中的信息。“风险因素“这个季度报告表格10-Q不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果任何事件发生，它们将对我们的运营结果、财务状况或现金流产生什么影响。实际结果可能与本文讨论的结果大不相同季度报告表格10-Q所有前瞻性陈述仅表示截至本声明发布之日的情况。季度报告我们不承担任何义务更新或修订前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、不确定性或其他原因，截至未来任何日期。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些都说明了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：

我们的经营历史有限，在不断增长的同时也出现了运营亏损。如果我们无法维持比比特币开采和发电的运营成本以及扩张计划更高的收入，我们将恢复运营亏损，这可能会对我们的运营、战略和财务表现产生负面影响。
虽然我们的业务和运营有多种收入来源，但目前这些收入来源都依赖于我们运营的单一天然气发电设施。我们单一发电厂的任何中断都会对我们的业务和运营，以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
随着比特币网络中计算能力或哈希率的总量增加，每单位哈希率赚取的比特币数量会减少；因此，为了保持我们的市场份额，我们可能不得不招致巨额资本支出，以扩大我们的矿工队伍。
我们任何管理团队的流失，无法执行有效的继任计划，或无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的运营、战略和业务产生不利影响。
我们的业务和运营计划可能会因几个外部因素而改变，这些因素包括但不限于市场状况、按照与业务计划一致的数量、成本和时间表采购设备的能力，以及识别和获得更多地点以复制我们现有设施现有运营模式的能力。
我们在比特币开采业务中使用的财产可能会受到损害，包括保险不承保的损害。
我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。
如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券，而我们持有很大一部分资产为此类加密货币、投资证券或其他实体的非控股股权，我们可能会无意中违反《投资公司法》。
对数字资产进行财务会计的先例有限，因此不清楚我们将被要求如何对数字资产交易进行会计核算。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制比特币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
我们面临与互联网中断相关的风险，这可能会对我们开采比特币的能力产生不利影响。

3

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价格，比特币的价格是有风险的，历史上一直受到大幅波动和大幅波动的影响。
地缘政治和经济事件对比特币供需的影响不确定。
比特币矿商和其他必要的硬件受到故障、技术过时、全球供应链以及获得新硬件的困难和成本的影响。
我们面临着与新冠肺炎疫情和供应链问题相关的风险和中断，包括半导体和其他必要的比特矿组件，这可能会严重影响我们的运营和财务业绩。
我们可能无法充分应对日新月异的技术。
如果未能正确监控和升级比特币网络协议，可能会损坏比特币网络，进而可能对我们的业务产生不利影响。
随着时间的推移，对比特币矿商继续为比特币网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定奖励过渡到交易费。如果比特币开采的诱因不够高，我们可能没有足够的诱因继续开采。
不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。
Support的财务状况和运营结果可能会因季度而异，这可能会导致我们普通股的价格下跌。
Support的很大一部分收入来自有限数量的客户。这些客户中的任何一个的业务损失或减少都会对其业务和经营业绩造成不利影响。
Support有亏损的历史，未来可能会亏损，短期内可能无法维持盈利；因此，它可能需要改变业务计划或改变业务战略。
过去、现在和将来，支持一直是与过去的产品和服务相关的政府调查的主题。

上述风险应与第二部分第1A项中描述的全部风险因素的案文一起阅读。“风险因素”以及本季度报告Form 10-Q中列出的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关说明，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。中的某些语句“风险因素”这些都是前瞻性陈述。看见“关于前瞻性陈述的告诫声明“上图。

 

 

4

目录

 

第一部分-融资AL信息

项目1.融资AL报表

Greenidge Generation Holdings Inc.

压缩合并余额纸张(未经审计)

(美元金额以千为单位，不包括共享和成员单位数据)

 

 

2021年6月30日

 

 

 

2020年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

37,890

 

 

 

$

5,052

 

数字资产

 

222

 

 

 

 

254

 

应收账款

 

369

 

 

 

 

390

 

燃料库

 

1,297

 

 

 

 

808

 

预付费用

 

1,967

 

 

 

 

155

 

排放信用

 

981

 

 

 

 

1,923

 

碳抵消信用额度

 

684

 

 

 

 

 

矿工设备押金

 

16,523

 

 

 

 

5,959

 

流动资产总额

 

59,933

 

 

 

 

14,541

 

长期资产：

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净值

 

67,346

 

 

 

 

50,686

 

使用权资产

 

1,310

 

 

 

 

-

 

其他长期资产

 

98

 

 

 

 

148

 

总资产

$

128,687

 

 

 

$

65,375

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

$

1,650

 

 

 

$

1,745

 

应付天然气

 

1,088

 

 

 

 

935

 

应计排放费用

 

814

 

 

 

 

2,082

 

应付所得税

 

1,567

 

 

 

 

-

 

应计费用

 

3,226

 

 

 

 

547

 

应计利息费用关联方

 

-

 

 

 

 

20

 

递延收入

 

40

 

 

 

 

272

 

应付票据，本期部分

 

11,499

 

 

 

 

3,273

 

应付票据-关联方

 

-

 

 

 

 

3,573

 

融资租赁义务，本期部分

 

570

 

 

 

 

-

 

流动负债总额

 

20,454

 

 

-

 

 

12,447

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

递延税项负债

 

482

 

 

 

 

-

 

应付票据，扣除当期部分

 

7,064

 

 

 

 

1,364

 

融资租赁债务，扣除当期部分

 

409

 

 

 

 

-

 

资产报废义务

 

2,345

 

 

 

 

2,277

 

环境信托责任

 

4,994

 

 

 

 

4,927

 

总负债

 

35,748

 

 

 

 

21,015

 

承付款和或有事项(附注11)

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

*优先股，面值$0.0001, 20,000,000和0授权的股份，1,620,000
和0截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票，
分别为

 

1

 

 

 

 

-

 

普通股，面值$0.0001, 500,000,000和0授权的股份，
 28,320,000和0截至2021年6月30日已发行和已发行的股票
分别于2020年12月31日

 

3

 

 

 

 

-

 

额外实收资本

 

113,054

 

 

 

 

-

 

会员资本，0和49,978截至2021年6月30日的未偿还单位

 

 

 

 

 

 

和2020年12月31日

 

-

 

 

 

 

69,276

 

累计赤字

 

(20,119

)

 

 

 

(24,916

)

股东权益总额

 

92,939

 

 

 

 

44,360

 

总负债和股东权益

$

128,687

 

 

 

$

65,375

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

目录

 

Greenidge Generation Holdings Inc.

精简合并报表运营部和运营部

综合收益(亏损)(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币挖掘

$

14,064

 

 

$

3,341

 

 

$

23,061

 

 

$

5,630

 

功率和容量

 

2,112

 

 

 

1,331

 

 

 

4,178

 

 

 

2,184

 

总收入

 

16,176

 

 

 

4,672

 

 

 

27,239

 

 

 

7,814

 

运营成本和费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本-加密货币挖掘(不包括
(折旧和摊销如下所示)

 

2,754

 

 

 

1,362

 

 

 

5,150

 

 

 

1,939

 

收入成本-电力和容量(不包括
(折旧和摊销如下所示)

 

1,970

 

 

 

1,220

 

 

 

3,996

 

 

 

2,670

 

销售、一般和行政

 

4,565

 

 

 

1,189

 

 

 

8,060

 

 

 

2,638

 

折旧及摊销

 

1,603

 

 

 

1,130

 

 

 

2,864

 

 

 

2,163

 

总运营成本和费用

 

10,892

 

 

 

4,901

 

 

 

20,070

 

 

 

9,410

 

营业收入(亏损)

 

5,284

 

 

 

(229

)

 

 

7,169

 

 

 

(1,596

)

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(202

)

 

 

-

 

 

 

(368

)

 

 

-

 

利息支出关联方

 

-

 

 

 

(273

)

 

 

(22

)

 

 

(540

)

(亏损)出售数字资产的收益

 

(154

)

 

 

(44

)

 

 

141

 

 

 

(25

)

其他(费用)收入，净额

 

(13

)

 

 

(25

)

 

 

6

 

 

 

(16

)

其他费用合计(净额)

 

(369

)

 

 

(342

)

 

 

(243

)

 

 

(581

)

所得税前收入(亏损)

 

4,915

 

 

 

(571

)

 

 

6,926

 

 

 

(2,177

)

所得税拨备

 

(1,397

)

 

 

-

 

 

 

(2,129

)

 

 

-

 

净收益(亏损)和合计
--综合收益(亏损)

$

3,518

 

 

$

(571

)

 

$

4,797

 

 

$

(2,177

)

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

$

0.10

 

 

 

 

 

$

0.15

 

 

 

 

稀释

$

0.08

 

 

 

 

 

$

0.12

 

 

 

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

目录

 

Greenidge Generation Holdings Inc.

STOCKHOLD简明合并报表职工权益(未经审计)

(以千为单位，共享和成员单位数据除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

公共单位

 

 

首选单位

 

 

高级优先股

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

实缴

 

 

数

 

 

委员的

 

 

数

 

 

委员的

 

 

数

 

 

委员的

 

 

委员的

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

单位数量

 

 

资本

 

 

单位数量

 

 

资本

 

 

单位数量

 

 

资本

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

2021年1月1日的余额

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

750

 

 

$

-

 

 

 

39,228

 

 

$

39,074

 

 

 

10,000

 

 

$

30,202

 

 

$

69,276

 

 

$

(24,916

)

 

$

44,360

 

高级优先单位的贡献
优先单位，以及应付给
GGHI普通股的股东关联方

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,800,300

 

 

 

3

 

 

 

72,888

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(39,228

)

 

 

(39,074

)

 

 

(10,000

)

 

 

(30,202

)

 

 

(69,276

)

 

 

-

 

 

 

3,615

 

GGH公共单位对以下项目的贡献
**GGHI普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,199,700

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(750

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

发行优先股所得款项，
扣除股票发行成本3387美元后的净额

 

 

1,620,000

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37,112

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37,112

 

基于股票的薪酬费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

656

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

656

 

行使股票期权所得收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

160,000

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

为收购矿工而发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

160,000

 

 

 

-

 

 

 

991

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

991

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,279

 

 

 

1,279

 

2021年3月31日的余额

 

 

1,620,000

 

 

$

1

 

 

 

28,320,000

 

 

$

3

 

 

$

112,647

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

(23,637

)

 

$

89,014

 

基于股票的薪酬费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

407

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

407

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,518

 

 

 

3,518

 

2021年6月30日的余额

 

 

1,620,000

 

 

$

1

 

 

 

28,320,000

 

 

$

3

 

 

$

113,054

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

(20,119

)

 

$

92,939

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

公共单位

 

 

首选单位

 

 

高级优先股

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

实缴

 

 

数

 

 

委员的

 

 

数

 

 

委员的

 

 

数

 

 

委员的

 

 

委员的

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

单位数量

 

 

资本

 

 

单位数量

 

 

资本

 

 

单位数量

 

 

资本

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

2020年1月1日的余额

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

750

 

 

$

-

 

 

 

54,228

 

 

$

54,074

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

54,074

 

 

$

(20,350

)

 

$

33,724

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,606

)

 

 

(1,606

)

2020年3月31日的余额

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

750

 

 

$

-

 

 

 

54,228

 

 

$

54,074

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

54,074

 

 

$

(21,956

)

 

$

32,118

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(571

)

 

 

(571

)

2020年6月30日的余额

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

750

 

 

$

-

 

 

 

54,228

 

 

$

54,074

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

54,074

 

 

$

(22,527

)

 

$

31,547

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

目录

 

Greenidge Generation Holdings Inc.

压缩合并报表OF现金流(未经审计)

(单位：千)

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

4,797

 

 

$

(2,177

)

调整以调节净收益(亏损)至
经营活动的净现金流：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

2,864

 

 

 

2,163

 

递延所得税

 

 

482

 

 

 

-

 

资产报废债务的增加

 

 

68

 

 

 

74

 

(亏损)出售数字资产的收益

 

 

(141

)

 

 

25

 

基于股票的薪酬费用

 

 

1,063

 

 

 

-

 

环境信托责任损失

 

 

67

 

 

 

-

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

21

 

 

 

10

 

排放信用/碳抵消

 

 

258

 

 

 

3

 

预付款项和其他资产

 

 

(2,129

)

 

 

(1,458

)

应付帐款

 

 

(870

)

 

 

(190

)

应付所得税

 

 

1,567

 

 

 

-

 

应计排放量

 

 

(1,268

)

 

 

473

 

应计费用

 

 

2,623

 

 

 

1,772

 

经营活动提供的净现金流量

 

 

9,402

 

 

 

695

 

投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购置物业和设备

 

 

(19,068

)

 

 

(9,340

)

矿工设备押金

 

 

(10,564

)

 

 

-

 

工程保证金

 

 

51

 

 

 

427

 

用于投资活动的净现金流量

 

 

(29,581

)

 

 

(8,913

)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

发行优先股的收益，扣除发行成本

 

 

37,112

 

 

 

-

 

行使股票期权所得收益

 

 

1,000

 

 

 

-

 

应付票据收益

 

 

15,686

 

 

 

-

 

应付票据的本金支付

 

 

(1,760

)

 

 

-

 

融资租赁义务收益

 

 

1,404

 

 

 

-

 

偿还资本租赁债务

 

 

(425

)

 

 

-

 

融资活动提供的净现金流量

 

 

53,017

 

 

 

-

 

现金及现金等价物的变动

 

 

32,838

 

 

 

(8,218

)

现金和现金等价物--年初

 

 

5,052

 

 

 

11,750

 

现金和现金等价物--期末

 

$

37,890

 

 

$

3,532

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8

目录

 

Greenidge Generation Holdings Inc.

关于精简合并财务的说明内部审计报表(未经审计)

1.业务组织机构和业务描述

 

Greenidge Generation Holdings Inc.(“Greenidge”)及其子公司(统称“本公司”)拥有并运营位于纽约州德累斯顿的垂直整合比特币开采和电力设施。公司的比特币开采能力通过使用公司拥有的专用集成电路计算机(“ASIC”或“矿工”)赚取比特币，以比特币和美元的形式产生收入，作为支持全球比特币网络的奖励和交易费。此外，该公司从托管和维护其ASIC的第三方获得的美元收入较少。该公司还通过纽约独立系统运营商(“NYISO”)批发市场以每日价格向纽约独立系统运营商(“NYISO”)电网出售其发电厂产生的、但不用于比特币开采业务的剩余电力。此外，该公司还从出售其在NYISO批发市场的产能和辅助服务中获得收入。合并财务报表包括下列主体的账户：

 

•
Greenidge(特拉华州的一家公司)。Greenidge成立于2021年，负责监督和管理以下实体：
•
Greenidge Generation Blocker Inc.(以下简称GGB)，是特拉华州的一家公司，也是Greenidge的全资子公司
•
Greenidge Generation Holdings LLC(“GGH”)，特拉华州有限责任公司，Greenidge的全资子公司
•
Greenidge Generation，LLC(“GG”)，纽约有限责任公司，Greenidge的全资子公司
•
Lockwood Hills，LLC(“LH”)，一家纽约有限责任公司，Greenidge的全资子公司
•
Greenidge Solar，LLC(以下简称GS)，特拉华州有限责任公司，Greenidge的全资子公司
•
Greenidge Pipeline，LLC(“GP”)，特拉华州有限责任公司，Greenidge的全资子公司
•
Greenidge Pipeline Properties Corporation(“GPP”)，是纽约公司的一家子公司，也是Greenidge的全资子公司
•
Greenidge Markets and Trading，LLC(“GMT”)，特拉华州有限责任公司，Greenidge的全资子公司
•
Greenidge Secure Lending，LLC(“SL”)，特拉华州的一家有限责任公司，Greenidge的全资子公司
•
Greenidge Blocker Corp.(“Blocker”)，特拉华州的一家公司，一家合并的可变利益实体
•
Greenidge Coin，LLC(“GC”)是一家特拉华州的有限责任公司，也是Greenidge的全资子公司。2021年1月，GC合并为GG，随后解散。

 

可变利息实体

 

该公司评估其在可变利益实体(“VIE”)中的权益，并将合并其拥有控股权并被视为主要受益者的任何VIE。控股财务权益具有以下两个特征：(1)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响；(2)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大潜在影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果这两个特征都满足，该公司认为自己是主要受益者，因此将把这一VIE合并到其合并财务报表中。

 

可变利息实体的合并

2019年10月2日，Blocker，一家通过共同所有的关联实体，购买了15,000$的首选GC单位15,000那就是。BLOCKER成立的唯一目的是向GGH进行资本投资，以便GC能够向GGH提供贷款。GC向GGH提供贷款的目的是为公司开始比特币开采业务所需的基础设施开发提供资金。

 

因此，Blocker被认为是VIE，因为Blocker的业务包括其在GC的投资，因此，Blocker依赖公司的业务来维持未来的运营费用。该公司被认为是VIE的主要受益者，因为它是财政支持的唯一提供者。因此，截至2019年10月2日，本公司合并了百视达的资产负债表和经营业绩。2020年12月31日，Blocker与GGH达成清算分销协议，有效地将Blocker解散为GGH。

 

 

合并计划

 

2021年3月19日，该公司与特拉华州的Support.com公司(纳斯达克市场代码：SPRT)就业务合并达成了最终协议和合并计划。

 

 

9

目录

 

2.主要会计政策摘要

 

列报依据和合并原则

随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。管理层认为，随附的未经审核简明中期综合财务报表反映了所有调整，包括正常经常性调整，这些调整被认为是公平列报该等中期业绩所必需的。

 

在会计方面，Greenidge是GGH的继任者实体，这是2021年1月完成的公司重组的结果。根据这次重组，Greenidge于2021年1月27日在特拉华州注册成立，并于2021年1月29日与GGH的所有者签订了一项资产出资和交换协议，根据该协议，Greenidge收购了GGH的所有所有权权益，以换取7,000,000Greenidge的普通股(GRENIDGE：行情)28,000,000GGHI B类普通股上市后的股份1送4送1于2021年3月拆分)。作为这项交易的结果，GGH成为Greenidge的全资子公司。这里提供的财务信息是GGH在2021年1月29日之前的财务信息和Greenidge在2021年1月29日之后的财务信息。

 

未经审计的简明中期综合经营报表的结果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。未经审计的简明中期合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和注释。随附的未经审计简明中期综合财务报表应与截至2020年12月31日年度的综合财务报表及其附注一并阅读。

 

综合财务报表包括附注1所述本公司及其附属公司的账目。所有重大的公司间账目和交易均已注销。

 

预算的使用

 

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响合并财务报表及其附注日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

 

重大会计政策

 

有关该公司重要会计政策的详细讨论，请参阅该公司2020年12月31日的综合财务报表。

 

排放费用和信用额度

该公司产生二氧化碳排放。因此，该公司产生排放费用，并被要求购买按成本计价的排放信用，以抵消责任。该公司参与了区域温室气体倡议(RGGI)，该倡议根据法律要求该公司汇出信用以抵消50在三年控制期(2018年1月1日至2020年12月31日)内的每一年，次年公司年度排放费用的%。2021年2月，公司结算了控制期的排放限额。本公司继续按照RGGI汇入信用。该公司以每吨为基础确认费用，其中一吨相当于一个RGGI信用额度。

 

RGGI积分是以先进先出(“FIFO”)的方式记录的。该公司产生的排放费用为#美元。402及$815分别为截至2021年6月30日的三个月和六个月，以及$309及$473分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月，包括在随附的精简合并运营报表中的电力和产能收入成本。

 

碳抵消信用额度

该公司宣布，从2021年6月1日起，它将在其位于纽约州德累斯顿的设施开展完全碳中性的比特币开采业务。该公司计划从一系列美国温室气体减排项目中购买自愿碳补偿，作为实现这一碳中和的一种方法。在2021年第二季度，该公司购买了684自愿碳抵消信用额度。当本公司将自愿碳抵消信用额度应用于其净零目标时，即当信用额度被移交给适用的机构时，该自愿碳抵消信用额度将在特定识别基础上计入收入成本。

 

10

目录

 

资产报废义务

资产报废义务是与长期资产报废相关的法律义务。债务代表资产未来报废的估计成本的现值，使用信贷调整后的无风险利率贴现，并计入产生负债的期间。已确认的负债与燃煤残渣(“CCR”)的煤灰池退役有关，受联邦和州法规约束。

 

根据联邦法律和会计准则编纂(“ASC”)410-20，资产报废义务，公司记录了#美元的资产报废义务。2,345及$2,277分别于2021年6月30日和2020年12月31日。该公司花费了$35及$32在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内的其他收入和费用净额，分别为负债利息的增加和$68及$74分别在截至2021年和2020年6月30日的6个月内。在截至2021年或2020年6月30日的三个月和六个月内，与粉煤灰池资产报废义务相关的现金流估计没有变化。估算基于各种假设，包括但不限于关闭成本估算、支出时间、升级因素、折现率5.00%和符合CCR规定的方法。由于估计和假设的潜在变化，预计将定期对资产报废债务进行额外调整。

 

环境信托责任

该公司拥有并经营一座垃圾填埋场。根据纽约州环境保护局的规定，堆填区必须资助一项信托基金，以支付堆填区停止运作后的关闭费用和开支。

 

该信托基金旨在为垃圾填埋场提供30年的费用，以便在垃圾填埋场填满后没有进一步的收入来源，或者在所有者已经倒闭而NYSDEC不得不运营垃圾填埋场的情况下维护该垃圾填埋场。垃圾填埋场是一个完全许可的、可运营的垃圾填埋场，也是一个渗滤液处理设施。年度报告由第三方工程公司完成，以提供环境合规性，并计算关闭和关闭后的综合成本，折现为当年的美元，贴现率为4.50%。代替信托，本公司已与其最大股权成员协商，以维持保证支付债务的信用证(见附注6)。根据ASC 410-20，公司记录了#美元的环境责任。4,994及$4,927分别于2021年6月30日和2020年12月31日。与这项负债有关的信用证金额为$。4,9942021年6月30日(见注6)。

 

租契

2021年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)842号。租契。截至2021年1月1日，没有任何租赁安排。根据ASC 842的指引，符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁，并记录在简明综合资产负债表中。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期限内租赁付款的现值(按租赁隐含利率或本公司的递增借款利率)确认。ROU资产在租赁期内摊销。可变租赁费用(如果有)在发生时予以记录。

 

在计算ROU资产和相关租赁负债时，公司选择将租赁和非租赁部分合并。该公司将初始期限不超过12个月的短期租赁排除在新的指导方针之外，作为会计政策选择，并在租赁期限内以直线基础确认租金费用。有关ASC 842要求的附加披露，请参阅注释5。

 

收入的加密货币挖掘成本

收入-加密货币开采的成本主要包括天然气、排放、工资和福利以及与数字采矿作业产生的兆瓦相关的其他直接生产成本。收入--加密货币开采的成本不包括折旧和摊销。

 

收入的电力和容量成本

收入成本-电力和容量主要包括天然气、排放、工资和福利，以及与Greenidge生产并出售给电网的电力产生的兆瓦相关的其他直接生产成本。收入成本-电力和产能不包括折旧和摊销。

 

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括行政工资和福利、业务发展费用、专业费和保险费。

 

基于股票的薪酬

本公司以股票为基础的支付奖励，在估计授予日以服务交换，该奖励的公允价值为该奖励的公允价值。根据公司股权激励计划发行的股票期权以不低于授予日公司股票市场价格的行权价授予，有效期至十年从授予之日起。这些期权通常在授予日或在三年句号。

 

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。

11

目录

 

 

预期期限-期权的预期期限代表公司基于股票的奖励按简化方法预计将未偿还的期限，即从归属到合同期限结束的半衰期。

 

预期波动率-公司根据合理的估计和可比的上市公司计算预期条款下的股价波动性，因为公司没有自己普通股的交易历史。

 

无风险利率-该公司的无风险利率以美国财政部零息债券的隐含收益率为基础，剩余期限相当。

 

预期股息-该公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此在其估值模型中使用预期股息率为零。

 

所得税

在Greenidge于2021年1月27日成立之前，为了联邦和州所得税的目的，该公司被视为合伙企业。根据这次选举，本公司的利润或亏损在成员的个人所得税申报表中报告。所以呢，不是已为截至2020年12月31日的年度计提了联邦或州税拨备。

 

在GGH转换为Greenidge之后，公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税拨备。目前的所得税拨备是指每年提交纳税申报单时应支付或可退还的实际或估计金额。递延税项资产及负债是根据资产及负债的计税基准与随附的综合资产负债表所呈报的金额之间的暂时性差异，以及营业亏损及税项抵免结转而产生的估计未来税项影响入账。该期间递延税项资产和负债的变化衡量该期间的递延税项拨备或收益。已制定税法的变化对递延税项资产和负债的影响反映为在制定期间对税收拨备或利益的调整。在管理层认为递延税项资产更有可能无法变现的范围内，可提供估值津贴。递延税项净资产的最终实现取决于在临时差额、净营业亏损和税收抵免可变现期间，在适当的税务管辖区产生的未来应纳税所得额。管理层相信，扣除估值津贴后，本公司更有可能实现这些暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转带来的好处。本公司根据其报税表的技术价值确认和计量已采取或预期采取的税收头寸，并根据每个期末可获得的事实、情况和信息评估经审查后维持该等头寸的可能性。税负的利息和罚款(如果有的话)将记录为利息支出和其他费用。, 分别为。

 

每股收益

普通股股东应占每股基本净收入的计算方法为：普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。普通股股东应占每股普通股的摊薄净收入是通过将当期普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的摊薄加权平均数计算得出的。在截至2020年6月30日的3个月和6个月内，由于公司是以有限责任公司的形式组建的，因此没有提供普通股的基本收益和稀释收益。考虑到2021年1月重组将参股证券转换为普通股，公司采用加权平均法确定每股收益。

 

近期尚未采用的会计公告

 

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12年)，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了一般原则的某些例外。

 

在主题740中，还澄清和修订了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。作为一家新兴的成长型公司，本公司选择在非上市公司自2021年12月15日之后开始生效之日之后采用这一公告。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

上文未披露的任何由财务会计准则委员会发布或建议的新会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。

 

最近通过的会计公告

 

在……里面2016年2月，FASB发布了会计准则更新ASU 2016-02号，租赁(主题842)，要求承租人确认使用权(“ROU”)资产和所有租期超过12个月的租赁负债，并要求承租人和出租人披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。在主题842发布后，财务会计准则委员会通过几个ASU澄清了指南；以下将租赁指南的收集称为“ASC842”。2021年1月1日，公司采用ASC 842。该公司在采纳期开始时没有租赁安排。因此，没有记录采用ASC 842的累积影响。该公司还选择排除

12

目录

 

租契确认的ROU资产和租赁负债的期限为12个月或12个月以下，且续签的可能性不大。有关ASC 842要求的其他披露，请参阅注释5。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司根据开工日所得资料，采用递增借款利率厘定租赁付款现值。用于计算ROU资产和相关租赁负债的租赁条款包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。

 

 

3.财产和设备

 

 

估计有用
生命

 

2021年6月30日

 

 

2020年12月31日

 

工厂基础设施

15 - 39年

 

$

34,216

 

 

$

33,944

 

矿工

5年

 

 

24,146

 

 

 

10,236

 

矿工设施基础设施

15年

 

 

13,804

 

 

 

8,791

 

土地

不适用

 

 

300

 

 

 

300

 

装备

5年

 

 

211

 

 

 

211

 

软体

3年

 

 

186

 

 

 

66

 

粉煤灰蓄水池

4年

 

 

2,135

 

 

 

2,135

 

在建工程

不适用

 

 

4,104

 

 

 

3,989

 

 

 

 

 

79,102

 

 

 

59,672

 

减去：累计折旧

 

 

 

(11,756

)

 

 

(8,986

)

 

 

 

$

67,346

 

 

$

50,686

 

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，财产和设备净额包括：

 

折旧费用总额为$1,603及$2,864截至2021年6月30日的三个月和六个月，为$1,130及$2,163分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。

 

 

4.应付票据

 

该公司已经签订了设备融资协议，这些协议由购买的矿工设备作担保。这些协议通常要求每月支付本金、利息和风险溢价费。下表提供了有关设备融资协议的信息：

 

 

 

 

利息

首字母

 

 

截至以下日期的余额：

 

注意事项

贷款日期

到期日

费率

融资

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年12月31日

 

A

2020年12月

2022年6月

17.0%

$

4,482

 

 

$

2,739

 

 

$

4,233

 

B

2020年12月

2022年6月

17.0%

 

428

 

 

 

261

 

 

 

404

 

C

2021年3月

2022年11月

17.0%

 

2,229

 

 

 

2,105

 

 

 

-

 

D

2021年4月

2022年12月

17.0%

 

4,012

 

 

 

4,012

 

 

 

-

 

E-H

2021年5月

2023年10月

15.0%

 

9,446

 

 

 

9,446

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,563

 

 

 

4,637

 

减：当前部分

 

 

 

(11,499

)

 

 

(3,273

)

 

 

 

 

 

 

 

$

7,064

 

 

$

1,364

 

 

该公司产生的利息支出为#美元。202及$368分别于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，根据该等应付票据条款支付。

 

 

5.融资租赁

 

ASC 842要求公司确认所有租期超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。有关采用ASC 842的讨论，请参阅注释2。该公司于2021年3月11日签订融资租赁，为购买设备提供资金。该公司记录的ROU资产为#美元1,404在租赁开始日，融资租赁义务为#美元。1,207。这台设备的租约到期了2022年8月31日.

 

 

13

目录

 

6.关联方交易

 

应付票据

本公司于2020年与其最大股权成员Atlas Capital Resources LP和Atlas Capital Resources(P)LP(本文统称为“Atlas”)订立期票协议。在协议中，有两笔独立的贷款。其中一笔关联方贷款的到期日为2021年6月，余额为#美元。2,382截至2020年12月31日，另一笔贷款的到期日为2021年5月，余额为1美元。1,1912020年12月31日。这些期票的利息为8年利率以360天为单位计算，利息按季度累加和复利。票据项下所有应计但未付利息均于相应票据到期日到期及应付。根据本期票协议，公司产生利息支出#美元。0及$22分别为截至2021年6月30日的三个月和六个月。于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，该公司因关联方贷款而产生的利息开支为$。273及$540分别与2020年7月转换为优先股的贷款相关。

 

应付关联方票据包括以下内容：

 

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年12月31日

 

应付关联方票据，2021年6月到期

 

$

-

 

 

$

2,382

 

应付关联方票据，2021年5月到期

 

 

-

 

 

 

1,191

 

 

 

$

-

 

 

$

3,573

 

减：当前部分

 

$

-

 

 

$

(3,573

)

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

上表中的关联方贷款于2021年1月转换为Greenidge普通股(见附注7)。

 

信用证

于2021年3月19日，本公司与Atlas及其联属公司订立一项安排，据此Greenidge同意应要求指示其银行于完成对本公司任何资产或股权或债务证券的潜在投资、融资或出售后，指示其银行签发新的信用证，以取代由Atlas及其若干联属公司提供的全部或部分信用证，从而为本公司带来至少$10,000,000.

 

阿特拉斯从一家金融机构获得了一份金额为#美元的信用证。4,9942021年6月30日，支付给纽约商品交易所。本信用证保证本公司环境信托责任的现值，如附注2所述。

 

阿特拉斯还从一家金融机构获得了一份金额为#美元的信用证。3,630于2021年6月30日，如本公司不应就本公司与帝国石油公司订立的管道互连项目相关费用作出合约付款，则须支付予帝国石油管道股份有限公司(“帝国石油公司”)(见附注11)。

 

担保

根据能源管理协议和ISDA主协议，根据能源管理协议和ISDA主协议，Greenidge可以与Emera Energy Services，Inc.进行涉及购买和销售天然气、电力和其他商品的各种交易。根据该协议，Atlas的一家附属公司已担保Greenidge向Emera Energy Services，Inc.支付付款义务。该担保的限额为$1.0百万美元。阿特拉斯有不是在截至2021年6月30日的期间内，在担保下的风险敞口。



Greenidge Coin，LLC股权交易

2019年10月2日，Blocker，一家通过共同所有的关联实体，购买了15,000$的首选GC单位15,000.

 

2020年7月1日，阿特拉斯以美元收购了Blocker的优先股16,277，总清算优先权的金额，并于2020年7月2日将其在Blocker的会员权益贡献给GGH，以换取优先股-第2批(见注7)。

 

2020年12月31日，Blocker与GGH达成清算分销协议，有效地将Blocker解散为GGH。

 

7.股东权益

 

授权股份

格林尼治有权发布520,000,000股本股份，包括400,000,000A类普通股股票，$0.0001每股面值，100,000,000B类普通股股票，$0.0001每股面值，以及20,000,000优先股股票，$0.0001每股面值。

 

贡献和交换协议

在……里面2021年1月，GGH LLC完成了公司重组。根据这一重组，Greenidge于2021年1月27日在特拉华州成立并注册成立。2021年1月29日，Greenidge签订了一项资产出资和

14

目录

 

兑换与GGH所有者的协议，其中GGH所有者的股权和应付关联方的未偿还票据以及所有应计但未支付的利息将注入GGHI，以换取7,000,000Greenidge B类普通股(GM.N：行情)28,000,000以下股票1送4送1股票拆分)(见附注6)。作为这项交易的结果，GGH成为GGHI的全资子公司。

 

定向增发发售

2021年1月，Greenidge完成了一次私募发行，其中1,620,000A系列可赎回可转换优先股的股票以1美元的价格出售。25每股。私募发行的总净收益为#美元。37,112.

 

普通股

A类普通股的持有者有权每股一票。B类普通股的持有者有权每股10票。截至2021年6月30日发行和发行的A类和B类股票如下0和28,320,000，分别为。

 

在向公司发出书面通知后，持有者可以选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。B类普通股股票将在2021年3月26日修订和重述的公司注册证书中规定的强制性转换事件后自动转换为A类普通股股票。

 

优先股

优先股的持有者没有投票权。

 

如果股息被宣布并支付给普通股持有人，优先股持有人有权获得等值的股息，就像优先股转换为普通股一样。优先股股东还有权获得额外优先股的实付实物股息(上限为12在发生日期为2021年3月26日的修订和重述的公司注册证书中定义的某些事件时)。这些事件包括申请失败、效力失败和强制赎回失败。

 

如果Greenidge发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或Greenidge为成员方的任何被视为清算事件，在向普通股持有人支付任何款项之前，当时已发行的优先股持有人将从可供分配给股东的资金和资产中支付相当于该等股份的规定价值的每股金额，外加相当于任何应计但未支付的实物股息而可发行的任何股票的规定价值的每股金额。如果Greenidge的资金和资产不足以全额支付这种清算优先权，则可供分配的资金和资产应按比例分配给优先股持有者。

 

当美国证券交易委员会宣布公司登记转售B类普通股的注册书生效时，每股优先股将自动转换为四股B类普通股，或者，如果公司在发行日起18个月内没有上市，优先股的股票将根据初始转换价格$#转换为普通股。25每股优先股。

 

截至2021年6月30日的清算价值为$25每股。

 

公共单位

2018年10月，GGH通过股权激励计划，分配1,250计划中的公共单位。2018年，GGH获奖750受限于某些董事会成员的单位，受各种归属条款的约束。在2020年12月31日，有730和20已归属和未归属的受限单位。在公司控制权发生变更的情况下，100%的获奖单位将立即授予。共有单位持有人有权在每个共有单位享有一票投票权，但仅为优先单位持有人保留的投票权或同意除外。本公司的结论是，鉴于本公司的历史业绩、没有公开市场和缺乏流动性，2018年授予的单位的价值微不足道。因此，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，本公司没有确认与普通受限单位相关的任何费用。有几个750已发行和未偿还的普通单位于2020年12月31日。2021年1月，在私募发行的同时，750GGH普通股被转换为B类Greenidge普通股。

 

首选单位

优先股持有人有权为每个优先股投一票。在GGH清算或解散的情况下，优先单位持有人有权在共同单位持有人之前优先获得分配。截至2020年12月31日，优先股全部发行完毕，未到期。根据出资和交换协议，所有优先股都转换为B类Greenidge普通股。

 

高级优先股

有两批优先股：第1批等于#美元。13,926第二批相当于$16,276。2020年7月向Atlas发行了第1档优先股，以换取对Atlas的某些应付票据及其所有应计但未付利息的转换。第2批高级优先股与Atlas一起发行，将其在Blocker的股权贡献给GGH。高级优先单位没有投票权。

 

截至2020年12月31日，高级优先单位全部下达并未结清。根据出资和交换协议，所有优先股都转换为B类Greenidge普通股。

 

15

目录

 

8.基于股权的薪酬

 

2021年2月，格林尼治通过了股权激励计划，并保留了3,831,112根据该计划(“2021年股权计划”)发行的普通股。

 

限制性普通股单位奖

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司授予0和616,920根据2021年股权计划，分别向董事授予受限普通股单位(“RSU”)，董事通常有资格授予三年制句号。

 

公司截至2021年6月30日的6个月的非既得性限制性普通股单位奖励活动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

授予日期

 

 

 

RSU

 

 

公允价值

 

未归属于2020年12月31日

 

 

-

 

 

$

-

 

授与

 

 

616,920

 

 

 

6.25

 

未归属于2021年6月30日

 

 

616,920

 

 

 

6.25

 

 

RSU赠款的价值是根据授予之日的公平市场价值计量的，并在其必要的服务期内摊销。在截至2021年6月30日的6个月内，获奖的公平市场价值总计为1美元。3,856截至2021年6月30日，大约有3,427与未归属的限制性股权相关的未确认补偿成本总额，预计将在剩余的加权平均归属期间确认，约为3年.

 

普通股期权

 

公司截至2021年6月30日的6个月的股票期权活动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

剩余

 

 

 

 

 

 

行权价格

 

 

合同期限

 

 

 

选项

 

 

每股

 

 

(以年为单位)

 

在2020年12月31日未偿还

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

授与

 

 

716,968

 

 

 

6.01

 

 

 

10.00

 

练习

 

 

(160,000

)

 

 

6.25

 

 

 

0.10

 

没收

 

 

(6,000

)

 

 

6.25

 

 

 

9.70

 

在2020年6月30日未偿还

 

 

550,968

 

 

 

6.01

 

 

 

9.68

 

已归属和预期归属的期权
*截至2021年6月30日的数据

 

 

550,968

 

 

 

6.01

 

 

 

9.68

 

已归属和可行使的期权
*截至2021年6月30日的数据

 

 

257,484

 

 

$

5.80

 

 

 

9.64

 

 

普通股期权授予的价值是根据授予之日的公允市场价值计量的，并在必要的服务期内摊销。在截至2021年6月30日的6个月内，获奖的公平市场价值总计为1美元。1,151截至2021年6月30日，大约有438与未归属期权相关的未确认补偿成本总额，预计将在剩余的加权平均归属期间确认，约为1.2好几年了。

 

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内行使的期权的内在价值无关紧要。

 

与截至2021年6月30日的6个月授予的股票期权估值有关的加权平均假设如下：

 

加权平均假设：

 

赠款的加权平均公允价值

 

$

1.60

 

预期波动率

 

 

35

%

预期期限(年)

 

 

4.5

 

无风险利率

 

 

0.4

%

预期股息收益率

 

 

0.0

%

 

基于股票的薪酬

公司确认以股票为基础的薪酬支出为#美元。406及$1,063截至2021年6月30日的三个月和六个月内的销售、一般和行政费用。不是在截至2020年6月30日的三个月和六个月内确认了基于股票的薪酬支出。

16

目录

 

 

股票补偿费用包括在附带的未经审计的简明中期综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

 

9.所得税

 

中期所得税拨备乃根据年度实际税率估计厘定，并经相关期间计入的离散项目(如有)调整后计算。每个季度都会更新对年度有效税率的估计，如果估计的有效税率发生变化，则进行累计调整。

 

实际所得税税率占所得税前收入的百分比为28.4%和30.7截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为3%和6%。截至2021年6月30日的6个月的实际税率包括确认在2021年第一季度从有限责任公司重组为公司所造成的递延税负在2021年1月27日之前，该公司被视为合伙企业，用于联邦和州所得税目的；因此，在2021年1月27日之前，该公司被视为合伙企业，用于联邦和州所得税；因此，不是2020年确认的所得税拨备或福利。

 

 

10.每股收益

 

公司计算每股基本收益的方法是将净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益是通过使用库存股方法假设当期已发行的所有潜在稀释普通股等价物的行使、结算和归属来计算的。

 

下表列出了用于计算普通股基本收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账。每股基本收益仅适用于2021年1月29日至2021年6月30日，也就是GGH重组为Greenidge(如附注2所述)之后的期间，并代表公司拥有已发行普通股的时期。

 

 

三个月

 

 

六个月

 

 

告一段落

 

 

告一段落

 

 

2021年6月30日

 

 

2021年6月30日

 

分子

 

 

 

 

 

净收入

$

3,518

 

 

$

4,797

 

减去：各成员单位的净收入
在重组前有四个单位

 

(648

)

 

 

(648

)

可归因于Greenidge的净收入

$

2,870

 

 

$

4,149

 

分母

 

 

 

 

 

基本加权平均流通股

 

28,320

 

 

 

28,283

 

股权奖励的稀释效应

 

625

 

 

 

482

 

可转换优先股的稀释效应

 

6,480

 

 

 

6,480

 

稀释加权平均流通股

 

35,425

 

 

 

35,245

 

每股收益

 

 

 

 

 

基本信息

$

0.10

 

 

$

0.15

 

稀释

$

0.08

 

 

$

0.12

 

 

在重组之前，有不是已发行普通股，GGH的有限责任公司结构由成员单位组成。该公司分析了重组前各时期的单位收益计算，确定其结果价值对这些合并财务报表的使用者没有意义。因此，2020年期间没有公布每股收益信息。

 

在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，不是不包括在稀释后每股收益计算中的股票。

 

 

11.承担及或有事项

 

本公司不时涉及日常业务过程中出现的法律诉讼。截至2021年8月20日，本公司尚未发现针对其的诉讼悬而未决，这些诉讼可能个别或总体上对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

截至2021年6月30日，本公司已签订协议购买矿工设备，总金额为$38,361这需要押金#美元。15,889。该公司就该设备签订了承诺担保融资协议，总金额为#美元。23,526这笔资金将在矿工交付后提供。

 

17

目录

 

该公司于2020年9月与帝国石油公司签订了一份合同，规定向其管道运输15,000天然气一天的降温，大约是$158每月一次。合同将于2030年9月结束，任何一方均可通过以下方式终止合同12个月首字母后的通知10年期句号。

 

12.浓度

 

该公司有一个主要的电力客户，NYISO，占13%和15分别占其截至2021年6月30日的三个月和六个月收入的%，以及27截至2020年6月30日的三个月和六个月。100此客户于2021年6月30日和2020年12月31日到期的应收账款占总应收账款的百分比。

 

对于加密货币开采，Greenidge认为其矿池运营商是其客户。Greenidge历史上一直使用数量有限的泳池运营商，这些运营商的运营合同期限为一天，这使得Greenidge可以随时选择更换泳池运营商。来自公司最大的泳池运营商客户的收入约占75%和73分别占截至2021年6月30日的三个月和六个月总收入的%，大约61%和65分别占截至2020年6月30日的三个月和六个月总收入的%。

 

该公司有一家主要的电力供应商，约占56%和59分别占截至2021年6月30日的三个月和六个月收入成本的百分比，大约52%和59截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入成本的百分比。

 

13.其他风险及考虑事项

 

美国目前正处于与一种病毒有关的国家卫生紧急状态，这种病毒通常被称为新型冠状病毒(“新冠肺炎”)。新冠肺炎在国家、地区和地方层面的总体后果尚不清楚，但它有可能产生重大的经济影响。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月内，新冠肺炎对公司营运并无实质影响。目前还不能确定这种情况对公司及其业绩和财务状况的未来影响。

 

14.随后发生的事件

 

随后的事件经过评估，一直持续到2021年9月23日，也就是简明综合财务报表可以发布的日期，公司得出的结论是，除了上文直接陈述的情况外，没有发生需要在此披露的事件或交易。

 

合并

 

2021年9月14日，我们完成了合并协议设想的交易，由Greenidge、Support和Merge Sub完成。如合并协议所预期，合并附属公司与Support合并并并入Support，合并附属公司的独立法人地位终止，而Support作为Greenidge的全资附属公司继续存在。

 

增加法定资本

 

2021年9月13日，我们提交了一份公司注册证书修正案，以增加我们的法定股本。修订后，我们的法定股本包括2,400,000,000A类普通股，面值$0.0001每股，600,000,000B类普通股，面值$0.0001每股，以及20,000,000优先股，面值$0.0001每股。

 

与B.Riley主体资本有限责任公司达成股权购买协议

 

于2021年9月15日，吾等与B.Riley Trust Capital，LLC(“投资者”)订立普通股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等有权向投资者“卖出”或出售最多$500在购买协议期限内，在购买协议所载若干限制及条件的规限下，不时发行A类普通股百万股。按照采购协议的规定，我们可能会要求投资者购买我们类别的股票通过不时向投资者递交认沽通知，指明将购买的股票总数，从而发行普通股。根据适用的纳斯达克规则，我们在任何情况下都不能向购买协议项下的投资者发行超过19.99除非吾等获得股东批准按照适用的纳斯达克规则发行超过交易所上限的股份，否则吾等不得按紧接购买协议(“交易所上限”)签立前已发行的A类普通股及B类普通股合并股份总数的百分比发行股份，除非吾等获得股东批准，可根据适用的纳斯达克规则发行超过交易所上限的股份。

 

这个吾等根据购买协议选择出售予投资者的A类普通股的每股购买价(如有)将参考本公司普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)于

18

目录

 

适用本公司已及时向投资者发出书面通知，指示其根据购买协议购买股份的购买日期，减去固定的5%折扣，提高到固定折扣6在我们收到总额为$的现金收益时给予%的折扣。200作为投资者在所有之前出售的A类普通股中购买的所有A类普通股的付款根据购买协议订立。投资者将没有义务根据购买协议购买股份，只要这种购买将导致投资者拥有超过4.99我们A类普通股已发行和流通股的百分比。

 

关于购买协议，吾等与投资者订立登记权协议，据此吾等同意编制及提交一份登记声明，登记投资者根据购买协议将发行的A类普通股的转售事项。

 

建议发售的登记票据

 

于二零二一年九月二十日，吾等根据证券法以表格S-1提交注册声明(“债券注册声明”)，据此，吾等预期以包销公开发售(“债券发售”)方式发售优先无抵押票据(“债券”)。债券的具体条款和期限尚未确定，但我们目前预计发行规模约为$100百万美元，拥有15%超额配售选择权和期限为5年头，这类纸币有惯常的赎回特征。我们打算将债券发售所得款项净额用作一般公司用途，包括为日后的收购及投资提供资金、偿还债务、进行资本开支及为营运资金提供资金。该批债券将以最低面额$发行。25.00和$的整数倍25.00超过了这个数字。此次发行取决于市场和其他条件，包括根据证券法提交的票据注册声明的有效性。

19

目录

 

项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩

 

以下讨论应与我们于2021年8月10日根据证券法第424(B)条提交的招股说明书中包含的Greenidge截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的已审计财务报表及其相关附注，以及本季度报告中其他部分的10-Q表格中包含的Greenidge截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含某些反映计划、估计和信念的前瞻性表述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本季度报告中“风险因素”和“关于前瞻性表述的警示表述”部分所描述的那些表述。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。就本节而言，“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Greenidge(即Greenidge Generation Holdings Inc.及其合并前的合并子公司)。您应该仔细阅读这份10-Q表格季度报告中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

 

 

概述

 

在会计方面，Greenidge是GGH LLC的继任者实体，这是2021年1月完成的公司重组的结果。根据这次重组，Greenidge于2021年1月27日在特拉华州注册成立，并于2021年1月29日与GGH LLC签订了一项资产出资和交换协议，根据该协议，Greenidge收购了GGH LLC的所有所有权权益，以换取Greenidge普通股的2800万股(在拆分调整基础上)。作为这笔交易的结果，GGH LLC成为Greenidge的全资子公司。这里提供的财务信息是GGH LLC在2021年1月29日之前和Greenidge之后的财务信息。2021年3月16日，Greenidge实现了远期股票拆分，即每股流通股普通股被拆分为四股新的普通股(A系列优先股的每股流通股将可转换为以前可转换为普通股的四倍)。

 

Greenidge在纽约州托里镇拥有一个垂直整合的比特币开采和发电设施，拥有一个环保的约106兆瓦天然气发电设施，近年来经历了显著的转变。Greenidge拥有显著的竞争优势，包括低固定成本、高效的采矿车队、内部运营专业知识和低电力成本，因为它靠近千年管道价格中心，该中心为天然气提供了相对较低的市场价格。Greenidge目前正在开采比特币，并为比特币生态系统的安全和可交易性做出贡献，同时满足其所在地区家庭和企业的电力需求。

 

截至2021年6月30日，Greenidge为大约32兆瓦的采矿产能供电，基本上全部用于比特币开采。比特币开采业务通过将ASIC赚取的比特币兑换为美元奖励和交易费，以及通过托管第三方拥有的ASIC并向第三方提供运营、维护和其他区块链相关服务而从第三方获得的收入来产生收入。

 

Greenidge还通过NYISO批发市场，以每天设定的价格向纽约州电网出售其发电厂产生的电力，而比特币开采业务并不消耗这些电力。Greenidge根据批发电力市场的现行价格，机会性地增加或减少发电厂出售的总电量。

 

Greenidge的主要业务目标是通过进一步利用其拥有自保电力资源的能力来增加收入，并扩大其比特币挖掘业务和区块链服务产品。Greenidge目前在内部生产比特币开采所需的所有电力，无论是开采还是发电业务，都不从任何第三方供应商那里购买电力。格林尼奇认为，这种米后发电能力为比特币开采活动提供了稳定、经济高效的动力源。Greenidge的表后发电能力为其提供了稳定的输送，这是因为它与第三方电力供应商没有任何合同谈判风险，没有输电和配电成本风险，而且通过Greenidge的专属管道坚定地输送天然气。尽管其表后能力结构稳定，但Greenidge确实通过第三方能源管理公司采购天然气，该公司计划从受价格波动影响的批发市场交付Greenidge的天然气需求。Greenidge的大部分天然气按现货价格采购，并不时签订固定价格远期合同，根据当前市场状况购买部分预期天然气采购，以部分缓解天然气价格波动的财务影响。这些远期合约符合ASC 815衍生工具和套期保值规定的正常购买和销售例外，因为这些合约很可能会导致实物交割。

 

天然气市场的波动可能会影响Greenidge的运营业绩。虽然天然气价格在2020年有所下降，部分原因是与新冠肺炎相关的需求减少，但自2021年6月以来，天然气价格一直处于上升轨道，由于库存水平较低，预计2022年天然气价格将继续上涨。天然气市场的波动可能是由于燃料供应中断造成的，包括天气、运输困难、全球供需动态、劳资关系、

20

目录

 

环境法规或燃料供应商的财务可行性。Greenidge的大部分天然气供应来自千年管道价格中心，该中心为天然气提供了相对较低的市场价格。

 

目前的天然气价格也与千禧东池远期天然气价格一致，Greenidge预计这一趋势将继续下去。导致格林尼治天然气供应价格波动的最重要因素是冬季月份与寒冷天气相关的需求增加。Greenidge通常在此期间对部分天然气进行对冲，以便通过与其能源经理签订实物结算的天然气远期合同，将天气相关天然气价格波动对其运营的影响降至最低。此外，Greenidge还以固定费率为其部分天然气供应采购了固定的天然气运输能力，从而减少了天然气运输成本波动的风险。天然气运输是通过一份长期合同采购的，到期日为2030年9月。Greenidge认为，无论是天然气远期合同还是公司运输，都不存在实质性的重新谈判或交易对手风险。

 

2021年7月2日，Greenidge宣布，它已经签署了一份意向书，将执行一份为期10年的租赁意向书，租赁位于南卡罗来纳州斯帕坦堡的一个设施，Greenidge打算在该设施利用当地现有的电力基础设施，开发其下一个比特币开采业务。我们尚未签署斯帕坦堡设施的具有约束力的租约，双方尚未就主要条款达成一致，也没有就此做出任何承诺，也不能保证能达成令人满意的协议，但Greenidge预计斯帕坦堡设施的运营将于2021年底或2022年初开始，并将完全实现碳中性。

 

合并

 

2021年9月14日，我们通过Greenidge、Support和Merge Sub完成了合并协议中设想的交易。如合并协议所预期，合并附属公司与Support合并并并入Support，合并附属公司的独立法人地位终止，而Support作为Greenidge的全资附属公司继续存在。在合并生效时(“生效时间”)，我们发行了2,998,261股A类普通股，以换取所有普通股，面值0.0001美元，支持以及所有支持的已发行股票期权和限制性股票单位。

 

增加法定资本

 

2021年9月13日，我们提交了一份公司注册证书修正案，以增加我们的法定股本。修订后，我们的法定股本包括24亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，6亿股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.0001美元。

 

与B.Riley主体资本有限责任公司达成股权购买协议

 

于2021年9月15日，吾等与B.Riley Trust Capital，LLC(“投资者”)订立普通股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等有权向投资者“卖出”或出售最多 在购买协议期限内，在购买协议所载若干限制及条件的规限下，不时发行价值5亿，000,000股A类普通股。根据购买协议的规定，我们可以要求投资者购买我们A类股票通过向投资者递送看跌期权通知，指定将购买的股票总数，从而不定期发行普通股。根据适用的纳斯达克规则，吾等在任何情况下均不得根据购买协议向投资者发行超过紧接购买协议(“交易所上限”)前已发行的A类普通股和B类普通股合并股份总数的19.99%，除非吾等按照适用的Nasdaq规则获得股东批准以发行超过交易所上限的股份。吾等根据购买协议选择出售予投资者的A类普通股的每股收购价(如有)，将参考全数A类普通股的成交量加权平均价而厘定。于适用的购买日期，吾等已及时向投资者递交书面通知，指示其根据购买协议购买股份，在纳斯达克正常交易时间内，减去固定5%的折扣，当吾等收到合计200,000,000美元的现金收益作为支付投资者根据购买协议购买的所有A类普通股的所有A类普通股时，折扣将增加至固定的6%。投资者将没有义务根据购买协议购买股票，只要购买将导致投资者拥有超过4.99%的A类普通股已发行和流通股。

 

关于购买协议，吾等与投资者订立登记权协议，据此吾等同意编制及提交一份登记声明，登记投资者根据购买协议将发行的A类普通股的转售事项。

 

 

21

目录

 

建议发售的登记票据

 

于二零二一年九月二十日，吾等根据证券法以表格S-1提交注册声明(“债券注册声明”)，据此，吾等预期以包销公开发售(“债券发售”)方式发售优先无抵押票据(“债券”)。债券的具体条款和期限尚未确定，但我们目前预计发售规模约为1亿美元，具有15%的超额配售选择权和5年的期限，此类债券具有惯例赎回特征。我们打算将债券发售所得款项净额用作一般公司用途，包括为日后的收购及投资提供资金、偿还债务、进行资本开支及为营运资金提供资金。该批债券的最低面额为25.00元，超出面额25.00元的整数倍。此次发行取决于市场和其他条件，包括根据证券法提交的票据注册声明的有效性。

 

 

矿工船队增长

 

Greenidge于2019年开始开采比特币，建设了一个试点数据中心，在其位于纽约Torrey镇的发电设施运营约1兆瓦的比特币开采能力。Greenidge于2020年1月推出了一个用于比特币挖掘和区块链服务的商业数据中心，截至2020年12月31日，Greenidge在其网站上部署了大约6900名矿工，估计总哈希率容量约为0.4exahash/s(EH/s)。尽管与Greenidge的同行相比，部署的挖掘器的数量提供了加密货币挖掘操作的规模，但管理层认为，散列率，即挖掘器每秒可以执行的散列数，通常以EH/s或Terahash/s(Th/s)表示，并用作衡量用于挖掘和处理区块链(如比特币)上的交易的计算能力或挖掘能力，与其他比特币挖掘操作相比，提供了更可比的Greenidge机队处理加密货币交易能力的衡量标准。与其他比特币挖掘操作相比，Hash Rate(即挖掘者每秒可以执行的哈希数)通常以EH/s或Terahash/s表示，用作衡量用于挖掘和处理区块链(如比特币)上的交易的计算能力或挖掘能力

 

在2021年的前六个月，Greenidge额外部署了大约4700名矿工，主要由MicroBT M30和M31 WhatsMiners组成，使其估计的最大哈希率达到0.83 EH/s，消耗了发电厂约106兆瓦总容量中的约32兆瓦。截至2021年6月30日，Greenidge总共部署了大约11700名矿工，估计总哈希率能力为0.83EH/s，并已做出额外承诺，购买2000台Bitmain S19机组，计划从2021年第三季度开始交付和安装，以及1000台MicroBT M30 WhatsMiners，800台S19j Bitmain Antminers和1400台S19j Pro Bitmain Antminers，计划在2021年第三季度和第四季度部署Greenidge还承诺在2022年之前交付和安装另外14,600台S19j Pro Bitmain Antminers。

 

在2021年7月1日至2021年8月31日期间，Greenidge部署了之前承诺的所有2000名S19 Pro Bitmain Antminers和大约1500名M30 Whatsminers，其中500名是之前承诺的。

 

随着这些新矿工的全面部署，Greenidge的总船队预计将包括大约3.25万名矿工，预计消耗约95兆瓦的电力。与Greenidge现有的矿工船队相比，这些新的先进矿工拥有更大的散列率能力，使用电力的效率也更高。随着前述矿工在2021年的部署，Greenidge预计到2021年底能够实现至少1.4 EH/s的总哈希率容量。在部署了所有签约购买的矿工后，Greenidge预计总哈希率容量约为2.9EH/s。

 

营商环境

 

2021年第二季度，在加密货币开采收入的推动下，矿商船队的增长推动了季度环比收入的持续增长。与2021年第一季度相比，较高的哈希率容量，再加上较低的挖掘难度和较高的比特币平均价值，推动了收入的增长。总收入环比增长46%，其中加密货币开采收入增长56%，电力和容量收入增长2%。收入增长推动运营收入环比增长180%。

 

22

目录

 

经营成果

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度比较(金额以000美元表示)

 

下表列出了Greenidge公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度经营业绩的主要组成部分。

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

总收入

 

$

16,176

 

 

$

4,672

 

 

$

11,504

 

 

 

246.2

%

收入成本(不包括折旧和
((摊销如下所示)

 

 

4,724

 

 

 

2,582

 

 

 

2,142

 

 

 

83.0

%

销售、一般和行政费用

 

 

4,565

 

 

 

1,189

 

 

 

3,376

 

 

 

283.9

%

折旧及摊销

 

 

1,603

 

 

 

1,130

 

 

 

473

 

 

 

41.9

%

营业收入(亏损)

 

 

5,284

 

 

 

(229

)

 

 

5,513

 

 

不适用

 

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(202

)

 

 

-

 

 

 

(202

)

 

不适用

 

利息支出关联方

 

 

-

 

 

 

(273

)

 

 

273

 

 

不适用

 

数字资产销售损失

 

 

(154

)

 

 

(44

)

 

 

(110

)

 

 

250.0

%

其他费用，净额

 

 

(13

)

 

 

(25

)

 

 

12

 

 

 

-48.0

%

其他费用合计(净额)

 

 

(369

)

 

 

(342

)

 

 

(27

)

 

 

7.9

%

所得税前收入(亏损)

 

 

4,915

 

 

 

(571

)

 

 

5,486

 

 

不适用

 

所得税拨备

 

 

(1,397

)

 

 

-

 

 

 

(1,397

)

 

不适用

 

净收益(亏损)

 

$

3,518

 

 

$

(571

)

 

$

4,089

 

 

不适用

 

 

 

收入

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

加密货币挖掘

 

$

14,064

 

 

$

3,341

 

 

$

10,723

 

 

 

321.0

%

功率和容量

 

 

2,112

 

 

 

1,331

 

 

 

781

 

 

 

58.7

%

总收入

 

$

16,176

 

 

$

4,672

 

 

$

11,504

 

 

 

246.2

%

 

加密货币开采收入。对于加密货币开采收入，Greenidge在其发电厂现场发电，并利用这些电力为ASIC矿工提供电力，产生比特币，然后将比特币兑换成美元或持有在钱包中。截至2021年6月30日的季度，Greenidge的加密货币开采收入增加了1,070万美元，或321.0，从截至2021年6月30日的季度的330万美元增至1,410万美元。这一增长归因于Greenidge的采矿车队增加，从截至2020年6月30日的季度的平均散列率约为0.37 EH/s，增加到截至2021年6月30日的季度的平均0.64 EH/s。从截至2020年6月30日的季度到2021年6月30日的季度，Greenidge的加密货币开采收入增加，这是比特币平均售价上升和Greenidge哈希率容量增长的函数，但被难度增加和减半事件所抵消。在截至2021年6月30日的季度里，Greenidge开采了315枚比特币，平均价格约为42,781美元，而2020年同期的平均价格约为8,695美元，开采了380枚比特币。比特币价格上涨392%和Greenidge的哈希率增长有利于比特币开采收入，但被包括2020年5月发生的减半事件在内的其他因素部分抵消，该事件将区块奖励从每区块12.5比特币降低到每区块6.25比特币，平均难度增加47%。

 

电力和容量收入。电力和容量收入是在Greenidge向NYISO管理的批发电网出售容量和能源以及辅助服务时赚取的。通过这些销售，Greenidge从三个方面获得收入，包括：(1)根据电力小时价格获得的电力收入，(2)承诺在调度时向NYISO出售电力的容量收入，以及(3)作为提供运营储备的补偿而获得的其他辅助服务收入。截至2021年6月30日的季度，Greenidge的电力和容量收入增加了80万美元，增幅为58.7%，从截至2020年6月30日的季度的130万美元增至210万美元。在截至2021年6月30日的季度里，电力收入相对较高，原因是2021年6月当月的天气与2020年相比变暖，以及新冠肺炎关闭导致2020年总体电力需求下降。在截至2021年6月30日的季度里，51%的价格上涨被销量下降21%部分抵消。这些价格上涨的推动因素是，与2020年核电站上线期间相比，2021年更极端的天气导致需求增加，以及2020年纽约的居家法规减少了对电力的需求。随着新冠肺炎法规的取消，格林尼治预计未来不会对新冠肺炎造成进一步的影响，除非新冠肺炎进一步爆发需要全州范围内进一步关闭。

23

目录

 

 

以总收入百分比表示的收入组成部分如下：

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

加密货币挖掘

 

 

86.9

%

 

 

71.5

%

功率和容量

 

 

13.1

%

 

 

28.5

%

总收入

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

在截至2021年和2020年6月30日的季度，Greenidge的电力客户分别占Greenidge总收入的13.1%和28.5%。对于加密货币开采，Greenidge认为其矿池运营商是其客户。Greenidge历来使用有限数量的泳池运营商，与泳池运营商的个人合同有一天的期限，这使得Greenidge可以选择随时更换泳池运营商。截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度，Greenidge最大的泳池运营商的收入分别约占总收入的75%和61%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度里，没有来自美国以外的资产的收入。

 

收入成本(不包括折旧和摊销)

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

加密货币挖掘

 

$

2,754

 

 

$

1,362

 

 

$

1,392

 

 

 

102.2

%

功率和容量

 

 

1,970

 

 

 

1,220

 

 

 

750

 

 

 

61.5

%

总收入成本

 

$

4,724

 

 

$

2,582

 

 

$

2,142

 

 

 

83.0

%

 

加密货币挖掘的成本。加密货币开采的成本主要包括天然气、排放、工资和福利，以及与加密货币开采作业产生的兆瓦相关的其他直接生产成本。不包括折旧和摊销的销售成本增加了140万美元，从截至2020年6月30日的季度的140万美元增加到截至2021年6月30日的季度的280万美元。这一增长主要是由于Greenidge的比特币开采车队和哈希率的增加。

 

电力和容量成本。电力和容量成本主要包括天然气、排放、工资和福利，以及与Greenidge生产并出售给电网的电力产生的兆瓦相关的其他直接生产成本。截至2021年6月30日的季度，电力和容量成本收入增加了80万美元，从截至2020年6月30日的季度的120万美元增加到200万美元。这一增长是由于电力需求的增加，这要求投入成本相应增加，特别是截至2021年6月30日的季度的天然气成本。截至2021年6月30日的季度，每分卡瑟姆的天然气成本为2.17美元，而截至2020年6月30日的季度为每分卡瑟姆1.56美元。

 

销售、一般和行政费用

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

销售、一般和行政费用

 

$

4,565

 

 

$

1,189

 

 

$

3,376

 

 

 

283.9

%

 

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括行政工资和福利、业务发展费用、专业费用和保险。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的季度的销售、一般和行政费用增加了340万美元，或283.9%，部分原因是与合并相关的大约90万美元的成本以及与上市公司相关的成本。此外，销售、一般和行政费用增加，原因是与支持公司增长的公司基础设施增长相关的成本，包括40万美元的非现金股票补偿(而截至2020年同期为零)。

 

折旧及摊销

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

折旧及摊销

 

$

1,603

 

 

$

1,130

 

 

$

473

 

 

 

41.9

%

 

由于购买和部署了更多的矿工，截至2021年6月30日的季度的折旧和摊销比截至2020年6月30日的季度的110万美元增加了50万美元，达到160万美元。

 

24

目录

 

营业收入(亏损)

 

营业收入(亏损)。Greenidge公布截至2021年6月30日的季度运营收入为530万美元，而截至2020年6月30日的季度运营亏损为20万美元。这一改善主要归因于比特币挖掘散列率的提高以及运营杠杆的增加，因为很大一部分销售、一般和管理费用是固定的。

 

其他收入(费用)，净额

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

利息支出

 

$

(202

)

 

$

-

 

 

$

(202

)

 

不适用

 

利息支出关联方

 

 

-

 

 

 

(273

)

 

 

273

 

 

不适用

 

数字资产销售损失

 

 

(154

)

 

 

(44

)

 

 

(110

)

 

 

250.0

%

其他费用，净额

 

 

(13

)

 

 

(25

)

 

 

12

 

 

 

-48.0

%

其他费用合计(净额)

 

$

(369

)

 

$

(342

)

 

$

(27

)

 

 

7.9

%

 

利息支出。表示截至2021年6月30日的季度未偿债务利息。截至2021年6月30日的季度有利息支出，与2021年与购买更多矿工相关的担保融资有关。

 

利息支出关联方。代表截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度，控股股东及其附属公司欠下的未偿还关联方债务的利息。与2021年1月29日的重组相关的对控股股东的债务被视为已全部清偿，不再未偿还。

 

亏损发生在这个出售数字资产。代表在截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度内与出售数字资产(比特币)相关的亏损。

 

所得税拨备

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

所得税前收入(亏损)

 

$

4,915

 

 

$

(571

)

所得税拨备

 

$

(1,397

)

 

$

-

 

实际税率

 

 

28.4

%

 

 

0.0

%

 

所得税拨备：表示截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度所得税估计拨备。在2021年1月27日之前，为了联邦和州所得税的目的，该公司被视为合伙企业。截至2021年6月30日的季度所得税拨备为140万美元，有效税率为28.4%。有效税率高于法定联邦税率，主要原因是州所得税。

 

净收益(亏损)

 

净收益(亏损)。由于上述因素，截至2021年6月30日的季度的净收益(亏损)增加了410万美元，达到350万美元，而截至2020年6月30日的季度亏损为60万美元。

 

 

25

目录

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较(金额以000美元表示)

 

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间Greenidge公司运营业绩的主要组成部分。

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

总收入

 

$

27,239

 

 

$

7,814

 

 

$

19,425

 

 

 

248.6

%

收入成本(不包括折旧和
((摊销如下所示)

 

 

9,146

 

 

 

4,609

 

 

 

4,537

 

 

 

98.4

%

销售、一般和行政费用

 

 

8,060

 

 

 

2,638

 

 

 

5,422

 

 

 

205.5

%

折旧及摊销

 

 

2,864

 

 

 

2,163

 

 

 

701

 

 

 

32.4

%

营业收入(亏损)

 

 

7,169

 

 

 

(1,596

)

 

 

8,765

 

 

不适用

 

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(368

)

 

 

-

 

 

 

(368

)

 

不适用

 

利息支出关联方

 

 

(22

)

 

 

(540

)

 

 

518

 

 

 

-95.9

%

出售数字资产的收益(损失)

 

 

141

 

 

 

(25

)

 

 

166

 

 

不适用

 

其他收入(费用)，净额

 

 

6

 

 

 

(16

)

 

 

22

 

 

不适用

 

其他费用合计(净额)

 

 

(243

)

 

 

(581

)

 

 

338

 

 

 

-58.2

%

所得税前收入(亏损)

 

 

6,926

 

 

 

(2,177

)

 

 

9,103

 

 

不适用

 

所得税拨备

 

 

(2,129

)

 

 

-

 

 

 

(2,129

)

 

不适用

 

净收益(亏损)

 

$

4,797

 

 

$

(2,177

)

 

$

6,974

 

 

不适用

 

 

收入

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

加密货币挖掘

 

$

23,061

 

 

$

5,630

 

 

$

17,431

 

 

 

309.6

%

功率和容量

 

 

4,178

 

 

 

2,184

 

 

 

1,994

 

 

 

91.3

%

总收入

 

$

27,239

 

 

$

7,814

 

 

$

19,425

 

 

 

248.6

%

 

加密货币开采收入。对于加密货币开采收入，Greenidge在其发电厂现场发电，并利用这些电力为ASIC矿工提供电力，产生比特币，然后将比特币兑换成美元或持有在钱包中。截至2021年6月30日的六个月，Greenidge的加密货币开采收入增加了1,740万美元，或309.6，从截至2020年6月30日的六个月的560万美元增至2,310万美元。这一增长归功于Greenidge公司增加的采矿车队，从截至2021年6月30日的季度的平均散列率约为0.29EH/s，增加到截至2021年6月30日的6个月的平均散列率0.5139 EH/s。从截至2020年6月30日的六个月到2021年6月30日的六个月，Greenidge的加密货币开采收入增加，这是比特币平均售价上升和Greenidge哈希率容量增长的函数，但被难度增加和减半事件所抵消。在截至2021年6月30日的6个月里，Greenidge开采了528枚比特币，平均价格约为41,297美元，2020年同期开采了673枚比特币，平均价格约为8,311美元。比特币价格上涨397%和Greenidge的哈希率增长有利于比特币开采收入，但被包括2020年5月发生的减半事件在内的其他因素部分抵消，该事件将区块奖励从每区块12.5比特币降低到每区块6.25比特币，平均难度增加43%。

 

电力和容量收入。电力和容量收入是在Greenidge向NYISO管理的批发电网出售容量和能源以及辅助服务时赚取的。通过这些销售，Greenidge从三个方面获得收入，包括：(1)根据电力小时价格获得的电力收入，(2)承诺在调度时向NYISO出售电力的容量收入，以及(3)作为提供运营储备的补偿而获得的其他辅助服务收入。截至2021年6月30日的六个月，Greenidge的电力和容量收入增加了200万美元，增幅为91.3%，从截至2020年6月30日的六个月的220万美元增至420万美元。这一增长主要是由于Greenidge在2020年前六个月期间进行了一次有计划的停电，以进一步扩大其采矿业务，而在2021年前六个月没有进行此类停电。由于更极端的天气，在截至2021年6月30日的6个月里，电力收入也相对较高，这导致了Greenidge上线期间的电力需求更高。在截至2021年6月30日的6个月里，85%的价格上涨被5%的销量下降部分抵消。这些价格上涨的推动因素是，与2020年核电站上线期间相比，2021年更极端的天气导致需求增加，以及2020年纽约的居家法规减少了对电力的需求。随着新冠肺炎法规的取消，格林尼治预计未来不会对新冠肺炎造成进一步的影响，除非新冠肺炎进一步爆发需要全州范围内进一步关闭。

26

目录

 

 

以总收入百分比表示的收入组成部分如下：

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

加密货币挖掘

 

 

84.7

%

 

 

72.1

%

功率和容量

 

 

15.3

%

 

 

27.9

%

总收入

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，Greenidge的电力客户分别约占Greenidge总收入的15%和28%。对于加密货币开采，Greenidge认为其矿池运营商是其客户。Greenidge历来使用有限数量的泳池运营商，与泳池运营商的个人合同有一天的期限，这使得Greenidge可以选择随时更换泳池运营商。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，Greenidge最大的泳池运营商的收入分别约占总收入的73%和65%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，没有来自美国以外资产的收入。

 

收入成本(不包括折旧和摊销)

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

加密货币挖掘

 

$

5,150

 

 

$

1,939

 

 

$

3,211

 

 

 

165.6

%

功率和容量

 

 

3,996

 

 

 

2,670

 

 

 

1,326

 

 

 

49.7

%

总收入成本

 

$

9,146

 

 

$

4,609

 

 

$

4,537

 

 

 

98.4

%

 

加密货币挖掘的成本。加密货币开采的成本主要包括天然气、排放、工资和福利以及与数字采矿作业产生的兆瓦相关的其他直接生产成本。不包括折旧和摊销的加密货币开采收入成本增加了320万美元，从截至2020年6月30日的6个月的190万美元增加到2021年6月30日止的6个月的520万美元。这一增长主要是由于Greenidge比特币开采车队和哈希率的增加。

 

电力和容量成本。电力和容量成本主要包括天然气、排放、工资和福利，以及与Greenidge生产并出售给电网的电力产生的兆瓦相关的其他直接生产成本。电力和容量成本收入增加了130万美元，从截至2020年6月30日的6个月的270万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的400万美元。这一增长是由于电力需求的增加，这要求投入成本相应增加，特别是截至2021年6月30日的6个月的天然气成本。截至2021年6月30日的6个月，每分卡瑟姆的天然气成本为2.38美元，而截至2020年6月30日的6个月，每分卡瑟姆的天然气成本为1.66美元。

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

销售、一般和行政费用

 

$

8,060

 

 

$

2,638

 

 

$

5,422

 

 

 

205.5

%

 

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括行政工资和福利、业务发展费用、专业费用和保险。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用增加了540万美元，增幅为205.5%，部分原因是与合并相关的大约120万美元的成本以及与上市公司相关的成本。此外，销售、一般和行政费用增加，原因是与支持公司增长的公司基础设施增长相关的成本，包括110万美元的非现金股票补偿(而截至2020年的同期为零)。

 

 

27

目录

 

折旧及摊销

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

折旧及摊销

 

$

2,864

 

 

$

2,163

 

 

$

701

 

 

 

32.4

%

 

由于购买和部署了更多的矿工，截至2021年6月30日的6个月的折旧和摊销增加了70万美元，达到290万美元。

 

营业收入(亏损)

 

营业收入(亏损)。Greenidge公布截至2021年6月30日的6个月的运营收入为720万美元，而截至2020年6月30日的6个月的运营亏损为160万美元。这一改善主要归因于比特币挖掘散列率的提高以及运营杠杆的增加，因为很大一部分销售、一般和管理费用是固定的。

 

其他收入(费用)，净额

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

增加(减少)

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

 

$金额

 

 

%变化

 

利息支出

 

$

(368

)

 

$

-

 

 

$

(368

)

 

不适用

 

利息支出关联方

 

 

(22

)

 

 

(540

)

 

 

518

 

 

不适用

 

出售数字资产的收益(损失)

 

 

141

 

 

 

(25

)

 

 

166

 

 

不适用

 

其他收入(费用)，净额

 

 

6

 

 

 

(16

)

 

 

22

 

 

不适用

 

其他费用合计(净额)

 

$

(243

)

 

$

(581

)

 

$

338

 

 

 

-58.2

%

 

利息支出。表示截至2021年6月30日止六个月的未偿债务利息。. 截至2020年6月30日的6个月有利息支出，与2021年与购买额外矿工相关的担保融资有关。

 

利息支出关联方。代表截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，控股股东及其关联公司欠下的未偿还关联方债务的利息。与2021年1月29日的重组相关的对控股股东的债务被视为已全部清偿，不再未偿还。

 

出售数字资产的收益(亏损)。代表在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，比特币赚取和清算之间的数字资产(比特币)价值变化。

 

所得税拨备

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

$(以千计)

 

2021

 

 

2020

 

所得税前收入(亏损)

 

$

6,926

 

 

$

(2,177

)

所得税拨备

 

$

(2,129

)

 

$

-

 

实际税率

 

 

30.7

%

 

 

0.0

%

 

所得税拨备。代表截至2021年6月30日的六个月的所得税估计拨备。在2021年1月27日之前，为了联邦和州所得税的目的，该公司被视为合伙企业。截至2021年6月30日的六个月所得税拨备为210万美元，实际税率为30.7%。实际税率高于法定的联邦税率，主要原因是州所得税，以及与从有限责任公司向公司重组相关的递延税负的确认。

 

净收益(亏损)

 

净收益(亏损)。由于上述因素，截至2021年6月30日的6个月的净收益(亏损)增加了700万美元，达到480万美元，而截至2020年6月30日的6个月的净收益(亏损)为220万美元。

 

 

28

目录

 

关键指标和非GAAP财务指标

 

除了根据GAAP确定的结果外，Greenidge认为以下关键指标和非GAAP衡量标准在评估其经营业绩方面很有用。Greenidge使用以下关键指标和非GAAP财务信息来评估其正在进行的业务，并用于内部规划和预测。Greenidge认为，当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起使用时，可能有助于投资者评估Greenidge的经营业绩。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。

 

 

开采的比特币

 

在截至2021年6月30日的季度中，开采的比特币数量约为315枚，而在截至2020年6月30日的季度中，开采的比特币数量约为403枚。Greenidge的采矿车队从截至2020年6月30日的季度的平均散列率约为0.37 EH/s增长到截至2021年6月30日的季度的平均0.64 EH/s。尽管矿工数量有所增加，但Greenidge看到比特币开采的季度环比减少。有几个因素影响了比特币的开采速度，包括在此期间整体网络难度(衡量赚取大宗奖励的难度)平均增加了47%，以及2020年5月发生的减半事件。此次减半活动将区块奖励从每区块12.5比特币降至6.25比特币，有效地将整个比特币网络开采的比特币总数减少了一半。这一大约每四年发生一次的减半事件，加上网络难度的增加，导致Greenidge在截至2021年6月30日的季度中开采的比特币数量与截至2021年6月30日的季度相比有所下降。

 

截至2021年6月30日的6个月中，比特币开采数量约为528枚，而截至2020年6月30日的6个月为685枚。

 

比特币网络向在区块链上移动比特币的用户收取网络交易费，当矿工解决区块问题时，网络交易费与区块奖励一起支付给矿工。支付给矿工的交易费占所述期间开采的比特币总数的百分比随网络拥塞而波动，这种情况发生在交易量较高的时期，以及网络哈希率突然下降(降低交易处理速度)的时期。预计交易费占大宗奖励的百分比将继续波动，随着大宗奖励减半，假设比特币的采用继续增加交易量，预计这一百分比将总体呈上升趋势。

 

 

电力和采矿能力

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日，Greenidge的发电量(不开采时)分别约为106兆瓦和约32兆瓦和17兆瓦。Greenidge的发电量是衡量Greenidge发电厂的总额定净兆瓦输出，代表Greenidge发电设施的最大可用产出，而采矿能力是Greenidge用于比特币开采活动的发电设施的额定净兆瓦输出数量。

 

 

每兆瓦小时收入和收入成本(不包括折旧和摊销)

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

$(以千计)

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币挖掘

$

14,064

 

 

$

3,341

 

 

$

23,061

 

 

$

5,630

 

功率和容量

$

2,112

 

 

$

1,331

 

 

$

4,178

 

 

$

2,184

 

每兆瓦时收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币挖掘

$

220

 

 

$

106

 

 

$

206

 

 

$

115

 

功率和容量

$

51

 

 

$

25

 

 

$

51

 

 

$

25

 

收入成本(不包括折旧
(折旧和摊销)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币挖掘

$

2,754

 

 

$

1,362

 

 

$

5,150

 

 

$

1,939

 

功率和容量

$

1,970

 

 

$

1,220

 

 

$

3,996

 

 

$

2,670

 

每兆瓦时的收入成本(不包括
  (折旧及摊销)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币挖掘

$

43

 

 

$

43

 

 

$

46

 

 

$

40

 

功率和容量

$

47

 

 

$

23

 

 

$

49

 

 

$

31

 

兆瓦时

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币挖掘

 

63,803

 

 

 

31,595

 

 

 

112,089

 

 

 

48,786

 

功率和容量

 

41,747

 

 

 

53,045

 

 

 

82,075

 

 

 

86,574

 

 

29

目录

 

管理层使用每兆瓦时的加密货币开采收入和每兆瓦时的电力和容量收入来考虑它将在多大程度上发电，以开采加密货币或向纽约批发电力市场出售电力。每兆瓦小时的收入成本(不包括折旧和摊销)是对天然气成本、排放额度、工资和福利以及与生产的兆瓦小时相关的其他直接生产成本的衡量，这些成本是为每个利用的兆瓦小时产生各自的收入类别而产生的。折旧和摊销成本不包括在每兆瓦时指标的收入成本(不包括折旧和摊销)中；因此，并不是所有用于加密货币挖掘以及电力和容量的收入成本都得到充分反映。就任何其他比特币矿商是上市或可能上市而言，每兆瓦时指标的收入成本(不包括折旧和摊销)可能是不可比较的，因为一些竞争对手可能会在他们的收入成本数据中包括折旧。

 

 

EBITDA和调整后的EBITDA

 

“EBITDA”被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。经调整EBITDA“的定义为经股票薪酬及管理层厘定的其他特殊项目调整后的EBITDA，包括但不限于业务发展、若干金融负债(包括资产报废责任)的公允价值调整、与债务及股权交易有关的成本，以及不能反映业务运作的减值费用。调整后的EBITDA旨在作为Greenidge业绩的补充衡量标准，既不符合GAAP的要求，也不符合GAAP的规定。Greenidge认为，EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估正在进行的经营结果和趋势，并将其财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，Greenidge可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，Greenidge提出的这些措施不应被解释为推断其未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。Greenidge对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

 

由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。Greenidge主要依靠其GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA和调整后的EBITDA，从而弥补了这些限制。您应该审查下面对净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账，而不是依靠任何单一的财务指标来评估Greenidge的业务。

 

下表对所示期间的净亏损与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对(以千为单位)：

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

$(以千计)

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净收益(亏损)

$

3,518

 

 

$

(571

)

 

$

4,797

 

 

$

(2,177

)

所得税拨备

 

1,397

 

 

 

-

 

 

 

2,129

 

 

 

-

 

利息支出，净额

 

202

 

 

 

273

 

 

 

390

 

 

 

540

 

折旧及摊销

 

1,603

 

 

 

1,130

 

 

 

2,864

 

 

 

2,163

 

EBITDA

 

6,720

 

 

 

832

 

 

 

10,180

 

 

 

526

 

基于股票的薪酬

 

407

 

 

 

-

 

 

 

1,063

 

 

 

-

 

合并和上市公司备案相关费用(1)

 

938

 

 

 

-

 

 

 

1,248

 

 

 

-

 

调整后的EBITDA

$

8,065

 

 

$

832

 

 

$

12,491

 

 

$

526

 

 

(1)
合并和上市公司申请成本与与Support.com合并相关的成本、有限责任公司的公司重组、股票公开登记和相关成本有关。

 

 

流动性与资本资源

 

截至2021年6月30日，格林尼治的现金和现金等价物为3790万美元，累计赤字为2010万美元。到目前为止，Greenidge主要依靠债务和股权融资来为其运营提供资金，满足持续的营运资金需求，并执行其业务计划的初始阶段。2021年1月29日，Greenidge完成了向某些个人和投资者私募162万股A系列优先股，每股价格为25.00美元，总金额为4050万美元。即使私募发行成功完成，合并后获得的现金和现金等价物，Greenidge也可能寻求通过其他来源筹集资金，例如公开发行、对其股权或债务证券的额外私募，或者传统或非传统信贷类型的安排。

30

目录

 

 

例如，2021年9月15日，Greenidge与投资者签订了购买协议，根据该协议，Greenidge有权向投资者出售最高可达 在购买协议期限内，在购买协议规定的某些限制和条件的限制下，不时发行5亿美元的A类普通股。不能保证Greenidge能够以优惠的条件出售A类普通股，或者根本不能保证。此外，格林尼治公司还于2021年9月20日提交了与债券发行相关的债券注册声明，预计发行规模约为1亿美元，拥有15%的超额配售选择权，期限为5年。债券的具体条款和期限尚未确定，我们可能无法按预期发行规模、按优惠条款或根本无法完成发售。我们打算将根据购买协议出售我们的A类普通股和债券发行(如果有的话)的净收益用于一般公司目的，包括为未来的收购和投资提供资金，偿还债务，进行资本支出和为营运资本提供资金。

 

如果Greenidge筹集额外的股权融资，其股东的所有权权益可能会大幅稀释，其A类普通股的每股价值可能会下降。此外，如果Greenidge从事债务融资，在支付优先顺序上，债券持有人可能会优先于其股东。

 

尽管截至2021年6月30日，Greenidge在较长时间内持有的数字资产数量相对较少，但Greenidge目前的业务战略是在赚取此类资产后的短时间内出售此类资产。格林尼治未来可能会选择改变这一策略。从收到比特币到随后转换成现金的平均时间不到一天，因为每天开采的比特币中至少有95%是在开采当天清算的。Greenidge的流动性受到比特币开采数量和比特币标的价格波动的影响。

 

 

合同义务和承诺

 

下表汇总了截至2021年6月30日Greenidge的合同义务和其他承诺(以千为单位)，以及这些义务的到期年份：

 

 

 

 

 

少于

 

 

1 - 3

 

$(以千计)

总计

 

 

1年

 

 

年数

 

应付票据(1)

$

43,791

 

 

$

20,798

 

 

$

22,993

 

设备租赁(2)

$

680

 

 

$

544

 

 

$

136

 

天然气承诺(3)

$

1,718

 

 

$

1,718

 

 

$

-

 

购买承诺(4)

$

22,471

 

 

$

22,471

 

 

$

-

 

 

(1)
上表所列应付票据金额包括融资本金债务加上预计的合同未来利息和风险溢价支付。
(2)
设备融资租赁义务包括固定的每月租金付款，不包括估计的收入分享付款。
(3)
代表在2022年3月1日之前购买天然气的表外安排。
(4)
代表截至2021年6月30日的矿商购买承诺。

 

应付票据与设备融资和安全协议相关，这些协议为购买已经交付的矿工提供了资金。这些票据的年利率在15%至17%之间，以利息和本金混合支付的方式偿还，并支付额外的风险溢价，最后一笔付款应在交割日期18个月后到期。

 

2021年3月，Greenidge为某些采矿单位签订了设备租赁协议。与租赁协议一起，Greenidge记录了120万美元的融资租赁义务和140万美元的使用权资产。租约包括每月固定付款不足10万美元的义务，以及按所购矿工应占营收10%的收入分成义务。租约将于2022年8月结束，届时设备将转移到Greenidge。

 

截至2021年6月30日，Greenidge有未履行的承诺，将再购买6300名矿工，剩余现金承诺为2250万美元，已包括在上表中。该公司有2350万美元与这些矿工相关的承诺融资，这些融资将在交付时获得资金。这些采购承诺只能由Greenidge取消；然而，如果Greenidge取消，Greenidge将没收已支付的设备定金。

 

矿商收购承诺的2,350万美元承诺融资期限一般为交割日起计18个月，利率在15%至17%之间，需要额外支付风险溢价。

 

31

目录

 

从第二季度末到2021年9月16日，Greenidge已经购买和部署了大约1,000台M30 WhatsMiners，并额外订购了11,500台S19j Pro Bitmain Antminers。这些额外购买的总额约为7300万美元。

 

在接下来的12个月里，Greenidge预计其运营和承诺的融资安排将为其运营开支、购买承诺、资本支出、利息支付和债务偿还提供足够的现金。这是建立在Greenidge实现其预测的基础上的，该预测可能受到其控制之外的项目的负面影响，特别是比特币价格的大幅下跌、有关加密货币的监管变化或其他宏观经济条件(包括如果进一步的新冠肺炎爆发需要在全州范围内进一步关闭)以及第二部分第1A项中确定的其他事项。“风险因素本季度报告的内容为10-Q。

 

 

现金流量汇总

 

下表提供了Greenidge截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的净现金流信息(单位：千)。

 

 

截至6月30日的六个月，

 

$(以千计)

2021

 

 

2020

 

经营活动提供的净现金

$

9,402

 

 

$

695

 

用于投资活动的净现金

 

(29,581

)

 

 

(8,913

)

融资活动提供的现金净额

 

53,017

 

 

 

-

 

现金和现金等价物净变化

 

32,838

 

 

 

(8,218

)

年初现金及现金等价物

 

5,052

 

 

 

11,750

 

期末现金和现金等价物

$

37,890

 

 

$

3,532

 

 

截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为940万美元，而截至2020年6月30日的6个月为70万美元。与2020年相比，2021年前六个月运营现金流的增长主要是由净收入产生的现金(即经折旧、递延税款、资产报废义务增加、数字资产销售(收益)损失、基于股票的补偿和环境责任损失调整后的净收入)产生的现金，增加了约910万美元。

 

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为2960万美元，而截至2020年6月30日的6个月为890万美元。在截至2021年6月30日的六个月里，由于公司扩大了其加密货币开采的矿工船队，用于投资活动的净现金与上年同期相比大幅增加。

 

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为5300万美元，而截至2020年6月30日的6个月为500万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额包括发行优先股收益3710万美元，应付票据和资本租赁债务1710万美元，行使股票期权100万美元，与设备融资协议相关的应付票据和融资租赁债务偿还220万美元抵消了这一净额。

 

 

新兴成长型公司地位

 

根据“就业法案”，Greenidge有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，它被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要Greenidge是一家新兴的成长型公司，它就不需要：

根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，对其财务报告进行内部控制的审计报告；
遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(即审计师讨论和分析)的任何要求；
将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如“薪酬话语权”、“频次话语权”和薪酬比率；以及
披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。

 

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

 

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换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。格林尼治选择利用这一延长过渡期的好处。因此，它的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相提并论。

 

Greenidge将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，或直至(I)其年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)根据“交易法”第12b-2条规定成为“大型加速申报公司”之日，如果截至其最近结束的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况。或(Iii)在过去三年内发行了10亿美元以上的不可转换债券的日期。

 

 

关键会计政策和估算

 

Greenidge认为，以下会计政策对于帮助您充分理解和评估这一管理层讨论和分析是最关键的：

 

 

应收帐款

 

Greenidge在正常业务过程中向其电力客户NYISO提供信贷。Greenidge定期对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。NYISO根据收入类型，在使用后7天内或月底7天内付款。目前没有与加密货币开采收入相关的应收账款。

 

 

数字资产

 

数字资产包括在随附的综合资产负债表中的流动资产中。数字资产根据会计准则编纂(“ASC”)350、无形资产-商誉和其他分类为无限期无形资产，并根据Greenidge以下披露的收入确认政策进行会计处理。持有的加密货币被计入无形资产，使用寿命不确定。使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年评估减值，或更频繁地在发生事件或环境变化时评估减值，表明该无限期使用的资产更有可能减值。每年以外可能触发减值评估的事件或情况包括但不限于监管环境的重大变化、数字货币的潜在技术变化，以及比特币价格低于资产持有成本的长期或重大变化。一旦确定存在减值，减值金额被确定为账面价值超过其公允价值的金额，该金额是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来计量的。在减损测试中，Greenidge可以选择首先执行定性评估，以确定是否更有可能存在减损。如果确定存在减损的可能性不大，则不需要进行定量减损测试。如果Greenidge得出不同的结论，则需要进行量化减损测试。在确认减值损失的范围内, 损失建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。Greenidge评估了这些数字资产，并确定截至2021年6月30日没有减值。截至2021年6月30日，Greenidge的数字资产由大约29.2个比特币组成，而截至2020年12月31日，比特币为26.1个。

 

通过其采矿活动授予Greenidge的数字资产包括在随附的合并现金流量表中的经营活动中。Greenidge按照后进先出(LIFO)的会计方法核算其损益。出售数字资产的损益记录在随附的综合经营报表中的其他收入(费用)中。

 

虽然管理层使用现有信息评估和确认数字资产的减值损失，但根据比特币基础价值的变化，可能有必要进一步减少账面金额。

 

排放费用和信用额度

 

Greenidge在其能源生产活动中产生二氧化碳排放。因此，Greenidge产生了排放费用，并被要求购买按成本计价的排放信用，以抵消责任。Greenidge参与了区域温室气体倡议(RGGI)，该倡议根据法律规定，Greenidge在三年控制期(2021年1月1日至2023年12月31日)内的每一年，在三年控制期(2021年1月1日至2023年12月31日)内的每一年，都必须汇出信用额度，以抵消Greenidge下一年50%的年度排放费用，并在三年控制期之后进行最终结算。Greenidge以每吨为基础确认费用，其中一吨相当于一个RGGI信用。在控制期结束后，Greenidge将汇出信用，以消除剩余的排放费用责任。Greenidge以每吨为基础确认费用，其中一吨相当于一个RGGI信用。

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RGGI积分以先进先出的方式记录。

 

 

资产报废义务

 

资产报废义务是与长期资产报废相关的法律义务。这些债务代表资产未来报废的估计成本的现值，使用信贷调整后的无风险利率贴现，并记录在发生负债的期间。Greenidge确认的这些负债涉及其垃圾填埋场和一个目前仅用于排水的火山灰池的退役费用。

 

Greenidge在其位于纽约州托里镇的物业上拥有并运营一座垃圾填埋场。根据NYSDEC的要求，堆填区必须资助一个信托基金或提供同等的财务承诺，以支付大约30年的估计费用，以便在堆填区停止运营后维护该堆填区。截至2021年6月30日，Greenidge拥有的垃圾填埋场是一个完全许可的、可运营的垃圾填埋场，并充当渗滤液处理设施。年度报告由第三方工程公司完成，以提供环境合规性，并计算关闭和关闭后的综合成本，折现为当年的美元。作为信托，Greenidge与其最大的股权成员进行了谈判，以维持一份保证偿还债务的信用证。根据ASC 410-20，资产退休义务，截至2021年6月30日和2020年12月31日，Greenidge分别记录了500万美元和490万美元的环境责任。与这一负债相关的信用证在2021年6月30日为500万美元。

 

Greenidge有义务与关闭其位于纽约州托里镇的一个煤灰池相关的煤炭燃烧残留物相关，因为煤炭燃烧残留物受联邦和州法规的约束。根据联邦法律和ASC 410-20，资产报废义务，Greenidge记录了截至2021年6月30日和2020年12月31日的230万美元的资产报废义务。2021年前六个月，与灰池资产报废义务相关的现金流估计没有变化。估计基于各种假设，包括但不限于关闭和关闭后的成本估计、支出时间、升级因素、贴现率和遵守燃煤残渣法规的方法。由于估计和假设的潜在变化，预计将定期对资产报废债务进行额外调整。

 

 

加密货币挖掘收入

 

Greenidge通过执行与矿池运营商的合同，为矿池提供计算能力，进入了数字资产矿池。任何一方都可以随时终止合同，只有当Greenidge向矿池运营商提供计算能力时，Greenidge才能获得可强制执行的赔偿权利。作为提供计算能力的交换，Greenidge有权获得加密货币奖励的理论上的一小部分。矿池运营商向矿池运营商收取的数字资产交易费较少。收入被衡量为从池运营商获得的加密货币奖励的分数份额的价值，该份额已减去池运营商保留的交易费，用于Greenidge为成功解决当前算法而按比例向矿池运营商贡献计算能力。

 

在数字资产交易验证服务中提供计算能力是Greenidge日常活动的输出。提供这种计算能力是Greenidge与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。Greenidge收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，Greenidge在收到之日以公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或Greenidge从资金池中获得奖励的时间没有实质性差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转，因此在矿池运营商成功设置区块(通过第一个解决算法)并且Greenidge收到它将收到的对价确认之前，考虑受到限制，届时收入将被确认。

 

矿工支付给池化运营商的池费是根据理论比特币大宗奖励和矿工收到的网络交易费的固定百分比计算的。池费是从每天的比特币支出中扣除的。Greenidge预计，未来支付给池子运营商的池子费用百分比不会有任何实质性变化，然而，随着池子变得更具竞争力，这些费用可能会随着时间的推移而下降。

 

收到的加密货币奖励的公允价值是使用Greenidge在收到时相关加密货币的初级兑换报价确定的。

 

目前，在GAAP或替代会计框架下，没有关于确认为收入或持有的加密货币的会计处理的具体明确指导，管理层在确定适当的会计处理方面做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威的指导意见，Greenidge可能需要改变其政策，这可能会对公司的综合财务状况和经营结果产生影响。

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电力和容量收入

 

Greenidge在电力交付给NYISO并履行其履行义务的某个时间点确认电力收入。Greenidge在合同有效期内确认容量协议的收入，因为在维持提供电力的能力的情况下，它履行了一系列业绩义务。

 

销售税、增值税和格林奇在创收活动中同时征收的其他税收不包括在收入中。附带合同成本在交付货物和服务方面不是实质性的，被确认为费用。这些交易中没有重要的融资部分。

 

 

表外安排

 

截至2021年6月30日，Greenidge已购买了68.5万Mmbtu天然气，平均成本为2.51美元/Mmbtu，总承诺为170万美元。

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项目3.定量和质量VE关于市场风险的披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束的披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在1934年证券交易法(修订后的交易法)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。根据这一评估，截至2021年6月30日，首席执行官和首席财务官得出的结论是，披露控制和程序有效，确保本季度报告中要求提交的10-Q表格中的所有重要信息都已被记录、处理、汇总并在需要时报告，这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

本公司的财务报告内部控制在2021财年第二季度没有发生任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第II部分--其他信息

 

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会出现不利结果，并损害我们的业务。除以下讨论外，我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的法律程序或索赔。

 

2020年12月17日，某些当事人向纽约州叶茨县最高法院提交了第78条的请愿书，对Torrey镇计划扩建我们的比特币开采数据中心的场地规划审查提出质疑。我们作为必要的一方加入了请愿书。请愿书声称Torrey镇犯了两个错误，即(1)违反了一般市政法律239-M，因为未能在该镇批准场地计划之前向县或Torrey规划委员会提交必要的建议；以及(2)违反了纽约州环境质量审查法案，原因包括(除其他外)未能确定所有值得关注的环境领域或审查计划中的数据中心扩建对环境的潜在影响。这件事被休会了，在此期间，一般市政法转介问题得到了纠正，只剩下SEQRA问题。在过去的诉讼中，我们成功地为同一请愿人提出的类似SEQRA索赔辩护。然而，我们不能预测这场诉讼的结果。2021年4月19日，托里镇规划委员会再次宣布，场地图申请没有造成重大的负面环境影响，并再次批准了拟议的场地图。鉴于最近的城镇诉讼，请愿人修改了针对托里镇的诉状，并要求法院确定一个新的返回日期，以便充分处理他们的索赔。我们认为，请愿人对托里镇的索赔是没有根据的。

 

自合并宣布以来，据称支持的个人股东、支持的个人董事以及在其中两起案件中，Greenidge和Merge Sub向美国各联邦地区法院提出了6起投诉。在这六起投诉中，有两起是提交给特拉华州地区法院的：Stein诉Support.com，Inc.等人案，案件编号1：21-cv-00650-una，2021年5月5日提交，以及贝尔诉Support.com，Inc.等人案，案件编号1：21-cv-00672-una，2021年5月7日立案。其他三起诉讼已经提交给纽约南区美国地区法院，即：Broder诉Support.com，Inc.等人案，案件编号1：21-cv-04262-una，2021年5月12日立案；Salerno诉Support.com，Inc.等人案，案件编号1：21-cv-04584，于2021年5月21日提交；以及Bowen诉Support.com，Inc.等人案，案件编号1：21-cv-04797,2021年5月28日立案。剩下的诉讼是在纽约东区的美国地区法院提起的：施泰因梅茨诉Support.com，Inc.等人案，案件编号1：21-cv-02647-una，2021年5月11日立案。支持和支持委员会的个人成员被列为被告。斯泰因, 施泰因梅茨, 布罗德，及博文投诉和支持，支持委员会的个人成员，Greenidge和Merge Sub被列为钟和萨勒诺抱怨。诉讼一般声称，2021年5月4日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的与合并相关的表格S-4注册声明具有误导性，和/或遗漏了某些重要信息。此外，其中一宗诉讼(萨勒诺)还指控支持董事会成员在谈判和批准合并协议时违反了他们的受托责任，Greenidge和Merge Sub协助和教唆了支持董事涉嫌违反受信责任的行为。除其他事项外，所有六起诉讼都寻求禁止合并，或者在没有发布禁令而合并结束的情况下，撤销合并以及未指明的金钱损害赔偿金、费用以及律师费和专家费。支持并在适用的情况下，Greenidge和Merge Sub认为这些诉讼毫无价值，并打算积极抗辩。

 

2021年8月2日，代表第七个假定支持股东的律师发出了一封请求信，要求就拟议中的交易提供更多信息，并保留他们声称的寻求禁止交易的权利。

 

2021年8月4日，鲍恩的律师口头向支持律师表示，鉴于支持部门的补充披露，他预计将驳回他的诉讼，认为这起诉讼毫无意义，并寻求收取流动费。

 

2021年8月9日，原告施泰因梅茨的律师自愿驳回了施泰因梅茨的诉讼，原告斯坦和贝尔的律师在提交给法院的一份状况报告中表示，在股东对拟议的交易进行投票后，他们预计将驳回斯坦和贝尔的诉讼，认为这两起诉讼毫无意义。Support预计，这三名原告同样将要求收取流浪费。

 

第1A项。国际扶轮SK因素

在评估我们的公司和我们的业务时，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关注释，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分的其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、

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在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则在本节和本季度报告10-Q表中的其他地方提到我们的业务受到不利影响、负面影响或损害时，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和我们的未来前景造成不利影响或负面影响或损害。在这份Form 10-Q季度报告中总结的和下面描述的重大和其他风险和不确定性并不是详尽的，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下面描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。以下风险因素中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些都说明了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。投资我们的证券有很高的风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的一般风险

我们的经营历史有限，在不断增长的同时也出现了运营亏损。如果我们无法维持比比特币开采和发电的运营成本以及扩张计划更高的收入，我们将恢复运营亏损，这可能会对我们的运营、战略和财务表现产生负面影响。

我们最近几年经历了转型，2019年5月开始开采比特币。我们在前几年经历了经常性的运营亏损。我们的比特币开采业务处于早期阶段，比特币和能源定价以及比特币开采经济具有波动性和不确定性。我们目前的战略将继续让我们面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、扩大运营所需的其他发电设施的可用性以及监管改革。

如果比特币价格下跌或矿业经济变得令人望而却步，我们可能会招致未来的损失。这样的损失可能是巨大的，因为我们产生了与最近的投资和潜在的未来收购相关的成本和开支，以及与法律和行政相关的费用。虽然我们正在密切监测我们的现金余额、现金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能无法被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下跌可能会对我们的财务表现产生重大影响。

虽然我们的业务和运营有多种收入来源，但目前这些收入来源都依赖于单一的天然气发电设施。 我们在做手术。我们单一发电厂的任何中断都会对我们的业务和运营，以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们运营着一家单一来源的天然气发电设施，目前该设施包括并支持我们所有的业务和运营。虽然我们从我们的业务和运营中实现了多种收入来源，但目前的每一种收入来源都依赖于我们在纽约州托里镇的天然气发电设施的持续运营。我们已经签署了一份意向书，在南卡罗来纳州斯帕坦堡的一个设施，我们打算在那里发展我们的下一个比特币开采业务，利用该地点现有的电力基础设施。然而，我们还没有就斯帕坦堡核设施签署具有约束力的协议，各方还没有就主要条款达成一致，也没有就此做出任何承诺，也不能保证能达成令人满意的协议。发电厂涉及复杂的操作和设备，其中大部分在正常运行过程中都会受到磨损。此外，发电厂运行中使用的设备也可能出现故障或故障、物理灾难和破坏。我们几乎所有的发电厂和比特币开采业务都在计算机系统上运行，这些计算机系统可能会受到数据安全漏洞、计算机故障和病毒的影响，通常需要持续的软件更新和维护。修理、更换或以其他方式修复或解决任何上述或其他问题，可能需要拨出大量时间、资金或其他资源，例如技术能力，而在这段时间内，我们将无法运作我们的发电厂并产生收入。我们可能没有足够的资本或其他资源来及时或根本无法修复或以其他方式解决这些因素或问题，并且我们可能无法获得修复或以其他方式解决这些因素或问题所需的必要部件或设备。由于可获得性、生产时间或周期、运输或其他因素，运行发电厂所需的一些部件和设备可能需要较长的交货期才能获得，从而使得此类部件或设备难以及时或以成本效益的方式获得(如果有的话)。

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我们单一发电厂的任何中断都将导致创收活动暂停，并将对我们的业务和运营以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

随着比特币网络中计算能力或哈希率的总量增加，每单位哈希率赚取的比特币数量会减少；因此，为了保持我们的市场份额，我们可能不得不招致巨额资本支出，以扩大我们的矿工队伍。

随着时间的推移，全球比特币网络的总计算能力普遍增长，我们预计未来还会继续增长。如果全球哈希率继续提高，比特币奖励的市场份额和支付给任何固定矿队的金额都将下降。因此，为了保持我们的市场份额，我们可能需要扩大我们的采矿船队，这可能需要大量的资本支出。

我们任何管理团队的流失，无法执行有效的继任计划，或无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的运营、战略和业务产生不利影响。

我们的运营、战略和业务将在很大程度上依赖于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官杰弗里·柯特、我们的总裁戴尔·欧文和我们的首席财务官蒂莫西·雷尼。

目前，我们的管理团队规模很小，我们将需要继续扩大我们的管理层，以减轻现有管理团队的压力，并继续发展我们的业务，并执行任何未来发现和扩展到其他潜在发电或其他加密货币开采机会的工作。如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，或不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的业务。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要拥有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和比特币行业有很好的了解。这个行业的高素质人才市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住这些人才。如果我们不能吸引和留住这样的人才，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要大量的时间、支出或努力，才能通过收购来发展我们的业务，包括我们的比特币开采业务，而且我们的努力可能不会成功。

近年来，比特币和其他加密货币开采公司的数量大幅增加。随着我们和其他比特币/加密货币采矿公司寻求扩大采矿能力或获得额外的电力来源，为其不断增长的采矿业务提供动力，收购现有的加密货币采矿公司和独立的电力生产设施可能会成为一个有吸引力的增长途径。目前，我们的比特币开采业务的电力来自我们位于纽约州托里镇的106兆瓦发电设施。如果我们决定将我们的业务扩大到超过我们106兆瓦发电设施的能力，我们可能希望通过收购额外的比特币或其他加密货币采矿业务或发电厂来实现这一目标。2021年7月2日，我们宣布，我们已经签署了一份意向书，将在南卡罗来纳州斯帕坦堡的一个设施执行为期10年的租赁，我们打算在那里利用当地现有的电力基础设施，发展我们的下一个比特币开采业务。我们尚未签署斯帕坦堡设施的具有约束力的租约，双方尚未就主要条款达成一致，也没有就此做出任何承诺，也不能保证能达成令人满意的协议，但我们预计斯帕坦堡设施的运营将于2021年底或2022年初开始，并将完全实现碳中性。然而，由于一些原因，我们可能无法获得有吸引力的收购目标，例如对有吸引力的目标的竞争日益激烈，经济或行业低迷，地缘政治紧张局势，监管变化，环境挑战。, 关闭业务合并或业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。我们无法确定和完成对有吸引力的目标的收购，这可能会对我们的长期增长前景产生实质性的不利影响。

由于几个外部因素，我们的业务和运营计划可能会发生变化，包括市场状况、采购数量、成本和时间表与我们的业务计划一致的设备的能力，以及识别和获得更多地点以复制我们现有设施现有运营模式的能力。

我们已经制定了一份商业计划，该计划考虑了我们在纽约州托里镇的扩建预期完成，以及收购额外的发电资产，在那里我们设想复制我们现有的商业模式。该业务计划基于对许多因素的某些假设，其中一些因素包括监管变化不会对当前的运营造成干扰，以及在某些未来日期和价格采购某些性能规格的额外采矿设备，以及收购更多地点。我们的业务计划可能会发生变化，以至于我们无法实现与我们目前的假设一致的预期结果。

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如果我们完成债券发行，我们将背负巨额债务，这可能会对您产生重要后果。

 

如果我们完成债券发行，我们将背负巨额债务。这将导致固定支付义务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有的话)将专门用于支付此类债务的本金和利息，而不是用于运营、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的。此外，即使我们在到期时支付所有本金和利息，但如果我们违反某些公约，我们偿还债务的义务可能会加快，这将对我们的运营现金流产生负面影响。

 

此外，由於管理债券的契约不会限制我们承担额外债务的能力，我们日后可能会承担额外的债务，对我们的营运现金流可能会有进一步的负面影响。

 

我们在比特币开采业务中使用的财产可能会受到损害，包括保险不承保的损害。

我们目前在纽约州托里镇的比特币开采业务，以及我们未来建立的任何比特币开采业务，都会受到与物理条件和操作相关的各种风险的影响，包括：

存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；
任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求下的责任；
飓风、地震、火灾、洪水、风暴等自然灾害造成的损害；
犯罪分子造成的损害，如网络攻击、破坏公物、破坏或恐怖袭击；以及
员工和其他人就我们酒店遭受的伤害提出索赔。

所有这些都可能导致我们的比特币开采业务和/或发电暂时或永久无法运营，而且由于我们目前在单一地点运营，因此对我们业务的潜在影响目前被放大。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能不足或不可用。我们的财产保险承保工厂每次事故约1.97亿美元，包括业务中断，以及所有情况下比特币采矿设备的5000万美元，受某些免赔额的限制。我们的保险可能不足以赔偿我们因这些风险而遭受的损失。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们面临的风险是，我们的部分或全部比特币可能会丢失或被盗。加密货币存储在通常称为“钱包”的加密货币站点中，可以访问这些站点来交换持有者的加密货币资产。我们对比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储指的是任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷藏钱包通常比热钱包更安全，但对于快速或常规交易来说，它们并不理想，而且我们对比特币价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。我们目前聘请第三方提供商将我们的比特币存放在多签名的冷库钱包中，这样的第三方提供商维护安全的备份，以降低违规风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。我们利用交易所的热钱包来清算每日的比特币开采奖励(热钱包中持有的金额仅限于一天的开采收入)，以降低损失风险。由于网络犯罪或其他原因，对我们热钱包的任何限制都可能限制我们将比特币转换为现金的能力。

黑客或恶意行为者可能试图窃取比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件、我们的通用计算机系统或网络，或通过其他方式。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客或其他恶意行为者更具吸引力的目标。此外，如果未来我们长期持有更多生成的比特币用于投资，我们的比特币被黑客遗失的威胁将成为一个更大的风险，造成重大损失的可能性将会增加。

比特币由持有比特币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息发布到网络中时，会发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币，并且此类私钥可能无法恢复。

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这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券，而我们持有很大一部分资产为此类加密货币、投资证券或其他实体的非控股股权，我们可能会无意中违反《投资公司法》。为了避免注册为投资公司，我们可能会招致巨大的亏损，或者可能会产生注册为投资公司的巨额费用，或者可能会完全终止运营。

根据修订后的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)，如果我们的投资证券价值在非综合基础上超过我们总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为投资公司。目前，SEC并不认为我们拥有、收购或开采的比特币是投资证券，我们也不相信我们拥有、收购或开采的任何比特币是证券。此外，我们目前并没有持有很大一部分资产是比特币。然而，SEC的规则和适用法律可能会发生变化，特别是在不断发展的加密货币世界中，此外，投资公司法对我们可能开采或持有的所有形式的加密货币的分析可能并不统一。

如果SEC或其他监管机构认定比特币或我们未来可能开采或持有的任何其他加密货币构成受《投资公司法》约束的投资证券，并且如果由于我们的采矿活动和/或我们没有控股权的投资，我们持有的比特币或其他加密货币占我们总资产的很大一部分，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%(不包括现金项目)。如果我们选择持有更多开采的比特币或其他加密货币，而不是将开采的比特币或加密货币大部分兑换成美元，这种情况可能会加速。

在这种情况下，我们可以确定我们已经成为一家投资公司。根据《投资公司法》(Investment Company Act)，可以进行有限的豁免，包括给予无意中的投资公司一年的宽限期，使其不能注册为投资公司。在那一年，我们将被要求采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括用我们手头的现金和比特币或其他加密货币收购资产，清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求SEC的不采取行动函。这样的行动可能需要巨大的成本，扰乱我们的运营或增长计划，并转移管理时间和注意力。

如果我们无法获得投资公司注册豁免的资格，或者没有在一年的无意投资公司宽限期内采取足够的措施，我们将需要根据投资公司法向SEC注册为投资公司，或者停止几乎所有业务，我们的合同将变为无效。投资公司注册非常耗时，需要对我们的业务进行重组。此外，投资公司的运营成本非常高，而且受到限制，因为投资公司在管理、运营、与关联人的交易和投资组合以及“投资公司法”备案要求方面都要受到严格的监管。这种合规的成本将导致我们产生大量的额外费用，如果需要的话，如果没有注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

对数字资产进行财务会计的先例有限，因此不清楚我们将被要求如何对数字资产交易进行会计核算。

虽然我们根据会计准则编纂(ASC，350)将数字资产记录为无限期无形资产，但目前GAAP下没有专门针对数字资产(包括数字货币)的会计处理的权威指导。

我们在比特币赚取时确认与比特币相关的收入。比特币的收入一般记录为收入，使用每日奖励时重要交易所的现货价格，比特币按其成本记录在资产负债表上，并每年审查减值。

财务会计准则或其解释的改变可能会导致适用于我们比特币业务的会计处理方式发生变化。

如果联邦或州立法机构或机构发起或公布的税收决定改变了出于税收目的将比特币归类为财产(在此类比特币作为投资持有的情况下)，这种决定可能会对我们产生负面的税收后果。

美国国税局目前的指导意见表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及支付以太或比特币购买商品和服务的交易应被视为易货交易。虽然这种处理为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创建了潜在的纳税报告要求，

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通常通过比特币交易(包括区块链外交易)，它保留对那些可能对我们的投资产生不利影响的交易适用资本利得待遇的权利。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2020年12月31日，Support结转了大约1.456亿美元的美国联邦税收净营业亏损(“NOL”)，其使用受修订后的1986年国内收入法(以下简称“法”)第382节的约束。如果一家公司经历了第382条所指的“所有权变更”，该公司在所有权变更前产生的净营业亏损结转和某些其他税务属性在所有权变更后的使用受到限制。一般来说，如果公司的某些股东的股权在三年滚动期间的累计变化超过50个百分点，就会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。合并导致了所有权的变更，以换取支持。因此，我们现有的NOL可能会受到之前所有权变更所产生的限制，如果我们在此次发行期间或之后进行所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382节的进一步限制。我们股票所有权的未来变化，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化，使我们使用NOL的能力受到更严格的限制。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用北环线结转的很大一部分资金。

比特币和加密货币相关风险

监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制比特币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

由于比特币和加密货币普遍在受欢迎程度和市场规模上都有所增长，世界各国政府对它们的反应不同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易。基于减少采矿能源使用、保护投资者或防止犯罪活动，以及在一定程度上将兴趣重新引导到与政府创建的竞争加密货币上的声明，最近的监管规定激增。2021年3月，印度提出了一项新法律，将开采、转让或持有比特币和其他加密货币定为犯罪行为，目前的规则要求向政府广泛披露加密货币持有量。与此同时，有传言称印度正在开发自己的集中式国家数字货币。同样，中国也限制了一些加密货币的开采和交易，尽管不是拥有加密货币，表面上是为了减少中国的能源消耗。据估计，中国比特币开采的65%是为了减少能源消耗，但有报道称，这样的监管在一定程度上也是为了刺激人们对中国自己的数字人民币的兴趣。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密货币进行支付，在土耳其最大的交易所之一发生涉嫌欺诈事件后，现在要求一定规模的交易向政府机构报告。此外，2021年5月，伊朗宣布暂时禁止加密货币开采，以此作为在停电情况下降低能源消耗的一种方式。美国等许多司法管辖区对比特币和其他加密货币提出了广泛的、在某些情况下是重叠、不明确和不断演变的监管要求。此外，2021年1月，俄罗斯通过立法，将加密货币确定为数字资产，并使其交易合法化。, 但也禁止将其作为一种支付方式；自那以来，俄罗斯的采矿作业也大幅增长。这种千差万别的政府法规和声明可能会在不久的将来继续下去。

在美国，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如，商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易所市场的运作。不断加强的监管和监管审查可能会给我们和我们的管理层带来新的成本，不得不将更多的时间和精力投入到监管事务上，改变我们业务的各个方面，或者导致比特币的使用案例受到限制。此外，监管发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些监管制度。例如，如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN在美国银行保密法授权下颁布的法规下的货币服务企业，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施某些反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

目前和未来的监管和监管行动可能会极大地限制或消除比特币的市场或使用，和/或对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们面临与互联网中断相关的风险，这可能会对我们开采比特币的能力产生不利影响。

一般来说，比特币和我们开采比特币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价格，比特币的价格是有风险的，历史上一直受到大幅波动和大幅波动的影响。.

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我们的运营业绩将在很大程度上取决于比特币的价格。具体地说，我们比特币开采业务的收入主要基于两个因素：(1)我们来自第三方采矿池的采矿支出；(2)比特币的价格。因此，比特币价格的下降将导致我们的收入减少。此外，比特币的价格在历史上一直受到大幅波动和大幅波动的影响。这意味着我们的经营业绩可能会受到大幅波动的影响。

比特币价格历来波动不定，受到多种因素的影响，包括市场认知、比特币被接受为支付手段的程度、市场参与者对比特币的购买量和销售量、来自替代加密货币的实际或感知竞争，以及本节讨论的那些因素。风险因素”.

我们可能无法有效地与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们可能无法有效地与现在或未来的竞争对手竞争。比特币行业吸引了各种备受瞩目、久负盛名的竞争对手，其中一些竞争对手的流动性和财力比我们大得多。由於我们现有的资源有限，要扩展和改善我们的电脑网络以保持竞争力，可能会遇到很大困难。此外，投资者和市场参与者投资比特币和加密货币的新方式不断发展，我们可能会受到来自其他比特币投资方式的竞争的不利影响。来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是那些能够获得具有竞争力的价格能源的竞争，可能会导致我们无法获得收购和合作伙伴关系，并无法成功执行我们的业务计划。如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到负面影响。

地缘政治和经济事件对比特币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的风险，比如购买、持有或卖出黄金的风险。或者，由于加密货币是一种新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对比特币的投资，因为投资者可以将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

比特币受到供求力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们A类普通股的投资者造成伤害。

比特币矿商和其他必要的硬件受到故障、技术过时、全球供应链以及获得新硬件的困难和成本的影响。

我们的比特币矿工容易出现故障和正常的损耗，而且在任何时候，我们的一定数量的比特币矿工通常都会离线进行维护或维修。我们矿工的身体退化将要求我们更换不再起作用的矿工。由于我们使用相同比特币挖掘机模型的许多单元，如果整个模型的组件出现故障，无论是在为这些挖掘机提供动力的硬件还是软件中，离线挖掘机的比例可能会大幅增加，从而扰乱我们的运营。任何超出正常维护和维修的典型停机时间范围的比特币矿工重大故障都可能给我们造成重大经济损失。

此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持在市场上的竞争力。新矿工的成本可能很高，而且可能供不应求。考虑到制造和组装比特币矿机的生产周期很长，以及目前全球半导体芯片短缺，无法保证我们能够以符合成本效益的方式获得足够的比特币挖掘计算机或更换部件-或者根本不能-用于维护和扩大我们的比特币挖掘业务。我们依赖主要位于中国的第三方向我们供应比特币矿工，比特币矿工或其零部件短缺，比特币矿工成本的实质性增加，或者订单交付的延迟，包括由于贸易限制和新冠肺炎供应链中断，都可能严重扰乱我们在短期和未来扩大比特币开采能力的计划。

比特币矿商提供商Bitmain根据比特币开采收入调整价格，因此新机器的成本无法预测，但可能极高。因此，有时我们可能会以溢价从第三方获得Bitmain矿工和其他硬件，只要它们可用。由于需求高，供应商数量有限，我们必须以我们认为有吸引力的条款确定矿商，通过谈判锁定采购和价格，并等待交货。在等待矿商交割的过程中，我们承担了比特币价格下跌和开采难度增加的风险。与此同时，我们的竞争对手可能正在接收和安装以较低成本购买的矿工。

这一升级和更换过程需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。比特币挖掘电脑的短缺可能导致比特币挖掘能力下降和运营成本增加，这可能会大幅推迟我们计划的比特币挖掘产能扩张的完成，并使我们处于竞争劣势。

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我们面临着与新冠肺炎疫情和供应链问题相关的风险和中断，包括半导体和其他必要的比特矿组件，这可能会严重影响我们的运营和财务业绩。

我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响，特别是能源价格下降和比特币矿工供应的影响，未来可能会继续受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济造成不利影响，导致经济下滑，可能对金融市场、能源和比特币价格、比特币需求和其他可能影响我们经营业绩的因素产生不利影响。

中国还限制了某些产品的进出边境，这可能会对我们从中国供应商那里接收比特币采矿设备的能力产生负面影响。我们的第三方制造商、供应商、分包商和客户受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们现有矿商以及我们购买的任何新矿工的零部件发货可能会推迟。由于我们的矿工需要修理或过时，需要更换，因此我们从制造商那里获得足够的更换或修理零件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。

此外，多个因素，包括一些与新冠肺炎大流行有关的因素，已经造成了全球半导体短缺。自疫情爆发以来，由于员工生病或公共卫生要求而导致的工厂关闭和限制大大减缓了产量，而全球对需要芯片的产品的需求增加。2020-2021年的这些挑战加剧了先前存在的半导体和其他供应短缺。半导体供应尚未反弹，各行各业的制造商都在等待，并推高了需求和成本。虽然我们已经为我们的2021年计划购买了比特币矿工，但这些收购的矿工或我们成功和增长所需的未来矿工的交付出现任何延误或中断，都可能对我们的比特币开采业务和财务业绩产生实质性的负面影响。

我们可能无法充分应对日新月异的技术。

比特币行业内的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是技术变化迅速，新产品开发和行业标准不断发展。新技术、新技术或新产品的出现可能会提供比我们使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能不得不过渡到这些新技术以保持竞争力。我们在实施新技术或以符合成本效益的方式实施新技术方面可能不会成功。在将任何这样的新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响。

如果未能正确监控和升级比特币网络协议，可能会损坏比特币网络，进而可能对我们的业务产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保证的财政激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络的新问题，可能会降低充分或及时解决问题的动机。由于我们的采矿活动依赖于比特币网络，有关该网络的负面发展可能会对我们的业务产生不利影响。

随着时间的推移，对比特币矿商继续为比特币网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定奖励过渡到交易费。如果比特币开采的诱因不够高，我们可能没有足够的诱因继续开采。

一般来说，随着解决区块链中区块的比特币奖励数量减少，我们实现盈利的能力也会降低。比特币奖励的使用和需求减少可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费的比特币奖励不够高，比特币矿工将会减少开采。在不够有吸引力的回报下，我们的运营成本总额可能会超过我们的比特币开采收入。

为了激励比特币矿工继续向比特币网络贡献处理能力，比特币网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块所赚取的交易费。这种转变可以通过比特币矿工独立选择记录在块中来完成，他们只解决那些包括支付

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交易手续费或比特币网络采用软件升级，要求为所有交易支付最低交易手续费。如果比特币交易支付的交易费因此变得过高，比特币用户可能不愿转移比特币或接受比特币作为支付手段，现有用户可能会被激励持有现有比特币，从比特币转向另一种数字资产或换回法定货币进行交易，从而减少比特币矿商可获得的交易手续费总额。这样的削减将对我们的经营业绩产生不利影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

有可能通过计算机或人为错误、盗窃或刑事行动，我们的加密货币可能被以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方或账户。一般来说，加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可挽回的，我们追回此类加密货币的手段可能极其有限或没有有效手段。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的业务产生不利影响。

成功发现区块的比特币奖励在未来将减半几倍，比特币的价值可能不会调整来补偿我们从 比特币挖掘努力。

减半是一个过程，旨在控制总体供应，并使用工作证明共识算法降低加密货币的通胀风险。在预定的区块，比特币开采奖励被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，最初的奖励设置为每块50比特币奖励，2012年11月28日，在21万块，这一数字被削减了一半，至25块，然后在2016年7月9日，在42万块，这一数字再次降至12.5。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日的63万块，奖励降至6.25。预计下一次减半可能发生在2024年。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140年左右。比特币的奖励减半有价格波动的历史，不能保证任何价格变化都会有利，也不能保证会补偿与减半相关的比特币开采奖励的减少。如果比特币的获奖或比特币开采难度的按比例下降不是在这些预期的减半事件之后发生的，我们从比特币开采业务中获得的收入将相应减少，我们可能没有足够的动机继续开采比特币。

我们可能无法意识到分叉的好处，数字资产网络中的分叉可能会在未来发生，这可能会影响我们持有的比特币的价值。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工安装了改变加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，那么加密货币网络将受到新协议和软件的影响。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿工同意提议的修改，并且修改在其修改之前与软件不兼容，则网络将出现“分叉”，网络的一个分支运行修改前的软件，而另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在并行运行的两个版本的加密货币，但缺乏互换性，并且需要交换类型的交易来在两个分叉之间转换货币。在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果我们在将比特币分成两种加密货币的时候持有比特币，行业标准将规定，在分叉之后，我们将被预期持有等量的新旧资产。然而，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。我们的业务可能会受到比特币网络分叉的不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易是一个快速发展的新行业的一部分，该行业基于计算机生成的数学和/或密码协议使用包括比特币在内的加密货币资产。比特币作为支付手段的大规模接受还没有、也可能永远不会发生。总的来说，这个行业的增长，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止，可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

在全球范围内，比特币作为交换媒介的采纳量和使用量持续增长；
政府和准政府对比特币及其使用的监管，或对比特币网络或类似加密货币系统的访问和运营的限制或监管；
消费者人口结构、公众品味和偏好的变化；
网络开源软件协议的维护和开发；

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通过比特币矿池增加比特币区块链贡献者的整合；
其他加密货币和其他形式或方法买卖商品和服务的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；
使用支持加密货币的网络开发智能合同和分布式应用程序；
与加密货币相关的一般经济条件和监管环境；
对使用电力开采比特币的环境限制，以及由此导致的全球比特币开采活动的减少；
比特币交易成本增加，从而减少比特币的使用和需求；以及
消费者的负面情绪和对比特币的看法，特别是对加密货币的看法。

这些因素中的任何一个的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

比特币以外的加密货币可能会有一些功能，使它们更受加密货币用户群体的欢迎，这可能会导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们产生不利影响。

与其他加密货币相比，比特币拥有“率先上市”的优势。这种率先投放市场的优势在很大程度上是因为拥有最大的用户基础，更重要的是，拥有最大的联合挖掘力，以确保各自的区块链和交易验证系统的安全。更多的用户和矿工使加密货币更加安全，这使得它对新用户和矿工更具吸引力，从而产生了网络效应，强化了这种率先进入市场的优势。

尽管比特币网络比其他加密货币网络具有率先进入市场的优势，但另一种加密货币可能会变得相对更受欢迎。如果一种替代加密货币获得了相当大的市场份额--无论是在市值、采矿力还是作为一种支付技术--这可能会降低比特币的市场份额和价值。我们几乎所有的采矿收入都来自开采比特币，虽然我们未来可能会开采其他加密货币，但我们目前没有这样做的计划，如果我们选择这样做，可能会产生巨大的成本。 例如，我们目前的专用集成电路机器(即我们的“挖掘机”)主要用于挖掘比特币，不能挖掘其他未使用SHA-256算法挖掘的加密货币。因此，一种侵蚀比特币市场份额和价值的加密货币的出现，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到来自其他比特币投资方式的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在开采比特币，或在没有直接购买比特币的情况下向投资者提供比特币的敞口，以及与加密货币相关的其他潜在金融工具，包括通过与比特币类似的实体支持或与比特币联系的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于此类其他实体或直接投资于比特币或其他加密货币变得更具吸引力，而不是投资于我们。相反，鉴于加密货币市场在更广泛的投资市场中处于萌芽状态，投资者可能会将参与加密货币开采、交易或相关服务的实体相互关联，因此，有关任何此类其他实体挑战的公开报道可能会对我们的业务产生负面影响。最后，监管机构对其他金融工具和交易所交易基金(ETF)的出现进行了审查，这种审查以及由此产生的任何负面印象或结论都可能适用于我们，并影响我们的业务。这种情况可能会对我们的运营和增长战略产生实质性的不利影响。

我们受到动量定价风险的影响。

动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到预期的未来升值。加密货币市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。动量定价可能已经并可能继续导致对加密货币和比特币未来升值的猜测，特别是导致通胀，并使其市场价格更加波动。因此，由于投资者对其市场价格未来升值(或贬值)的信心发生变化，它们可能更有可能出现价值波动，这可能会对我们开采的比特币的价值产生不利影响。

我们在采矿支出方面对第三方矿池服务提供商的依赖可能会对我们的业务产生负面影响。

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我们使用第三方采矿池从网络获得采矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决阻塞和通过网络获得报酬的机会。奖励由水池运营商按比例分配，与我们对水池用于生产每个区块的总采矿力的贡献成比例。如果泳池运营商的系统因任何原因(包括网络攻击、软件故障或其他类似问题)出现停机，将对我们的收入产生负面影响。此外，我们还依赖矿池操作员记录保存的准确性来准确记录为给定比特币挖掘应用提供给池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和水池使用的总电量，但矿池运营商使用我们自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们不能始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的比例回报，我们可能会感受到我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受比特币支付的加密货币投资者或企业提供银行账户，或可能切断某些银行或其他金融服务。

多家从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，改变政府对转移或持有比特币和其他加密货币合法性的规定，可能会促使其他银行和金融机构关闭现有银行账户，或者停止向加密货币行业的这类公司，甚至是拥有转移、接收或持有加密货币账户的投资者提供银行或其他金融服务。具体地说，中国已经限制金融机构持有、交易或便利比特币交易。同样，其他国家也提出了加密货币立法，这可能会对这些国家利用银行服务进行加密货币的能力产生重大影响。据报道，印度和中国等国都在推动开发和采用一种国家数字货币，并在这一过程中采取可能被视为对私人加密货币不利的立法行动。

如果此类规则和限制继续或扩散，我们不仅无法为我们的业务获得或维持这些服务，而且如果我们必要的商业合作伙伴(如比特币矿池或矿商制造商)因此类法规而无法有效开展业务，我们可能会经历业务中断。许多为其他加密货币相关活动提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在困难，这可能会降低比特币作为支付系统的有用性，并损害公众对比特币的看法。如果我们的比特币相关活动导致我们无法为我们的业务获得或维持银行服务，我们的业务可能会受到不利影响。

区块链技术可能会让我们接触到特别指定的国民或被屏蔽的人，或者导致我们违反法律规定。

我们须遵守美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)执行的规则，包括有关制裁和不得与其特别指定国民名单上所列人士进行业务往来的规定。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上的人进行交易。

发电相关风险

我们的运营和财务业绩可能会受到燃料供应中断、电力和天然气批发市场的价格波动以及其他我们无法控制的市场因素波动的影响。

我们的发电依赖于我们从一些供应商那里购买的燃料和其他在发电过程中消耗的产品。我们的运营和财务表现一般可能会受到燃料和其他所需产品供应变化、电力和天然气批发市场价格波动以及其他我们无法控制的市场因素的影响。

向我们的设施交付这些燃料取决于燃料传输或运输基础设施、燃料库存的储存和库存，以及合同对手方的持续财务可行性。因此，如果燃料有限或无法以任何价格获得，如果交易对手未能履行义务，或者如果燃料供应基础设施中断，我们的发电设施的电力生产将面临中断或削减的风险。燃料交付的中断，包括天气、运输困难、全球供需动态、劳资关系、环境法规或燃料供应商的财务可行性造成的中断，可能会对我们运营设施的能力产生不利影响，从而可能导致我们比特币开采业务的电力销售减少和/或成本上升，从而对我们的运营业绩产生不利影响。

与供应分开，电力、产能、辅助服务、天然气和石油的市场价格是不稳定的、不可预测的，而且往往会有很大的波动。我们燃料供应的中断可能需要我们以更高的成本寻找替代燃料来源，寻找其他

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以较高成本向交易对手交付电力的权力来源，或者因未按合同约定交付电力而向交易对手支付损害赔偿金的权力来源。与大多数其他商品不同，电力只能在非常有限的基础上储存，而且通常必须在使用的同时生产。因此，由于供需失衡，电价和我们的成本都会受到大幅波动的影响，特别是在前一天和现货市场。我们在短期或现货市场上购买大量燃料。我们购买的天然气价格起伏不定，有时会在较短的时间内大幅上涨或下跌。我们可以获得的电力销售价格可能不会以同样的速度上涨，或者可能根本不会上涨，以配合燃料或输送成本的上涨。此外，天然气或运输费成本的任何变化，此类成本与电力市场价格之间关系的变化，或者无法以我们认为有利的价格采购实物交付燃料，都可能对我们的运营、履行义务的成本以及我们比特币开采的盈利能力产生不利影响，从而影响我们的运营和财务表现。燃料和电力市场价格的波动可能是由一些我们无法控制的因素造成的，包括：

我们市场发电能力的变化，包括由于开发新工厂而增加新的电力供应、扩建现有工厂、由于国家补贴而继续运营不经济的发电厂或增加输电能力；
电力、燃料或天然气输送或运输中断、变更或其他制约或效率低下的；
电力供应中断，包括工厂停电和输电中断；
市场流动性的变化；
天气状况，包括极端天气状况和季节波动，包括气候变化的影响；
商品价格和商品供应的变化，包括但不限于天然气和石油；
电力需求或用电模式的变化，包括需求侧管理工具和做法、分布式发电和更高效的最终使用技术的潜在发展；
开发新燃料、新技术和新形式的电力生产竞争；
燃油价格波动；
容量价格和容量市场的变化。
联邦、州和外国政府的环境、能源和其他法规和立法，包括其中的变化和解释这些法规和立法的司法裁决；
燃料供应商和/或运输商的信誉和流动资金，以及他们与我们做生意的意愿；以及
一般的经济和政治条件。

这些因素以及电力和天然气价格的相关波动在过去影响了我们的批发发电盈利能力和比特币开采活动的电力成本，未来也将继续如此。

技术的变化可能会对我们纽约发电厂和任何未来发电厂的价值产生负面影响。

该行业正在进行研发活动，以提供替代的、更高效的发电技术。有其他供电技术，最著名的是燃料电池、微型涡轮机、电池、风车和光伏(太阳能)电池，这些技术的发展目前正得到纽约州的补贴和扩大，我们目前在纽约州开展业务(以及我们未来可能开展业务的地区的州或地方政府)，以解决全球气候变化问题。技术进步有可能将替代发电的成本降低到等于或低于某些中心站生产的水平。此外，随着新技术的开发和应用，客户的用电量和用电模式可能会下降，发电机的收入也会相应下降。这些替代能源可能会导致我们纽约发电厂的调度和容量系数下降。由于这些因素，我们发电设施的价值可能会大幅下降。

我们向NYISO管理的批发电网出售容量、能源和辅助服务。我们的业务可能会受到附近各州或其他政府行为者在竞争激烈的批发市场中的行动的影响。

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我们向NYISO管理的批发电网出售容量、能源和辅助服务。竞争激烈的批发市场可能会受到国家或国家实体提供的市场外补贴的影响，包括对不经济的核电站的救助、从加拿大进口电力、可再生授权或补贴、授权以低于我们的采购成本及相关成本出售电力，以及向新的或现有发电机支付市场外付款。这些对现有或新一代的市场外补贴破坏了竞争激烈的批发市场，这可能导致能源市场收入减少或现有设施提前退役，包括我们拥有的设施。如果这些措施继续下去，产能和能源价格可能会受到压制，我们让竞争激烈的市场免受这种干扰的努力可能不会成功。我们的批发电力收入可能会受到规则或法规的重大影响，这些规则或法规允许受监管的公用事业公司参与竞争的批发市场，或拥有和运营费率管制的设施，这些设施提供可由竞争市场参与者提供的容量、能源和辅助服务。

排放限额的可获得性和成本可能会对我们的运营成本产生不利影响。

我们必须以拨款或购买的方式，维持足够的排放限额。2，CO2和氮氧化物，以支持我们的发电设施的正常运营过程。这些津贴是用来履行各种适用的环境法强加给我们的义务。如果我们在运作上需要的津贴超过我们所分配的津贴，我们可能会被迫在公开市场购买这类津贴，这可能是昂贵的。如果我们不能维持足够的排放限额以配合我们的运作需要，我们可能须缩减运作，以免超出现有的排放限额，或安装昂贵的新排放管制措施。当我们使用我们在公开市场上购买的排放额度时，与购买此类排放额度相关的成本将被确认为运营费用。如果这些津贴可以购买，但价格要高得多，购买这些津贴可能会大大增加我们在受影响市场的运营成本。

如果能源市场参与者不顾相对较低的电价继续建设额外的发电设施(即新建)或扩大或增强现有发电设施，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响，而这些额外的发电能力会导致批发电价下降或来自获得更便宜电力供应的比特币开采竞争对手的更多竞争。

考虑到我们经营的市场的整体吸引力，以及与可再生能源相关的某些税收优惠，能源市场参与者一直在继续建设新的发电设施(即或投资于现有发电设施的增强或扩建，尽管批发电价相对较低。如果这种市场动态继续下去，和/或如果我们的比特币开采竞争对手开始建造或收购自己的发电厂来为他们的比特币开采业务提供燃料，如果这种额外的发电能力导致向我们的比特币开采竞争对手提供更便宜的电力供应，或者我们向批发电网出售容量、能源或辅助服务的价格降低，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

发电设施的维护、扩建和翻新涉及重大风险，可能导致计划外停电或产量减少，并可能对我们的收入、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的设施需要定期维护和维修。任何意想不到的失败，包括与故障或被迫停电相关的失败，以及任何相关的意想不到的资本支出，都可能导致比特币开采业务和发电损失的盈利能力下降。由于我们无法控制的因素，这样的意外停机在过去发生过，将来也可能发生。我们不能保证未来不会发生涉及我们发电厂的停电，也不能保证任何此类停电都不会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们不能确定由于环境法的变化(包括其解释或执行的变化)、必要的设施维修和意外事件(如自然灾害或恐怖袭击)所需的资本支出水平。意外的资本支出可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们大幅修改发电设备，我们可能需要安装最好的可用控制技术或达到可实现的最低排放率，因为这些术语在1963年《清洁空气法》(Clean Air Act)的新污染源审查条款中有定义，这可能会导致大量额外的资本支出。

发电设施的运作涉及重大风险和危险，可能会扰乱我们的收入和经营业绩，或对我们的经营业绩产生重大不利影响，而我们可能没有足够的保险来承保这些风险和危险。由于我们的运营性质，我们的员工、承包商、客户和普通公众可能会面临受伤的风险。

我们的业务行为，包括我们发电厂、信息技术系统和其他资产的运营，都受到各种固有风险的影响。这些风险包括设备故障或故障、事故、潜在的人身伤害、危险泄漏和暴露、火灾、财产损失、安全漏洞、影响信息技术系统的病毒或中断、劳资纠纷、陈旧、交付/运输问题和燃料供应中断、性能低于预期水平或其他

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财务责任，可能由员工、客户、承包商、供应商、合同或财务对手方、其他第三方、天气事件或天灾造成或由员工、客户、承包商、供应商、合同或财务对手方、其他第三方、天气事件或天灾造成。

运营中断或类似事件可能会影响我们高效开展业务的能力，并导致成本、费用或亏损增加。我们发电厂的计划内和计划外停电可能需要我们减少工厂的运行。任何电力供应的减少也可能对我们比特币开采业务的成本结构产生负面影响。

这些危险和其他危险可能造成重大人身伤害或生命损失、财产、厂房和设备的严重损坏和破坏、环境污染或破坏以及停产。此外，我们运营附属公司的员工和承包商在我们的运营场所或附近工作，客户和公众可能暴露在潜在的危险环境中。因此，员工、承包商、客户和普通公众都面临严重受伤的风险，包括生命损失。

发生一个或多个此类事件可能会导致我们或我们的附属公司在诉讼中被点名为被告，要求获得实质性损害赔偿，包括环境清理费用、人身伤害和财产损失以及罚款和/或罚款。我们维持我们认为足够的保险保障金额，但我们不能保证我们的保险在任何情况下都是足够或有效的，以及我们可能遭受的所有危险或责任，即使我们确实为特定情况购买了保险，我们也可能受到较大的免赔额和最高上限的限制。如果索赔成功，而我们没有全额投保，可能会损害我们的财务业绩，并对我们的财务状况造成实质性损害。此外，由於保险成本上升及保险市场的变化，我们不能保证我们的保险范围会继续按现行的费率或类似的条款投保。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务受到严格的能源监管，可能会受到与气候变化相关的立法或监管变化或与加密货币开采有关的政策的不利影响，以及根据现有或未来能源法规或要求承担的责任或任何未来无法遵守的责任。

我们的业务受到广泛的美国联邦、州和地方法律的约束。遵守或更改这些法律和法规制度下的要求可能会导致我们产生巨大的额外成本，或对我们继续照常运营或以有利条件与竞争对手竞争的能力产生不利影响。不遵守这些要求可能会导致不符合要求的设施关闭，施加留置权、罚款和/或民事或刑事责任，和/或在机构和/或联邦法院提起代价高昂的诉讼。这些法律和法规的变化可能导致对我们设施中某些操作的临时或永久性限制，包括与加密货币开采相关的发电或使用，遵守或反对此类监管可能代价高昂。

监管环境在过去几年中发生了重大变化，原因是州和联邦政策影响了批发竞争，并为增加大量新的可再生能源发电(在某些情况下，还包括输电)创造了激励措施。这些变化正在进行中，我们无法预测电力批发市场的未来设计，也无法预测不断变化的监管环境将对我们的业务产生的最终影响。此外，在其中一些市场，有兴趣的团体提出了重大的市场设计改变，包括取消单一的出清价格机制，以及建议恢复公用事业所有权的垂直整合垄断模式，或要求发电公司剥离资产，以减少其市场占有率。如果电力市场竞争性重组被逆转、中断、延迟或发生重大改变，我们的业务前景和财务业绩可能会受到负面影响。此外，自2010年以来，美国和国际上都对衍生品市场的监管进行了多项改革。这些规定，以及任何进一步的修改，或采用额外的规定，包括任何有关期货和其他衍生品的持仓限制或衍生品保证金的规定，可能会对我们以高效、具成本效益的方式对冲投资组合的能力产生负面影响，其中包括可能会减少远期商品和衍生品市场的流动性，或限制我们利用非现金抵押品进行衍生品交易的能力。

获得和遵守所需的政府许可和批准可能既耗时又昂贵。

我们及其附属公司必须获得并遵守来自联邦、州和地方政府机构的大量许可和执照。获得和续签必要的许可证和许可证的过程可能既漫长又复杂，根据许可证或许可证的性质，需要长达数月或数年的时间才能获得批准，如果法规发生变化，这一过程可能会进一步复杂或延长。此外，获得这种许可或执照有时会导致创造条件，对运营的性质或成本造成持续的重大影响，甚至使寻求获得许可或执照的项目或活动无利可图或没有吸引力。此外，在各种情况下，此类许可证或许可证可能会被拒绝、撤销或修改。未能获得或遵守许可证或执照的条件，或未能遵守适用的法律或法规，可能会导致我们的运营和电力销售延迟或暂停，或者我们向客户提供的电力减少，并可能受到处罚和其他制裁。虽然

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如果不同的监管机构定期续签现有许可证和许可证，我们现有许可证或许可证的续签可能会因各种因素而被拒绝或危及，包括未能为关闭提供足够的财务保证、未能遵守环境、健康和安全法律法规或许可证条件、当地社区、政治或其他反对意见以及行政、立法或监管行动。

我们无法获得并遵守这些业务所需的许可证和许可证，或此类采购或合规给我们带来的成本，可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，如果颁布了新的环境法律或法规，或改变了对现有法律的解释，可能会导致我们设施的活动需要更改，以避免违反适用的法律和法规，或引发有关我们设施的历史活动违反适用法律和法规的索赔。除了在任何此类违规情况下可能被处以罚款外，我们还可能被要求进行大量资本投资，并获得额外的运营许可或执照，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们遵守现有和新的环境法律的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们及其附属公司受到政府机构(包括美国环境保护局(EPA))以及州环境机构和/或总检察长的广泛环境监管。除了目前考虑遵守这些法规要求之外，我们可能还会招致大量额外成本。如果我们不遵守这些监管要求，我们可能会被迫减少或停止运营，或者面临行政、民事或刑事责任和罚款。现有的环境法规可能会被修订或重新解释，新的法律和法规可能会被采纳或适用于我们或我们的设施，未来环境法律和法规可能会发生变化，包括与空气排放相关的潜在监管和执法发展，所有这些都可能导致超出目前预期遵守现有要求的重大额外成本。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

环境保护局最近敲定或提议了几项监管行动，建立了控制某些来源(包括发电设施)的某些排放的新要求。将来，环境保护局还可能提出并敲定额外的监管行动，这些行动可能会对我们现有的发电设施或我们以具有成本效益的方式开发新的发电设施的能力产生不利影响。不能保证我们拥有和运营的天然气发电设施目前安装的排放控制设备将满足任何未来EPA或州环境法规的要求。未来的联邦和/或州监管行动可能要求我们安装大量额外的排放控制设备，这可能会导致我们发电机组的合规带来潜在的物质成本，包括资本支出、更高的运营和燃料成本以及潜在的减产。这些费用可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能无法获得或保持所有必需的环境监管批准。如果延迟获得任何所需的环境监管批准，如果我们未能获得、维护或遵守任何此类批准，或者如果批准被追溯性拒绝或不利修改，我们发电设施的运营可能会被停止、中断、缩减或修改，或承担额外成本。任何此类停工、中断、削减、修改或额外费用都可能对我们造成实质性的不利影响。

此外，我们可能会对与我们收购、租赁、开发或出售的设施的环境条件相关的任何现场责任负责，无论这些责任是在何时产生的，也不管它们现在是已知的还是未知的。对于某些资产的收购和出售，我们可能会获得或被要求就某些环境责任提供赔偿。另一方可以根据情况向我们提出环境索赔或不履行其对我们的赔偿义务。

如果目前的法规得到实施，或者如果通过新的联邦或州立法或法规来应对全球气候变化，或者如果我们因温室气体排放对人或财产造成的所谓损害而受到诉讼，我们可能会受到实质性的不利影响。

全球气候变化以及二氧化碳等温室气体排放如何在国内和国际上引起了人们的关注和兴趣2，对全球气候变化做出贡献。在过去的几年里，美国国会以及州和联邦当局考虑并辩论了几项旨在使用不同方法应对气候变化的提案，包括对碳排放设定上限，允许排放者交易未使用的排放限额(上限与交易)，对碳或温室气体排放征税，限制与加密货币开采相关的发电使用，激励低碳技术的发展，以及联邦可再生能源组合标准。近年来，已经有许多联邦法院提起诉讼，声称与温室气体排放有关的损害索赔，这些诉讼的结果可能会建立不利的先例，可能适用于产生温室气体排放的公司(包括我们)。如果通过新的联邦和/或州立法或法规来应对全球气候变化，或者如果我们因温室气体排放对人或财产造成的损害而受到诉讼，我们可能会受到实质性和不利的影响。

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目录

 

提交给纽约州叶茨县最高法院的第78条诉讼目前被搁置，由此产生的费用、债务或禁令可能会对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年12月17日，某些当事人向纽约州叶茨县最高法院提交了第78条的请愿书，对Torrey镇计划扩建我们的比特币开采数据中心的场地规划审查提出质疑。我们作为必要的一方加入了请愿书。请愿书声称，除其他事项外，该行为违反了纽约州环境质量审查法案(State Of New York Environmental Quality Review Act)，原因是未能确定所有环境问题领域，或未能适当审查我们计划中的数据中心扩建对环境的潜在影响。这种说法可能会导致诉讼，可能会耗费时间和成本，转移管理资源，要求我们改变、推迟或停止我们计划中的比特币挖掘数据中心扩建的建设，或者对我们的业务产生其他不利影响。上述任何一项都可能对我们的运营计划、运营结果和业务增长前景产生重大不利影响。此外，执行我们批准的建筑权利可能需要昂贵和耗时的诉讼。

与我们的子公司Support.com，Inc.相关的风险

Support的财务状况和运营结果可能会因季度而异，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

Support的季度运营业绩在过去曾出现波动，未来也可能出现这种情况。因为它的运营结果很难预测，你不应该依赖它的季度运营结果的比较来预测它的未来业绩。Support的运营结果波动可能是由于多种因素造成的，包括但不限于以下列出的因素和本节中确定的因素：

 

其合作伙伴的表现，包括其合作伙伴在吸引其产品的最终用户方面的成功，这可能会影响其获得的收入；
更改、减少或停止与客户和合作伙伴的项目；
取消、重新安排或推迟重要客户产品或服务计划；
它的大部分收入依赖于少数合作伙伴；
能够成功许可并增加与SUPERAntiSpyware®软件、Guided Path®、Support.com Cloud及其服务产品相关的收入；
向客户销售和合作伙伴向最终用户转售产品的时间，以及与合作伙伴进行新销售和与客户和合作伙伴续签现有计划的能力；
其软件产品和服务的广告投放的可用性和成本效益，以及其应对其参与的广告市场变化的能力；
其技术专家的效率和效力；
有能力以符合成本效益的方式有效地将人员配备水平与服务量相匹配；

 

管理合同工的能力；

 

它有能力雇用、培训、管理和留住在家中的客户支持专家，并以符合成本效益的方式和数量足以满足预测需求的方式增强其人员配置模式的灵活性；

 

根据其自筹资金的医疗保险计划，其管理成本的能力；

 

其提供的订阅使用率；

 

为其组织维持具有竞争力的成本结构的能力；

 

其发行规模和投资规模；

 

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计算机和其他技术设备市场在单位数量、定价和其他因素方面的变化，包括个人计算机销量下降、平板电脑和其他移动设备越来越受欢迎以及联网家庭中引入新设备所推动的变化；

 

在技术变化频繁的市场空间中适应客户需求的能力；

 

一个或多个主要客户出现严重财务困难或破产的；

 

经营成本和资本支出的数额和时间；

 

知识产权保护不力的；

 

将管理层的注意力从其他业务上转移，因支持收购或剥离而产生的成本和正在进行的业务活动的中断；

 

与诉讼辩护和和解有关的费用，也可能因负面宣传、转移管理资源等因素而对其产生额外的不利影响；

 

与辩护和和解政府调查、索取信息和审计有关的费用，这也可能由于负面宣传、转移管理资源和其他因素而对其产生额外的不利影响，包括但不限于第二部分所述的审计、索取信息和调查。项目1.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告的法律程序；

 

公共卫生或安全问题、医学流行病或流行病，如新冠肺炎，以及其他天灾人祸；

 

任何收购、资产剥离或重大投资的影响；以及

 

投资的潜在损失，或者其可能持有的暴露于市场风险的金融工具的其他损失。

 

由于Support公司季度和年度运营业绩的波动以及其他因素，我们普通股的交易价格可能会波动。因此，你可能无法以你支付的价格或高于你支付的价格转售你的普通股。在未来，如果除其他因素外，Support的收入或经营业绩低于其估计或证券分析师和投资者的估计或预期，我们的股价可能会下跌。

 

Support的很大一部分收入来自有限数量的客户。这些客户中的任何一个的业务损失或减少都会对其业务和经营业绩造成不利影响。

 

Support很大一部分收入来自数量有限的客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们最大的客户分别占支持总收入的44%和63%以上。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的第二大客户分别占支持总收入的43%和25%。在所提供的任何时段内，没有其他客户占支持总收入的10%或更多。

 

过去，对Support最大客户的销售额在不同时期和每年都有很大波动，未来可能还会继续波动。失去这些或其他重要关系，改变与任何这些客户的协议条款或终止协议，减少或终止与任何这些客户的计划或计费时间，或者任何这些客户未能实现他们的目标，过去都会对其业务产生不利影响，未来可能会对其业务产生不利影响。例如，Support的合作伙伴可能会决定缩短其收费时间，并在提供业务时使用其他供应商，和/或可能会定期将这些类型的服务放在竞标中。Support的竞争对手，其中许多人拥有比Support多得多的资源，可能会对同一业务提出比其提供的更优惠的出价；因此，Support可能会失去，或者面临与这些重要客户的业务下滑。

 

Support可能会收购其现有业务范围以外的其他公司、投资、合资企业和战略联盟，这可能会对其现有业务产生不利的实质性影响。

 

Support可能会收购其当前业务范围以外的其他公司、投资、合资企业和战略联盟，以设计和开发新技术和产品，通过扩大规模来增强竞争力，并将其现有业务范围扩展到新的地区。由于难以整合运营、技术、产品和人员，这类交易，特别是在新的业务线上，固有地存在风险。集成问题复杂、耗时且

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成本高昂，如果没有适当的规划和实施，可能会对其现有业务产生不利影响。此外，支持可能会产生与这些交易相关的巨额收购、行政和其他成本，包括与被收购企业的整合或重组相关的成本。此外，Support可能会对其当前业务线以外的公司进行投资，试图扩大其商机。这些投资可能不会提供回报或导致Support的经营业绩增加，也可能无法获得它在进行投资时打算确认的这些投资的好处。不能保证这些交易将对Support的业务或财务状况有利。即使假设这些交易是有益的，也不能保证支持部门能够成功集成收购的新业务线或实现这些交易的所有或任何初始目标。

 

支持 如果该公司有亏损的历史，未来可能会出现亏损，短期内可能无法维持盈利，因此可能需要改变业务计划或改变经营策略。

 

尽管Support最近在过去两个财年实现了盈利，但与2019年相比，其2020年的盈利能力有所下降。在2019年实现盈利之前，Support有过亏损的历史。截至2020年12月31日，Support的累计赤字为2.088亿美元。Support未来可能会蒙受损失，短期内可能无法维持其盈利能力。因此，支持可能选择或可能需要更改其业务计划或更改其业务策略。Support业务计划或战略的任何变化都将带来与其执行这些变化的能力相关的风险，并可能要求其对业务进行额外投资，所有这些都可能损害其经营业绩，并导致我们的股价下跌。

 

Support的合同通常不包含最低购买要求，客户通常可以在短时间内终止合同，而不会受到惩罚。

 

Support与每个客户就其服务签订书面协议，通常会为此类协议寻求多年条款。然而，这些协议通常允许Support的客户在相对较短的时间内为方便起见而终止服务。此外，这些协议通常允许客户从其他供应商获得类似的服务，不会因客户提前终止而受到惩罚，也不包含最低购买要求或数量承诺。因此，Support面临客户可能取消或重新谈判与其签订的合同的风险，这可能会对其业绩产生不利影响。如果主要客户取消或没有续签支持合同，其结果将受到影响。客户通常可以减少他们外包给支持的服务量，而不会受到任何处罚，这将对其收入、运营结果和整体财务状况产生不利影响。

 

Support的业务基于一种相对较新且不断发展的业务模式。

 

Support正在执行一项业务增长计划，方法是提供由在家工作的专家提供的客户支持服务，创建一个强大、及时且创新的Guided Path®自助支持工具库，许可其Support.com云应用程序，并提供最终用户消费软件产品。支持部门可能无法成功提供这些服务和软件产品。Support的客户支持专家通常在家中工作，这就需要对在不同和偏远地点工作的员工进行高度的协调和质量控制。Support预计将投资现有业务产生的现金，以支持其增长举措。Support的投资通常是在收入之前进行的，可能不会产生增加的收入来抵消这些费用。由于这些因素，其业务未来的收入和收入潜力不确定。对Support的业务及其前景的任何评估都必须考虑到这些因素以及公司在其发展阶段经常遇到的风险和不确定因素。其中一些风险和不确定性与支持部门执行以下操作的能力有关：

 

以可接受的条款维护其现有的关系和服务计划，并与其Support.com技术支持产品的服务合作伙伴、订阅方和被许可方建立新的关系；
以符合成本效益的方式为其软件产品争取潜在客户；
减少其大部分收入对数量有限的合作伙伴的依赖；
成功许可并增加与其消费者软件、Support.com技术支持订阅、Guided Path®及其技术支持服务产品相关的收入；
高效有效地管理员工和承包劳动；
保持毛利率和营业利润率；
使人员配备水平与服务需求和预测需求相匹配；

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在合同安排中获得奖金并避免处罚；
在基于时间的定价模式下成功运作；
在中小企业市场有效运营；
成功地为消费者和企业推出新的服务和产品，并对其现有服务和产品进行调整；
有效应对客户支持服务市场的变化；
实现它所做的任何收购的好处；
适应所服务市场的变化；
适应行业变化，包括整合；
适应因公共卫生问题、新冠肺炎等医学疫情或流行病以及其他天灾人祸等原因引起的市场变化；
响应政府有关其当前和未来业务的规定；
管理和应对当前、威胁和未来的诉讼；以及
管理和应对目前、威胁或未来的政府调查和审计，包括但不限于第II部分.截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第1项所述的审计和调查。

如果Support无法应对这些风险，其业务、运营结果和前景可能会受到影响。

计算机和其他消费电子产品市场以及技术支持服务市场的变化可能会对支持部门的业务产生不利影响。

 

减少计算机和其他设备支持的单位销售量，或降低此类设备的价格，可能会对其业务产生不利影响。支持既提供与销售新计算机和其他设备相关的服务，也提供专为修复现有计算机和其他设备而设计的服务。这些设备的单位销量下降或此类设备的定价下降可能会对其服务需求或收入组合产生不利影响，这两种情况中的任何一种都会损害其经营业绩。此外，支持并不支持所有类型的计算机和设备，这意味着它必须选择并专注于计算机、平板电脑、智能手机和其他设备的某些操作系统和技术标准。在互联家庭和物联网中，支持可能无法成功支持新设备，而且消费者和中小型企业可能更喜欢它不支持的设备，如果客户离开它支持的平台，这可能会降低其服务和产品的市场。此外，技术支持服务市场中计划的结构和定价模式可能会发生变化，从而降低支持的收入和利润率。

 

过去、现在和将来，支持一直是与过去的产品和服务相关的政府调查的主题。

 

过去、现在和将来，支持一直是政府调查的对象，这些调查涉及其过去的产品以及第三方合作伙伴是如何使用这些产品的。

 

这些政府调查可能会损害Support在客户中的声誉，并对其向现有客户销售或吸引新客户的能力产生负面影响。除了回应这些询问的持续费用外，可能还需要提供支持，以支付额外的款项，以解决这些或未来可能提起的其他政府诉讼。在某些情况下，支持可能不是调查的对象，但可能需要花费资源，包括其管理团队的时间，来处理信息请求，或对可能卷入政府诉讼或也被要求提供信息的个别现任或前任雇员进行赔偿。这些历史程序、Support正在进行的事项以及未来出现的任何询问或程序都可能对其运营、财务业绩和我们的股票价格产生重大不利影响。

 

 

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Support是联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)同意令的一方，该命令强加了持续的义务。

 

2018年11月6日，Support与美国联邦贸易委员会(FTC)签订了一项条款，要求输入永久禁令和货币判决令(以下简称“同意令”)，解决了FTC对PC Healthcheck的多年调查，PC Healthcheck是一个过时的软件程序，支持代表第三方开发的软件供其客户使用。作为同意令的一部分，Support同意支付1000万美元，并实施某些新程序和加强某些现有程序。任何违反或涉嫌违反同意令条款的行为都可能以监管罚款和/或法律费用的形式施加额外的财务责任，并损害Support在客户或潜在客户中的声誉，并对其运营、财务业绩和我们的股票价格产生重大不利影响。

 

支持有 过去被指定为法律诉讼(包括政府诉讼)的一方，未来可能会在其他诉讼中被点名，这可能会使其承担责任，要求其赔偿客户或员工，要求其获得或续签许可证，要求其停止销售其产品、服务和/或计划，或迫使其重新设计其产品、服务和/或计划。

 

Support已经被指定为几起诉讼、政府调查或调查和其他法律程序(称为“诉讼”)的一方，未来可能会在其他诉讼中被点名。任何潜在的诉讼还可能迫使支持部门执行以下一项或多项操作：

 

停止销售、提供销售、制造、制造或出口产品、服务和/或程序；
限制或者限制参与诉讼的员工可以从事的工作种类；
向提出索赔的一方支付可能对其流动性或经营业绩产生不利影响的大量损害赔偿和/或许可费和/或特许权使用费；以及
尝试重新设计那些包含据称有问题的组件的产品、服务和/或程序。

在某些情况下，Support有合同和其他法律义务对现任和前任董事、高级管理人员和/或客户进行赔偿并招致法律费用。如果需要支持根据其任何赔偿义务(包括向其客户和/或代表其前任或现任员工支付的赔偿义务)支付一大笔款项，可能会对其业务和我们证券的交易价格产生重大不利影响。诉讼可能会耗时、昂贵，并对正常的商业运营造成干扰，而且诉讼的结果很难预测。诉讼的最终结果可能会对Support的业务和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能导致巨额支出，转移Support管理层对其业务运营的时间和注意力，损害其声誉或与第三方的关系，这可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

 

Support可能面临知识产权侵权指控，这些指控的辩护成本可能会很高，并导致其失去重要权利。

 

Support的业务依赖于技术的使用和许可。其他方可能对Support或其客户提出知识产权侵权要求，其产品可能侵犯第三方的知识产权。例如，Support的产品可能会侵犯授予第三方的专利。此外，就像科技行业越来越普遍的那样，支持可能会面临公司积极执行专利的问题，这些公司的主要业务活动是获取专利，目的是攻击性地主张这些专利不利于其他公司。Support不时收到侵犯知识产权的指控或索赔，未来可能会收到更多索赔。提起诉讼以保护IS知识产权或针对侵权指控进行辩护也可能需要支持。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会转移管理层对支持业务的注意力。任何诉讼的结果都是不确定的，可能会对Support的财务业绩产生重大影响。如果侵权索赔成功，则可能需要支持来开发非侵权技术或签订可能无法以可接受的条款获得的专利费或许可协议(如果有的话)。Support未能及时开发非侵权技术或许可专有权，将损害其业务。

 

如果Support无法保护或执行其知识产权，或失去利用他人知识产权的能力，其业务可能会受到不利影响。

 

Support的成功在一定程度上取决于它是否有能力为其专有流程、软件和其他解决方案获得知识产权保护。支持依靠保密政策、保密和其他合同安排，以及专利、商业秘密、版权和商标法来保护其知识产权。这些法律随时可能发生变化，并可能进一步限制Support获得或维护知识产权保护的能力。关于……的范围是不确定的。

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软件和商业方法的专利和其他知识产权保护，这些领域的支持依赖于知识产权法来保护其权利。即使Support获得知识产权保护，其知识产权也不能阻止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方对其解决方案或软件进行反向工程。此外，Support在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方对其知识产权的侵犯或挪用，而且可能无法发现未经授权使用其知识产权或采取适当和及时的步骤执行其知识产权。执行支持的权利也可能需要相当长的时间、金钱和监督，而且可能不会成功。此外，支持部门还依赖第三方软件提供部分服务和解决方案。如果支持部门因任何原因(包括因为发现该软件侵犯了他人的权利)而失去继续使用任何此类软件的能力，它将需要获得替代软件或找到替代方法来获得继续提供其解决方案所需的技术。如果支持部门无法更换此类软件，或无法以及时或具有成本效益的方式更换此类软件，可能会对其业务结果产生重大不利影响。

 

支持可能面临集体诉讼和类似的索赔，辩护或和解可能代价高昂，并导致负面宣传和管理资源转移。

 

Support的业务涉及向消费者和SMB直接销售和许可服务和软件，通常在其服务和软件分销协议中包括有利于其合作伙伴的惯例赔偿条款。因此，支持可能适用于与其服务和软件相关的消费者诉讼和法律诉讼，包括推定的集体诉讼和类似的法律诉讼，包括但不限于消费者诉讼和法律诉讼。支持还可能受到员工诉讼和与其试图以班级或代表为基础的雇佣做法相关的法律程序的影响。这样的诉讼可能既昂贵又耗时，无论任何诉讼的是非曲直，都可能转移管理层对支持业务的注意力。与诉讼中的任何和解或判决一样，辩护的成本也可能很高。任何诉讼的结果都是不确定的，可能会对Support的财务业绩产生重大影响。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护成本、负面宣传、管理资源转移等因素而对支持产生不利影响。

 

支持必须遵守各种现有和未来的法律法规，这些法规可能会给其带来巨额成本，并可能对其业务产生不利影响。

 

支持受到各种法律和法规的制约，这些法律和法规可能因司法管辖区的不同而不同，影响其在以下领域的运作：知识产权所有权和侵权；税收；反腐败，如《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》；外汇管制和现金汇回限制；数据隐私要求，如欧洲经济区隐私条例、一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)；竞争；同意令条款(例如，最近与欧洲经济区签订的同意令支持)。如果支持部门未能继续遵守这些规定，则可能无法向某些客户提供产品或服务，或者可能招致处罚或罚款。Support无法预测任何这些潜在行动或任何其他立法或监管提案对其业务的结果或影响。适用于Support业务的法律和监管框架的任何变化都可能对其运营结果产生不利影响。虽然Support的管理系统旨在保持合规性，但如果它违反或未能遵守任何法律或法规、适用的同意令或法令，可能会导致一系列后果，包括罚款、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。遵守这些法律的成本(包括任何调查、审计和监控的成本)可能会对支持部门当前或未来的业务产生不利影响。

 

Support的产品和服务产品和服务还处于早期阶段，如果不能有效和有竞争力地营销、销售和开发这些产品，可能会导致增长乏力。

 

市场上存在许多有竞争力的产品，它们提供的各种功能可能会在现在或将来与Support的Support.com产品重叠。这些市场上的一些竞争对手远远超过其在销售和营销活动上的支出，并从更高的现有品牌知名度、渠道关系和现有客户关系中受益。支持可能无法有效和充分地进入市场，或者无法根据需要传达其差异化，以扩大其客户基础。为了有效地达到Support的目标市场，可能需要继续在销售和营销以及工程和IT活动上投入大量资源，这可能会对其财务业绩产生实质性的不利影响。此外，如果Support不能开发和保持有竞争力的功能、提供高质量的产品并满足现有客户，其Support.com产品可能无法增长。基础设施运营中断可能会削弱Support向客户提供Support.com产品的能力，从而影响其在现有和潜在客户中的声誉，并可能导致罚款或财务损失。

 

Support的最终用户软件收入取决于在线流量模式以及某些关键位置的在线广告的可用性和成本。

 

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Support的部分消费者-最终用户软件收入流是通过在某些关键在线媒体上投放广告来获得的。有时，关键广告投放的趋势或变化会影响支持、减少流量或显著增加在线广告的成本或效果，从而影响其以有利可图的价格购买所需数量和投放广告的能力。如果这种变化继续发生，在过去的几次情况下，Support可能无法吸引所需的流量，其广告成本可能会进一步超出预期，其软件收入可能会进一步下降。因此，支持部门的运营结果将受到负面影响。

 

Support在竞争激烈的行业中运营，价格竞争激烈，随着竞争对手扩大业务，这种竞争可能会加剧。

 

Support所在的行业竞争激烈，包括许多能够在当地信息技术市场有效竞争的小公司，以及几家拥有比它大得多的财务资源的大公司。传统上，合同是通过竞争性投标或与客户直接谈判的方式授予的。

Support市场的竞争因素包括产品和服务的质量和可用性、响应性、经验、技术、设备质量、留住高技能代理商的声誉和价格等。随着行业合作伙伴之间的合并减少了可用客户的数量，而Support的竞争对手之间的合并创造了更大的公司供其竞争，竞争环境变得更加激烈。Support当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和/或更高的品牌认知度。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采取更积极的定价，并将更多资源投入到技术、基础设施、实施和营销上。

 

竞争可能会加剧，包括新商业模式的发展以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入，以及Support的竞争对手进行业务合并或联盟，以及其他市场的老牌公司扩大规模，与其业务展开竞争。此外，Support不能确保其竞争对手不会在其产品、系统、服务或技术之前开发获得市场认可的竞争产品、系统、服务或技术，或者不能确保其竞争对手不会开发新的产品、系统、服务或技术，从而导致其现有产品、系统、服务或技术变得不具竞争力或过时，这可能会通过潜在的销售和利润减少而对Support的运营结果产生不利影响。

 

Support的业务高度依赖其品牌认知度和声誉，如果不能保持或提高其品牌认知度或美誉度，可能会对其业务产生重大不利影响。

 

Support的品牌认知度和声誉是其业务的关键方面。Support认为，保持并进一步提升其品牌和声誉对于留住现有客户和吸引新客户至关重要。Support还认为，随着市场竞争的持续发展，其品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。支持在这一领域的成功将取决于广泛的因素，其中一些因素是其无法控制的，包括以下因素：

 

其营销努力的成效；
留住现有客户和获得新客户和战略合作伙伴的能力；
其服务的质量和感知价值；
竞争对手、战略合作伙伴和其他第三方的行为；
正面或负面宣传，包括互联网上的材料；
监管和其他与政府有关的事态发展；以及
与诉讼相关的事态发展。

如果Support实施新的营销和广告策略，它可能会利用比当前渠道成本高得多的营销和广告渠道，这反过来可能会对其经营业绩产生不利影响。实施新的营销和广告策略还会增加将大量资本和其他资源投入到证明不具成本效益的努力上的风险。此外，Support还可能在预期确认与此类费用相关的收入之前大幅提前产生营销和广告费用，其营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度或导致收入增加。即使Support的营销和广告费用导致收入增加，增加的收入也可能无法抵消相关支出。如果支持部门无法维持其营销和广告

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如果以具成本效益的条款或以类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，其营销和广告费用可能大幅增加，其客户基础可能受到不利影响，其业务、经营业绩、财务状况和声誉可能会受到影响。

 

此外，与支持、员工、战略合作伙伴、附属公司或与这些各方相关的其他人有关的事件或活动的负面宣传，无论是否合理，都可能损害其声誉，降低其品牌价值。对Support声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对其产品和服务的需求，并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建Support声誉和恢复其品牌价值的尝试都可能代价高昂且耗时，这样的努力最终可能不会成功。

 

支持的成功取决于其 能够吸引、培养和留住高素质员工，同时控制其 竞争激烈的劳动力市场的劳动力成本。

 

Support的客户期望其员工提供高水平的客户支持和产品知识。为了满足Support客户的需求和期望，它必须吸引、培养和留住一大批高素质的员工，同时控制劳动力成本。支持部门控制劳动力成本的能力受到众多外部因素的影响，包括当前的工资率、医疗和其他保险成本，以及管理劳动关系、最低工资或医疗福利的立法或法规的影响。如果不能提供在Support运营的市场中具有竞争力的工资和/或福利，可能会对其留住和吸引员工的能力产生不利影响。同样，市场补偿率的变化可能会对支持部门的劳动力成本产生不利影响。此外，Support还与其他零售企业竞争其许多小时工的职位，并在培训和激励他们保持较高的工作满意度方面投入了大量资源。从历史上看，这些职位的离职率很高，这可能会导致培训和留任成本增加，特别是在竞争激烈的劳动力市场。有效的继任规划对其长期成功也很重要。如果不能确保关键员工和执行管理层的知识有效转移和平稳过渡，可能会阻碍支持部门的战略规划和执行。不能保证支持部门将来能够吸引或留住高素质的员工。因此，支持部门开发和交付成功的产品和服务的能力可能会受到不利影响。

 

Support的业务将受到其高级管理团队现有成员离职的不利影响。

 

Support的业务将受到其高级管理团队现有成员离职的不利影响。Support的成功在很大程度上取决于其高级管理团队的持续贡献。有效的继任规划对于支持的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转让和涉及高级管理层的平稳过渡，可能会阻碍支助的战略规划和执行。Support目前没有为其高级管理层提供关键人员人寿保险。失去Support的任何一位高级管理层，都可能损害其实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力。

 

如果支持无法吸引、培训和管理其 消费者支持专家，以满足预测要求并为其 客户、ITS 声誉和财务表现可能会受到损害。

 

Support的业务在一定程度上取决于其吸引、管理和留住客户支持专家和其他支持人员的能力。如果随着服务量的变化，特别是在寻求扩大人员配置模式的广度和灵活性时，Support无法以具有成本效益的方式吸引、培训和管理足够数量的称职专家和其他支持人员，其服务水平可能会下降，这可能损害其声誉，导致合同条款下的财务损失，导致其失去客户和合作伙伴，并以其他方式对其财务业绩产生不利影响。Support能否在满足对支持人员的需求的同时控制其劳动力成本，取决于许多外部因素，包括对其产品和服务的需求水平、劳动力中是否有足够数量的合格人员、失业率、当前的工资率、不断变化的人口结构、健康和其他保险成本，包括管理其自筹医疗保险计划下的成本(每个报告期可能会有很大不同)，以及遵守劳工和工资法律法规的成本。在采用基于时间的定价模式的项目中，未能吸引、培训和管理此类人员的影响可能会直接和不利地影响其收入和盈利能力。虽然Support的服务交付和通信基础设施使其能够远程监控和管理客户支持专家(因为他们通常在家中且地理位置分散)，但它可能会遇到满足服务级别以及有效管理这些客户支持专家和其他支持人员的成本、性能和合规性方面的困难。任何问题都支持在有效吸引人的过程中相遇, 管理和留住客户支持专家和其他支持人员可能会严重危及其服务交付业务和财务业绩。

 

 

 

 

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Support的信息技术和服务交付基础设施和运营中断可能会影响其服务的交付，并损害其业务。

 

支持有赖于其信息技术和通信系统以及第三方服务提供商的持续运作。其内部或外部系统的任何中断或故障都可能阻止Support或其服务提供商接受订单和提供服务，或导致公司和客户数据意外丢失、销毁或泄露。Support不断努力升级和加强其信息技术和通信基础设施的安全和可靠性，代价可能非常高昂，而且可能不得不花费大量资源来补救安全漏洞或服务中断等问题。由于劳资纠纷、电话或互联网故障、停电或服务中断、自然灾害或其他事件或安全漏洞导致的服务中断可能会减少其收入，增加其成本，导致客户、合作伙伴和被许可人无法续订或终止使用其产品，并损害其声誉和吸引新客户的能力。

 

与支持的产品中的软件缺陷或其他错误相关的成本可能会对其产生实质性的不利影响。

 

支持部门可能会不时遇到与推出和/或使用其复杂软件产品相关的软件缺陷、错误和其他错误。尽管支持部门有测试程序，但在将来开始商业部署后，新产品或版本中可能会出现错误。此类错误可能会导致：

 

其产品失去或延迟被市场接受的；

 

材料召回和更换费用；

 

收入确认延迟或者收入损失；

 

转移工程人员对产品开发工作的注意力；

 

支持对与缺陷产品有关的诉讼进行抗辩；以及

 

损害Support在行业中的声誉，可能对其与客户的关系产生不利影响。

 

此外，识别已广泛分发的软件产品中的软件错误的过程可能会很漫长，并且需要大量资源。支持部门可能难以确定现场缺陷产品的最终客户，这可能会导致其产生巨额更换成本、客户的合同损害索赔以及进一步的声誉损害。这些问题中的任何一个都可能对支助的业务结果产生实质性的不利影响。尽管支持部门尽了最大努力，但其产品仍可能存在安全漏洞。旨在解决此类安全漏洞的缓解技术(包括软件和固件更新或其他预防措施)可能无法按预期运行或有效解决此类漏洞。软件和固件更新和/或其他缓解措施可能会导致性能问题、系统不稳定、数据丢失或损坏、不可预测的系统行为或第三方窃取数据，其中任何一项都可能严重损害支持部门的业务和声誉。

 

Support的系统收集、访问、使用和存储个人客户信息并支持客户交易，这会带来安全风险，需要投入大量资源来防止或纠正安全漏洞可能导致的问题，并可能损害其业务。

 

在线通信、交易和支持的一项基本要求是保密信息的安全收集、存储和传输。Support的系统收集和存储其个人客户及其合作伙伴及其客户用户的机密和个人信息，包括个人身份信息和支付卡信息，其员工和承包商可以在提供服务的过程中访问和使用这些信息。此外，Support在正常业务过程中收集并保留员工的个人信息。Support及其第三方承包商使用商业上可用的技术来保护这些信息。尽管采取了这些措施，各方仍可能试图破坏Support的数据或其客户的安全。此外，数据存储或传输中的错误可能会破坏该信息的安全性。Support可能会为任何违反安全的行为向其客户负责，任何违反行为都可能使其受到政府或行政诉讼或金钱处罚，损害其与合作伙伴的关系，并损害其业务和声誉。此外，计算机容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致数据中断、延迟或丢失。可能需要支持以花费大量资本和其他资源来遵守法律、行业标准或合同所要求的强制性隐私和安全标准，并进一步防范安全漏洞或纠正任何安全漏洞造成的问题。

 

 

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如果支持部门的安全系统遭到破坏，可能会对其业务产生实质性的不利影响.

 

支持人员 安全系统旨在维护其设施的物理安全，并保护其客户和员工的机密信息以及其自己的专有信息。然而，支持也依赖于一些基于云的第三方服务提供商和关键企业基础设施服务的其他服务提供商，这些服务除其他外与人力资源、电子通信服务和某些财务功能有关，而支持必然依赖于这些提供商的安全系统。第三方或Support的员工或承包商意外或故意违反安全规定或以其他方式未经授权访问其设施、其信息系统或其基于云的系统或其他服务提供商的系统，或其数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件，都可能使其面临信息丢失和专有和机密信息(包括与其产品或客户相关的信息以及其员工的个人信息)被盗用的风险。此外，技术支持公司自己的IT网络也不时受到未经授权的网络入侵和恶意软件的攻击。此类活动导致的任何机密、个人或专有信息的窃取或滥用都可能导致不利的宣传、对Support声誉的损害、其商业秘密和其他竞争信息的丢失、其产品营销的困难、其客户指控Support未履行其合同义务、受影响各方提起诉讼以及可能对与窃取或滥用此类信息有关的责任和损害承担财务义务，以及因任何相关违反数据隐私法规而导致的罚款和其他制裁，任何这些行为都可能对其声誉产生实质性的不利影响。, 盈利能力和财务状况。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此支持部门可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

 

数据隐私法规正在扩展和遵守，任何违反这些法规的行为都可能导致支持产生巨额费用。

 

这一领域的隐私立法、执法和政策活动在许多司法管辖区迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会很高。此外，即使Support无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律和法规，也可能导致对政府实体或其他机构的支持提起诉讼，并处以巨额罚款和损害赔偿。支持部门为运营支持部门的业务而收集、使用、存储或转移的个人数据被盗、丢失或滥用，可能会导致业务和安全成本或与法律索赔辩护相关的成本大幅增加。

 

支持面临与支付卡和支付欺诈以及支付卡处理相关的风险。

 

Support的某些客户使用支付卡支付其服务和产品。支持部门可能会因为使用欺诈性支付卡或其他支付数据下单而蒙受损失。Support未能发现或控制支付欺诈，可能会对其运营结果产生不利影响。支持还受制于支付卡协会的操作标准和要求，这些标准和要求不时生效。要符合这些标准，需要支持对网络和系统基础设施和流程进行投资。不遵守这些规则或要求可能会使支持面临罚款、潜在的合同责任和其他成本，从而对其业务和运营结果造成损害。

 

隐私问题和法律或其他国内或国外法规可能需要支持才能产生巨额成本，并可能降低其解决方案的有效性，如果不遵守这些法律或法规，可能会损害其业务并导致客户流失。

 

Support的软件和服务包含允许其技术专家和其他人员访问、控制、监控和收集来自计算机和其他设备的信息的功能。然而，联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过法律和法规，限制或以其他方式规范从消费者和个人获得的个人信息的收集、使用和披露。这些法规可能需要代价高昂的合规措施，可能会降低其运营效率，或者可能需要支持才能修改或停止提供其系统或服务。违反这些法律法规的责任、遵守成本和其他负担可能会限制对支持服务的使用和采用，并减少对这些服务的总体需求。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害Support的声誉，并阻碍当前和未来的客户采用其解决方案。此外，支持可能面临侵犯隐私或不当披露、使用、存储或丢失从客户那里获得的信息的索赔。任何强加的责任都可能损害Support的声誉，导致客户流失，并导致其经营业绩受损。

 

Support依靠第三方技术提供某些软件和服务。Support无法使用、保留或集成第三方技术可能会延误服务或软件开发，并可能损害其业务。

 

支持 许可来自第三方的技术，这些技术被集成到其服务、技术和最终用户软件中。Support使用非排他性地从第三方获得许可的商业技术会带来一定的风险。一些第三方

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技术支持许可证可能是在“开源”许可证下提供的，该许可证可能包含要求其基于此类开源代码提供其修改或衍生作品的条款。支持部门无法获得第三方技术或将第三方技术与其自有技术集成，这可能会推迟服务开发，直到确定、许可和集成同等兼容的技术。这些第三方技术可能不会继续以商业合理的条款或根本不提供支持。如果Support与第三方的关系恶化，或者如果这些第三方无法开发创新的、可销售的产品或其产品的组件功能，它可能会被迫寻找新的开发商，其未来的收入可能会受到影响。支持部门可能无法成功地将任何许可技术集成到其服务或软件中，或者无法通过其自身的开发工作对其进行维护，这将损害其业务和运营结果。

 

如果Support的服务被用来实施欺诈或其他类似的故意或非法行为，可能会招致重大责任，其服务可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用其服务。

 

支持提供的某些软件和服务，包括其Support.com云应用程序，可实现对第三方计算机系统和设备的远程访问和控制。支持部门通常无法控制其软件产品的许可方或其员工如何使用或滥用此类访问权限。如果Support的软件被其员工或其他人用于实施欺诈或其他非法行为，包括但不限于违反数据隐私法、传播包含病毒或其他有害元素的计算机文件、干扰或破坏第三方网络、侵犯任何第三方的版权、专利、商标、商业秘密或其他权利、传播任何非法、骚扰、诽谤、辱骂、威胁性、粗俗、淫秽或其他令人反感的材料，或未经授权访问计算机、设备或受保护的信息，第三方可能会寻求因此，无论案情如何，为这类索赔辩护可能都是昂贵和耗时的，支持可能会招致重大责任，或者需要采取昂贵的预防或补救行动。因此，Support的经营业绩可能会受到影响，其声誉可能会受到损害。

 

与我们普通股所有权相关的风险

由于我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。

只要我们董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，我们就有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。阿特拉斯其附属公司目前控制着我们已发行股本的89.3%的投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，将不受以下要求的约束：(I)大多数独立董事；(Ii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬；以及(Iii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会为我们董事会挑选或推荐的董事被提名人，这些要求将不会被要求我们拥有：(I)多数独立董事；(Ii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬；以及(Iii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会为我们董事会挑选或推荐的董事提名人。因为我们是一家“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司股东所享有的公司治理保护。

阿特拉斯及其附属公司他们可能会因为未来的股票发行或他们自己出售我们普通股的行动而稀释对我们的权益，在这两种情况下，这都可能导致失去纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的这些条款。

我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到阿特拉斯及其附属公司的效果，这可能会压低A类普通股的市值，并将限制股东或新投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

虽然我们普通股的经济权利是相同的，但A类普通股每股有一(1)票，而B类普通股每股有十(10)票。截至2021年9月16日，我们的B类普通股股东约占我们投票权的97%。考虑到10：1的投票比例，即使是大量发行A类普通股，和/或涉及A类普通股作为对价的交易，也可能不会影响阿特拉斯在我们公司的显著多数投票权地位。

我们制定了双层投票结构，以确保投票控制权在可预见的将来得以延续。因此，在可预见的未来，阿特拉斯及其附属公司将能够控制提交给股东审批的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。

阿特拉斯及其附属公司可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东可能不同意的方式或可能对其他股东的利益不利的方式投票表决他们的B类普通股。此外，这种集中控制将具有延迟、防止或阻止Greenidge控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东

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作为出售Greenidge的一部分，他们有机会获得股本溢价，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们A类普通股的市场价格、交易量和可销售性可能会受到许多我们无法控制的因素的重大影响。

我们A类普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动和/或下降。许多我们无法控制的因素可能会对我们A类普通股的市场价格、我们A类普通股的可销售性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生实质性的不利影响。这些因素包括：

能源和/或比特币定价和需求的潜在波动性。
股票市场普遍存在价格和成交量波动，造成股权证券定价高度多变和不可预测；
本公司所在行业公司的证券市场价格和交易量大幅波动，这可能与这些公司的经营业绩无关，也可能不能反映我们的业务业绩；
本公司的实际财务和经营业绩与投资者预期的财务业绩和经营业绩之间存在差异；
季度经营业绩波动；
失去一个主要的资金来源；
与我们相当的公司经营业绩；
法规或税法的变化，包括那些影响持有、转让或开采加密货币的法规或税法的变化；
主要股东的股票交易；
关键人员的招聘或者离职；
一般经济趋势和其他外围因素，包括通胀和利率；以及
投资者对上述任何一项的看法。

我们可能需要筹集额外的资金来发展我们的业务，而且可能无法以优惠的条件做到这一点，如果有的话。未来发行的股票或债务证券可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资本，包括扩大我们的业务和追求我们的增长战略，以应对竞争压力，或满足资本需求，以应对运营亏损或意外的营运资金要求。我们未来可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资(如果有的话)，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。举例来说，即使最近公布的债券发售预期发行规模约为1亿美元，并有15%的超额配售选择权和5年的年期，但债券的具体条款和期限尚未确定，我们可能无法按预期的发行规模、有利的条款或根本无法完成发售。同样，就吾等与投资者订立的购买协议而言，由于投资者就吾等可选择出售予投资者的A类普通股所支付的每股收购价，会根据吾等选择出售股份时A类普通股的市场价格而波动，故吾等可能无法以优惠条件出售A类普通股，或根本不能出售A类普通股。

如果我们进行股票发行，或根据购买协议行使我们向投资者出售A类普通股的权利，以筹集资本或利用强劲的资本市场，我们的股东可能会经历他们的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值可能会大幅下降。此外，如果我们完成票据发售或进行进一步的债务融资，在支付顺序方面，债券持有人很可能会优先于我们普通股(包括A类普通股)的持有者。在破产或清算时，任何此类债务证券的持有者，以及我们可能进行的其他借款的贷款人，将在向A类普通股持有者进行任何分配之前，获得我们可用资产的分配。

此外，如果我们将来发行优先股，这些优先股的持有人也可以在支付股息和支付清算分派方面享有比A类普通股持有人更优先的权利。此外，这样的

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证券可能要求我们接受限制我们承担额外债务能力的条款，采取其他行动，包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则这些条款可能不符合我们股东的利益。

我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。

作为一家上市公司，我们的义务需要大量的资源和管理层的关注。作为一家上市公司，我们将招致更多的成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求，该法案要求我们及时提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告，并遵守美国证券交易委员会(SEC)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Supervisor Board)实施的规则和规定，以及纳斯达克的上市要求，其中每一项都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们以前作为私人公司从未发生过的，我们可能需要聘请更多的财务和会计人员以及其他具有专业知识的经验丰富的员工，以解决适用于上市公司的复杂问题。此外，除其他事项外，我们还须：

根据联邦证券法、纳斯达克上市规则和特拉华州法律，准备和分发定期报告、委托书和其他股东通信；
扩大董事会、委员会和管理层的作用和职责；
制定更全面的财务报告和披露合规程序；
让外部法律顾问和会计师参与并在更大程度上帮助我们开展上述活动；
建立和维护投资者关系职能；以及
制定新的内部政策，包括与证券交易、信息披露控制和程序相关的政策。

与以前的业务相比，这些规则和条例以及未来的任何变化都将增加我们的法律和财务合规成本，这可能会大幅增加我们的法律和财务合规成本，需要我们的管理层投入大量的时间和精力。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的承保成本。这些增加的成本可能需要我们转移一大笔资金，否则我们就可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。

我们可能不能及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效的。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求在提交给证券交易委员会的第二份年度报告中，由管理层对财务报告内部控制的有效性等进行评估。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。然而，在我们不再是一家较小的报告公司或不再是一家新兴的成长型公司之前，我们的审计师将不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们正处于成本高昂且具有挑战性的编制系统和过程文件的早期阶段，这些文件是执行第404条所需的评估所必需的。在这方面，我们将需要继续投入内部资源(包括可能雇用更多财务人员)，聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试确认控制正在按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将需要补救未来的任何重大弱点，如果我们无法做到这一点，我们可能无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师在被要求出具此类意见时无法对我们的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的业务和普通股的价格。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

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虽然我们管理团队的某些成员有担任上市公司董事会成员和与上市公司投资者互动的经验，但这些管理团队成员以前从未担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们立即过渡到一家上市公司的过程，该公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司或较小报告公司的规定严格，股东从较大或更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

我们有资格根据交易法规定的报告规则，作为一家“新兴成长型公司”(定义见“就业法案”)和一家“较小的报告公司”(定义见SEC规则)持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可能利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；
允许在我们的10-K表格和其他减少的财务披露中包括两年而不是三年的经审计的财务报表；
被允许遵守在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的减少的披露义务；以及
免除对高管薪酬和股东批准之前未经批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这意味着，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处，因此我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相提并论。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司。我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，尽管如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元或更多，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们将有资格成为一家规模较小的报告公司，直到我们的公开流通股(截至我们第二财季的最后一天)超过2.5亿美元；因为我们的普通股由我们的董事、高管和阿特拉斯及其附属公司由于这些公司被排除在公众流通股的计算之外，我们预计在不久的将来将有资格成为一家规模较小的报告公司。

由于我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如交易法对非新兴成长型公司或规模较小的报告公司的规定严格，股东从更成熟或更大的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少，因此A类普通股可能会经历不那么活跃的交易或更大的价格波动。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并限制股东更换或撤换现有管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书和附例中的条款可能会延迟或阻止我们的控制权变更或管理层变更，包括以下条款：

建立B类普通股每股10票的双层普通股结构；
将固定董事会和填补任何空缺和新设立的董事职位的权力完全授予我们的董事会；
规定董事必须以当时已发行并有权投票的股票的过半数投票权方可免职；

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制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及
除若干例外情况外，除若干例外情况外，与有利害关系的股东进行任何业务合并，须事先获董事会批准或其后获董事会及持有66 2/3%的未偿还有表决权股份的持有人批准，而有利害关系的股东指拥有吾等已发行有表决权股份15%或以上的人士或实体，或吾等的联属公司或联营公司，而该等联营公司或联营公司于决定日期前三年内的任何时间拥有已发行有表决权股份15%或以上的投票权。

这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东试图改变控制权，或者通过增加我们的股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层，董事会负责任命管理层成员。

未来A类普通股的销售可能会影响我们A类普通股的市场价格。

我们可以通过行使我们在购买协议下的权利，向投资者出售A类普通股或通过其他未来的股权发行来筹集资金。

 

根据购买协议，我们有权出售给投资者，最高可达 然而，在购买协议期限内，在某些限制和条件的限制下，价值5亿美元的A类普通股根据适用的纳斯达克规则，我们在任何情况下都不能发行超过交易所上限的A类普通股，除非我们按照适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的股票。吾等可能最终决定向投资者出售根据购买协议可供吾等出售给投资者的全部、部分或全部A类普通股。根据当时的市场流动性，投资者转售这些股票可能会导致我们A类普通股的公开交易价格下降。

 

我们无法预测我们A类普通股的实际或潜在未来销售将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们的A类普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定，根据美国联邦证券法，与诉讼原因有关的索赔只能在美国联邦地区法院提出，这可能会限制我们的股东在与我们、我们的董事、高管或员工(如果有)的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼的唯一和独家论坛。(Iii)根据DGCL或经修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而引起的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称受特拉华州法律的内部事务原则所管限的申索的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决任何根据美国联邦证券法提出的诉因的独家法院。Support的管理文件不包含任何独家论坛条款。

这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用

没有。

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目录

 

项目3.默认UPON高级证券

没有。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.EXhibit

展品索引中列出的展品作为本季度报告的一部分进行归档或提供。

 

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目录

 

展品索引

 

证物编号：

 

描述

3.1

 

修订和重新签署的Greenidge Generation Holdings Inc.公司注册证书(通过参考2021年5月4日提交的表格S-4注册声明的附件3.1合并而成)

3.2

 

修订和重新修订Greenidge Generation Holdings Inc.的附例(引用于2021年7月16日提交的表格S-4注册声明的附件3.2)

3.3

 

Greenidge Generation Holdings Inc.修订和重新注册证书，日期为2021年9月13日(通过引用附件3.1并入公司于9月15日提交的当前8-K表格报告中)

 

31.1+

 

根据证券交易法第13a-14(A)条认证首席执行官Jeffrey E.Kirt

31.2+

 

根据“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官蒂莫西·雷尼(Timothy Rainey)

32.1+

 

根据“美国法典”第18编第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席执行官Jeffrey E.Kirt的证书

32.2+

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官蒂莫西·雷尼(Timothy Rainey)的证明

101

 

(I)资产负债表；(Ii)经营表；(Iii)现金流量表；(Iv)未经审计简明中期合并财务报表附注。

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

+随函提供。

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目录

 

登录解决方案

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

 

Greenidge Generation Holdings Inc.

 

 

 

 

日期：2021年9月23日

 

由以下人员提供：

/s/Jeff Kirt

 

 

 

杰夫·柯特

 

 

 

首席执行官

 

 

 

 

日期：2021年9月23日

 

由以下人员提供：

/s/Tim Rainey

 

 

 

蒂姆·雷尼

 

 

 

首席财务官

 

 

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