依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-259028

1000万股

普通股

这是 首次公开发行普通股。Brands Holding Corp.我们将发行1000万股普通股。我们的普通股目前还没有公开市场。首次公开募股价格为每股11.00美元。

我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为？AKA。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act) 中使用的术语一样，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

在本次发行之后，假设发行规模如上所述，我们的主要股东(由Summit Partners控制的控股公司)将拥有我们已发行普通股的约57.4%(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则占我们已发行普通股的56.7%)。因此，我们预计将成为纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司 。参见管理？公司治理？？受控公司状态？

应我们的要求，参与承销商之一的美国银行证券公司的一家附属公司已将本招股说明书提供的高达70万股股票以首次公开募股价格出售， 出售给我们的一些董事、高管、员工、商业伙伴和相关人士。参见承销。

投资我们的普通股是有风险的。见第21页开始的风险因素。

		人均分享				总计
向公众公布价格		$	11.00000			$	110,000,000
承保折扣和佣金		$	0.66000			$	6,600,000
扣除费用前的收益，给我们		$	10.34000			$	103,400,000

我们给予承销商30天的选择权，以首次公开募股(IPO)价格从我们手中购买至多150万股额外股票，减去承销折扣和佣金。有关承保补偿的其他信息， 请参阅第180页开始的承保？

美国证券交易委员会(SEC)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年9月24日左右交割股票。

联合牵头账簿管理经理

美国银行证券				瑞士信贷(Credit Suisse)				杰弗瑞
账簿管理经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		KeyBanc资本市场		考恩		派珀·桑德勒		Truist证券

联席经理
泰尔西顾问团		环路资本市场

日期为2021年9月21日的招股说明书。

我们也就是。品牌更好地结合在一起，也就是。

我们的愿景是成为全球领先的直接面向消费者通过数字本土品牌的动态平台，为下一代消费者提供时尚。也就是。

我们的使命是加速我们品牌的发展，这样他们就可以专注于客户。也就是。

波莉公主文化国王REBDOLLS花瓣+小狗一起更好，也就是。

波莉公主时尚前卫，本周末穿着它。

文化之王的终极街头服饰目的地，也就是。

花瓣+小狗潮流驱动型，轻浮，随时准备活动，多才多艺

REBDOLLS无愧于所有尺码的时尚

目录

		页面
招股说明书摘要			1
汇总历史财务和其他数据			17
危险因素			21
前瞻性陈述			66
收益的使用			68
大写			70
股利政策			72
重组交易			73
稀释			77
未经审计的备考财务信息			79
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			104
生意场			132
管理			149
高管薪酬			155
主要股东			167
某些关系和关联方交易			169
股本说明			172
对负债的描述			178
有资格在未来出售的股份			182
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			185
承保			189
法律事务			200
专家			200
在那里您可以找到更多信息			200
财务报表索引			F-1

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中所载或 以引用方式并入的信息以外的任何信息，或我们已向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 才是准确的，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者，我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发售和 在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

到2021年10月16日(包括本招股说明书发布之日起第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在 作为承销商并就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

i

市场、排名和其他行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。行业出版物包括Euromonitor、IBIS World和Invesp等。

我们的估计是根据第三方发布的公开信息、我们内部研究的数据以及我们对本行业的 了解得出的，我们认为这些信息是合理的。

本招股说明书中使用的独立行业出版物并非 代表我们编写的，本招股说明书中引用的消息来源未同意包含其报告中的任何数据，我们也未征求他们任何人的同意。虽然我们不知道与本招股说明书中提供的任何信息 有关的任何错误陈述，但预测、假设、预期、信念、估计和预测涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素(包括 ？标题 ？？前瞻性陈述和？风险因素中描述的因素)而发生变化。

商标

Polly公主、Petal&Pup、Reb玩偶和文化之王以及其他商标或服务标志(又名：Polly，Petal&Pup，Reb玩偶和文化之王)或其他商标或服务标志。本 招股说明书中使用的品牌是我们的财产。本招股说明书中使用的所有其他公司的商号、商标和服务标志均为各自持有者的财产。

陈述的基础

本招股说明书包含我们的前身Excelerate，L.P.在截至2019年12月31日和2020年12月31日的会计年度的已审计财务报表，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的未经审计的简明综合财务报表。通过我们将在本次发行完成之前进行的一系列交易， 我们统称为重组交易，也称为重组交易。Brands Holding Corp.将通过全资子公司拥有Excelerate，L.P.的全部股权。

我们的合并财务报表和其他财务信息包括自我们 收购每个品牌之日起所有品牌的财务结果。2018年7月2日，我们收购了宝丽公主集团Pty Ltd(宝丽公主)100%的股权；2019年8月9日，我们收购了P&P Holdings GP，Limited(花瓣和Pup)66.67%的股权；2019年12月6日，我们收购了Rebdolls，Inc.(Debdolls，Inc.)100%的股权。我们的合并财务报表和本招股说明书中的其他财务信息包括每个品牌自完成相关收购之日起以及随后所有期间的合并 财务业绩。因此，(I)本招股说明书 包含于截至2019年12月31日年度的综合财务报表及其他财务资料反映Polly公主于全年的财务业绩，以及Petal&Pup及Rebdolo各自于有关收购日期后一年的财务业绩 ；及(Ii)本招股说明书包含的截至2020年12月31日止年度的综合财务报表及其他财务资料反映Polly公主、Petal此外，我们还于2021年3月31日收购了文化国王集团有限公司(Culture Kings Yo)55%的权益。自我们收购文化之王之日起，其财务业绩已包含在我们截至2021年6月30日的六个月的精简 综合财务业绩中。文化之王的财务业绩不会反映在我们其他任何时期的综合财务业绩中。但是，我们在此招股说明书中包含了 未经审计的备考财务信息，这些信息除其他事项外，还反映了, 我们在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月收购文化之王权益的形式影响，反映了文化之王的 财务业绩，就像我们在2020年1月1日收购了它一样。有关详细信息，请参阅未经审计的预计合并财务信息。

II

未经审计的备考合并财务数据。本招股说明书中介绍的Brands Holding Corp. 源自对Excelerate，L.P.及其子公司以及本招股说明书中其他地方包括的文化国王集团有限公司及其子公司的历史合并财务报表进行形式调整的应用 。这些备考调整使文化之王的收购调整、重组交易和融资交易生效，就像我们截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月的未经审计的备考综合收益表中的每一项交易都发生在2020年1月1日一样。？有关本招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务数据背后的 调整和假设的完整说明，请参阅未经审计的预计合并财务数据。

本招股说明书中提及(I)预计2020年、2021年6月30日、预计或预计中的情况是指我们截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的六个月的未经审计的预计运营业绩，(Ii)我们在整个AK.A范围内的运营指标。品牌基础假设我们在整个报告期内拥有所有四个品牌，(Iii)2019年或2020年分别为我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的实际历史运营业绩。虽然我们直到2021年3月31日才控制了我们所有的四个品牌，当时我们完成了对文化之王的收购，但我们提供了整个AK.A的某些运营和 财务信息。因为我们相信这有助于投资者评估我们的经营业绩，识别趋势，制定财务预测，并在综合的基础上做出战略决策。因此，我们认为 通过AK.A提供的信息。品牌可能会向投资者和其他人提供有用的补充信息，以了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理团队一样。

除非我们另有说明或上下文另有规定，否则术语我们、？我们、？我们、我们的 业务、The？？公司、又名？又称？？及类似的引用是指：(1)在重组交易完成之时或之后，包括本次发售在内的重组交易，简称为：(1)在重组交易(包括本次发售)完成之时或之后，简称为：(1)在重组交易(包括本次发售)完成之时或之后，简称为。Brands Holding Corp.及其合并的 子公司，包括Excelerate，L.P.及其合并的子公司，以及(2)在重组交易完成之前，出售给Excelerate，L.P.及其合并的子公司。我们的品牌、跨品牌、跨品牌的术语和类似的引用统称为Polly公主、Petal&Pup、Reb玩偶和文化之王。我们的主要股东是指New Excelerate，L.P.，这是一个在 预期此次发行的情况下成立的实体，由与Summit Partners LP或Summit相关的基金控制。

我们是一家新成立的控股公司，到目前为止没有任何业务交易或活动，在本招股说明书介绍的期间也没有资产或负债。完成此次发行并运用其净收益后， 我们唯一的资产将是Excelerate，L.P.Excelerate，L.P.的股权，出于财务报告的目的，本招股说明书包含Excelerate，L.P.及其 合并子公司的历史财务报表。也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)将成为此次发行后的报告实体。

三、

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*	普通合伙人权益是指普通合伙人权益。

**	有限合伙人权益是指有限合伙人权益。

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危险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。在您购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险 以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况、 运营结果或现金流可能会受到重大不利影响，我们认定为业务特定方面风险的因素可能会对我们业务的另一个方面或整个公司产生重大影响。下面的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。在任何这样的 情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

新冠肺炎相关风险

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)全球大流行已经 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响，而且未来可能会产生实质性的不利影响。

我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。 这场大流行显著增加了全球经济和需求的不确定性，并导致美国和国外的失业率达到创纪录的水平。新冠肺炎疫情带来的经济不确定性 导致消费者支出普遍减少，消费者信心下降。我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们产品的总体需求。我们的一些客户已经并可能继续 经历财务困难，这已经并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。政府当局要求关闭企业，限制旅行和运输，避免大型集会或自我隔离，因为 我们供应商设施的临时关闭和运营减少也对我们的业务产生了负面影响。澳大利亚一再要求进行自我隔离、限制旅行和运输并关闭某些业务 对我们的业务产生了负面影响，未来可能会继续对我们的业务产生负面影响。具体地说，某些政府当局的声明表明，这种授权可能会在 时间内无限期地重复出现。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月，我们的预计净销售额分别约有52%和43%来自对澳大利亚客户的销售，因此任何持续的授权都可能 对我们的运营业绩产生不利影响。大流行对我们的影响包括，而且在未来可能包括：

•

对我们产品的需求波动，原因包括：客户因财务困难、失业、疾病或担心接触新冠肺炎而无法购买我们的产品，需求从非必需消费品转向，产品的营销和促销选择减少 或其他与新冠肺炎疫情相关的限制；

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取消面对面的活动，包括婚礼和节日，如Coachella ，导致对某些产品类别的需求减少；

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由于大宗商品和 原材料稀缺和/或价格上涨，以及我们供应商为应对疫情而减少制造能力的时期，材料和采购成本增加；

•

由于需求水平上升、运力下降、对疫区生产的货物进行审查或禁运、港口关闭和其他运输挑战，导致海运和空运成本增加；

•

关闭或其他限制，限制我们分销设施的容量，并限制我们的 员工执行必要的业务职能的能力，包括我们产品的设计、开发、生产、销售、营销、交付和支持所需的操作；以及

•

我们的供应商和我们依赖的其他第三方未能及时 履行对我们的义务，原因是他们自身的财务或运营困难，包括业务失败或资不抵债，无法以合理的利率在信贷和资本市场融资，或根本无法获得信贷和资本市场融资，以及现有应收账款的可收款性 。

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所有这些因素已经并将继续导致 订单减少、产品退货增加、订单取消增加、收入下降、折扣增加、库存增加、库存减少、文化之王体验店销售额下降以及毛利率下降。 对新冠肺炎疫情影响的担忧可能会推迟我们客户的采购，和/或导致他们考虑购买比最初预期更少或不同的产品。针对这些 担忧，我们可能(1)根据业务变化决定推迟或取消对业务的计划投资，或(2)在招聘或留住人员方面遇到困难，每一种情况都可能影响我们 响应客户需求的能力。

在新冠肺炎疫情期间，我们实施了 多项措施，旨在保护我们员工的健康和安全，并使我们能够保持健康的财务状况。这些措施包括限制非必要的商务旅行， 制定在家工作政策，以及在我们的办公室和设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构对此类设施的指导， 包括实施强化清洁措施和社会距离准则。在这场大流行期间，我们可能会继续招致我们的行动成本增加，这是很难确切预测的。因此，我们的业务、 运营结果、现金流或财务状况可能会受到影响，并可能在未来继续受到不利影响。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施会成功管理新冠肺炎大流行造成的不确定性 。政府试图遏制病毒的措施已经影响并可能进一步影响我们的全部或部分员工和运营、我们 客户的行为以及我们各自供应商的运营。不能确定我们或政府当局采取的措施是否足以减轻新冠肺炎大流行带来的风险， 我们履行关键职能的能力可能会受到损害。

新冠肺炎大流行的未来影响将取决于许多未来事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于大流行持续时间、病例死灰复燃、疫苗的接受度和有效性、疫情对我们的客户和供应商的 影响以及地方和联邦政府采取的措施。增加不确定性的是，任何经济复苏的性质都不明朗。与政府刺激计划相关的消费者可自由支配支出的任何增加都可能是暂时的，如果政府不继续实施此类刺激计划，消费者支出可能会再次下降。所有这些因素都可能对我们的收入、现金流和 运营结果产生负面影响，并可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。

与新冠肺炎疫情相关的某些趋势 对我们的业务产生了积极影响，但不能保证这些影响将持续到疫情剩余时间或未来。

这个呆在家里为应对新冠肺炎大流行而实施的限制导致许多传统实体店零售商暂时关闭了门店，而在线零售商，如 us，继续运营。虽然由于顾客呆在家里而转向网购，我们受益于销售额的增加，但文化之王体验店的销售额下降也导致了毛利率下降。然而，在大流行消退后，我们可能不会继续从这种网购趋势中受益，大流行期间对我们产品的部分或全部需求增长可能是暂时的。很难准确地确定我们最近的增长在多大程度上归功于呆在家里为应对新冠肺炎大流行而实施的这些限制， 不能保证新冠肺炎大流行期间的这些积极趋势将在大流行的剩余时间或未来持续下去。如果新冠肺炎疫情对我们业务的积极影响不能持续到疫情剩余时间或未来，或者如果客户购买量降幅超过预期，我们的运营结果将受到 不利影响。

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与我们的业务和战略相关的风险

服装、鞋类和配饰行业受到消费者偏好快速变化的影响，如果我们不准确预测并 及时响应消费者偏好的变化，我们可能会失去销售额，我们与客户的关系可能会受到损害，我们的品牌忠诚度可能会降低。

服装、鞋类和配饰行业受到消费者偏好和品味快速变化的影响，这使得我们很难 预测对我们产品的需求和预测我们的财务业绩。我们认为有许多因素可能会影响对我们产品的需求，包括：

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季节性，包括预期和意外天气状况的影响；

•

消费者对我们现有产品的接受度和对我们新产品的接受度，包括我们开发自有品牌或独家新产品的能力；

•

消费者对竞争对手产品的需求；

•

消费者对我们产品和品牌的认知和偏好，包括道德或社会标准不断演变的结果；

•

消费者在多大程度上将我们的某些产品视为我们生产的其他产品的替代品；

•

与我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动和我们的有影响力的代言人有关的宣传，包括社交媒体；

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我们产品的生命周期和消费者的补货行为；

•

不断发展的时尚和生活方式趋势，以及我们的产品在多大程度上反映了这些趋势；

•

品牌忠诚度；以及

•

消费者信心和购买模式的变化，以及影响可自由支配收入和 支出的其他因素。

消费者对我们产品的需求在一定程度上取决于品牌忠诚度和我们品牌的持续实力， 这反过来又取决于我们预测、理解和及时响应快速变化的服装、鞋类和配饰的偏好和时尚品味以及消费者消费模式的能力。随着我们的品牌和产品 不断发展，我们的产品有必要吸引更广泛的消费者，他们的偏好无法准确预测。例如，我们的许多产品都包含时尚元素，可能很快就会过时 。此外，我们还依赖于消费者对我们新产品的接受度，以及我们用来推广这些产品的营销策略。消费者可能不会购买新型号和新款式的服装、鞋类和配饰 预计数量或根本不能购买新款式和款式的服装、鞋类和配饰。如果我们未能预测消费者偏好和时尚趋势的变化，或未能适应不断变化的消费模式或需求，消费者可能会认为我们的品牌和产品已过时或无法实现，或者将我们的品牌和产品与不再流行的款式联系在一起，这可能会对我们的整体财务业绩产生不利影响。

如果我们不能获得新客户，或者不能以经济高效的方式获得新客户，我们可能无法增加净销售额或保持盈利能力。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须 吸引和吸引那些历史上使用其他商业方式购买服装的客户，他们可能更喜欢我们产品的替代品，如传统的 实体店零售商或我们竞争对手的网站。如果我们无法提供高质量的在线体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。我们的营销战略包括使用社交媒体平台作为营销工具，并与社交媒体影响力人士保持关系。随着社交媒体平台 继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的社交媒体平台上建立存在。如果通过社交媒体影响者进行营销在吸引新客户方面变得不那么有效

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客户，我们推动新增长的能力可能会受到负面影响，营销成本可能会大幅增加，这将对销售和利润率产生负面影响。我们还通过赞助独特的活动和体验来寻求与我们的客户互动，并建立我们品牌的知名度。这些活动可能无法提升我们的品牌和产品的知名度，也可能不会产生有意义的投资回报。

我们还通过重新定位、付费搜索/产品列表ADS、关联营销、付费社交、个性化 电子邮件营销、短信文本和通过我们的移动应用进行移动推送通信来获取和留住客户。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示的算法，并可能对显示结果的方式进行其他更改，或者可能会增加广告成本，这可能会对我们链接的放置产生负面影响，从而减少我们网站和社交媒体渠道的访问量，或者使此类营销成本 令人望而却步。此外，社交媒体平台通常要求遵守其隐私政策，这些政策可能会发生变化或做出新的解释，谈判能力有限。如果我们无法经济高效地使用在线营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了策略或算法，我们可能无法以经济高效的方式为我们的网站带来流量，我们获得新客户的能力可能会受到影响 。相反，如果这些在线营销工具成功地拉动了我们网站的流量，它们可能会造成定价和促销错误的失控促销代码效应，而广泛传播到更多的消费者受众会放大这些错误，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的营销努力在提升品牌和产品知名度、提高客户参与度或 吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们无法留住现有客户或无法保持平均订单价值水平，我们可能无法保持收入基础和利润率。 这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些参与度很高且经常购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会 购买更少或更少的产品。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为， 我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售额的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持较高的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于有效的营销和高客户流量。

我们在营销计划中有许多举措，特别是在我们的网站、移动应用和我们的社交媒体存在方面 。如果我们的竞争对手增加了营销支出，如果我们的营销费用增加，如果我们的营销效率低于竞争对手，或者 我们没有充分利用产生简明竞争洞察力所需的技术和数据分析功能，我们可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。除其他因素外，(1)未能 充分创新或保持有效的营销战略，以及(2)美国和外国的法律法规使数字营销变得更加困难或成本更高，如欧盟一般数据保护条例 (GDPR)和2018年加州消费者隐私法(CCPA)，可能会对我们保持品牌相关性和推动销售增长的能力产生不利影响。(2)美国和外国的法律法规使数字营销变得更加困难或成本更高，例如欧盟一般数据保护条例 (GDPR)和2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅提高或 商品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们可能会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满或 产品退货数量增加。我们的产品有时也会在运输过程中损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

24

我们可能无法确定要收购的品牌，也无法整合和管理我们的 收购和投资以扩大我们平台上的品牌数量。

到目前为止，我们已经收购了四家企业，我们 打算收购或投资更多公司，以增加我们平台上的品牌数量。任何此类业务收购和投资都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性影响。我们定期识别和评估潜在的商业收购和投资，我们通常有一系列不同评估阶段的收购和投资机会。与我们的收购战略相关的风险很多 ，包括：

•

我们无法确定合适的收购人选；

•

收购目标的竞争抬高了收购价格；

•

中断我们正在进行的业务，包括失去对现有业务的管理重点；

•

留住关键人才存在问题；

•

我们收购或投资的企业的意外营业亏损和费用；

•

失去目标公司客户和其他关系的风险；

•

难以在预期的 时间范围内完成收购或投资并实现预期效益，或者根本无法完成收购或投资；

•

在我们的平台上整合收购品牌的难度，以及与整合相关的意外费用 ；

•

难以集成另一家公司的会计、财务报告、管理、信息和 数据安全、人力资源和其他管理系统以实现有效管理，如果此类集成延迟或未成功实施，则缺乏控制；

•

由于一项收购或一项投资的价值下降，或由于将其财务业绩纳入我们的财务业绩，以及我们对其会计、财务报告、系统、控制和流程的依赖，我们可能遭受的损失；

•

与我们收购或投资的业务相关的风险，这些风险可能不同于我们现有业务面临的风险，或者比 我们现有业务面临的风险更大；

•

与我们收购的公司或我们投资的 公司相关的潜在的未知、不明或未披露的负债或风险；以及

•

对于外国交易，与跨不同文化和语言的业务整合相关的额外风险，以及与特定国家相关的经济、政治和监管风险。

我们正在评估近期内此类收购的多个机会，并已就几项潜在收购签署了不具约束力的意向书。我们没有就任何此类收购目标签署任何最终协议，但 与其中一项或多项潜在收购相关的讨论可能会推进，我们可能会在完成本次要约后不久签署或完成任何此类交易。我们不能向您保证我们将成为完成交易的任何最终协议的 方，或者如果我们确实成为此类协议的一方，我们将能够完成交易并收购相关的目标公司。

为了为未来的收购或投资提供资金，包括我们可能在此次发行后不久完成的任何收购，我们预计 将发行额外的股权证券、使用我们的现金或产生债务，这些可能只有在不利的条款下才能获得(如果有的话)。为未来的收购或投资提供资金的任何此类融资都可能会显著改变我们的杠杆状况，这可能会 。

此外，我们因 收购或投资而发行的任何普通股或其他与股权挂钩的证券都可能构成我们当时已发行普通股的重要部分，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并导致您的 显著稀释。

25

所有权权益。此外，支持我们收购和战略投资的估值可能会迅速变化。我们可以确定此类估值经历了公允价值的减值或 非暂时性下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能会因收购而记录与无形资产相关的或有负债和摊销费用。我们的增长前景 取决于我们识别和收购更多品牌并将它们整合到我们平台上的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们未来的增长产生负面影响，从而影响我们的运营业绩。

我们的增长战略可能不会成功。

我们的关键战略目标之一是增长，我们通过有机和收购来追求这一目标。特别是，我们寻求通过以下方式实现增长： 将新的时尚品牌吸引到我们的平台，赢得新客户以扩大我们的市场份额，在新的地区营销我们的品牌，建立在规模经济的基础上，利用我们整个 公司的供应链和信息技术能力，并扩大我们的直接面向消费者业务和发展我们的电子商务业务。然而，我们在发展业务方面可能不会成功。例如：

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我们可能难以完成收购以扩展我们的平台，并且我们可能无法成功 整合新收购的业务或通过此类整合实现预期的增长、成本节约或协同效应，或者这可能会扰乱我们当前的业务。

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我们可能无法继续发展以满足客户不断变化的需求和期望，我们的 现有客户可能会减少对我们产品的购买。

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我们可能不会通过赢得新客户来成功扩大我们的市场份额。

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我们的品牌可能不会在新的国家或地区被广泛接受。

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我们可能难以招聘、培养或留住合格的员工。

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我们可能无法有效地管理我们的增长，无法调整我们的业务模式，无法与 客户发展关系，也无法成功运营我们最近收购的Culture Kings门店。

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我们可能无法扩展供应链运营的能力以满足日益增长的消费者需求， 我们可能无法通过定价行动或提高效率来抵消不断上升的材料、采购和运输成本。

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我们收购的任何新品牌都可能会蚕食我们现有的品牌，并导致我们现有 品牌的销售额下降。

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我们未来可能无法完成非战略性资产的处置。

我们还需要管理与各种供应商、供应商和其他第三方的大量关系。我们的供应商、 供应商基础、配送中心、信息技术系统或内部控制程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能继续发展和壮大我们的业务，我们的财务状况和经营结果以及您的投资价值可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长计划考虑向新市场扩张，我们扩张的努力最终可能会失败。

我们的增长计划包括在全球推广我们的品牌，包括在我们没有或有限运营经验的国家和地区。 扩展到新的国家和地区会带来巨大的风险，特别是如果我们在市场营销、销售和与客户打交道方面没有经验的话。例如，不能保证某个品牌在澳大利亚的成功 将转化为该品牌在其他国家(如美国)的成功。我们向新国家和地区扩张的努力可能会导致许多人失败

26

原因，包括我们未能准确或及时地识别新市场的服装趋势、不同的消费者需求动态以及现有或新用户不接受新产品、 我们未能有效地推广新市场，或者对我们或我们的新市场的负面宣传。此外，这些计划可能不会推动收入增长，可能需要大量投资和规划，可能会使我们更直接地 与比我们更成熟、运营更有效或拥有更多资源的公司展开竞争。在我们的品牌尚未建立业务的新国家/地区，与当地法律、关税和航运物流相关的额外复杂性 。拓展新市场需要我们的管理人员投入更多的时间和资源。如果我们不能经济高效地向新的国家和地区扩张，那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们面临着 国际业务的风险。

我们目前的增长战略包括计划在未来几年扩大我们的数字营销，并在国际上扩大我们的电子商务和 零售业务。随着我们寻求国际扩张，我们面临着来自更成熟的零售业竞争对手的竞争。消费者的需求和行为以及文化差异、品味和购买趋势可能会有所不同 ，因此，我们的商品销售可能不会成功，或者这些销售的利润率可能与我们的预期不符。我们在国际上开展业务的能力可能会受到政治、经济和公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)以及全球经济的不利影响。我们在国际扩张过程中遇到的任何挑战都可能转移我们现有业务的财务、运营和管理资源 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

联合王国于2020年12月31日停止是欧盟的一部分(通常称为英国退欧)。我们面临着与英国退欧相关的潜在不确定性和中断相关的风险，包括 额外监管和其他成本的风险，以及我们销售特定产品的能力面临的挑战和/或限制。特别是，这些不确定性可能会通过遵守不断变化的监管和 披露要求、重新确定我们的进口政策以及有关面向消费者的税收补贴的法规来影响我们业务的生存能力。因此，围绕英国退欧的持续不确定性可能会对我们的业务(包括我们的欧洲增长计划)、运营结果、财务状况和现金流产生重大 不利影响。

此外，我们在以美元以外的货币计价的收入、利润、资产和负债方面面临的外币汇率风险越来越大。

运输是我们业务的重要组成部分，任何运输中断或运输成本增加都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

目前，我们的进站和出站客户和货运都依赖第三方供应商。如果我们无法与这些供应商协商 可接受的价格和其他条款，或者他们遇到运营问题或其他困难，可能会对我们的客户体验产生负面影响。例如，发货延迟可能会延迟向我们的 客户交付产品，并增加处理客户退货的时间。我们接收库存和向客户发货的能力可能会受到天气、火灾、洪水、断电、地震、新冠肺炎大流行等公共卫生危机、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、港口关闭、进出口关税、复杂的当地法律和其他因素的负面影响。新冠肺炎疫情期间空中交通减少导致飞机货运量下降，这加剧了对航运服务的需求，提高了价格。大流行的持续影响继续导致飞机货运能力下降，因此，我们预计航运服务的需求和价格将继续上升。虽然我们能够在一定程度上抵消上涨的运输价格，但不能保证我们将继续 这样做，也不能保证运输服务的价格不会上涨到不允许我们这样做的水平。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们运营，并预计将继续 运营我们的美国和澳大利亚配送中心，在一段时间内产能减少，吞吐量有限，这给送货时间带来了更大的压力。过去，主要国际公司的罢工和关闭

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运输港口影响了我们供应商的库存供应。我们的船运供应商在交货过程中也要承担损坏或丢失的风险。如果我们的商品没有及时发货 或在发货过程中损坏或丢失，我们的消费者可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的直接面向消费者业务模式会受到风险的影响，这些风险可能会 对我们的运营结果产生不利影响。

我们卖商品直接面向消费者通过我们的电子商务网站。我们的直接面向消费者商业模式 面临许多风险，这些风险可能会对我们的业绩产生重大不利影响。风险包括但不限于：(I)经销商购买自有品牌和独家商品，并在授权分销渠道之外转售 ；(Ii)运行我们电子商务网站的系统及其相关支持系统的故障，包括计算机病毒；(Iii)客户信息被盗、隐私问题、电信故障和电子入侵及类似的中断；(Iv)信用卡欺诈；(V)与我们的供应链和履行业务相关的风险。经营电子商务的具体风险还包括：(I)优化在线体验和引导电子商务渠道满足消费者需求的能力，(Ii)版权和商标侵权的责任，(Iii)消费者行为模式的改变，以及(Iv)来自其他电子商务的竞争 和实体店零售商。如果我们不能成功应对这些风险，可能会对我们的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们的品牌拥有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok账户。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台持续快速发展和新平台的发展，我们必须 继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着规范平台和设备的法律、法规、政策和舆论迅速发展以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时或以其他方式未能遵守适用的法律、法规和政策 可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

我们与社交媒体影响力人士的关系以及我们的赞助计划不包括任何合同承诺，即 他们将继续支持我们的品牌或产品，也不能保证他们会继续这样做。例如，时尚趋势、消费者情绪或公众对我们品牌认知的变化可能会对我们与社交媒体影响者的关系 产生不利影响。我们以前参与或不再支持我们品牌的社交媒体影响者或赞助商计划参与者制造的任何负面宣传都可能会减少我们的销售额，并可能 意味着我们变得更加依赖付费广告和其他付费促销。与社交媒体影响者建立关系或参与赞助计划的成本也可能随着时间的推移而增加，这也可能对我们的利润率和运营结果产生负面影响 。

此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会 增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会 在背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系的情况下寻求执法行动。我们不规定我们的影响者发布什么内容，如果我们 被要求对他们发布的内容或

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如果他们的行为，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或宣传我们品牌的有影响力的人以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能 发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式 反映了我们的品牌不佳，可能会被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。任何这样的负面评论都可能引发针对我们、我们的产品或我们的品牌的大规模社会运动，并导致客户的抵制。 无法阻止此类行为，我们为检测此活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们的目标消费者通常重视现成的信息，并经常在没有进一步 调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑我们的准确性。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。

如果我们的 经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期大不相同，我们的股价可能会下跌。

如果我们不能实现我们的预期结果，或者没有达到证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌， 股价的跌幅可能与我们财务业绩的缺口不成比例。我们作为一家拥有一系列新收购品牌的控股公司的短暂运营历史，以及我们在收购和整合品牌并进入新市场时的持续发展，可能会对我们预测综合经营业绩的能力产生负面影响。如果我们未来的经营业绩低于证券分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何财务指导 ，我们的股价可能会下跌。

我们的经营业绩在不同时期波动。

我们的业务经历了运费、消费者需求、净销售额和运营收入的季节性波动，其中很大一部分净收入通常在春季和夏季实现。从历史上看，与零售业一致，这种季节性也会影响我们的营运资金需求，特别是在库存方面。此期间销售额或毛利润的任何下降，或此期间前几个月所需营运资金的可用性，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成比其他期间更严重的不利影响。 季节性波动也会影响我们的库存水平，因为我们通常在销售高峰期之前订购商品，有时还会在客户购买确认新的时尚趋势之前订购商品。我们必须备有大量库存， 尤其是在假日销售期之前。我们还必须在春节前后仔细计划我们的库存，因为那时库存供应受到限制，材料和入境运费较高。如果我们未能成功管理我们的 库存或未能执行我们的战略，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置多余的库存，或者我们可能根本无法出售库存，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到固有挑战， 此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪特定的 关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标。来自这两个 源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的站点或我们的影响者的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们的站点或其帐户传递的虚假 印象)。我们验证来自我们网站或第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，并可能变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。

我们跟踪指标的方法也可能随着时间的推移而改变 ，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或

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从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法错误或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或无法与 前期进行比较。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标不能 准确地表示我们品牌的覆盖范围或货币化程度，如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够的准确度计算我们的任何关键绩效指标，并且找不到足够的替代指标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能维护公司诚信或我们 品牌的形象和声誉，我们的业务和产品的成功可能会受到损害。

到目前为止，我们的成功在很大程度上归功于我们品牌形象的增长以及我们的客户与我们品牌的联系 。如果我们不能及时、恰当地回应消费者不断变化的需求，我们的品牌名称和形象可能会受到损害。即使我们对消费者偏好的变化做出适当反应，消费者也可能认为我们的 品牌形象过时，或者将我们的品牌与不再流行的款式联系在一起。

此外，品牌价值在一定程度上取决于消费者对商品质量和企业诚信的看法，包括我们通过对负责任的时尚和可持续性的承诺而负责任地运营的能力。例如，在2020年，也就是全境。我们每周推出500到800款新款式的品牌。如果认为推出大量款式并规模化制造和销售快速时尚会导致质量下降或增加纺织品浪费，或者我们没有履行对负责任的时尚的承诺，这可能会损害我们的声誉。我们的声誉也可能因消费者对我们在特定国家的采购集中度的负面看法而受到不利影响。

对我们的产品质量、产品设计、产品组件或材料或客户服务的负面看法可能会损害我们的品牌忠诚度 和我们的业务价值。未经授权在批准的分销渠道之外转售我们的商品、在第三方网站上销售假冒商品以及类似的偏离品牌标识的行为可能会对 消费者对我们产品的认知产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，关于我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动或我们的有影响力的代言人的负面声明或宣传可能会对我们的声誉和 销售产生不利影响，无论此类声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播，可能会增加应对负面看法或主张的挑战。过去，许多服装公司都经历了销售额和收益快速增长的时期，随后是销售额下降和亏损的时期。我们的业务在未来可能会受到类似的影响。此外，我们与许多有影响力的人签订了赞助合同，并在我们的广告和营销活动中突出了这些 个人。如果不能继续获得或保持高质量的赞助商和代言人，可能会损害我们的业务。此外，社交媒体影响力人士或名人代言人采取的损害自身声誉的行为可能会对我们品牌的形象产生负面影响。

如果消费者开始对我们的品牌或企业诚信产生负面看法，无论是否有正当理由，我们的品牌形象都会受损，我们的产品也会变得不那么受欢迎，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的品牌依赖于促进多样性和平等，以及从道德和可持续来源的供应链推广负责任时尚的能力。 如果我们无法做到这一点，我们的品牌和声誉可能会受到损害，或无法扩大我们的品牌，这将损害我们的业务和运营结果。

我们的客户和员工越来越关注环境、社会和治理或可持续性实践。我们将在很大程度上依赖于建立和维护我们的品牌和声誉，从道德和可持续来源的供应链中促进多样性和平等以及负责任的时尚。

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吸引客户和员工并发展我们的业务。例如，如果我们不能优先考虑员工的透明度、适当执行公平的劳动实践、从符合道德和可持续发展的供应商那里获得我们的 材料或减少浪费，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。客户价值的转变可能比我们调整商品主张的速度更快 。例如，全球变暖对天气的影响可能会继续加剧，并加剧消费者对更可持续生产的服装的信心。虽然我们正在增加可持续面料的组合 ，但速度可能不够快，无法跟上快速变化的客户情绪和价值体系，而全球变暖的影响正在加速这一变化。如果我们无法满足客户和 员工的期望和标准，我们的品牌、声誉以及客户和员工保留率可能会受到负面影响。

我们可能需要 征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的消费者必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

一般而言，我们没有根据法院裁决或适用的豁免(限制或排除对我们的产品的在线销售征收此类税收的义务)，在没有 税收关系的任何司法管辖区征收州或当地销售、使用或其他类似税收的历史记录。此外，我们历史上没有依赖适用的豁免在某些司法管辖区征收州或 当地销售、使用或其他类似税收，而我们在这些司法管辖区确实有实体存在。2018年6月21日，美国最高法院裁定，南达科他州诉Wayfair，Inc.， 州和地方司法管辖区至少在某些情况下可以对在这些司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和使用税征收义务。许多州已经开始或已将自己定位为 开始，要求远程供应商和/或在线市场销售和使用税收。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。虽然我们现在在所有征收销售税的州征收、汇出和报告销售税 ，但仍有可能有一个或多个司法管辖区声称我们对之前未征收销售税、使用税或其他类似税的期间负有责任，如果此类断言 成功，可能会导致大量的税负，包括过去的销售税、罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经济低迷和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的业务取决于全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。可能对消费者支出产生负面影响的一些 因素包括高失业率；消费者债务水平上升；净资产减少、资产价值下降以及相关的市场不确定性；房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降；利率和信贷供应波动；燃料和其他能源成本波动；大宗商品价格波动；以及未来整体政治和经济环境的总体不确定性。由于新冠肺炎疫情和相关应对措施，我们经历了许多这些因素，并因此对消费者需求产生了负面影响。不稳定的市场状况使我们很难准确预测和 计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户减少或推迟与我们的支出。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如飓风、热带风暴、地震和野火；其他公共卫生危机；以及其他重大不可预见的事件。在经济衰退期或经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对非必需物品(包括我们提供的商品)的购买量通常会下降。经济低迷或市场状况不稳定也可能导致客户减少预算，这可能会减少他们在我们产品上的支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法产生我们预期的 回报。

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我们的业务面临着外币汇率波动的风险。

我们的国际业务使用美元以外的功能货币运营。我们总收入的比例越来越大 (2020年约为42%)来自美国以外的市场。货币汇率的变化会影响我们在美国以外购买产品的美元价格并产生成本。此外，对于我们的大多数品牌而言， 大多数产品都来自中国的供应商。外币汇率的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们还面临货币兑换风险，因为我们澳大利亚业务的业绩通常以当地货币报告， 然后我们会将其兑换成美元以包含在我们的财务报表中。因此，外币与美元之间的汇率变化会影响我们在国外资产、负债、收入和 费用中记录的金额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，随着我们非美国业务的相对贡献增加，我们对外币汇率波动的风险敞口将会增加 。

我们可能会受到天气状况的不利影响。

我们的业务受到不合时宜的天气状况的不利影响。我们产品的很大一部分销售额在一定程度上取决于天气 ，在天气条件不利于使用这些产品的年份可能会下降。例如，秋季或冬季反常的温暖天气可能会导致消费者支出减少，从而对我们的业务产生负面影响 ，这反过来又会对未来季节的订单产生负面影响。此外，异常恶劣或恶劣的天气也会对消费者支出产生负面影响。所有这些风险都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能留住关键人员或吸引更多的合格人员， 不能有效地管理继任，或者招聘、发展和激励员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功，包括我们有效预测和应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们留住关键 人员的能力，以及为我们的高管团队以及我们的销售、营销和其他团队吸引更多合格人员的能力。

由于我们作为控股公司的任期较短，我们的高级管理团队在Ak.a.一起工作的历史有限。品牌。我们的高级管理层的组成也发生了变化，最值得注意的是，我们的首席财务官 于2021年4月8日加入我们。我们与我们的任何人员(包括我们的品牌创始人)都没有长期雇佣关系，并且只有期限不到 三年的有限竞业禁止协议。高级员工已经离开了我们的过去，其他人可能会在未来离开，这是我们不一定能预料到的，我们可能无法及时接替他们。失去一名或多名关键人员或无法迅速 确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的品牌创始人或其他关键人员离开，加入或创建竞争品牌，我们的业务可能会遭受额外的不利影响。 我们目前没有为我们的高级管理团队成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。

我们还面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供，并相信我们将需要继续 提供有竞争力的薪酬和福利方案，然后才能验证这些员工的工作效率。我们也可能需要提高员工的薪酬水平，以应对竞争。我们不能确定我们是否能够 在未来吸引、留住和激励足够数量的合格人员，或者这样做的薪酬成本不会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工 以满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足

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预测、员工士气、工作效率和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资 率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议 提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革医疗保险和带薪休假计划等福利计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高最低工资员工的工资率，还需要提高支付给其他小时工或工薪制员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会 对我们的销售造成不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

工资率以及原材料和制成品的价格、可获得性和质量的波动可能会 增加成本。

我们在制成品或采购成品中使用的织物、皮革或其他原材料的价格、可用性和质量的波动，可能会对我们销售商品的成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。我们支付的价格 取决于用于生产这些产品的原材料的需求和市场价格。这类原材料的价格和可获得性可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括总体经济状况和需求、能源价格、 天气模式和公共卫生问题(如当前的新冠肺炎疫情)。对供应有限的原材料(如可持续收获的棉花)的需求增加，可能会对我们 满足客户对某些产品的需求的能力产生负面影响。采购产品的价格还取决于中国和我们供应商所在的其他地理地区的工资率，以及来自这些地区的运输和运费成本。 通货膨胀也可能对我们产生长期影响，因为不断增加的材料和劳动力成本可能会影响我们保持令人满意的利润率的能力。同样，我们有很大一部分产品是在中国制造的，美元贬值可能会导致报告的采购成本上升。在未来，我们可能无法通过其他成本降低或效率来抵消成本增加的影响，也无法将更高的成本转嫁给我们的客户。这可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生重大 不利影响。

我们的第三方供应商和制造商主要位于 中国，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。

我们使用主要位于中国的第三方供应商和制造商 。我们只使用有限数量的供应商。这种采购集中增加了我们对这些供应商的依赖，并使我们面临在中国做生意的风险。由于我们的供应商和制造商集中在中国，我们的风险可能比我们的同行更大。 我们的供应商和制造商集中在中国。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的第三方供应商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性强，我们的供应商可能无法找到足够数量的合格工人。

从中国采购产品使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是国家还是地区，都是变幻莫测的。我们的

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在中国运营的能力可能会受到美国、澳大利亚和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口 关税、关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、制裁、禁运、员工福利和其他事项有关的法律法规的变化。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的合法 许可证，并且可能会因获取和遵守此类许可证而产生成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会受到这些司法管辖区 其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能导致非法 分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们根据销售预期购买库存，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利的 影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量库存，包括大量 不同产品的精确数量。我们每周都会在我们的网站上添加新的服装、鞋类和配饰款式，我们根据对需求的预测来做出采购决定，并管理库存单元(SKU)的库存。但是，在订购库存和销售日期之间，对 产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受新冠肺炎疫情、新趋势、季节性、新产品发布 、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素、政治不稳定和社会动荡等因素的影响。 我们的客户可能无法购买我们预期数量的产品。

可能很难准确预测需求并 确定适当的产品级别。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理库存或与第三方供应商协商优惠的信用条款，我们可能会 面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格 ，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理品牌扩张或准确预测品牌需求的行为都可能对我们的增长和利润率产生不利影响。隐私问题和有关数据收集、使用和处理的监管限制 可能会限制我们识别和应对趋势以及管理库存的能力。此外，我们满足客户需求的能力可能会受到库存短缺的负面影响，库存短缺是由于 库存采购减少，或者是由于包括新冠肺炎疫情在内的多种因素导致供应链中断。从历史上看，我们从第三方采购的大部分产品都是 在中国制造的。新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们的供应链，因为制造商降低了产能，在线零售渠道的需求超过了产能 。由于新冠肺炎大流行和与天气相关的条件，我们还经历了运输成本和运输延误的增加。虽然我们寻求进一步多元化我们的供应链和 采购，但我们可能无法以经济高效的方式实现多元化，或者根本无法实现多元化，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营业绩。由于社会距离和应对新冠肺炎疫情的其他任务，我们的配送中心一直在减少运力。我们供应链中的所有这些挑战已经并可能在未来影响我们的产品质量、退款和退货量、我们的品牌声誉以及我们的客户满意度和忠诚度。

如果我们的分销系统出现问题 ，我们向市场交付产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠自有或独立运营的分销设施将产品仓储和发运给我们的客户。我们的分发系统包括计算机控制的和自动化的设备，这些设备可能会受到与安全或计算机病毒、软件的正确操作和

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硬件、电源中断或其他系统故障。由于我们几乎所有的产品都是从相对较少的地点配送的，因此我们的运营也可能会 中断，我们的库存可能会被地震、洪水、火灾或其他自然灾害或影响我们配送中心的其他非我们所能控制的事件摧毁。我们根据我们的财产和 网络保险保单维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销设施严重中断可能造成的不利影响。此外，我们的配送能力取决于第三方及时提供的 服务，包括产品往返于我们配送设施的运输。如果我们的分销系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和 实现运营效率的能力可能会受到重大不利影响。

如果我们的配送和仓库管理系统出现问题 ，我们满足客户期望、管理库存、完成销售交易和实现运营效率目标的能力可能会受到不利影响。

在美国，我们的所有产品分销都依赖于加州和新泽西州的配送中心，这些配送中心由我们的第三方物流提供商运营。我们的履约中心包括计算机控制和自动化设备，并依赖仓库管理系统来管理供应链履约操作，这意味着它们的操作很复杂，可能会 受到与网络安全、软件和硬件的正常运行、电子或电力中断或其他系统故障相关的一系列风险的影响。此外，由于我们在美国履行的大部分产品都是从两个主要履行中心分销的，因此我们的运营还可能因劳动力困难或我们履行中心附近的洪水、火灾或其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能无法充分保护 我们免受分销系统重大中断可能导致的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的损害。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法 为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变更、危险津贴、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史或预计成本，则我们的 运营结果可能会受到损害。此外，运营履行中心还存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或据称未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。 我们的分销能力还取决于第三方是否及时提供服务。, 包括我们的产品往返于加利福尼亚州和新泽西州的配送设施。我们未来可能需要 运营更多的履约中心以跟上我们业务的增长步伐，我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业可接受的条件找到合适的设施， 我们也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户 期望、管理库存和履行能力、完成销售交易、及时完成订单和实现运营效率目标的能力可能会受到不利影响，这也可能损害我们的声誉和我们与客户的 关系。

如果我们不能成功优化、运营和管理履行中心容量的扩展， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

随着业务的持续增长，我们预计需要增加额外的履行中心容量 。如果我们继续增加履行和仓库功能，添加具有不同履行要求的产品类别，或者更改我们销售的产品组合，我们的履行网络将 变得越来越复杂，运营将变得更具挑战性。我们履行中心能力的扩大可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向您保证我们将能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条件 找到合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们 可能需要比预期更快地扩展容量。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的执行业务、招募合格的人员来支持任何此类设施或有效控制与扩展相关的费用 ，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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与文化之王收购相关的风险

我们可能不会在预期的时间框架内实现收购文化之王的所有预期好处，甚至根本不会。

对文化之王的收购是我们历史上最大的一笔收购(以收购价衡量)。收购的全部好处(包括预期的销售或增长机会)可能无法在预期时间内实现，甚至根本无法实现。可能影响我们将文化之王成功整合到我们的业务和平台中的风险包括：

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文化之王因成为大公司的一部分而失去品牌认同感；

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难以集成运营和系统，例如，在会计和IT系统方面；

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难以整合公司政策和文化；

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未能留住和吸收文化之王的员工；以及

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我们缺乏操作经验 实体店商店。

员工、客户和供应商在实现文化之王收购的全部好处方面存在不确定性，这可能会使我们面临财务和运营风险。这些不确定性可能会削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力， 可能会导致我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴推迟或推迟某些业务决策，或者寻求改变与我们的现有业务关系。整合过程将导致巨额成本，并可能分散 管理层的注意力和资源。我们也可能无法实现收购文化之王的预期财务利益。任何这些事件的发生都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

收购文化之王给我们带来了额外的商业风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

文化之王收购的成功将取决于我们能否成功地将文化之王整合到我们的平台和 运营中，并在美国营销文化之王，这可能需要大量投资。此外，文化之王业务给我们的平台带来了新的风险。这些风险包括：

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文化之王品牌可能不会引起美国消费者的共鸣；

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文化之王在美国可能会经历更激烈的价格竞争；

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文化之王销售第三方品牌使我们的平台暴露在许可风险之下；

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文化之王的合资协议可能会让我们面临与共同拥有的知识产权相关的风险 ；

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我们可能会在打开时遇到困难 实体店开设门店，扩大文化之王的供应链和分销网络；

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文化之王 实体店商店将使我们承担场所责任，如滑倒和跌倒，并可能使我们面临更大的潜在工会活动；以及

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文化之王可能会因为与名人代言有关而面临更大的声誉风险。

如果不能有效管理这些新风险并实现收购的预期收益，可能会对我们的运营和未来的增长前景产生不利的 影响。

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与法律法规相关的风险

有关数据隐私和安全的法律或法规的变更，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规、 或与数据隐私和安全相关的合同或其他义务，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性不利 影响。

在我们运营的司法管辖区内，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全相关的各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境 日益严格，适用于我们业务的新要求不断变化，在可预见的未来，执法实践可能仍不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而有不同的解释和应用 ，它们的解释和应用可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)和联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)等政府机构，已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规，并将侵犯隐私和信息安全列为执法行动的优先事项。某些州法律 在个人信息方面可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化 。例如，《加州消费者隐私法》(CCPA)增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务，该法案于2020年1月1日生效 。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括 选择退出个人信息的某些数据共享安排的能力，以及访问和删除个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为的私人诉讼权利。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，在2020年11月，加州选民 通过了2020年加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日开始，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将对CCPA进行重大修改, 包括 扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。其他州也计划 通过类似于CCPA、CPRA和GDPR(如下所述)的数据隐私法，从而使法律环境进一步复杂化。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而被访问或获取个人信息的消费者提供通知(在某些情况下，还要求通知 监管机构)。州法律瞬息万变，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，我们将成为该法律的主体 ，这可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据 的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加或业务实践和政策发生变化。

我们还受许多司法管辖区的国际 法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR 大大扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布了某些实施 的立法，这些立法增加和/或进一步解释了GDPR的要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针 一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。具体地说，GDPR包括有关数据透明度的义务和限制

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和同意、与个人数据相关的个人的整体权利、将个人数据转移出欧洲经济区(EEA)或英国、安全 违规通知以及个人数据的安全和机密性。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万美元的罚款，以金额较大者为准。欧洲最近的法律发展 在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国方面造成了进一步的复杂性和不确定性。最近的一次是在2020年7月，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(隐私盾牌)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到美国。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性，这是欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为一种充分的个人数据传输机制和隐私权盾牌的潜在替代方案，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了 。此外，英国退出欧盟的决定给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日起，我们还受英国GDPR和英国2018年数据保护法 的约束，该法案将GDPR保留在英国的国家法律中。这些最新的事态发展将要求我们审查和修改我们进行和/或接收个人数据转移的法律机制。随着监管部门发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括不能使用标准合同条款和其他机制的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外费用、投诉和/或监管调查或罚款。 , 或者，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们开展业务的方式、地理位置 或我们相关业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们正在努力使我们的数据 隐私和网络安全实践符合适用于我们业务的GDPR、CCPA和其他隐私法，但我们目前可能不会完全遵守这些法律的所有方面。如果我们目前不遵守此类 法律，我们可能会面临更多的法律、金融和监管风险。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，例如与组织变更、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。隐私和数据安全法律法规施加的负担还可能限制我们分析客户数据的能力，降低我们营销的效率，导致负面宣传，或者使我们更难实现对客户的期望或承诺，任何这些都可能损害我们的业务。此外，这些法律可能会影响我们在某些地点提供产品的能力。 如果美国或国外的其他司法管辖区开始采用类似或更具限制性的隐私和数据安全法律，这些成本、负担和潜在责任可能会加剧。此类限制可能需要我们修改数据 处理实践和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目转移，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。如果我们未能或 察觉到我们未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似的外国法律法规，甚至认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护， 可能会导致我们的声誉和我们与客户的关系受到损害。 , 以及政府机构或客户的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这可能使我们 面临巨额罚款、制裁、裁决、处罚或判决，其中任何一项都可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化和负面宣传，可能对我们的声誉、 以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断 可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

与我们业务相关的广泛事项(包括但不限于收入确认、租赁、商誉减值和无形资产减值、存货、所得税和诉讼)的公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释非常复杂，涉及许多主观 假设、估计和判断。这些规则的更改或其解释或潜在假设、估计或判断的更改可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩或 财务业绩的波动性

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条件。有关最新会计声明的说明，请参阅本S-1表格注册声明中包含的我们的合并财务报表附注中的附注2，重要会计政策。

我们的供应商可能不遵守我们的法律和社会合规计划要求，这可能会对我们的声誉造成不利影响。

我们有供应商合规计划， 由我们的采购办公室定期监控。我们的供应商工厂已通过认证，符合我们的计划，或者确定了需要改进的领域并采取了纠正措施 。所有供应商都必须遵守适用的国家劳动法以及有关工作场所安全的国际合规标准，例如要求清洁、安全的工作环境、明确标明的出口和 有加班费的标准。我们还要求这些供应商遵守采购指南，其中包括环境、劳工、健康和安全标准。我们相信保护生产我们销售的产品的人员的安全和工作权利，同时承认并尊重世界各地的文化和法律差异。我们要求我们的第三方供应商通过在线网站注册，并同意他们及其供应商将遵守某些标准和 雇佣条件。如果我们的第三方供应商未能遵守我们的社会合规计划，我们的声誉可能会受到不利影响。有时，承包商或其分包商可能不符合这些标准 或适用的当地法律。一家或多家供应商严重或持续违反此类标准和法律可能会对我们的声誉产生负面影响，可能使我们承担责任，并可能对我们的 运营结果产生不利影响。

我们的业务受有关消费者保护、促销、安全和其他事项的联邦、州、地方和国际法律法规的约束。我们或为我们生产产品的独立供应商遵守或违反此类法律法规的成本可能会对我们的运营和现金流以及我们的 声誉产生不利影响。

我们的业务受联邦、州、地方和 国际法律法规的约束，涉及广泛的消费者保护、商品促销和定价、安全和其他事项。我们销售给客户的商品受联邦消费品安全委员会(br}Commission)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)以及类似的州和国际监管机构的监管。例如，联邦贸易委员会的标签条例要求我们在我们的网站和每件服装上准确地披露每件衣服的原产地及其生产所用的材料。我们面临与解释国家和地方有关销售和使用税征收和汇款的法律法规以及有关定价、促销和销售的法律和 法规有关的风险。我们可能会受到遵守或违反这些法律和法规的成本的不利影响。此外，我们要求第三方供应商遵守适用的法律、 有关工作条件、安全、雇佣做法和环境合规的规则和法规，这可能会增加我们的成本，因为这些承包商的合规成本。

如果我们或我们的第三方供应商未能遵守此类法律法规以及道德、社会、产品、劳工和 环境标准或相关的政治考虑，可能会导致向我们发运成品中断、客户取消订单并终止合作关系。如果我们的某个独立承包商违反劳工 或其他法律、实施劳工或其他商业惯例或采取通常被视为不道德的其他行为，可能会损害我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行动，包括可能 减少对我们商品的需求的抵制。这些或其他原因对我们声誉的损害或消费者信心的丧失可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并需要 额外资源来重建我们的声誉。

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如果我们做出不利更改或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规，可能会 严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外，影响互联网和电子商务业务的监管格局正在不断演变。例如， 加州的自动续约法要求公司在与消费者签订自动续签合同时遵守增强的披露要求。因此，针对以订阅或重复方式提供在线产品和服务的 公司发起了一波消费者集体诉讼。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失、法律程序 或政府实体或其他人对我们的诉讼，这可能会影响我们的经营业绩。

劳工和就业法的发展以及 员工的任何工会努力都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临这样的风险： 国会、联邦机构或一个或多个州可能批准立法或法规，对我们的业务以及我们与员工和其他为我们提供有价值服务的个人的关系产生重大影响，例如我们的影响者 和模式。例如，之前提出的联邦立法，即员工自由选择法案，将大幅放开工会组织的程序。我们的国内员工目前都不在 集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，考虑到国家劳动关系委员会(National Labor Relations Board)的快速选举规则， 我们及时有效地解决任何工会努力的能力都将是困难的。如果我们与国内员工签订集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率以及为受影响的业务 产生可接受回报的能力产生重大不利影响。

联邦和州工资和工时规则为 员工设立了免交加班费的最低工资要求。例如，在其他要求中，加州法律要求雇主向被归类为免加班的员工支付至少两倍于最低工资的最低工资，目前最低工资为 拥有26名或更多员工的高管、行政和专业员工的年薪54,080美元。最低工资要求会影响我们对某些员工的分类方式，增加我们支付的加班费和 提供的用餐或休息时间，并增加我们要求支付给当前豁免员工以保持其豁免身份的总体工资。因此，这些要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，管理独立 承包商和其他类似非员工服务提供商的地位和分类的法律法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，加州于2020年1月生效的名为《大会法案5》(Assembly Bill 5)的新法律对加州最高法院制定的一项职业分类测试进行了编纂和扩展，该测试确立了确定员工或独立承包商身份的新标准。该法案的通过以及美国各地的其他类似举措可能会给影响者和模型的分类带来更多挑战，并可能导致联邦、州和市政层面的索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼、政府调查和其他法律和监管程序的增加，挑战将任何影响者或模型归类为独立承包商。 此类监管审查或对此类分类做法的行动还可能在不同司法管辖区之间产生不同或冲突的义务。虽然我们目前没有卷入任何实质性的法律行动，而且据我们所知， 没有针对我们的重大分类索赔，但根据议会法案5等法律，加利福尼亚州等州的误分类索赔的可能性有所增加，任何此类诉讼或 仲裁的结果本质上都是不可预测的，与此类索赔相关的法律程序，无论是单独的还是总体的，都可能有实质性的

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对公司业务、财务状况和经营业绩的影响。无论结果如何，分类错误以及工资和工时索赔的诉讼和仲裁可能会 对我们产生不利影响，因为单独和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

气候变化以及政府和非政府组织、客户、消费者和投资者对可持续性问题(包括与气候变化相关的问题)的日益关注，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的业务和运营结果可能会受到气候变化以及采用新的气候变化法律、政策和 法规的不利影响。对气候变化和温室气体排放的日益关注导致了各种法规和政策的通过，包括2015年联合国气候变化会议谈判达成的巴黎协定，该协定 要求参与国从2023年开始每五年减少一次碳排放。气候变化可能会在许多方面影响我们的业务。例如，各国政府可能会征收新的税收，以资助减少气候变化影响的努力 ，其中任何一项都可能增加我们产品的运输和运费成本和价格。我们还面临这样的风险：政府或非政府组织可能会加大对时尚领域的关注 ，并对美国的时尚领域或其他市场的时尚领域实施更严格的环境监管。例如，时尚业的织物染色过程使用大量的水，废水的处理直接影响环境。加强对这种做法的审查和监管可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，一些科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加。极端天气频率的增加可能会导致我们产品生产和分销中断的发生率增加，并对消费者需求和支出造成不利影响。如果发生任何这样的气候变化，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

美国、澳大利亚或国际贸易政策、关税和进出口法规的变化或我们未能遵守这些法规可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

美国、澳大利亚或国际社会、政治、法规和经济条件的变化，或管理我们目前销售产品或开展业务的地区或国家的外国贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而对美国或澳大利亚的任何负面情绪，都可能 对我们的业务产生不利影响。美国和澳大利亚政府不时制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对美国和澳大利亚的进口产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国、澳大利亚和我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。为了适应或遵守任何此类更改，我们更改业务运营可能既耗时又 昂贵。

由于美国和澳大利亚政府最近的政策变化，以及美国和澳大利亚政府最近的提议，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍。美国和澳大利亚贸易政策的新关税和其他变化 过去已经并可能继续引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国和澳大利亚商品实施报复措施。与许多其他跨国公司类似，我们开展了大量业务，这些业务将受到美国、澳大利亚和外国贸易政策变化的影响(包括与关税、国际贸易 协议或经济制裁相关的政府行动)。这样的变化有可能对美国和澳大利亚产生不利影响

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经济或其中某些行业、我们的行业以及全球对我们产品的需求，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对海外制造和供应合作伙伴(包括位于具有更高贿赂和腐败风险的司法管辖区的供应商)的依赖，使我们面临潜在的违反联邦和国际反腐败法的法律、声誉和供应链风险。

我们自有品牌的很大一部分商品来自外国 和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被认为存在更高腐败商业行为风险的国家和地区。美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，试图获得或保留海外业务。同样，SEC、美国司法部、OFAC、美国国务院以及其他外国监管机构继续在各行业执行经济和贸易法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国 国家和地区的交易，以及在美国和其他政府黑名单上确定的特别针对的个人和实体，以及他们拥有的或代表他们行事的个人和实体。尽管我们努力在严格遵守这些法规的情况下开展我们的 运营，但我们的国际供应商可能被确定为我们在《反海外腐败法》下的代表，这可能使我们为这些供应商在《反海外腐败法》下的行为承担潜在责任。如果我们或我们的供应商被认定违反了OFAC法规、《反海外腐败法》(FCPA)、2010年英国《反贿赂法》或我们和我们供应商开展业务的国家和地区的任何反腐败和反贿赂法律，我们 可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易某些业务，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他后果。此外, 由于我们或我们的供应商的行为而引起的任何反腐败调查，我们可能会招致巨大的成本。此外，我们供应链中的任何实际或被指控的腐败都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、商誉丧失和股价下跌。

我们依赖 第三方供应商和制造商，这使得我们很容易受到供应中断和价格波动的影响。

我们依赖多家第三方 供应商和制造商提供我们的产品，其中一家供应商约占我们采购订单的12%。我们的供应商可能会因各种原因而遇到问题，包括较大客户的意外需求、设备故障、环境因素和突发公共卫生事件(包括但不限于全球新冠肺炎大流行)，其中任何一项都可能延迟或阻碍他们满足我们 需求的能力。 我们对这些第三方供应商的依赖还使我们面临其他可能损害我们业务的风险，包括：

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因修改或中断供应商的运营而导致的供应中断；

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由于制造错误、供应商缺陷或可靠性问题导致产品发货延迟；

•

无法及时或按商业上合理的条件获得充足的供应；

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难以找到和鉴定替代供应商，尤其是我们12%的供应商；

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我们的供应商未能遵守法规要求，这可能导致供应中断 或增加费用；以及

•

由于财务困难，供应商无法履行订单和满足要求。

如果我们无法安排第三方供应或制造我们的产品，或无法以合理的商业条款这样做，我们可能无法 完成目前或

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新产品。未能满足客户订单可能导致客户流失或损害我们吸引新客户的能力，这两种情况都可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和增长产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权和技术相关的风险

我们在很大程度上依赖于信息技术。此技术的任何不足、中断、集成失败或安全故障都可能损害我们有效运营业务的 能力。

我们有效管理和运营业务的能力在很大程度上取决于 信息技术系统。我们在很大程度上依赖信息技术来实现、跟踪和促进销售和库存，并管理我们的供应链。我们还依赖信息技术，包括互联网，来实现我们的直接面向消费者销售，包括我们的电子商务业务和零售业务信用卡交易授权。尽管我们采取了预防措施，但由于病毒、数据安全事件、技术故障、自然灾害或其他原因，或者与我们的系统升级或 实施新系统相关的问题，我们的系统和我们的第三方服务提供商 可能容易受到损坏、故障或中断。这些系统无法有效运行、过渡到升级或更换系统时出现问题、难以集成新系统或收购企业的系统或安全漏洞 这些系统可能会对我们的业务运营产生不利影响，包括我们的声誉、库存管理、产品订购和补充、产品的制造和分销、电子商务运营、零售商业信用 卡交易授权和处理、公司电子邮件通信以及我们在社交媒体上与公众的互动。

安全漏洞或其他对我们信息技术系统的破坏 可能导致客户、供应商或敏感公司信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问，或者可能扰乱我们的运营， 可能破坏我们与客户、供应商或员工的关系，使我们面临诉讼或监管程序，或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务涉及存储和传输大量的个人、机密或敏感 信息，包括客户的个人信息、信用卡信息、员工的个人信息、与客户偏好相关的信息以及我们专有的财务、运营和战略信息 。保护此信息对我们至关重要，因为此类信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问可能会导致重大的声誉或竞争损害，导致 涉及我们或我们的业务合作伙伴的诉讼，使我们面临监管程序，并导致我们招致重大责任、罚款、处罚或费用。因此，我们相信我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们的关键业务流程和系统(包括我们的信息技术和全球通信系统)的 能力，以防止这些个人、机密和 敏感信息被盗、丢失、误用、未经授权披露或未经授权访问，并在发生数据安全事件时快速有效地做出响应。与许多企业一样，我们面临许多数据隐私和安全风险，这可能会阻止我们维护此 信息的隐私，导致我们的业务中断，并需要我们花费大量资源来尝试保护此类信息并对事件做出响应，任何事件都可能对我们的业务、财务 状况或运营结果产生重大不利影响。

近年来，网络攻击、勒索软件攻击和其他数据安全事件的频率、强度和复杂性显著增加。 与许多其他企业一样，我们已经经历过，并将继续面临遭受攻击和事件的风险。由于此类攻击和 事件的风险增加，我们在信息技术和数据安全工具、措施和流程上投入了大量资源，旨在保护我们的信息技术系统以及存储在 上或通过这些系统传输的个人、机密或敏感信息，并确保有效应对任何网络攻击或数据安全事件。不管这些措施最终是否成功，这些

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支出可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并分散管理层对实现我们战略目标的注意力。

此外，尽管我们非常重视我们信息技术系统的安全性，但不能保证我们采用的安全措施 将有效地防止未经授权的人访问我们的系统和信息。尽管我们和我们的第三方提供商实施了合理的安全措施，但我们的系统和信息 容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或 其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏、恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式)，从而影响服务的可靠性和威胁或其他数据安全事件。这些风险在远程工作环境中可能会加剧。此外，由于用于获得 未经授权访问信息技术系统的技术在不断发展和变得更加复杂，它们可能在推出之前不会被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部 服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施来应对。网络攻击或数据安全事件可能会在很长一段时间内无法检测到，这可能会对我们的系统造成重大损害，以及对我们系统上存储和传输的信息进行未经授权的访问。即使检测到安全漏洞 , 可能无法立即确定违规的全部程度。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能会很高，虽然我们已 实施了安全措施来保护我们的系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。此外，尽管我们进行了安全努力和培训，但我们的员工可能会故意或无意地造成安全漏洞，从而 危害我们的系统或导致未经授权泄露或访问信息。我们为防止安全漏洞而采取的任何措施(无论是由员工还是第三方引起)都有可能限制我们完成销售或 向客户发货的能力，损害我们与供应商的关系，或者限制我们满足客户对其在线或零售购物体验的期望的能力。

网络攻击或其他数据安全事件可能导致我们的业务严重而长期中断，从而：

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关键业务系统无法运行或需要大量时间或成本才能恢复；

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关键人员无法履行职责，无法与员工、客户或第三方合作伙伴沟通；

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导致客户、供应商或 公司信息丢失、被盗、误用、未经授权披露或未经授权访问；

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我们被禁止获取开展业务所需的信息；

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要求我们在设备、技术或安全措施方面进行意想不到的投资；

•

客户无法访问我们的电子商务网站，客户订单可能无法接收或履行；

•

我们成为退货欺诈计划、转售计划和冒牌网站计划的对象；或者

•

我们会受到其他意想不到的债务、成本或索赔的影响。

如果发生任何此类事件，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致 损害我们的声誉。

此外，如果网络攻击或其他数据事件导致客户、供应商的个人、机密或敏感信息丢失、被盗、误用、未经授权 泄露或未经授权访问，

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或员工，这可能会使我们处于竞争劣势，导致我们的客户对我们品牌的信心下降，导致我们的供应商重新考虑他们与我们公司的关系，或者施加更繁琐的合同条款，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚。虽然我们的承保范围可能会根据保单条款和条件承保与网络攻击和数据事件相关的 损失和费用的某些方面，但此类承保范围可能不足以覆盖所有损失，并且在任何情况下都不能补救对我们声誉的损害。此外，我们在向提供商追回任何 损失时可能会遇到困难，并且我们追回的任何损失都可能低于我们最初的预期。

我们还依赖于我们的第三方服务提供商的安全做法 ，这些做法可能不在我们的直接控制范围之内。这些第三方提供的服务面临与上述相同的停机、其他故障和安全漏洞风险。如果这些第三方未能 遵守足够的安全做法，或其系统遭到破坏，我们的员工、客户和业务伙伴的数据可能会被不当访问、使用或披露。此外，我们的提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改 并解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的可能损害我们业务的行为，包括停止 或限制我们访问一项或多项服务、提高定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或者改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然 我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前提供商的协议终止，我们的业务可能会中断，并且在安排替代云基础设施服务时可能会出现延迟和额外费用 。我们的系统或第三方提供的服务的任何损失或中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

最近 年来，消费者使用移动设备的购买量(特别是我们的客户)显著增加，我们预计这一趋势将持续下去。要优化移动购物体验，我们依赖于我们的客户为其特定设备下载我们的特定移动应用程序或通过其移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源 来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们将来在将移动应用程序集成到移动设备时遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple Inc.或Google Inc.)的关系出现问题，如果我们的应用程序与竞争对手的应用程序相比受到不利待遇， 例如我们产品在Apple App Store中的订购，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，那么我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性 ，此类系统中任何降低我们网站功能或优先考虑竞争产品的更改都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者选择使用不提供对我们网站的访问的移动产品，则 我们的客户将很难访问和使用我们的网站, 我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果 Cookie跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或阻止，或者如果技术变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的手段变得不那么可靠或不能被接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会减少，这可能会损害我们的业务和运营结果。

Cookie是由网站发送并本地存储在互联网用户的计算机或移动设备上的小数据文件。我们和代表我们工作的第三方 通过Cookie收集数据，这些Cookie用于跟踪

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访问我们网站的访问者的行为，提供更个人化和交互性的体验，并提高我们营销的有效性。但是，互联网用户可以直接通过浏览器设置或通过物理上阻止创建和存储Cookie的其他软件、浏览器扩展或硬件平台，轻松地禁用、删除、 和阻止Cookie。

IOS或Android等设备操作系统的隐私法规和政策限制了我们部署Cookie的方式，这可能会 增加选择在其系统上主动禁用Cookie的互联网用户数量。在欧盟，隐私和电子通信指令要求用户在将cookie数据存储到其本地计算机或移动设备 之前征得其同意。用户可以决定不创建几乎所有Cookie数据，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们可能需要开发替代系统来确定我们的消费者的行为， 定制他们的在线体验，或者在消费者阻止cookie或法规在收集cookie数据方面引入额外障碍的情况下有效地向他们营销。

第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们或其他人的知识产权。{br)与知识产权相关的诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时，如果解决不好，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与知识产权相关的索赔还可能导致我们无法联系到我们在开展业务时所依赖的第三方服务提供商。

我们的商业成功取决于我们避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为 。我们过去、现在和将来都可能受到指控，称我们的一些产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了 第三方的商标、版权、专利或其他知识产权，这可能会造成高昂的辩护成本，并要求我们支付损害赔偿金。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争对手提出的，也可能是由其他方提出的，包括没有相关产品收入的非执业 实体，因此，我们自己的知识产权在向我们提出知识产权索赔时对这些权利人的威慑作用可能很小或没有威慑作用。此外，我们的一些 竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼费用。此外，提起或辩护任何此类 索赔，无论是否是胜诉，都可能既昂贵又耗时，并对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果都具有内在的不确定性，不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，纠纷的不利结果可能会导致禁制令，要求我们停止产品的商业化 ，如果我们被发现故意侵犯某一方的知识产权，可能会要求我们支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费。我们的责任保险可能不足以或根本不涵盖这类潜在的 索赔。进一步, 我们可能无法令我们满意地成功解决这类冲突，可能需要签订代价高昂的许可协议(如果有的话)，需要支付巨额 版税、和解费用或损害赔偿，重塑我们的产品品牌和/或被禁止销售我们的某些产品。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付巨额 金额。即使我们有协议赔偿我们这些费用，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。此外，我们可能需要申请许可证才能继续 被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择签订版税或许可安排，此类安排可能无法按合理条款提供，甚至根本无法提供，并且可能会显著增加我们的 运营成本和支出。此类安排也可能仅在非独家基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的知识产权 与我们竞争。我们还可能需要重新设计我们的产品，使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间， 在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。这样的结果会增加我们的运营费用，如果我们不能以非侵权的方式重新设计我们的产品，或者不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面获得许可，我们可能会被迫限制我们的

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产品供应，这可能会减少我们的销售额，降低我们的运营利润率，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

此外，此类索赔可能会导致第三方删除我们涉嫌侵犯的知识产权，即使我们最终根据索赔的是非曲直 胜诉，以免除《数字千年版权法》(DMCA？)下的法律责任。DMCA在一定程度上旨在限制合格服务提供商缓存、托管 或链接到包含侵犯他人版权或其他权利的材料的用户内容的责任。我们在业务运营中依赖的第三方，包括我们的电子商务和支付平台Shopify，在开展业务时依赖DMCA提供的保护 。为了保护他们享受这些保护的权利，Shopify等第三方过去曾威胁要拒绝我们访问他们的服务，如果我们被指控侵犯他人的知识产权，这些第三方 可能会拒绝我们访问他们的服务，无论此类索赔是有根据的还是没有根据的，而失去这种访问权限可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响。这类第三方可能会拒绝我们访问他们的服务，如果我们被指控侵犯了他人的知识产权，这些第三方可能会拒绝我们访问他们的服务，而失去这样的访问权限可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响。我们所依赖的任何第三方服务的丧失可能会对我们开展业务的能力造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果未来的立法和司法裁决改变了DMCA的安全港，或者如果国际司法管辖区拒绝实施类似的保护措施，我们也可能受到不利影响。

未能充分确立、维护、保护和执行我们的知识产权或专有权利，或阻止第三方 未经授权使用此类权利(例如通过假冒我们的产品)，可能会降低销售额并对我们品牌的价值产生不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。如果我们不能建立、 维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务可能会受到严重损害。我们认为，我们的竞争地位在很大程度上归功于我们的商标、商业外观、商号、商业秘密、版权和其他知识产权的价值。 例如，我们依靠商标保护来保护我们对各种标志以及与我们的产品和服务相关的独特徽标和其他标志的权利。如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能 无法在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在提供我们产品的每个国家/地区可能都不会或不会寻求有效的商标保护， 合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。 此外，竞争对手有时可能会采用与我们的商标类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的 商标和商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。同样，并不是域名的每个变体都可以使用或注册, 即使有空的话。 任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与竞争对手竞争的能力，这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。我们还依赖于与员工、承包商和其他第三方签订合同拥有或许可使用知识产权的协议。此外， 虽然我们通常与员工和第三方签订保密协议来保护我们的商业秘密、技术诀窍、业务战略和其他专有信息，但此类保密协议可能会被违反，或者可能无法为我们与产品设计或制造相关的商业秘密和技术诀窍提供有意义的保护。同样，虽然我们寻求与所有在受雇期间开发知识产权的员工签订 协议，将此类知识产权的权利转让给我们，但我们可能无法与所有相关员工签订此类协议，此类协议可能会 被违反或可能不会自动执行，我们可能会受到指控，称这些员工盗用了其前雇主的相关权利。因此，我们不能保证我们为保护我们的知识产权 所采取的措施足以防止侵权，

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挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，我们已经或将能够获得对我们使用或要求权利的所有知识产权的适当许可或保护，或者第三方不会终止我们的许可权。此外，即使我们能够获得并维护任何知识产权，任何此类权利也可能受到挑战、无效、规避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。任何对我们知识产权的挑战都可能导致我们的知识产权范围缩小，或者被宣布无效或无法强制执行。如果我们不能充分保护我们的知识产权 ，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。

尽管我们采取了 积极的法律和其他行动来追查侵犯我们知识产权的人，但我们不能保证我们采取的行动在未来足以保护我们的品牌，特别是因为一些国家的法律 没有像美国和澳大利亚法律那样保护知识产权。例如，在我们开展业务的一些国家/地区，可能无法获得或受到有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。 对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管也可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在知识产权执法机制可能薄弱的外国。我们可能无法 检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤执行我们的知识产权，或追查所有可能寻求从我们的品牌中获利的造假者。此外，知识产权法以及我们的程序和限制仅提供有限的保护 ，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，将允许我们的竞争对手 销售与我们的产品相似并与其直接竞争的产品，这可能会降低我们产品的销量。此外，我们参与的任何知识产权诉讼都可能耗费大量时间和金钱，并 分散管理层对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们品牌的成功也使我们成为假冒和产品模仿策略的目标。尽管我们投入了大量资源来注册和保护我们的 知识产权，并在全球范围内进行反假冒工作，但我们仍然容易受到此类侵权行为的攻击。如果我们不能防止假冒或仿制我们的产品，我们可能会失去向消费者销售我们的产品的机会，而消费者可能会购买假冒或仿制的产品 。此外，如果我们的产品因他人侵犯我们的知识产权而与劣质产品联系在一起，可能会对我们的品牌、商标或商号的价值产生不利影响。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控侵权行为并 保护这些权利。将来可能需要诉讼来执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密，这可能是昂贵、耗时和分散管理注意力的，并可能导致我们部分知识产权的减损或 损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。任何阻止我们品牌商标保护、允许第三方继续销售与我们产品相似的产品，或者允许制造商或分销商继续销售假冒我们产品的 版本的法院裁决或和解，都可能导致竞争加剧并大幅减少我们的销售额。

我们面临与付款相关的风险。

我们接受使用各种方式付款，包括信用卡、借记卡、信用卡账户(包括促销 融资)、礼品卡、从客户银行账户直接借记、消费者发票、实物银行支票、加密货币和货到付款。对于我们向客户提供的现有和未来支付选项，我们目前 受制于并可能受制于额外的法规和合规要求(包括实施可能导致巨额成本并降低我们支付产品易用性的增强身份验证流程的义务)，以及欺诈。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们依赖第三方提供 某些付款方式和

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支付处理服务，包括信用卡、借记卡、电子支票、加密货币和促销融资的处理。在任何情况下，如果 这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，都可能中断我们的业务。我们还必须遵守支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和电子转账规则， 这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果不遵守这些规则或要求，可能会导致我们承担发卡银行的费用、罚款和更高的交易费 ，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营结果可能会受到不利的 影响。

此外，我们过去曾因各种类型的欺诈而蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括被盗的 信用卡号码、声称客户未授权购买、商家欺诈以及已关闭银行账户或开立银行账户的资金不足无法支付款项的客户。尽管我们已采取措施来检测 并减少我们市场中欺诈活动的发生，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度， 可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的 签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

此外，我们在某些司法管辖区提供受监管的服务，因为我们允许客户保留我们的账户余额并将 资金转账给第三方，还因为我们向第三方提供服务，以便于他们付款。司法管辖区要求我们遵守许可、监管检查、保证金和资本维护、转账资金的使用、处理和 隔离、消费者披露、维护或处理数据以及身份验证等方面的要求。我们还必须遵守或自愿遵守与支付、洗钱、国际转账、隐私、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护和电子资金转账相关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到额外的 要求和民事和刑事处罚，或者被迫停止提供某些服务。

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的站点、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性 对于我们的声誉、获取和留住客户以及维持足够的客户服务水平至关重要。

如果计算机和通信硬件所在的 设施出现故障，或者我们的合作伙伴在我们的主要设施遭受服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行截止日期，这可能会损害我们的业务 。我们的合作伙伴系统和运营容易受到各种来源的损坏或中断，包括火灾、洪水、断电、电信或网络故障、系统故障、恐怖攻击、网络攻击、数据丢失、战争行为、闯入、地震和其他自然灾害及类似事件。如果我们的主要设施发生故障，故障转移到我们的 备份设施可能需要相当长的时间，在此期间我们的站点可能会完全关闭。我们的合作伙伴的备份设施旨在支持略高于我们日均销售额的 交易量，但不足以支持需求激增。在我们 站点的流量较高时，备份设施可能无法有效处理，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们所有的站点功能。

我们依赖我们的合作伙伴，这些合作伙伴在我们的技术基础设施中使用 复杂的定制专有软件，他们寻求不断更新和改进这些软件。我们的合作伙伴可能并不总是在

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执行这些升级和改进，我们系统的运行可能会出现故障。特别是，我们的合作伙伴过去在更新我们的部分或所有网站时，可能会遇到速度减慢或 中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本不能完全集成。此外，如果我们的合作伙伴扩大使用 第三方服务(包括基于云的服务)，我们的技术基础设施可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，这超出了我们和他们的控制范围 。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们能处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行性能下降会减少商品销售量， 还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大负面影响。我们的合作伙伴可能会不时遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或业务季节性趋势相关的在线流量和订单 激增，对我们的合作伙伴技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站上的流量或客户下的订单数量大幅增加 ，我们的合作伙伴将被要求进一步扩展、扩展和升级其技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们的 合作伙伴能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或者扩展、扩展和升级我们的技术, 系统和基础设施，以及时适应这种增长。为了保持 竞争力，我们的合作伙伴必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及 行业标准和实践的发展速度如此之快，这一点尤其具有挑战性。因此，我们的合作伙伴会定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些 更改而遇到不稳定和性能问题。

我们的网站和基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

现场活动期间的重大中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们每年都会运营和主办许多现场活动，其中许多活动都有大量的人参加。大型人群集会存在许多固有风险，包括发生实际或威胁到的恐怖行为、火灾、爆炸、抗议、枪击事件和骚乱的风险，以及其他安全或安保问题(其中任何一个问题都可能导致 参与者伤亡和/或举办此类活动的设施受损)，以及新冠肺炎超级传播程序事件的风险。虽然我们维持保单，但这些保单可能不足以 补偿此类事件可能导致的所有损失或所有类型的索赔。此外，如果公众认为我们举办的活动的安全或安保措施不足，无论是否如此，都可能导致 声誉受损和未来参加我们举办的活动的人数下降。这些事情中的任何一件都可能损害我们的业务。

我们 面临持有加密货币和接受加密货币作为支付方式的相关风险。

我们过去和未来可能会接受客户提供的比特币或其他加密货币作为我们平台上的一种存款形式。加密货币不被认为是法定货币，也不受任何政府的支持，经历了价格波动、技术故障 以及各种执法和监管干预。比特币等加密货币的使用在一些国家已被禁止或实际上被禁止。如果我们不遵守可能适用于我们的任何此类禁令，我们 可能面临监管或其他执法行动以及潜在的罚款和其他后果。

加密货币过去有过，未来可能会 经历极度波动的时期。我们持有的任何加密货币的价值波动也可能导致我们的

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普通股。此外，与加密货币或使用加密货币的交易相关的未来法律和监管要求也存在很大的不确定性。例如，各国政府可能在不久的将来限制或禁止获取、使用或赎回加密货币。在这种情况下，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。这些 不确定性，以及未来的会计和税务发展，或与加密货币相关的其他要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们 作为控股公司的经营历史较短，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

我们的经营历史很短，可能不会以有利于我们业务的方式发展。作为一家 控股公司，我们的经营历史相对较短，因此很难评估我们未来的业绩，因为我们在预测和管理一组不同品牌的财务信息时可能会遇到困难。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

•

以经济高效的方式获得新客户，并与现有客户打交道；

•

克服新冠肺炎大流行的影响；

•

增加我们的市场份额，并成功扩展我们的产品和地理覆盖范围，包括通过 收购；

•

提高客户对我们品牌的认知度，维护我们的声誉；

•

预测和应对宏观经济变化；

•

预测并响应不断变化的款式趋势和消费者偏好；

•

有效管理我们的库存；

•

有效竞争；

•

避免因IT宕机、网络安全漏洞或劳动力中断而中断我们的业务；

•

有效管理我们的增长；

•

聘用、整合和留住我们组织各级人才；

•

维持我们资讯科技基础设施的质素；

•

开发新功能以提升客户体验；以及

•

留住我们现有的商品供应商，并吸引新的供应商。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上面列出的挑战相关的风险和困难，以及本风险因素部分中其他地方描述的风险和困难，我们的业务和运营结果将受到不利影响。我们有限的运营经验，再加上我们所在行业的快速发展性质、有关行业如何发展的重大不确定性以及其他我们无法控制的因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。

我们分散的品牌管理结构可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不能确定我们的品牌管理结构是否足以在我们的业务扩张时为其提供支持。为了保持我们每个品牌的 身份，我们利用分散的品牌结构，将重要的控制权和决策权交到我们每个品牌的管理层手中。这增加了我们可能会更慢或更慢地识别或应对影响我们的问题的风险

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关键业务事项比我们在更集中的环境中更重要。缺乏及时获取信息的机会也可能影响管理层的决策质量。例如，我们 协调和利用资源的能力取决于我们品牌之间的有效沟通和流程。因此，我们不断增长的规模和复杂性可能会对内部沟通、协调和执行业务战略、计划和战术的能力产生负面影响 。如果没有我们集中的法律、会计、安全、税务、财务和保险职能的适当指导，我们分散的组织还可能导致我们的品牌承担过高的风险。 未来的增长还可能会给我们的高级管理层成员带来巨大的额外责任，我们不能确定我们是否能够招聘、整合和留住新的高级经理和高管。如果 我们无法有效管理我们的增长，或者无法吸引和留住更多合格的管理层，我们可能无法扩展业务或执行我们的业务计划。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受联邦证券法(br})规定的重大监管监督和报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们的注意力日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，如果我们不能在成长和成熟的过程中保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，我们的文化创造了一种环境，激励着我们的 员工，并使我们的整体业务战略永久化。我们已经投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，随着我们的扩张，我们预计将继续大举招聘，包括在我们的国际业务方面。随着我们 作为一家上市公司的成长和成熟，以及国际化的发展，我们可能会发现很难保持我们的企业文化或我们个人品牌的文化。任何未能保护我们的文化或品牌文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响 ，包括我们招聘和留住员工以及有效地专注于和实施我们的业务战略的能力。

与我们的债务有关的风险

我们未来可能产生的任何债务都可能对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们打算在完成此次发售的同时签订一项新的信贷安排。我们在新的 信贷安排下可能产生的任何债务，或我们未来可能产生的任何其他债务，都可能要求我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在令我们满意的条件下，及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们的新信贷安排，或任何未来的信贷安排或我们可能承担的其他债务，可能会产生重要的后果，包括：

•

通过要求我们将运营现金流的一部分 用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金；

•

限制我们承担额外债务的能力；

•

限制我们利用重大商机的能力；

•

使我们更容易受到利率上升的影响；以及

•

使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。

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与我们的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势，因为 的杠杆率并不高。利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税收 政策的发展，例如取消对未偿债务支付的利息的减税，可能会对我们的流动性以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的新信贷安排 可能包含惯常的肯定和否定契约，以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些运营限制，包括对我们进行特定 交易和从事我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。

我们预计将使用运营现金流 来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这 取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素。

尽管目前的负债水平和限制性契约，我们仍可能大幅增加负债或支付某些限制性的 付款，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们可能会在未来招致 重大的额外债务。尽管管理我们新信贷安排的融资文件可能会包含对产生额外债务和留置权的限制，但这些限制可能会 受制于一些重要的限制和例外，而遵守这些限制产生的额外债务和留置权可能是巨大的。

管理我们新信贷安排的融资文件可能允许我们招致某些额外债务，包括不构成此类融资文件中定义的债务的负债 。我们也可以考虑投资合资或收购，这可能会增加我们的负债。此外，将管理我们新的 信贷安排的融资文件不会限制我们的主要股东创建新的控股公司，这些公司可能会产生债务，而不考虑管理我们新信贷安排的融资文件中规定的限制。如果在我们目前预期的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的 义务，这可能不会成功。

我们定期付款或对未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法 维持足够的经营活动现金流，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们未能及时支付未偿债务的利息和本金 ，很可能会导致我们的信用评级被下调，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本 支出，出售资产，寻求额外的资本，或者寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。这些 替代措施可能不会成功，并且可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要出售重要的 资产或业务来尝试履行我们的偿债义务。管理我们新信贷安排的融资文件可能会包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于以下用途的能力的某些限制

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一般公司用途。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资金或以我们认为公平的价格和条款出售资产，我们收到的任何收益 可能不足以履行任何到期的偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的 资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务。

将管理 我们的新信贷安排的融资文档的条款可能会限制我们当前和未来的运营，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们新信贷安排的融资文件可能包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的 运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•

招致额外债务或其他或有债务；

•

设立或产生留置权；

•

进行投资、收购、贷款和垫款；

•

清盘、合并、合并、清算或解散；

•

出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的资产，包括我们子公司的股本；

•

支付股权股利或其他股本股利；

•

与我们的关联公司进行交易；

•

支付以次级留置权担保的债务、无担保债务和次级债务；

•

修改组织文件，使其在新信贷安排下对贷款人造成实质性不利 ；

•

签订负质押条款或限制子公司分配的繁重协议；

•

实质性地改变我们所从事的业务；以及

•

改变我们的财政年度。

有关这些公约的更多信息，请阅读标题为“负债描述”下的讨论。

我们预计，管理我们新信贷安排的融资文件中的限制性条款将要求我们保持特定的 财务比率，并满足其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

违反将管辖我们新信贷安排的融资文件下的契诺或限制，可能会导致此类文件下的 违约。这种违约可能允许债权人加速相关债务，这可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。如果 我们的债务持有人加速偿还，我们可能没有足够的资产来偿还该债务，或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的 条款或我们可以接受的条款。由于这些限制，我们可以：

•

在我们经营业务的方式上受到限制；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济状况下运营；

•

经历商业不景气；或

•

不能有效竞争或利用新的商机。

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这些限制，以及可能包含在证明 或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们根据增长战略实现增长的能力。

我们可能无法为我们的 债务进行再融资。

我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够 以商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够按商业上合理的 条款偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能。

LIBOR确定方法的改变，或以替代参考利率取代LIBOR，可能会对与未偿债务相关的利息支出产生不利影响。

我们的信贷安排下的借款按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)外加适用保证金计息。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率作为基准。目前还不清楚 是否会建立新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法，使其在2021年之后继续存在。我们的信贷安排的期限超过2021年，它提供了一种机制，可在与逐步取消任何适用利率相关的特定事件 发生时建立替代利率。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰或 替换可能会扰乱整个金融市场。这种潜在淘汰和替代参考利率的性质的不确定性或金融市场的混乱可能会对我们的资本成本、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级可能会增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。

我们的债务目前为非投资级评级，如果评级机构认为未来与评级基础有关的情况(如不利变化)有正当理由，评级机构可以完全下调或撤销任何指定的评级。 未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

我们未能筹集额外资本或产生扩大业务和投资未来所需的现金流，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营业绩。

我们可能需要筹集更多资金，并且可能无法以优惠条款或根本无法获得 额外的债务或股权融资。如果我们筹集额外的股权融资，您的所有权权益可能会被严重稀释。如果我们筹集额外的债务融资，我们可能需要接受限制我们产生额外债务的能力的条款 ，迫使我们维持指定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外资本，但无法按可接受的 条款筹集，或者根本无法筹集，则我们可能无法执行以下操作：

•

投资于我们的业务，继续扩大我们的销售和营销力度；

•

聘用、培训和留住员工；

•

应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•

寻求收购机会，包括新品牌，这些收购机会的无能为力可能会对我们增长战略的执行产生不利影响 。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

峰会控制着我们，未来它的利益可能会与我们或你们的利益发生冲突。

此次发行后，我们的主要股东将立即实惠地拥有我们约57.4%的普通股(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为56.7%)

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这意味着，根据其在发行后持有的投票权百分比，我们的主要股东将控制提交我们董事会或股东表决的所有事项的投票权。 这将使其能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。此外，我们的附例将规定，我们的主要股东将有权指定董事会主席，只要它实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行普通股至少30%或更多的投票权。即使峰会不再拥有占总投票权 多数的普通股，只要它继续拥有我们普通股的很大一部分，Summit仍将能够显著影响我们董事会的组成，包括指定我们 董事会主席的权利，以及批准需要股东批准的行动。因此，在这段时间内，Summit将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免、是否筹集未来资本的决定以及是否修改公司注册证书和章程的决定，这些规则管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要Summit继续拥有我们相当大比例的普通股，Summit将能够引起或阻止我们控制权的变更或董事会组成的变化，包括董事会主席的选择, 并可阻止对我们的任何主动收购 。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，关于本次发行，我们将与我们的主要股东签订董事提名协议，使 Summit有权指定以下数量的被提名人参加我们的董事会选举：(I)只要Summit实益拥有本次发行完成后已发行普通股总数的至少40%，所有被提名人都将进入我们的董事会。 根据本公司的任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或类似变化进行调整后，所有被提名人都将进入我们的董事会：(I)只要Summit实益拥有本次发行后已发行普通股总数的至少40%，则 Summit有权指定以下数量的被提名人进入我们的董事会： (Ii)只要Summit实益拥有不到40%但至少为原定金额的30%，多数被提名人当选为我公司董事会成员；(Iii)只要Summit受益人拥有低于30%但至少为原定金额20%的股份，则为30%的被提名人进入我公司董事会；(Iv)只要Summit实益拥有不到20%但至少为原定金额的10%，则有20%的被提名人参加我公司董事会的选举；(Iv)只要Summit实益拥有不到20%但至少为原定金额的10%，则有20%的被提名人参加我公司董事会的选举；(Iii)如果Summit实益拥有的股份少于原金额的20%，但至少为原金额的10%，则为本公司董事会成员的多数被提名人；以及(V)选举 为本公司董事会成员的其中一名被提名人，只要Summit实益拥有至少原始金额的5%，这可能导致其在本公司董事会的代表权与Summit的实益所有权不成比例。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅董事提名协议中的某些关系和 关联方交易。

顶峰集团及其附属公司从事广泛的活动，包括一般对服务业的投资。在正常的业务活动过程中，Summit及其关联公司可能会从事与我们或其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为直接或间接 与我们业务的某些部分竞争或作为我们的供应商或客户的企业提供咨询。我们的公司注册证书将规定，Summit、其任何联属公司或任何非我们聘用的董事(包括以董事和高级管理人员身份同时担任我们的高级职员之一的任何非雇员董事)将没有义务避免直接或间接从事与我们经营的相同的业务活动或类似的 业务活动或业务线。Summit还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外， Summit可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险，但根据其判断，这些交易可能会增加其投资。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格是通过我们、我们的主要股东和承销商之间的谈判确定的，可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格。如果你

56

如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售这些股票。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上 导致纽约证交所活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么流动性。在此次发行之后，我们普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果活跃的公开市场得不到发展或 无法持续，您可能很难以对您有吸引力的价格出售您的普通股。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格 可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

此次发行后，我们普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票尚未公开交易。 此外，我们普通股的市场价格可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括与我们业务相关的风险和以下因素中描述的那些因素：

•

跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计变化，我们未能满足这些 估计，或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；

•

任何关注我们普通股或这些分析师的出版物的证券分析师对我们业务的不准确 或不利研究进行降级；

•

我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股；

•

本行业或整体经济的市况或趋势；

•

投资者对我们前景的看法；

•

我们宣布重大合同、收购、合资企业或资本承诺；以及

•

关键人员的变动。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本， 我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

我们未来的经营业绩可能会有很大波动，我们目前的经营业绩可能不能很好地反映我们未来的业绩。我们季度财务业绩的波动可能会影响我们未来的股价。

我们的收入和经营业绩历来与 一期一期我们预计，由於一些因素，他们会继续这样做，而其中很多因素并非我们所能控制的。如果我们的季度财务业绩 或我们对未来财务业绩的预测未能达到证券分析师和投资者的预期，我们的股价可能会受到负面影响。我们季度财务业绩的任何波动都可能使 我们在未来筹集资金或进行涉及股票发行的收购变得更加困难。我们之前几个时期的经营业绩可能不能有效地预测未来的业绩。

与我们的行业、业务运营以及产品和服务市场相关的因素可能会导致我们的季度 财务业绩波动，包括：

•

我们行业竞争激烈的本质；

•

熟练劳动力短缺，劳动力成本增加；

•

供应商、客户和竞争对手的行为，包括并购活动和财务失败 ；以及

•

遵守政府法律法规的成本。

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上述任何一种因素或以上提到的一些因素的累积效应可能会导致我们的季度财务和其他运营结果出现重大波动，包括我们关键指标的波动。变异性和不可预测性可能导致我们无法满足内部运营计划或 证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括 证券集体诉讼。

我们的实际运营结果可能与本 招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据大不相同。

本招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据不一定指示我们在截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的六个月的实际 运营结果(如果文化之王的收购在指定日期完成)，也不一定指示未来任何时期的未来 运营结果。未经审计的备考财务数据来自经审计和未经审计的财务报表以及文化之王已审计的财务报表和会计记录，反映了基于可能发生变化的估计的 假设和调整。截至2021年3月31日截止日期，文化之王收购的收购价分配是初步的，在完成 确定收购资产的公允价值和承担的负债后可能会发生变化，最终的收购价分配可能与本招股说明书中的预计收购价分配中反映的不同。因此，最终的 收购会计调整可能与本招股说明书中反映的预计调整大不相同，未在此类未经审计的预计财务数据中列出的其他因素可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年的 财务报表时发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的 财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，无法履行我们的 报告义务，也不能防止欺诈。未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求或无法准确、及时地报告和提交我们的财务结果可能会损害我们的业务，并 对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们目前不需要遵守SEC 实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规则，因此我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则，该规则将要求 管理层证明我们SEC报告中的财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。我们将不会被要求根据第404条对我们对财务报告的内部 控制进行第一次年度评估，直到我们要求向SEC提交第一份年度报告的第二年。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所通常不需要 根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司(但在任何情况下都不会早于我们第一份年度报告要求 提交给SEC的下一年)。

我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估 ，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表时，我们发现在财务报告内部控制的设计和实施方面存在某些控制缺陷，这些缺陷构成了重大缺陷。实质性缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而

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我们的财务报表出现重大错误陈述的情况有可能得不到及时预防或发现。我们的评估基于特雷德韦委员会(COSO)内部控制与综合框架(2013)发起组织委员会(br})。

管理层确定的 重大弱点涉及以下几个方面：

•

我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及关键业务和财务流程的内部控制，无法实现完整、准确和及时的财务报告。

•

我们没有设计和实施控制来在基于手册和IT 的业务流程中保持适当的职责分工。

•

我们没有足够的资源，在与GAAP和美国国内注册商的SEC报告要求相关的会计职能方面拥有适当的知识和经验，使我们能够设计和维护有效的财务报告流程。

截至本招股说明书发布之日，这些仍然是重大弱点。我们不能向您保证，我们已经采取并将 采取的补救这些重大弱点的措施实际上将弥补这些重大弱点，或者足以防止未来发生重大弱点。我们也不能向您保证，我们已经确定了现有材料的所有缺陷 。在本次发行完成后，当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。此外， 之前的收购(如文化之王的收购)和未来的收购可能会给实施适当的内部控制带来挑战。未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷都可能导致我们的财务报表中出现重大错报。

重大弱点的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误或财务报告延迟，这可能要求我们重新陈述财务报表或导致我们的审计师出具合格的审计报告。此外，如果对我们财务报告的可靠性失去信心，未来披露 其他重大弱点或由这些弱点导致的错误可能会导致金融市场的负面反应。

作为我们补救这些重大弱点计划的一部分，我们已经实施了多项措施来解决已发现的重大弱点，包括：(I)为非经常性和复杂交易建立有效的监控和监督控制，以确保我们公司 合并财务报表和相关披露的准确性和完整性；(Ii)实施正式流程和控制以识别、监控和缓解职责分工冲突；(Iii)改进我们的IT系统和监控IT功能。 (Iv)招聘更多具有SEC报告经验的会计和财务报告人员，以及(V)通过持续培训和教育，扩大现有会计和财务报告人员的能力，了解SEC规章制度下的会计和报告要求。

补救重大缺陷将占用管理时间， 将需要我们产生额外费用，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。为了建立和维护对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们 将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。开发、实施和测试对我们内部控制的更改可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量的 成本来修改我们现有的会计系统，需要很长一段时间才能完成并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地建立和维护足够的内部控制 。

如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们财务报告内部控制的有效性进行了正式的 评估，可能会发现更多重大缺陷。

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如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制 或者我们的独立注册会计师事务所无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求就我们的财务报告内部控制的有效性向我们提供无保留的报告， 投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)404节的要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益 ，我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您 投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到有效利用。净收益可能会投资于为我们的股东带来长期利益，这可能不会增加我们的经营业绩或市场价值。 如果我们的管理层未能有效运用这些资金，我们可能需要筹集更多资金，并可能对您的投资回报产生不利影响。有关更多信息，请参阅使用收益。

作为一家在纽约证券交易所上市的普通股上市公司的要求将增加我们的某些成本，并需要显著的管理重点 。

在本次发行完成之前，我们不会让任何股权证券在全国证券交易所上市。由于 是一家在纽约证券交易所上市的普通股上市公司，我们的法律、会计和其他与合规相关的费用和其他活动费用将会增加。例如，对于此次发行，我们将创建由 个董事委员会组成的新董事会，并任命一名或多名独立董事，以遵守纽约证券交易所的公司治理要求。购买董事和高级管理人员责任保险的费用将增加我们的成本。由于 关联责任，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。股东和第三方的倡导努力还可能促使 治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加我们的合规成本。此外，作为上市公司的结果，我们的管理层将负责建立和维护对 财务报告的充分内部控制，并根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节编写对此类内部控制进行评估所需的系统和处理文件。合规成本将增加 ，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。

未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

本次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。本次发行完成后，将发行126,590,141股我们的普通股(或128,090,141股我们的普通股，如果承销商行使向我们全数购买额外股票的选择权)。本次发行的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外，该术语在证券法中有定义，转让 将受到证券法的限制。我们联属公司持有的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据证券法登记或获得豁免登记。

我们已同意，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权 或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式直接或间接处置，或根据证券法向证券交易委员会提交与 有关的登记声明。

60

(表格S-8中的注册声明除外)，任何普通股或可转换为或可交换或可执行的任何 普通股的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，转移与 任何普通股或任何其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否由在每种情况下， 未经美国银行证券公司事先书面同意，在本招股说明书日期后180天内，除根据本招股说明书将出售的我们的普通股股票外，根据公司股票计划发行的任何基于股票的奖励，以及根据公司股票计划授予的期权行使时发行的任何我们的普通股股票 。美国银行证券公司可在通知或不通知的情况下随时全部或部分放弃此类限制。请参阅 ？承保。

在本招股说明书日期后181天开始，现有股东可以在公开 市场上出售截至本招股说明书日期的所有已发行普通股股票(在某些情况下可延期)，但须遵守适用的成交量和联邦证券法规定的其他限制。有关本次发行后出售我们普通股的限制的更详细说明，请参阅符合未来出售条件的股票 。

本次发行后，在遵守上述针对特定 持有人的任何锁定限制的情况下，根据我们与这些 证券持有人之间的协议条款，持有约116,590,141股我们普通股的持有人将有权要求我们根据证券法登记其股票的出售。有关这些权利的更详细说明，请参阅有资格未来出售的股票？登记权利。

在 未来，我们还可能发行与收购或投资相关的证券。与收购或投资相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行的 普通股的一大部分。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告 要求，包括披露适用于其他上市公司的高管薪酬。

我们是一家新兴的 成长型公司，符合《就业法案》的定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免， 包括但不限于：(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)在我们的定期 报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬和股东进行无约束力咨询投票的要求。如果我们选择不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，我们的审计师将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。因此，投资者可能会对我们内部控制的有效性变得不太满意，而我们内部控制中的重大弱点或其他缺陷未被发现的风险可能会增加。如果我们选择在定期报告和委托书中减少披露，而我们是一家新兴的成长型公司，投资者获得的有关我们高管薪酬的信息和分析将会减少，这可能会使投资者难以 评估我们的高管薪酬实践。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。

我们可以保持新兴成长型公司长达五年或 ，直到(A)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(B)我们成为根据1934年《证券交易法》(经修订)第12b-2条规则定义的大型加速申报公司之日(

61

如果截至我们最近完成的第二财季的 最后一个工作日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(C)我们在之前 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况( 《交易法案》)，如果非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况，即(C)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

当我们的股票在纽约证券交易所上市后，我们将成为纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将得不到与受此类治理要求约束的公司股东享有的同等保护 。

本次发行完成后，我们的主要股东将控制我们 已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，选举 董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由 名独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们的董事会中可能没有超过多数的 名独立董事，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会可能 不接受年度绩效评估。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的公司证书文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您 可能认为有利的对我们的收购尝试。

除了我们的主要股东在本次发行后实益拥有我们57.4%的普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为56.7%)，我们的公司注册证书和章程将包含可能使收购本公司变得更加困难的条款，如果没有我们董事会的 批准。这些条文包括：

•

授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，以及可以在未经股东批准的情况下发行的 股票，其中可能包括超级投票权和特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；

•

禁止股东在Summit控制我们已发行普通股的总投票权低于35% 的任何时候采取书面同意的行动；

•

提供董事会明确授权制定、修改或废除本公司章程的权利；

•

为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的 事项设定预先通知要求；但是，如果Summit总共控制了我们有权在 董事选举中普遍投票的已发行普通股至少10%的投票权，则这种预先通知程序将不适用于Summit；

62

•

建立分类董事会，我们的董事会将分成三个 级，每一级交错三年任期，防止股东在年会上选举出全新的董事会；

•

规定，当Summit控制我们有权在董事选举中投票的股票 的总投票权少于40%的任何时候，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在当时我们有权投票的所有已发行股票中至少有662/3%的持有者投赞成票的情况下才能罢免董事 ，作为一个类别一起投票；

•

禁止股东召开股东特别会议；但是，只要Summit 控制我们已发行普通股总投票权至少35%的任何时候，我们的董事会或董事长也应应Summit的书面要求召开股东特别会议；以及

•

要求持有至少662/3%的我们有表决权普通股的股东批准 修改我们的公司注册证书的某些条款，以及股东修改我们的章程。

我们的公司注册证书 还将包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的保护，并将阻止我们与收购至少15%普通股的 个人(不包括我们的主要股东及其受让人)进行商业合并，期限为自该人收购普通股之日起三年，除非在 收购之前获得董事会或股东批准。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。这些规定 还可能会阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。有关这些和其他反收购条款的进一步讨论，请参阅股本条款说明。

任何优先股的发行都可能使 另一家公司难以收购我们，或者可能对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的董事会有权发行优先股，决定优先股的优先股、限制和相对权利 ，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过投票权、清算权、股息和其他 高于我们普通股权利的权利发行。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的公司证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会 限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据我们的注册证书 在本次发行结束时有效，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是 (1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(3)任何主张索赔的 任何诉讼的唯一和独家论坛。我们的公司注册证书或我们的章程，或(4)对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼；如果 为免生疑问，将特拉华州衡平法院确定为特定的专属论坛的论坛选择条款

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诉讼，包括任何衍生诉讼，不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家裁决机构 。

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权，我们的公司注册证书也将 规定，除非我们书面同意选择替代法院并在法律允许的最大范围内，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。 主张根据证券法提出诉因的投诉 。虽然不能保证联邦或州法院会跟随特拉华州最高法院的开庭，或决定我们的联邦法院条款应在 特定案件中执行，但我们联邦法院条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易法第27条对为执行交易法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有索赔赋予联邦专属管辖权，我们的公司证书将规定，独家法院条款和我们的联邦法院条款均不适用于为强制执行交易法 产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了 我们对联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规的遵守。

我们的公司注册证书将进一步 规定，购买或以其他方式收购我们股本的任何股份的任何个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。请参阅 资本股票独家论坛的说明。我们公司证书中的论坛选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得 有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由预期任何此类 挑战会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用于或无法强制执行我们的一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与 必须在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层、 和董事会的时间和资源被分流

如果您购买本次发行中出售的普通股，您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您将立即产生每股11.15美元的大幅摊薄，因为11.00美元的首次公开募股价格大大高于我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。摊薄的原因是普通股每股首次公开发行价格大大高于目前已发行普通股的现有股东应占普通股每股账面价值。此外，根据我们的管理激励计划，您还可能在未来的股票发行或行使股票期权购买授予我们的员工和董事的普通股时遭遇额外的摊薄 。参见稀释。

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由于我们在可预见的将来不打算支付现金股息，因此您可能不会获得任何 投资回报，除非您能够以高于买入价的价格出售您的普通股。

我们业务的持续运营和扩展将需要大量资金。因此，我们预计在可预见的将来，我们不会为普通股的股票支付任何现金红利。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制(包括我们高级担保信贷安排下的限制)、我们 可能招致的任何潜在债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资收益的实现将取决于我们 普通股的价格升值，而这可能永远不会发生。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的普通股做出不利的 改变建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的普通股价格可能会下跌。

我们是一家控股公司，所有业务都通过我们的子公司进行。

我们是一家控股公司，所有的营业收入都来自我们的子公司。我们的所有资产都由我们的直接和间接 子公司持有。我们依赖子公司的收益和现金流来履行我们的偿债义务，这些收益和现金流是由子公司以股息和其他支付或分配的形式支付给我们的。我们子公司向我们支付股息或其他付款或分配的能力将取决于其各自的经营业绩，并可能受到其管辖组织的法律(这可能会限制 可用于向我们支付股息和其他分配的资金数量)、我们子公司现有和未来债务的条款和其他协议以及我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契诺的限制。

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前瞻性陈述

除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述，或描述我们的计划、目标、意图、目标、战略、预期、信念和假设的陈述，均为前瞻性陈述。这些词语包括：相信、可能、可能、将、估计、继续、预期、打算、预期、项目、计划、目标、可能、可能、将、应该、类似的表述旨在识别前瞻性表述。(？这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的 财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。我们提醒，本招股说明书中的前瞻性陈述受许多已知和 未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 可能导致这些差异的因素包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情的持续可能会对我们的运营、客户需求和供应商满足我们需求的能力造成干扰；

•

服装、鞋类和配饰行业快速变化的消费者偏好使我们面临销售损失、客户关系受损和品牌忠诚度下降的风险 如果我们无法预料到这些变化；

•

我们未能获得新客户、留住现有客户或维持平均订单价值水平；

•

我们营销的有效性和我们的客户流量水平；

•

商品退货率；

•

我们成功地确定了要在我们的平台上收购、整合和管理的品牌，或者无法扩展到新的 市场；

•

我们业务的全球性使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的 综合财务状况和经营结果产生重大不利影响；

•

我们使用社交媒体平台和有影响力的赞助计划可能会对我们的声誉造成负面影响，或者 使我们受到罚款或其他处罚；

•

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或可感知的 不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；

•

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税负，这可能会增加我们的消费者必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响；

•

经济低迷和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

•

非美元货币与美元之间的波动可能会对我们的运营结果产生重大影响；

•

我们吸引和留住高素质人才的能力；

•

工资率以及原材料和制成品的价格、可获得性和质量的波动可能会 增加成本；

•

运输和分销中断或成本增加可能会影响我们向市场交付产品的能力 并损害我们的经营业绩；以及

•

风险因素项下列出的其他因素。

66

此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变，新的风险不断涌现 时不我待。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和 情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为 前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况会实现或发生。此外，我们和 任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

67

收益的使用

我们估计，在本次发行中发行和出售1,000万股普通股(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为1,150万股普通股)的净收益约为9,730万美元(或如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为1.128亿美元)，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，净收益约为9,730万美元(或1.128亿美元)。

我们打算使用此次发行的净收益，连同我们新的优先担保信贷安排下的借款，全额偿还我们现有的优先担保信贷安排和我们现有的附属票据下的所有未偿还金额，并回购目前由P&P少数股东拥有的P&P Holdings LP的少数股权 。我们打算将任何剩余的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括未来可能的收购。在申请期间，我们打算 将此次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券或货币市场账户。

下表列出了(I)本次发行收益的估计用途，基于每股11.00美元的首次公开发行价格，并假设不行使承销商购买我们 普通股的额外股份的选择权，以及(Ii)我们新的优先担保信贷安排和我们现有附属票据项下的借款。(I)基于每股11.00美元的首次公开募股价格，并假设承销商没有行使购买我们 普通股额外股份的选择权，以及(Ii)我们新的优先担保信贷安排和我们现有的附属票据项下的借款。实际金额可能与这些估计值不同。

资金来源						资金的使用
(单位：千)
特此发行普通股		$	110,000			偿还我们现有的高级担保信贷安排(2)		$	143,536
在我们新的高级担保信贷安排下的借款，扣除发行成本(1)			98,750			偿还我们现有的附属 票据(3)			27,471
						回购宝洁控股有限公司股权(4)			16,434
						预计费用及开支(5)			13,364
						营运资金和一般公司用途			7,945
总来源		$	208,750			总用途		$	208,750

(1)	关于此次发售，我们打算用新的 高级担保信贷安排取代我们现有的高级担保信贷安排。进入新的优先担保信贷安排预计将与本次发售的完成同时进行，并以此为条件，我们预计届时将全额借入新的1亿美元 定期贷款安排。见负债说明和新的高级担保信贷安排。

(2)	代表偿还1.371亿美元的借款，支付380万美元的预付款保费，外加270万美元的应计和未付利息。现有的优先担保信贷安排将于2027年3月31日到期。截至2021年6月30日，优先担保信贷安排下未偿还借款的利率为 8.50%。

(3)	代表偿还我们现有附属票据的本金总额2500万美元，并 支付80万美元的预付款保费，外加170万美元的应计和未付利息。现有的次级票据年利率为16.0%，将于2027年9月30日到期。

(4)	代表以现金支付2,280万澳元(按1澳元= 0.72美元汇率换算为1,640万美元)，为收购P&P Holdings剩余27.3%的股权提供资金，P&P Holdings LP目前由P&P少数股东所有。本次收购完成后，宝洁控股有限公司将成为我们的 全资子公司。见重组交易；见重组交易；见Petal&Pup少数股权收购。

68

(5)	包括660万美元的承销折扣和佣金、610万美元的预计发售费用 以及与此次发售相关的应付融资成本60万美元。

69

大写

下表描述了我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物、长期债务总额和综合资本， (1)实际基础上，(2)在重组交易和融资交易生效后的备考基础上，每个交易都如本招股说明书其他部分 中未经审计的备考综合财务信息和 中定义和描述的，以及(3)调整后的备考基础，经进一步调整以反映本次发行中出售10,000,000股普通股以每股11.00美元的首次公开发行价格计算，扣除本次发行的承销折扣和佣金以及预计费用后。

您应该阅读下表，同时阅读标题为收益的使用、未经审计的预计形式 合并财务信息、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明的章节。

		2021年6月30日
		实际				亲 表格				形式上的作为调整后的
(单位和共享数据除外，以千为单位)
现金和现金等价物		$	34,341			$	30,582			$	38,527
债务：
现有高级担保信贷安排(1)		$	131,412			$	—			$	—
现有次级票据关联方			25,693				—				—
新的高级担保信贷安排(2)			—				98,750				98,750
债务总额			157,105				98,750				98,750
成员/股东权益：
会员单位			190,866				—				—
优先股，面值0.001美元，无授权、已发行或已发行股份，实际；无授权股份 ，无已发行或已发行股份，预计；5,000万股已授权股份，无已发行或已发行股份，经调整后，预计无股份			—				—				—
普通股，面值0.001美元，无授权、已发行或已发行的股份，实际；5亿，000,000股 股，预计发行和发行的124,865,251股；5亿，000,000股，已发行和已发行的126,590,141股，调整后的预计数(3)			—				125				127
非控股权益			10,019				—				—
累计其他综合收益			(1,314	)			(1,314	)			(1,314	)
附加 实收资本(4)			1,859				406,752				418,531
留存收益			18,041				6,941				6,941
会员/股东权益合计			219,471				412,504				424,285
总市值		$	376,576			$	511,254			$	523,035

(1)	现有的优先担保信贷安排包括2500万美元的循环信贷安排。截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下有 1.314亿美元的未偿还借款和1200万美元的可用资金。我们打算在本次发行结束时偿还我们现有优先担保信贷安排项下的所有未偿债务 。见收益的使用。

(2)	在完成本次发售的同时，我们打算进行一项新的优先担保信贷 融资，我们预计该融资将包括一笔五年期1亿美元的优先担保定期贷款融资和一笔五年期5,000万美元的优先担保循环信贷融资。加入新的高级担保信贷安排预计将 与本次发售同时进行，并以完成本次发售为条件。我们预计将全数借入一亿元的新定期贷款安排，与

70

本次发售完成后，我们预计在本次发售完成后，新的循环信贷安排下将有5000万美元的可用借款能力。

(3)

预计已发行和已发行股份总数等于(I)向Excelerate，L.P.的股权所有者和奖励单位持有人发行的94,780,338股股份；加上(Ii)向CK展期投资者发行的21,809,804股股份，以换取他们在CK Holdings L.P.剩余的45%股权；加上(Iii)与融资交易有关的6,685,783股 股份；加上(Iv)与回购有关的1,589,326股股份。调整后的预计已发行和已发行股份总数 等于(I)预计已发行和已发行股份总数124,865,251股；加上(Ii)与本次发行相关的预计发行股份总数10,000,000股；减去(Iii)本次发行将发行的8,275,109股 已反映在预计总数中的股份，其中(A)与融资交易有关的6,685,783股股份，以及(B)与回购有关的1,589,326股股份请进一步参阅未经审计的形式综合财务信息附注6(1)(A)(C)。

(4)	调整后的预计余额从预计余额增加到预计余额，反映了与此次发行相关的额外实收资本1.099亿美元，扣除660万美元的承销商手续费和佣金，610万美元的发售费用，以及反映在融资交易预计余额中的6910万美元的额外实收资本，以及反映在预计余额中的1,640万美元的额外实收资本，用于回购标普少数股东所持27.3%的股权。

71

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们向普通股支付股息的能力将受到限制，因为根据管理我们债务的协议条款，我们的子公司向我们支付股息或向我们分配股息的能力受到限制。 未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，取决于我们目前和任何未来协议中关于我们债务的契约的遵守情况，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。？

此外，由于我们是一家控股公司，我们合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的 子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付该等收益的情况。

72

重组交易

也就是。Brands Holding Corp.成立于2021年5月20日，是特拉华州的一家公司，是此次发行普通股的发行人。

Excelerate，L.P.是一家开曼有限合伙企业，历史上一直是拥有和运营The 又名 的实体的控股公司。做生意。Excelerate，L.P.的股权目前由Summit的关联公司、某些其他投资者以及我们的某些高管和董事以及其他管理层成员拥有。

重组前步骤

随着本次发行的完成，双方将完成内部重组，据此(I)Summit 基金、管理投资者和其他投资者(不包括与Bryett家族或Beard家族有关联的投资者(澳大利亚管理投资者))交换其有限合伙权益(包括但不限于L.P.Excelerate的激励部门)。在Excelerate，L.P.收购New Excelerate，L.P.的有限合伙权益，New Excelerate，L.P.是一家新成立的开曼有限合伙企业，成立后成为这些投资者对 也称为 的投资的持有者。Excelerate，L.P.将成为Excelerate，L.P.的有限合伙人，澳大利亚管理投资者将保留他们在Excelerate，L.P.的有限合伙权益。在本次发售完成之前，Excelerate，L.P.将拥有我们波莉公主和Rebdolls业务的100%股权，我们的Petal&Pup业务的66.67%的股权，以及我们的文化之王业务的55%的股权。

也就是。Brands Holdings Corp.目前有三股可赎回的流通股，其中两股由New Excelerate，L.P.持有，其中一股 由Bryett Enterprise Trust持有。预计重组交易完成后，这些股票将以每股1美元的价格赎回。

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下图显示了我们遵循上述步骤的公司结构，以及紧接重组交易之前的 。本图表仅用于说明目的，并不显示我们所有的法人实体。

重组交易

重组交易包括以下交易，每一项交易预计将在 注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效日期之后和本次发行结束之前发生：

新Excelerate，L.P. 重组。自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起，在本次招股结束前，New Excelerate，L.P.和澳大利亚

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管理投资者将把他们在Excelerate，L.P.和New Excelerate GP LP的权益转让给Ak.a.品牌控股公司(Brands Holding Corp.)以换取AK.A的股票。因此，Excelerate，L.P.品牌控股公司将成为全资子公司。Brands Holding Corp.、New Excelerate、L.P.和澳大利亚管理投资者将拥有该公司的权益。Brands Holding Corp.与它们之前在Excelerate，L.P.的权益的比例相同，这是基于如果出售Excelerate，L.P.(基于Excelerate，L.P.的价值，即每股11.00美元的公开发行价)，它们在Excelerate，L.P.的权益将被分配的价值。

文化王者少数利益交换。由于收购了文化之王，Excelerate，L.P.间接拥有CK Holdings，LP 55%的股权，后者全资拥有我们的文化之王业务。CK Holdings，LP剩余45%的股权由某些少数投资者持有(CK展期投资者)。紧随New Excelerate，L.P.重组之后，在本次发行结束前，我们将完成一系列交易，在这些交易中，CK展期投资者将有效地将他们在CK Holdings，LP的权益交换为我们 普通股的新发行股票。亦称的股份数目。Brands Holding Corp.将发行换取少数股权的股票，将根据CK Holdings LP和合并后的公司的相对商定估值确定。 发售时的群组。因此，我们将向CK展期投资者发行21,809,804股股票，每股估值为12.29美元，由CK Holdings LP和合并后的公司的相对估值确定。 假设首次公开募股(IPO)价格为每股11.00美元。交易完成后，CK Holdings，LP将成为我们的全资子公司。

花瓣&PUP少数股权买断。Excelerate，L.P.历史上拥有 P&P Holdings，LP 66.67%的股权，该公司经营着我们的Petal&Pup业务。P&P Holdings，LP剩余33.34%的股权历史上由某些少数投资者持有(P&P少数投资者)。 2021年8月19日，我们以5,000,000澳元的价格回购了P&P少数股东持有的大约6%的股权。鉴于本次发行的完成，我们打算将此次发行的部分净收益用于 以约2,280万澳元的价格收购P&P Holdings剩余27.3%的股权。P&P Holdings LP目前由P&P少数股东拥有。本次回购完成后，宝洁控股 LP将成为我们的全资子公司。

75

下图说明了重组交易、融资交易和本次发行完成后我们的公司结构：

上图假设承销商不会行使超额配售选择权。如果承销商全面行使超额配售选择权，New Excelerate，L.P.将拥有我们普通股的56.7%，CK展期投资者将拥有我们普通股的17.0%，澳大利亚管理投资者将拥有我们普通股的17.3%，本次发行中我们普通股的购买者将拥有我们普通股的9.0%。

76

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的初始 每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是普通股每股首次公开发行价格 大大高于普通股现有所有者应占普通股每股预计账面价值。

在文化之王的收购、重组交易和融资交易生效后，截至2021年6月30日，我们的预计净有形账面赤字为2730万美元，或每股普通股0.22美元。每股有形账面净赤字代表我们的有形资产总额，我们将其定义为总资产减去商誉和 无形资产减去总负债，除以普通股流通股数量。

在本次发行中出售我们提供的1,000,000股普通股 ，减去预计承销折扣和佣金以及预计发售费用后，截至2021年6月30日，我们调整后的有形账面净赤字预计约为1,930万美元，或每股普通股0.15美元。预计截至2021年6月30日的调整后有形账面净赤字约为(1930万美元)，计算方法是将截至2021年6月30日的预计有形账面净赤字 赤字(2730万美元)与此次发行的790万美元的收益相加，这些收益将用于营运资本和一般公司用途，如收益的使用部分所述。这 对我们的现有所有者来说，调整后的有形账面净值为每股0.07美元，这意味着形式上的立即增加，而此次发行的每股11.15美元的股票对新投资者的稀释也是立即增加的。下表说明了这一形式，调整后的每股有形账面净值稀释给新投资者。

首次公开发行(IPO)每股价格						$	11.00
预计截至2021年6月30日的每股有形账面净亏损			(0.22	)
可归因于本次发行的购买者的每股增长			0.07
预计本次发行后调整后每股有形账面净亏损							(0.15	)
向本次发售的购买者每股摊薄						$	11.15

下表汇总了截至2021年6月30日，根据每股11.00美元的首次公开募股价格，在扣除 预计承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用之前，从我们手中购买的 普通股的股份数量、现有所有者和购买者在此次发行中支付的总对价和每股平均价格：

		普通股 购买的股票								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
										(单位：千)
现有业主			116,590,141				92.1	%		$	308,657				73.7	%		$	2.65
本次发售中的购买者			10,000,000				7.9	%			110,000				26.3	%		$	11.00
总计			126,590,141				100.0	%		$	418,657				100.0	%

除另有说明外，以上讨论和表格假设承销商 没有行使选择权从我们手中购买额外普通股。如果全部行使承销商购买额外普通股的选择权，我们现有的所有者将拥有约91.0%的股份，

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本次发售的购买者将拥有本次发售后我们已发行普通股总股数的约9.0%。如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，在该日期进行本次发售后，预计每股有形账面净亏损将为0.03美元，预计稀释为本次发售购买者的调整后每股有形账面净值将为11.03美元(br}股)，如果承销商完全行使其选择权购买额外普通股，预计在本次发售后调整后每股有形账面赤字将为每股0.03美元，预计稀释为每股调整后有形账面净值11.03美元(向此次发售的购买者稀释为调整后每股有形账面净值)。

78

未经审计的备考合并财务信息

以下未经审计的备考合并财务报表和相关附注显示了Excelerate，L.P.(以以下名称运营)的历史合并财务 信息。文化之王收购事项于2021年3月31日完成(文化之王收购事项于2021年3月31日完成)，以及下文所述的其他预计将与本次发售相关或预期于本次发售结束时发生的其他交易，之后，文化之王集团有限公司(一家在澳大利亚注册并注册的公司)及其全资子公司(文化之王)将于2021年3月31日完成收购(文化之王)55%的股权的交易生效后，文化之王集团有限公司与文化之王集团有限公司及其全资子公司(文化之王)将于2021年3月31日完成对文化之王55%股权的收购(文化之王之收购事项)，以及下文所述之其他交易。

未经审计的备考财务信息用于说明文化之王收购和相关融资的估计影响，统称为收购调整，所有这些调整都发生在2021年3月31日收购结束时。此外，又称所有权利益交换的估计 影响。Brands Holding Corp.的前身实体Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.为我们新发行的普通股，以及收购文化之王45%的非控股权 和收购Petal&Pup，L.P.的33%的非控股权的交易进行了说明(所有此类重组事件统称为重组 交易，如本文其他部分所述的重组交易的定义和进一步详细说明最后，还包括偿还最初与文化之王收购相关的债务和发行新债务的影响，这取决于此次发行的成功完成(债务交易统称为融资交易)。截至2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的未经审计的备考合并营业报表(每个都是备考营业报表)使收购调整、重组交易 和融资交易生效，就像它们发生在2020年1月1日一样。截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表(备考资产负债表)使重组交易和 融资交易生效，就像它们发生在2021年6月30日一样。形式上的财务信息应与附注一并阅读。

由于与文化之王的收购有关，以下未经审计的备考营业报表对以下事项提供了备考效果：

•

Excelerate，L.P.筹集的股本和债务，以及Polly Holdco Pty Ltd.筹集的债务，这两家公司都是Ak.A.的全资子公司，通过其子公司CK Holdings LP(Cayman)为文化之王的收购提供资金。

•

Excelerate，L.P.收购文化之王55%权益及相关初步公允价值调整 。

与文化之王收购相关的运营信息形式报表是根据ASC 805，Business Companies(ASC 805？)使用会计收购法编制的 。在会计收购法下，也就是。文化之王于其各自收购日期之已记录资产及承担之负债，包括于截止日期之可辨认无形资产，均按公允价值计算。预计营业报表记录了采购价格的初步分配，就好像它发生在2020年1月1日一样。文化之王业务可识别资产公允价值的确定和对这些可识别资产和负债的估计对价的分配是初步的，目前正在等待各种估计、 投入和分析的最终敲定，预计将于2021年下半年完成。由于这份备考财务信息是根据对价和公允价值(包括可识别的无形资产)的初步估计编制的， 最终记录的文化之王收购的实际金额可能与本文中的信息大不相同。

79

收购调整在未经审计的备考合并财务报表的附注中说明，主要包括以下内容：

•

调整文化之王的历史财务报表，将国际会计准则委员会发布的IFRS历史财务报表 转换为美国公认会计准则；

•

调整以使文化之王的财务报表列报与又称 财务报表列报一致；

•

将文化之王的财务信息从其功能货币澳元转换为又名美元的报告货币的调整；以及

•

根据ASC 805的规定进行调整，以反映收购资产和负债的收购价初步分配为 文化之王收购的结果，这是基于使用非最终形式财务信息附注中陈述的假设对公允价值进行的初步估计。

重组交易在 本招股说明书中其他地方的重组交易标题和未经审计的备考合并财务报表附注中描述，并包括以下内容，所有这些都取决于本次发行能否成功完成：

•

以Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.先前的所有权权益交换我们 普通股的股份；

•

通过以文化之王非控股权益持有人持有的股份交换我们的普通股，收购文化之王45%的非控股权益；

•

以现金收购Petal&Pup 33%的非控股权益，其中6%于2021年8月19日以500万澳元收购，其余27.3%由此次发行的部分净收益提供资金。

融资交易在未经审计的备考合并财务报表附注中进行了说明，并包括以下内容， 这两项内容均取决于本次发行能否成功完成：

•

偿还与文化之王收购有关的债务，部分资金来自此次发行和发行新债所得净收益的一部分；

•

我们进入新的高级安全设施。

未经审核的备考财务信息仅为提供信息而编制，以反映文化之王的收购和 预计营业报表、重组交易以及预计资产负债表和营业报表的融资交易的收购调整，并不反映在上述日期发生各自交易的情况下合并后公司的财务状况和经营结果，也不预测合并后公司在各自的交易发生后的财务状况和经营业绩 。 (t=

未经审计的备考合并财务报表是根据SEC条例S-X第11条编制的，该条款经SEC于2020年5月21日通过的最终规则(发布编号33-10786)修订 关于收购和处置业务的财务披露修正案 。版本33-10786用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(收购 调整)，并显示已经发生或预计会发生的合理可评估的协同效应和其他交易影响(管理部门的调整)。关于对文化之王的收购，我们 选择不列报管理层的调整，仅在未经审计的备考合并营业报表中列报收购调整。在未经审核的备考综合营业报表 中列示的收购调整已确定并呈列，以提供必要的相关信息，以协助理解完成文化之王收购后的公司。

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求 。我们预计每年会有额外的费用

80

与这些步骤相关的费用，以及额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、SEC的报告要求、转让代理费、雇用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计、税费和律师费、证券交易所上市费和类似费用。我们没有包括与这些费用有关的任何形式上的调整。此外，从本次发行中收到的收益和发行的股票仅在它们需要为重组交易或融资交易提供资金的范围内才包括在备考财务信息中。

此未经审计的备考财务信息应与招股说明书中其他部分包含的财务报表和文化之王财务报表及相关说明、管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析以及其他财务信息一并阅读。

由于各种 因素，包括风险因素和前瞻性陈述以及本招股说明书其他部分中描述的那些因素，未来的运营结果可能与下面提供的未经审计的备考合并财务信息有很大不同。

除另有说明外，所有金额均以数千美元为单位。

81

未经审计的备考综合资产负债表

截至2021年6月30日

(单位：千)

		历史也就是。				重组 交易记录 和融资 交易记录				注意事项		亲 表格 也就是。
资产										6A
流动资产
现金和现金等价物		$	34,341			$	(3,759	)		(b)		$	30,582
受限现金			2,235				—						2,235
应收账款			3,380				—						3,380
库存，净额			99,702				—						99,702
预付费用和其他流动资产			16,769				—						16,769
流动资产总额			156,427				(3,759	)					152,668
财产、厂房和设备、净值			12,423				—						12,423
经营租赁 使用权资产			26,501				—						26,501
无形资产，净额			94,339				—						94,339
商誉			345,442				—						345,442
其他资产			955				(375	)		(f)			580
总资产		$	636,087			$	(4,134	)				$	631,953
负债和成员/股东权益
流动负债
应付帐款		$	19,322			$	—					$	19,322
应计负债			32,414				—						32,414
销售退货准备金			3,692				—						3,692
递延收入			7,066				—						7,066
应付所得税			—				—						—
经营租赁流动负债			5,743				—						5,743
长期债务的当期部分			2,864				1,852			(g)			4,716
流动负债总额			71,101				1,852						72,953
长期债务			128,548				(34,514	)		(g)			94,034
长期债务，关联方			25,693				(25,693	)		(g)			—
经营租赁负债			20,890				—						20,890
其他长期负债			1,208				—						1,208
递延所得税，净额			30,364				—						30,364
总负债			277,804				(58,355	)					219,449
承诺和或有事项
可赎回的非控股权益			138,812				(138,812	)		(b)			—
成员/股东权益
单位			190,866				(190,866	)		(a)			—
普通股，每股票面价值0.001美元；授权发行5亿股；已发行124,865,251股 ，已发行流通股，预计			—				125			(a)			125
留存收益			18,041				(11,100	)		(h)			6,941
非控股权益			10,019				(10,019	)		(b)			—
累计其他综合损失			(1,314	)			—						(1,314	)
额外实收资本			1,859				404,893			(c)			406,752
会员/股东权益合计			219,471				193,033						412,504
总负债和成员/股东权益		$	636,087			$	(4,134	)				$	631,953

见未经审计的备考合并财务报表附注

82

未经审计的预计综合业务表

截至2020年12月31日的年度

(单位为千，单位和单位数据除外)

		历史 A.k.a				作为调整后的 历史 文化之王 集团化				采办 调整，调整				注意事项		重组 交易记录 和融资 交易记录				注意事项		组合在一起
						附注4(A)								5(A)						6B
净销售额		$	215,916			$	169,132			$	—					$	—					$	385,048
销售成本			89,515				76,974				15,095			(a)			—						181,584
毛利			126,401				92,158				(15,095	)					—						203,464
运营费用：																	—
卖			58,312				34,064				—						—						92,376
营销			17,871				11,739				—						—						29,610
一般事务和行政事务			28,077				10,349				8,049			(b)			—						46,475
总运营费用			104,260				56,152				8,049						—						168,461
营业收入			22,141				36,006				(23,144	)					—						35,003
利息支出			(334	)			(8	)			(15,581	)		(c)			11,947			(i)			(3,976	)
其他收入(费用)，净额			(152)				841				—						(11,400)			(j)			(10,711)
所得税前收入			21,655				36,839				(38,725	)					547						20,316
所得税拨备			(6,850)				(11,163)				11,618			(d)			(164)			(k)			(6,559)
净收入			14,805				25,676				(27,107	)					383						13,757
可归因于非控股权益的净收入			(471	)			—				(4,264	)		(e)			4,735			(d)			—
可归因于Excelerate，L.P.的净收入		$	14,334			$	25,676			$	(31,371	)				$	5,118					$	13,757
其他综合收益
外币折算			11,355				—				—						—						11,355
综合收益总额			26,160				25,676				(27,107	)					383						25,112
可归因于非控股权益的综合收益			(1,256	)			—				(4,264	)					5,520			(d)			—
可归因于Excelerate，L.P.的全面收入		$	24,904			$	25,676			$	(31,371	)				$	5,903					$	25,112
每股收益：
基本信息		$	0.13																			$	0.11
稀释		$	0.13																			$	0.11
加权平均单位/已发行股份：
基本信息			114,028,628								25,746,282			(f)			(19,206,786	)		(e)			120,568,124
稀释			114,028,628								25,746,282			(f)			(19,206,786	)		(e)			120,568,124

见未经审计的备考合并财务报表附注

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