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根据第424(B)(4)条提交的 ​
 注册号333-258926​
招股说明书
750万股美国存托股份
(相当于7500万股普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841675/000110465921118579/lg_argoblockchain-4c.jpg]
Argo区块链公司
(在英格兰和威尔士注册成立)
​
这是我们在美国的首次公开募股。我们将在美国发行750万股美国存托股票(ADS)，在此称为本次发行。每个ADS代表获得10股普通股的权利，并可能由美国存托凭证(ADR)证明。我们提供本招股说明书中描述的所有美国存托凭证。美国存托凭证的首次公开募股价格为每股ADS 15美元。
我们的普通股在伦敦证券交易所主板市场(“LSE”)标准上市交易，交易代码为“ARB”，在OTCQX®Best Market(“OTCQX”)交易，交易代码为“ARBKF”。2021年9月22日，我们普通股在伦敦证交所的最新报售价为每股1.57 GB，按当日1.00 GB兑1.38美元的汇率计算，相当于每股普通股2.17美元。
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ARBK”。
我们既是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用的“新兴成长型公司”，也是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要 - 作为一家新兴成长型公司的影响”和“-作为一家外国私人发行人的影响”。
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应该仔细阅读有关投资我们的美国存托凭证的重大风险的讨论。见本招股说明书第13页开始的“风险因素”。
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每个ADS
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总计
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首次公开募股价格
​ ​ ​ $ 15.0000 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000.00 ​ ​
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承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 1.0125 ​ ​ ​ ​ $ 7,593,750.00 ​ ​
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未扣除费用的收益给Argo BlockChain plc
​ ​ ​ $ 13.9875 ​ ​ ​ ​ $ 104,906,250.00 ​ ​
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(1)
有关承销商总薪酬和预计发行费用的其他信息，请参阅“承保”。
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承销商还可以行使选择权，在最终招股说明书发布之日起30天内，以首次公开募股(IPO)价格减去承销佣金和佣金，向我们额外购买最多1,125,000份美国存托凭证。
承销商预计在2021年9月27日左右将美国存托凭证交付给买家。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
联合簿记管理经理
​ 杰弗瑞 ​ ​
巴克莱
 ​
联席牵头经理
​ Canaccel Genuity ​ ​
Stifel GMP
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联席经理
​ 指南针指南针 ​ ​
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)
 ​ ​
拉登堡·塔尔曼
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​ 罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners) ​ ​
   FinnCap有限公司
​ ​
丁尼生证券(Tennyson Securities)
 ​
本招股书日期为2021年9月22日。
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​ 目录 ​ ​
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
财务信息展示
​ ​ ​ ​ III ​ ​
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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产品
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
汇总历史合并财务和其他数据
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
行业术语和概念词汇表
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
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股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
符合未来出售条件的普通股和美国存托凭证
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​
物质所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
此次发售的费用
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
程序的送达和责任的执行
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
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关于本招股说明书
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的术语“Argo”、“本公司”、“本集团”、“我们”、“我们”和“我们”均指Argo BlockChain plc及其子公司。
您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证的要约，且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书和我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者，我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发售、持有或分发本招股说明书或发售和销售美国存托凭证。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
II
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财务信息展示
本招股说明书中的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们没有一份财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
我们的财务信息以英镑表示。为方便读者，在本招股书中，除非另有说明，否则英镑兑换成美元的汇率为1英镑兑1.38美元，这是纽约联邦储备银行在2021年6月30日中午的买入汇率。这样的美元金额并不一定表明在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。
本招股说明书中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“GB”和“GBP”均指英镑，所有提及的“CA$”均指加元。
我们对本招股说明书中的部分数据进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
我们的会计年度从同年1月1日开始，到同年12月31日结束。
 
III
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息，并对其全部内容进行了限定。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。
概述
我们是一家领先的区块链技术公司，专注于大规模挖掘比特币和其他加密货币。我们使用专门构建的计算机(或称“挖掘机”)来解决区块链中复杂的密码算法(或“验证”或“求解”区块)，以换取以区块链网络的原生令牌计价的奖励和费用。
我们的采矿战略是以经济高效的方式购买最新一代的矿机，并将其安装在北美的设施中，这些设施主要使用可再生且价格低廉的电力。我们拥有超过21,000台开采比特币和其他加密货币的机器，每秒可产生超过1,075个petahash，其中约215个petahash位于我们最近在加拿大魁北克收购的设施中，大约860个petahash位于托管设施中。每秒Petahash是衡量比特币挖掘性能和计算能力的指标。截至2021年6月30日，我们的总哈希率使我们跻身于报告此类数据的公开上市自我矿商的前10名。我们在加拿大拥有的两个设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的矿机。截至2021年6月30日，我们在加拿大拥有的设施总共有20兆瓦的电力，我们在加拿大和美国托管设施的矿机总共使用了23.5兆瓦的电力。此外，我们最近在得克萨斯州西部收购了160英亩土地，可获得高达800兆瓦的电力，目前我们正在那里开发一个采矿设施。该设施预计将在2022年上半年支持100兆瓦的电力装机容量，作为第一阶段开发的一部分，并在第二阶段开发完成后额外支持100兆瓦的电力装机容量。我们对采矿设施的投资旨在显著扩大我们的采矿能力，并为我们提供对采矿业务的有效控制。我们正在采取这些步骤，作为更广泛战略的一部分，将我们的业务从承包在设施中托管我们的矿机，转变为拥有和运营我们的设施。
我们认为，随着加密货币继续发展成为一种新兴的价值存储和交换媒介，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。我们致力于成为开发对环境负责的加密货币开采方法的行业领先者。从一开始，我们就将采矿业务集中在拥有丰富可再生能源资源的地区，以支持我们的业务，包括我们的魁北克设施(主要使用可再生水力发电)，以及我们位于得克萨斯州西部的新采矿设施(有意位于可再生能源比例较高的地区，即风能和太阳能)。此外，我们制定了气候行动计划，最近通过购买可再生能源信用(REC)和验证减排(VER)实现了我们成为净零温室气体(GHG)公司的目标。我们还宣布推出Terra Pool，这是第一个完全由清洁能源供电的绿色矿池。
我们还专注于探索和投资更广泛的加密货币和区块链领域的软件和其他技术方面的战略举措。例如，我们的目标是通过投资于邻近的加密货币和区块链技术举措，包括分散金融(Defi)，使我们的收入来源多样化。我们成立了Argo Labs，作为公司内部的一个专门部门，探索投资和参与各种共识机制，主要是包括以太在内的利益证明网络，以及Defi项目。我们最近投资了冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)，这是一家专注于孵化分散技术的技术公司。
我们将在 中评估我们投资组合中的每项数字资产，或我们计划在未来收购的每项数字资产(包括通过采矿)，以确定它是否可能被视为美国联邦证券法规定的证券
 
1
目录
 
咨询外部律师(如果适用)。我们的分析将以相关案例为基础，应用美国最高法院建立的框架，并考虑美国证券交易委员会(“SEC”)及其工作人员的相关指导。请参阅“Risk Fducts - Risks Related to Government Regular - ”特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果认定比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产是一种“安全”，可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。“
自成立以来，截至2021年6月30日，我们已经为自己的账户挖掘了超过4515个比特币和等值比特币。虽然我们在正常业务过程中开采出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、升值的投资机会，因此我们历史上一直持有加密货币资产，否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。2021年6月30日，我们持有1,268个比特币和比特币等值，根据该日期的价格，价值约为31,896,437 GB。截至2021年6月30日的6个月，我们的总收入为31,085,716 GB，比截至2020年6月30日的6个月的11,124,455 GB增长了179%。截至2021年6月30日的6个月和2020年，我们分别产生了7,213,997 GB和523,074 GB的净收入，2019年净亏损869,051 GB。在截至2021年6月30日的6个月内，我们分别在2020年和2019年产生了GB 15,979,822，GB 7,625,309和GB 1,387,386的EBITDA。EBITDA是国际财务报告准则没有定义的财务指标。有关EBITDA的定义、我们管理层使用此计量的说明以及EBITDA与营业收入的对账，请参阅“ - 非国际财务报告准则计量的汇总历史合并财务和其他数据”。
最新发展动态
2021年7月和2021年8月，我们分别挖掘了225枚比特币和等值比特币以及206枚比特币和等值比特币。根据月份的每日汇率和加密货币价格，7月份的采矿收入约为560万GB，8月份的采矿收入约为680万GB。我们在2021年7月和8月的毛利率分别为155%和145%，或2021年7月和8月的比特币和比特币等值采矿利润率分别约为83%和86%。比特币市值的有利变化对我们的毛利率以及2021年7月和8月的比特币和比特币等值采矿利润率都产生了重大影响。我们在8月份售出了61枚比特币，平均价格为每枚比特币35,324.94 GB，产生的现金约为210万GB。2021年8月31日，我们持有1,659个比特币和比特币等价物，基于该日期的价格，价值约为56,898,756 GB。这一信息此前已在我们于2021年8月3日和2021年9月3日通过伦敦证券交易所集团(London Stock Exchange Group)监管新闻服务(Regulatory News Service)在英国发布的月度运营更新中公开披露，我们相信这对此次发行的投资者来说是重要的，因为它反映了我们运营业绩的主要驱动因素。然而，这些信息不包括运营成本和支出、其他收入(支出)、净收益/(亏损)和总综合收益，因此不能完整总结我们在报告期间的经营业绩。
下表显示了2021年7月和8月比特币和比特币等值采矿利润率与毛利率(IFRS最直接的可比性指标)的对账情况。比特币和比特币等值开采保证金是IFRS没有定义的财务指标。有关比特币和比特币等值开采保证金的定义以及我们管理层如何使用该衡量标准的说明，请参阅“汇总历史综合财务和其他数据 - 非国际财务报告准则衡量标准”。
 
2
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截至2021年7月31日的月份
​ ​
截至2021年8月31日的月份
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 9,168,743 ​ ​ ​ ​ ​ 12,658,366 ​ ​ ​ ​ ​ 10,427,531 ​ ​ ​ ​ ​ 14,396,250 ​ ​
毛利率(1)
​ ​ ​ ​ 155% ​ ​ ​ ​ ​ 155% ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ 846,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,779 ​ ​ ​ ​ ​ 846,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,515 ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ (5,051,548) ​ ​ ​ ​ ​ (6,974,167) ​ ​ ​ ​ ​ (4,736,507) ​ ​ ​ ​ ​ (6,539,222) ​ ​
销售数字货币已实现亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (305,366) ​ ​ ​ ​ ​ (421,588) ​ ​
加密货币管理费
​ ​ ​ ​ (269,892) ​ ​ ​ ​ ​ (372,612) ​ ​ ​ ​ ​ (327,652) ​ ​ ​ ​ ​ (452,356) ​ ​
矿业利润
 ​ ​ ​ ​ 4,693,876 ​ ​ ​ ​ ​ 6,480,366 ​ ​ ​ ​ ​ 5,904,388 ​ ​ ​ ​ ​ 8,151,599 ​ ​
比特币和比特币等值挖掘保证金
 ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​
​
(1)
由于2021年7月和8月比特币和比特币等价物的公允价值发生了有利的变化，这两个时期的毛利超过了收入。
​
我们的战略
智能增长。我们的目标是通过识别和购买最有利可图、投资回报领先的矿机，并积极监控和调整这些机器的运行，以提高其性能，从而优化我们的采矿。我们相信，这一明智的增长战略，包括我们对采矿效率和采矿机械投资回报的承诺，将使我们能够长期创造价值。
拥有并运营我们的采矿设施。我们在购买、建设和运营我们的采矿设施方面投入了大量资金。通过在提供竞争优势(包括获得可靠、低成本、可再生能源和扩展空间)的设施中拥有和操作我们的矿机，我们预计将对购买和部署我们的矿机的时间拥有更大的控制权。与支付外包运营和基础设施费用相比，我们还可以增强智能、快速调整我们的运营模式并节省成本的能力。
可靠、低成本、可再生能源。我们认为，由更高的哈希率推动的挖掘难度增加，以及定期调整奖励率(例如比特币奖励减半)相结合，从长远来看，将推动电力效率在加密货币挖掘中的重要性与日俱增。因此，我们专注于在能够获得可靠、可再生能源的地点部署我们的矿机，因为成功这样做应该能够降低我们的电力成本。
对ESG计划的承诺。我们认为，随着加密货币继续发展成为一种新兴的价值存储资产和交换媒介，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。为此，我们制定了一项气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还推出了Terra Pool，这是一个完全由清洁能源提供动力的绿色矿池。
多样化。从长远来看，我们的战略是通过投资和开发与加密货币和区块链技术和倡议相关的其他商业机会，例如Defi应用程序和使用替代共识机制(如股权证明)的加密货币，使我们的收入和价值创造来源多样化。
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临许多风险，您应该在做出投资决策之前意识到这些风险。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，尤其应评估标题为“风险因素”一节中列出的具体因素。这些重要风险包括：
▪
由于我们的运营历史有限，可能很难评估我们的业务和未来前景，而且我们可能无法在任何给定时期实现或保持盈利。
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▪
我们可能无法筹集发展业务所需的额外资金。
​
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3
目录
 
▪
我们的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。
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▪
我们面临许多与开发德克萨斯州新的加密货币开采设施相关的风险。我们开发德克萨斯工厂的延迟或中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
​
▪
我们的总收入和现金流在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的采矿工作中获得的数字资产的数量。如果这些市值或交易量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
​
▪
存在与技术过时、加密货币挖掘硬件的全球供应链潜在中断以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新挖掘机相关的风险。
​
▪
我们不能确定未来的法规发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的法规要求，或现有要求解释和应用方式的改变，都可能导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。
​
▪
我们在竞争激烈的行业中运营，我们与拥有更多资源和经验的公司竞争。
​
▪
我们依赖第三方托管人长期持有我们的数字资产，实际或感知的安全威胁可能会导致我们的资产损失。
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▪
我们自己或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的加密货币业务的网络攻击和安全漏洞，或者那些影响底层数字资产网络的攻击和安全漏洞，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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▪
我们的采矿设施和采矿设备可能会遭受损坏，包括不在保险范围内的损坏。
​
▪
我们依赖第三方矿池运营商向我们支付采矿奖励，如果失败，将对我们的运营产生负面影响。
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▪
数字资产网络有可能从工作证明挖掘算法过渡到利害关系验证，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。
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▪
由于国家和地方对配电公用事业和零售电力供应商的规定，我们可能无法以经济可行的条款和条件获得电力。
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▪
美国和国际上的加密货币监管可能会对加密货币的价格和加密货币采矿业产生不利影响。
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▪
我们打算代表矿池参与者运营Terra Pool，这使我们面临监管不确定性和风险，可能导致巨额合规费用或处罚。
​
▪
我们的成功取决于我们留住关键管理人员的能力，以及在未来吸引和留住其他高素质人才的能力。
​
▪
ADS持有者可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中原告的不利结果。
​
▪
本次发行完成后，我们的公司章程将进行修订，规定英格兰和威尔士法院将成为解决所有股东投诉的独家论坛，但根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提出诉因的投诉除外，而美国纽约南区地区法院将成为解决任何声称有诉因的股东投诉的独家论坛。《证券法》(以下简称《证券法》)和《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)规定，英格兰和威尔士法院将成为解决所有股东投诉的独家论坛，这些投诉不包括根据修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)和根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提出的任何股东投诉
​
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少报告和其他负担的优势，否则这些负担通常适用于美国的上市公司。这些规定包括：
 
4
目录
 
▪
首次公开发行(IPO)注册说明书中只包含两年的经审计财务报表和两年的相关披露的豁免；
​
▪
不遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求；
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▪
减少对我们高管薪酬安排的披露；
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▪
豁免关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，包括“薪酬话语权”、“按频次话语权”和黄金降落伞安排；以及
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▪
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对我们的财务报告内部控制进行评估时，豁免审计师的认证要求(否则通常适用于非新兴成长型公司，该公司在首次公开募股(IPO)完成后从Form 20-F的第二份年度报告开始)。
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此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们不知道一些投资者会不会觉得我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定。我们可以选择利用部分或所有这些拨备，直到本次发行五周年之后的财年最后一天，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下情况中最早出现的时候停止成为一家新兴成长型公司：(1)在我们的财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入超过10.7亿美元；(2)在我们的财政年度的最后一天，即本次发行结束五周年后的最后一天；(3)根据交易法，我们被视为“大型加速申报公司”的日期，如果截至最后一笔业务，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。或(4)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
成为外国私人发行人的含义
本次发行结束后，我们将根据《交易所法案》申报为“外国私人发行人”。我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守美国证券交易委员会(SEC)的某些法律法规和纳斯达克(Nasdaq)的某些法规。因此，我们不受适用于美国上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受交易法下的某些规则的约束，这些规则规定了与征集适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高管和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第2916节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。作为一家外国私人发行人，我们也可以利用规则中的某些条款，允许我们在某些企业管治事宜上遵守英国的法律。因此，与美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。
此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天内不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露条例的约束，该条例旨在防止发行人选择性披露重大信息。
外国私人发行人和新兴成长型公司一样，也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们仍然是外国私人发行人，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们也将继续免除美国上市公司(既不是新兴成长型公司，也不是外国私人发行人)所要求的更严格的薪酬披露。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再有资格成为外国私人发行人为止。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分未偿还债券
 
5
目录
 
表决权证券必须由非美国居民直接或间接持有，或者，如果我们的大部分未偿还表决权证券直接或间接由美国居民持有，我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，我们50%以上的资产不能位于美国，我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。
我们利用了本招股说明书中某些降低的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权证券的美国其他上市公司收到的信息不同。
企业信息
我们最初注册成立为GoSun区块链有限公司，这是一家私人有限公司，于2017年12月5日根据英格兰和威尔士的法律成立，公司注册号为11097258。2017年12月21日，GoSun区块链有限公司更名为Argo区块链有限公司，重新注册为上市有限公司，成为Argo区块链plc。
Argo BlockChain plc是本集团的母公司。集团由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司组成：
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Argo Innovation Labs Inc.(前身为Argo Block Chain Canada Holdings Inc.)是在加拿大不列颠哥伦比亚省注册注册的全资子公司。Argo Block Chain Canada Holdings Inc.于2018年1月12日注册成立后被收购。2019年1月8日，更名为Argo Innovation Labs Inc.；
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Argo Innovation Labs Limited(前身为Argo Mining Limited)，是在英格兰和威尔士注册成立并注册的全资子公司。Argo Mining Limited于2018年9月1日被GB 1收购，自收购以来一直处于休眠状态。2019年1月14日，更名为Argo Innovation Labs Limited；
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Argo Innovation Facilities(US)，Inc.是一家全资子公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。
​
我们的注册办事处位于英国WC2B 5DG，伦敦大皇后街16号9楼。我们的主要行政办公室位于英国WC2B和5DG的伦敦大皇后街16号9楼。我们的电话号码是+44(0)20 788 400 3403，我们的网址是www.argoblock chain.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国的制程服务代理是普格利西公司，邮编：19711，邮编：19711，邮编：19711，邮编：204Suit204，图书馆大道850号。
我们现有的普通股(不包括在此发售的美国存托凭证所代表的普通股)在伦敦证券交易所挂牌上市，股票代码为“ARB”，OTCQX的股票代码为“ARBKF”。我们现有的普通股于2018年8月3日在伦敦证交所开始交易。我们现有的普通股于2021年1月13日至2021年2月23日在OTCQB®创业板市场(我们的“F股”)交易，股票代码为“ARBKF”，并于2021年2月24日在OTCQX开始交易。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克上市。当我们的美国存托凭证在纳斯达克开始交易时，我们的F股将继续在OTCQX交易。我们F股的持有者将有权根据我们的存托机构设定的条款将其股票转换为美国存托凭证，定义如下。
 
6
目录​
 
产品
我们提供的美国存托凭证
750万张美国存托凭证，每股相当于10股普通股。
承销商购买额外美国存托凭证的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内向我们额外购买最多1,125,000张美国存托凭证的选择权。
本次发行后立即发行的普通股总数
456,832,335股普通股(如果承销商全面行使购买额外1,125,000股美国存托凭证的选择权，则为468,082,335股普通股)。
美国存托股份
每股ADS代表十股普通股，每股面值0.001 GB。作为美国存托凭证的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有股东权利。阁下将享有ADS美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人(视情况而定)的权利，这是我们与美国存托凭证持有人及美国存托凭证持有人及实益拥有人之间不时订立的存款协议所规定的。要更好地理解我们的美国存托凭证的条款，请参阅“美国存托股份说明”。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议的形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
托管
摩根大通银行，N.A.
保管员
伦敦摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)
收益使用情况
我们估计，如果承销商全面行使购买额外1,125,000只美国存托凭证的选择权(基于每ADS 15美元的首次公开募股价格)，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为1.01亿美元或1.16亿美元。此次发行的主要目的是获得额外的营运资金，为我们的美国存托凭证创造一个公开市场，并为我们未来进入美国公开股票市场提供便利。我们打算利用此次发行的净收益为我们德克萨斯州设施的发展和其他增量增长提供资金，包括对Defi项目和其他计划的投资，偿还我们新银河定期贷款(定义如下)未偿还金额中的2500万美元，并用于营运资金和一般公司用途，包括可能在本招股说明书公布之日之后确定的可能收购。有关此次发行所得资金的预期用途的更完整描述，请参阅“收益的使用”。
股利政策
未来，我们的董事会可以自行决定是否可以宣布和支付股息。请参阅“股利政策”。
 
7
目录
 
风险因素
请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，了解您在决定投资我们的美国存托凭证之前应仔细考虑的因素。
列表
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克上市，代码为“ARBK”。
伦敦证交所交易代码
“任意波形”
本次发行后我们发行的普通股数量基于截至2021年6月30日的381,832,335股已发行普通股，不包括：
▪
截至2021年6月30日，在我们2018年股权激励计划(包括我们2018年股权激励计划下的英国非税优惠子计划)下行使未偿还期权时可发行的普通股9,223,076股，加权平均行权价为每股0.18 GB；
​
▪
截至2021年6月30日，可通过行使已发行认股权证发行的535,821股普通股，加权平均行使价格为1.27 GB；以及
​
▪
截至2021年6月30日，根据我们的2021年美国股权激励计划，根据我们的2021年美国股权激励计划，可发行100万股普通股，加权平均行权价为每股1.20 GB。
​
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：
▪
2021年6月30日之后未行使上述未行使期权；以及
​
▪
承销商未行使在此次发行中额外购买最多1,125,000台美国存托凭证的选择权。
​
​
 
8
目录​
 
汇总历史合并财务和其他数据
下表显示了截至指定日期和期间的汇总历史合并财务和其他数据。我们经审计的年度综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度的历史综合财务数据摘要，这些数据来自我们经过审计的合并财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他地方。以下是截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的历史综合财务数据摘要，这些数据来自我们未经审计的综合财务报表，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。吾等已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核综合财务报表，并已包括所有调整，只包括我们认为为公平呈报该等报表所载财务信息所需的正常经常性调整。我们以往任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下综合财务数据以及本招股说明书其他部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的综合财务报表和附注。我们保存我们的账簿和记录，并以英镑报告我们的财务业绩。为方便读者，我们已将下表中以英镑表示的信息按2021年6月30日纽约联邦储备银行中午买入汇率转换为美元, 从1.00 GB到1.38美元。这些换算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
集团全面收益表：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
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2019
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2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
收入
​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 25,899,623 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​ ​ ​ ​ 31,085,716 ​ ​ ​ ​ ​ 42,916,940 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (15,477,753) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​ ​ ​ ​ (5,606,856) ​ ​ ​ ​ ​ (7,740,825) ​ ​ ​ ​ ​ (6,787,636) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (8,139,428) ​ ​ ​ ​ ​ (2,066,248) ​ ​ ​ ​ ​ (4,757,986) ​ ​ ​ ​ ​ (6,568,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,909,480) ​ ​
改进折旧
到采矿设施
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
数字公允价值变动
币种
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,108 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ (8,846,120) ​ ​ ​ ​ ​ (154,295) ​ ​
数字产品销售已实现亏损
币种
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (375,719) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ 302,362 ​ ​ ​ ​ ​ (90,532) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 5,413,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 14,532,436 ​ ​ ​ ​ ​ 20,063,482 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,512 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 953,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​ ​ ​ ​ 304,379 ​ ​ ​ ​ ​ 420,226 ​ ​ ​ ​ ​ 177,328 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 344,377 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​ ​ ​ ​ 415,066 ​ ​ ​ ​ ​ 573,040 ​ ​ ​ ​ ​ 171,514 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,498,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526,764 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569,404 ​ ​ ​ ​ ​ 183,708 ​ ​
基于份额的支付费用
​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用损失冲销收益
​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ (617,462) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206,887 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​ ​ ​ ​ 3,423,808 ​ ​ ​ ​ ​ 4,726,910 ​ ​ ​ ​ ​ 532,550 ​ ​
营业收入/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,931 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​ ​ ​ ​ 11,108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 15,336,572 ​ ​ ​ ​ ​ 649,962 ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (217,446) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (567,156) ​ ​ ​ ​ ​ (126,914) ​ ​
​
 
9
目录
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
其他损失合计
 ​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (217,446) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (567,156) ​ ​ ​ ​ ​ (126,888) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,483,827) ​ ​ ​ ​ ​ (4,809,772) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989,485 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 9,959,644 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
其他综合性
收入 - 外汇
得/(失)
​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 365,323 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ (498,437) ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
综合收益总额
 ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,354,808 ​ ​ ​ ​ ​ 690,811 ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,968 ​ ​ ​ ​ ​ 9,461,207 ​ ​ ​ ​ ​ 91,328 ​ ​
基本每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
稀释后每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
以基本每股收益为目的的加权平均普通股(百万股)
​ ​ ​ ​ 303.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 381.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​
稀释后每股收益加权平均普通股(百万股)
​ ​ ​ ​ 334.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 393.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350.1 ​ ​
其他数据：(1)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021(5)
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未审核)
​
挖掘的比特币和比特币等价物
​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​
比特币和比特币等值开采保证金(2)
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均总成本
​ ​
£6,100
​ ​
£4,431
​ ​
£18,747
​ ​
£5,957
​
开采的每个比特币或比特币等价物的平均直接成本(3)
​ ​
£4,548
​ ​
£2,627
​ ​
£6,350
​ ​
£4,067
​
持有的比特币和比特币等价物(期末)
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
EBITDA(4) ​ ​ ​ £ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ £ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ £ 15,979,822 ​ ​ ​ ​ £ 3,662,424 ​ ​
集团财务状况表：
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(6)
​ ​
形式，
调整后(7)
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 16,047,609 ​ ​ ​ ​ ​ 22,155,329 ​ ​ ​ ​ ​ 34,155,677 ​ ​ ​ ​ ​ 47,155,328 ​ ​ ​ ​ ​ 88,919,005 ​ ​ ​ ​ ​ 122,761,579 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 139,707,663 ​ ​ ​ ​ ​ 192,880,400 ​ ​ ​ ​ ​ 157,815,731 ​ ​ ​ ​ ​ 217,880,398 ​ ​ ​ ​ ​ 212,579,059 ​ ​ ​ ​ ​ 293,486,650 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 53,755,370 ​ ​ ​ ​ ​ 74,214,664 ​ ​ ​ ​ ​ 71,863,438 ​ ​ ​ ​ ​ 99,214,662 ​ ​ ​ ​ ​ 53,755,370 ​ ​ ​ ​ ​ 74,214,664 ​ ​
累计
剩余
​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 85,952,293 ​ ​ ​ ​ ​ 118,665,736 ​ ​ ​ ​ ​ 85,952,293 ​ ​ ​ ​ ​ 118,665,736 ​ ​ ​ ​ ​ 158,823,689 ​ ​ ​ ​ ​ 219,271,986 ​ ​
​
(1)
参见《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 - 关键业绩和财务状况指标》中关键经营和财务指标的定义。
​
​
 
10
目录
 
(2)
比特币和比特币等值开采保证金是对我们业绩的补充衡量标准，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS公布的。这一措施不应被视为根据国际财务报告准则确定的毛利率的替代措施。有关更多信息，请参阅“- 非国际财务报告准则措施”。
​
(3)
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均直接成本是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS公布的。这一措施不应被视为“国际财务报告准则”措施的替代措施。有关更多信息，请参阅“-非国际财务报告准则衡量标准”。
​
(4)
EBITDA是对我们业绩的补充衡量标准，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。这一措施不应被视为根据“国际财务报告准则”确定的净收益/(亏损)的替代办法。有关更多信息，请参阅“-非国际财务报告准则衡量标准”。
​
(5)
2020年5月11日，在区块630,000，比特币货币奖励减半至6.25，这对我们在该日期之后开采的比特币和比特币等价物、比特币和比特币等价物的开采保证金以及每种比特币或比特币等价物的平均直接成本产生了不利影响。
​
(6)
反映新银河定期贷款的入账和借款的形式，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中所述。
​
(7)
预估，经调整以反映(I)新银河定期贷款的备考调整及(Ii)吾等以每ADS 15美元的公开发行价出售75,000,000股普通股，扣除吾等于资本表所载的承销折扣及佣金及估计应付的发售开支，以及所得款项的运用。请参阅“收益的使用。”‘
​
非国际财务报告准则计量
比特币和比特币等价物开采利润率、每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本和EBITDA不是IFRS定义的衡量标准。我们认为比特币和比特币等价物开采保证金、每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本和EBITDA作为分析工具存在局限性。特别是，比特币和比特币等价物采矿保证金和每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本不包括采矿设备的折旧，因此不能反映我们采矿业务的全部成本，也不包括数字货币价值波动和数字资产销售已实现亏损的影响，这些影响到我们的国际财务报告准则毛利。此外，EBITDA不包括利息收入(费用)、税款、折旧和摊销，这些都是我们IFRS净收益/(亏损)的重要组成部分。这些措施不应被视为根据“国际财务报告准则”或其他国际财务报告准则确定的毛利或净收入(如适用)的替代措施。这些措施不一定能与其他公司使用的同名措施相媲美。因此，您不应将这些衡量标准与根据IFRS确定的毛利或净收益/(亏损)(如适用)分开考虑，或将其作为毛利或净收益/(亏损)的替代分析。
下表将比特币和比特币等值开采利润率与毛利率、IFRS最直接可比性衡量标准、每比特币或比特币等价物开采平均直接成本与每比特币或比特币等价物开采平均总成本、IFRS最直接可比性衡量标准、EBITDA与IFRS最直接可比性衡量标准净收益/(亏损)进行协调。
 
11
目录
 
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 14,532,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,512 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​
​
21%
 ​ ​ ​ ​
​
32%
 ​ ​ ​ ​
​
47%
 ​ ​ ​ ​
​
11%
 ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,909,480 ​ ​
数字货币交易会的变化
​ ​ ​ ​ (2,342,538) ​ ​ ​ ​ ​ 201,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6,407,446 ​ ​ ​ ​ ​ 154,295 ​ ​
销售数字货币实现损益
​ ​ ​ ​ 272,142 ​ ​ ​ ​ ​ 132,107 ​ ​ ​ ​ ​ (219,008) ​ ​ ​ ​ ​ 90,532 ​ ​
矿业利润
 ​ ​ ​ ​ 7,746,528 ​ ​ ​ ​ ​ 5,123,332 ​ ​ ​ ​ ​ 25,478,860 ​ ​ ​ ​ ​ 4,336,819 ​ ​
比特币和比特币等值挖掘保证金
 ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​
开采的每枚比特币和比特币等价物的总成本
 ​ ​ ​ ​ 15,036,066 ​ ​ ​ ​ ​ 5,893,649 ​ ​ ​ ​ ​ 16,553,280 ​ ​ ​ ​ ​ 9,941,943 ​ ​
开采的每枚比特币和比特币等价物的平均总成本
​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,431 ​ ​ ​ ​ ​ 18,747 ​ ​ ​ ​ ​ 5,957 ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (2,066,248) ​ ​ ​ ​ ​ (4,757,986) ​ ​ ​ ​ ​ (2,909,480) ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ (154,295) ​ ​
销售数字产品已实现损益
币种
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ (90,532) ​ ​
挖掘比特币和比特币等价物的直接成本
 ​ ​ ​ ​ 11,210,889 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,547 ​ ​ ​ ​ ​ 5,606,856 ​ ​ ​ ​ ​ 6,787,636 ​ ​
每开采比特币和比特币等价物的平均直接成本
 ​ ​ ​ ​ 4,548 ​ ​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 157,501 ​ ​ ​ ​ ​ 40,853 ​ ​ ​ ​ ​ 410,804 ​ ​ ​ ​ ​ 126,914 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1,389) ​ ​ ​ ​ ​ (5,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,909,480 ​ ​
采矿设施折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
改进采矿设施折旧
​ ​ ​ ​ 17,039 ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 6,680 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 114,167 ​ ​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​ ​ ​ ​ 68,509 ​ ​ ​ ​ ​ 96,302 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,483,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EBITDA
 ​ ​ ​ ​ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ ​ 15,979,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,424 ​ ​
 
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目录​
 
风险因素
投资我们的美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
与我们有限的运营历史相关的风险
由于我们有限的经营历史，可能很难评估我们的业务和未来前景，我们可能无法在任何给定的时期实现或保持盈利。
我们于2017年12月开始运营，自成立以来，我们的业务模式发生了重大变化。虽然我们的年度净收入自我们成立以来有所增长，但不能保证这种增长速度在未来一段时间内会持续下去，您不应依赖任何给定时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们可能不会在任何给定的时期产生足够的收入来实现运营或盈利的正现金流，而且我们有限的运营历史以及我们业务和加密货币行业的波动性使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到风险和困难，包括但不限于本节描述的风险和困难。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的增长率大幅下降或转为负值，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们不能实现或保持运营的正现金流，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款或根本不能获得，或者会稀释我们的ADS持有者。
我们可能无法筹集到发展业务所需的额外资金。
我们可能需要筹集额外资本为我们的运营提供资金，实施我们的增长战略，包括潜在收购互补业务，并应对竞争压力或意外的营运资金要求。例如，2021年1月和2021年3月，我们通过私募和认购普通股分别筹集了2240万GB和2680万GB的毛收入。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资(如果有的话)，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的ADS持有者的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股ADS价值可能会下降。此外，如果我们产生额外的债务融资，债务持有人很可能会在支付顺序上优先于美国存托凭证持有人。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则这些条款可能不符合我们ADS持有人的利益。
我们有一个不断发展的商业模式，它受到各种不确定性的影响。
自我们成立以来，我们的业务模式发生了重大变化，我们预计未来还会继续这样做。例如，在过去，我们是以采矿即服务(“MAAS”)的方式运营的。从2019年开始，面对整个行业的低迷，我们终止了与MAAS的合同，开始为自己开矿。随着数字资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。因此，我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。这些修改可能会增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别加密货币行业内的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
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目录
 
我们面临着与德克萨斯州一家新的加密货币开采设施开发相关的许多风险。我们开发德克萨斯工厂的延迟或中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
作为专注于拥有和运营我们自己的采矿设施的不断发展的战略的一部分，我们正在德克萨斯州开发一个新的采矿设施，我们希望在那里以低于其他地区当前化石燃料能源成本的价格，从可靠的可再生能源中获得90%以上的电力需求。然而，我们德克萨斯州采矿设施的开发可能会遇到意想不到的问题和延误，这可能会对我们按计划开发或运营该项目的能力产生不利影响，或者增加该项目的成本。新采矿设施的开发和建设或现有采矿设施的扩建所固有的一些风险包括以下方面的不确定性：
▪
设施建设的时间和成本，这可能是相当可观的；
​
▪
采矿设备的可用性和成本；
​
▪
熟练劳动力、电力、水和交通的可用性和成本；
​
▪
适当电源安排的可用性和成本；
​
▪
与采矿相关的新技术、新工艺的成功开发和实施，如浸没技术；
​
▪
当地和州法律的适用要求以及获得必要的环境和其他政府许可和批准所需的时间；以及
​
▪
为建设和发展提供资金的可获得性。
​
延迟获得必要的许可和批准，以及社会或政治上对加密货币开采的更广泛反对，可能会增加我们德克萨斯州设施的开发和建设的成本、时间和复杂性。因此，这样的设施可能不会按计划开发，或者利润可能低于预期，甚至可能出现亏损。此外，鉴于目前新采矿硬件的交付期，我们可能需要承诺在设施完全投入使用之前购买采矿机，如果是这样的话，我们可能没有能力在我们的其他托管和自有设施支持这些采矿机。我们根据或超过预期开发和运营新设施的能力出现故障或重大延迟，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务和财务状况相关的风险
由于数字资产的高度波动性，我们的经营业绩一直在波动，而且可能会继续大幅波动。
我们所有的收入来源都依赖于数字资产和更广泛的区块链生态系统。由于区块链生态系统和数字资产价格的高度波动性，我们的运营业绩已经波动，并可能继续波动，根据更广泛的区块链生态系统中的市场情绪和动向，逐期大幅波动。特别是，由于各种因素，我们的经营业绩可能会继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括：
▪
立法或监管环境的变化，或政府或监管机构的行动对加密货币行业的总体影响，或具体影响我们的运营；
​
▪
难以获得新硬件和相关安装成本；
​
▪
获得经济实惠的电源；
​
▪
不断发展的加密算法和保护区块链的技术(包括风险证明)的新兴趋势；
​
▪
我们开采的加密货币的开发、使用和市场偏好的变化；
​
▪
不利法律程序或监管执法行动、判决、和解或其他法律程序和执法相关费用；
​
▪
我们或我们的竞争对手对现有和新产品及技术的开发和引进；
​
▪
运营费用增加，我们预计这将导致业务增长和扩大，并保持竞争力；
​
 
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目录
 
▪
系统故障或停机，包括我们的采矿硬件、电源和第三方网络；
​
▪
违反安全或数据隐私；
​
▪
我们吸引和留住人才的能力；以及
​
▪
我们的竞争能力。
​
由于这些因素和其他因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，特别是在短期内。此外，由于我们的业务和区块链生态系统的性质发展迅速，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的年度费用可能与历史比率有很大不同。我们未来一个或多个时期的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅上升或下降。
我们的总收入和现金流在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的采矿努力中获得的数字资产的数量。如果这些市值或交易量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
我们目前几乎所有的收入都来自成功验证比特币区块链上的一块交易所获得的奖励和交易费。同样，我们的运营现金流在很大程度上取决于我们根据需要将加密货币出售为法定货币的能力。因此，我们成功开采的加密货币数量、此类加密货币的价格或加密货币和数字资产的市场流动性的任何下降，通常都会对我们的收入和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
加密货币和数字资产的价格以及相关的购买、销售和交易加密货币和数字资产的需求历来都会受到很大波动的影响。例如，根据主要交易所的比特币价格，比特币的总市值在2021年2月超过1万亿美元，而2020年2月为1600亿美元。任何数字资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：
▪
更广泛的区块链生态系统的市场状况；
​
▪
全球数字资产平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动；
​
▪
高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动；
​
▪
数字资产作为交换、效用、价值储存、消耗性资产、安全工具或其他金融资产在全球范围内获得采用的速度和速率(如果有的话)；
​
▪
用户和投资者对数字资产和数字资产平台的信心变化；
​
▪
与区块链生态系统相关的宣传和活动，包括公众对区块链生态系统对环境影响的认知；
​
▪
不可预测的社交媒体报道或数字资产的“趋势”；
​
▪
数字资产及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括设计用于各种应用的数字资产；
​
▪
消费者偏好和数字资产感知价值；
​
▪
来自速度、安全性、可扩展性或其他特性更好的其他支付服务或其他数字资产的竞争加剧；
​
▪
数字资产价格之间的相关性，包括一项数字资产崩盘或一个数字资产交易所或交易场所普遍违约可能导致其他数字资产价格暴跌的可能性，或数字资产交易所或交易场所交易对手一系列违约的可能性；
​
▪
影响区块链生态系统的法规或立法更改和更新；
​
▪
根据世界各地不同司法管辖区的法律对数字资产进行定性；
​
 
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目录
 
▪
数字资产底层区块链网络的维护、故障排除和开发，包括世界各地的矿工、验证员和开发人员；
​
▪
数字资产网络吸引和留住矿工或验证员的能力，以便准确高效地保护和确认交易；
​
▪
数字资产及其相关协议、智能合同、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括针对黑客的漏洞和可扩展性；
​
▪
与处理数字资产交易相关的费用和速度，包括在底层区块链网络和数字资产平台上；
​
▪
市场参与者的资金实力；
​
▪
主要数字资产交易平台服务中断或故障；
​
▪
各种数字资产的活跃衍生品市场的可用性；
​
▪
提供银行和支付服务以支持数字资产相关项目；
​
▪
利率和通胀水平；以及
​
▪
各国政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值。
​
不能保证任何数字资产(包括比特币)会保持其价值，也不能保证会有有意义的交易活动来支持任何数字资产的市场。数字资产市值或交易数字资产需求的下降可能会导致我们的加密货币资产价值、相关区块链网络上的交易数量以及赚取区块奖励和交易费的机会以及我们在采矿机器上的投资回报相应下降，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果投资者将对我们美国存托凭证的投资视为更广泛的数字资产行业敞口的指标，加密货币价值的波动可能会对我们的美国存托凭证价格产生立竿见影的实质性影响，无论对我们业务的实际影响如何。
由于对未来升值或贬值的猜测，数字资产可能会受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的价值变化。数字资产的动量定价可能已经并可能继续导致对数字资产价值未来变化的猜测，使数字资产的价格更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，数字资产可能更有可能出现价值波动，这可能会影响数字资产价格未来的升值或贬值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
数字资产的市场价值也可能受到“专业化”采矿作业活动的影响。在过去的两年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC矿机进行挖掘的个人用户演变为使用最新ASIC技术进行复杂操作的企业，特别是挖掘比特币的操作。这些专业化的采矿作业比个人和散工的规模更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性支出和负债需要专业化的采矿作业，以维持出售包括比特币在内的已开采数字资产的利润率。在数字资产价格下跌、利润率受到限制的情况下，专业矿商可能会受到激励，更直接地出售从采矿作业中赚取的任何数字资产，包括比特币，而人们认为，过去几年，个别矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产。如果专业矿业公司集体实施策略，立即出售包括比特币在内的新开采的数字资产，将大大增加此类数字资产的可用交易供应，对市场价格造成下行压力。
我们目前的大部分收入来自开采比特币。如果比特币需求下降，而不是被我们能够开采的加密货币的新需求所取代，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，我们的大部分净收入来自与开采比特币相关的交易费和加密货币奖励。因此，除了影响更广泛的区块链生态系统和数字资产价格的因素之外
 
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目录
 
本节所述，如果比特币市场恶化或价格下跌，包括以下因素，我们的业务可能会受到不利影响：
▪
比特币的挖矿奖励减少，包括大宗奖励减半事件，即在特定时间段后发生的降低矿工赚取的大宗奖励的事件；
​
▪
底层网络的中断、黑客攻击、分裂，也称为“分叉”，由控制网络哈希率很大一部分的恶意行为者发起的攻击，如“双倍支出”或“51%攻击”或其他影响比特币网络的类似事件；
​
▪
导致创建并分散到多个独立网络(如比特币现金)的硬“分叉”；
​
▪
比特币网络的非正式治理，随着时间的推移在很大程度上是基于自主参与的，这可能会导致底层源代码的修改或不作为，从而影响比特币网络的速度、可扩展性、安全性、可用性或价值；
​
▪
比特币网络解决重大扩展挑战并提高交易量和速度的能力；
​
▪
吸引和留住开发人员维护和更新比特币网络的能力；
​
▪
吸引和留住市场参与者使用比特币进行支付、储值、记账单位和其他预期用途的能力；
​
▪
交易拥堵和比特币网络上处理交易的相关费用；
​
▪
中本聪，开发比特币的一名或多名化名人员的身份证明，或中本聪控制的比特币转让；
​
▪
对比特币的负面看法，包括其工作证明共识机制的功耗；
​
▪
数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币使用的密码变得不安全或无效；以及
​
▪
影响比特币网络或访问该网络的法律法规，包括根据任何司法管辖区的法律确定比特币是否构成证券或其他受监管的金融工具。
​
除了比特币，我们还从与开采ZCash相关的交易费和加密货币奖励中获得收入。ZCash的市场可能会受到许多相同因素的影响，以及监管机构对ZCash隐私功能的担忧，这些隐私功能会导致ZCash在交易所退市，或者以其他方式直接或间接影响ZCash的价值或效用，这可能会对我们的业务产生不利影响。
除了挖掘比特币和ZCash之外，我们还计划扩大我们的挖掘业务，以包括在其他可能面临类似风险的区块链网络上进行挖掘。例如，我们可以从与以太开采相关的交易费和加密货币奖励中获得收入。Etherum和其他数字资产的市场可能会受到上面列出的许多相同因素的影响。Etherum和其他数字资产还可能面临与未来监管此类网络或更广泛的Defi应用相关的各种风险，以及与相关网络使用的智能合同和其他软件相关的技术风险。这些风险可能导致此类区块链网络(例如，以太)的受欢迎程度下降，或者以其他方式直接或间接影响相关数字资产(例如，ETH)的价值或效用，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，正在开发的各种区块链网络都具有智能合同功能，它们是以太和彼此的竞争对手，这可能会将交易量从我们开采的区块链网络中转移出去，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们过去、将来可能会通过从事套期保值交易来降低在我们的资产负债表上持有比特币和其他加密货币的风险，例如用比特币交换另类数字资产或稳定的比特币期货合约；这样的努力可能不会成功，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们有时可能会采用各种风险缓解策略，例如用比特币交换另类数字资产或稳定比特币，或购买比特币期货合约，旨在将比特币市场和其他加密货币的波动对我们资产负债表的影响降至最低。这样的技术并不总是可行的
 
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实施并在可能的情况下并不总是有效地限制损失，还可能导致额外的交易对手风险、成本和潜在损失。对冲某种加密货币的价值下跌并不能消除我们持有的头寸价值的波动，也不能防止此类头寸价值下降时的损失，但可能会缓和价值的下降。然而，如果被对冲的加密货币的价值应该增加，这样的对冲交易也限制了获利的机会。此外，可能无法对冲普遍预期的波动，以至于我们无法以足以保护加密货币预期价值因此类波动而下跌的价格进行对冲交易。我们可能出于多种原因选择不参与套期保值交易，包括与此类套期保值交易相关的费用被认为过于昂贵或其他因素。我们套期保值交易的成功取决于我们正确预测市场波动和走势的能力，以及我们监控我们进行的任何套期保值交易的能力。因此，虽然我们可能会进行此类交易以降低风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，意想不到的市场波动和波动可能会导致整体表现更差。
我们自己或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的加密货币业务的网络攻击和安全漏洞，或者那些影响基础数字资产网络的攻击和安全漏洞，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
数字资产、存储数字资产的钱包以及交易数字资产的网络和交易所基于通常由第三方编写、维护和更新的软件代码。某些行为者暴露了此软件代码中的缺陷，有时是出于恶意目的。我们的大多数敏感和有价值的数据，包括数字资产，都存储在第三方托管人和服务提供商手中。我们还依赖数字资产社区和我们的第三方服务提供商来优化和保护敏感和有价值的数据、机密信息，并识别区块链网络的漏洞。数字资产社区通常会识别和纠正数字资产网络底层代码中的错误和缺陷，包括那些可能禁用我们系统的某些功能或暴露数据的错误和缺陷。例如，2018年，比特币网络源代码中发现了一个漏洞，在某些情况下，该漏洞可能会让矿工重复消费比特币，从而增加比特币的供应。此外，在2016年，一名匿名黑客利用以太网络上运行的一份智能合同窃取了大约6000万美元的ETH；以太社区的回应是采用了一种有效地逆转了黑客攻击的“叉子”。然而，少数以太用户继续开发和使用反映被盗事件的原始区块链，现在被称为以太经典(Etherum Classic)，在该区块链上的数字资产被称为以太经典(ETC)，继续独立于ETH使用和交易。不能保证旨在保护数字资产和相关软件的措施以及数字资产开发人员社区的工作将识别或解决所有漏洞, 在恶意行为者能够利用错误和缺陷之前。我们经历的任何实际或感知的数据安全漏洞，或我们的第三方合作伙伴或任何底层数字资产网络，都可能：
▪
导致我们的法定货币或数字资产被盗或无法挽回的损失；
​
▪
损害我们的声誉和品牌；
​
▪
导致我们的系统或服务不可用并中断我们的运营；
​
▪
导致数据披露不当，违反适用的数据隐私和其他法律；
​
▪
导致严格的监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险；
​
▪
导致我们产生巨额补救费用；
​
▪
转移管理层对我们业务运营的注意力；以及
​
▪
对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
​
此外，任何针对其他数字资产公司或底层数字资产网络的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的区块链生态系统或使用数字资产网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响，包括市场对我们安全措施和技术基础设施有效性的看法。
针对各个行业(包括与数字资产相关的行业)的系统的攻击在频率、持续性和复杂性方面都在不断增加，而且在许多情况下，是由资金雄厚、组织严密的成熟团体和个人(包括国家行为者)实施的。用于获得
 
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对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降级服务，或者破坏系统不断演变，可能很难快速检测到，而且通常在针对目标启动后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，未经授权的各方曾试图通过各种手段(如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈)访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施，我们预计他们还会继续尝试访问我们的系统和设施，我们预计他们将继续尝试访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。过去，黑客成功地对我们的一家服务提供商发动了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩没有实质性影响。如果我们的资产增长，我们可能会成为这些威胁的更具吸引力的目标。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计成保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施充分的预防措施。
此外，由于新冠肺炎大流行，此类活动有所增加。我们的业务或数字资产行业其他公司(包括我们所依赖的第三方服务)未来的任何违规行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，我们预计，随着时间的推移，我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源将继续增加。此外，一些保险公司目前不愿为加密货币和数字资产提供网络安全保险。如果发生任何攻击，我们的成本和任何受影响的资产可能无法部分或全部收回。
我们所处的行业竞争激烈，我们与拥有更多资源和经验的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
区块链生态系统高度创新，发展迅速，以激烈的竞争、试验和频繁推出新产品和服务为特征，并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有产品，未来的竞争将会加剧。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争，这些公司专注于基于数字资产的服务，包括挖掘数字资产。
与我们相比，我们现有的竞争对手拥有各种竞争优势，预计我们的潜在竞争对手也将拥有这些优势，例如：
▪
更高的知名度、更长的运营历史和更大的市场份额；
​
▪
建立更多营销、银行和合规关系；
​
▪
更强大的挖掘功能；
​
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更及时地引进新技术；
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▪
与矿机和其他设备供应商的优先关系；
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获得更具竞争力的电力；
​
▪
更多财力进行收购；
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降低劳动力、合规性、风险缓解和研发成本；
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更大、更成熟的知识产权组合；
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更多适用许可证或类似授权；
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在数字资产挖掘或交易之外建立了核心业务模式，使其能够以较低的利润率或亏损运营；
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▪
在某些司法管辖区运营，合规成本更低，开发新产品的灵活性更大；以及
​
▪
更多的财政、技术和其他资源。
​
 
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如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
其他数字资产的出现或增长，包括那些拥有大量私人或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们的业务战略在很大程度上依赖于比特币的市场价格。截至2021年6月30日，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的用户基础和最大的联合挖矿能力。尽管这首先是市场优势，但截至2021年6月30日，coinmarket cap.com追踪的替代数字资产超过10,000种，总市值约为1.4万亿美元(包括比特币约646.6美元的市值)，根据市场价格和每种数字资产的可用总供应量计算。
包括财团和金融机构在内的许多实体也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。例如，2019年5月，Facebook宣布计划领导一个财团开发一种名为Libra的新加密货币(2020年更名为Diem)。Facebook的大量资源和通过社交媒体吸引用户的能力，可能使它能够迅速将Diem推向市场，并比竞争对手的加密货币更快、更成功地跨行业部署Diem。与此同时，各国央行推出了数字形式的法定货币(“CBDC”)。据报道，中国的CBDC项目，即数字货币电子支付，已经在中国多个城市进行了现场试点。国际清算银行(BIS)最近发布的一项研究估计，至少有36家央行发布了从研究到试点项目的零售或批发CBDC工作。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在作为交换或储值媒介与比特币和其他加密货币竞争或取代方面可能具有优势。
替代数字资产的出现或增长可能会对比特币的需求和价格产生负面影响。如果我们无法将采矿业务转变为替代数字资产，比特币受欢迎程度的下降可能会对我们的业务产生不利影响，从而对我们的美国存托凭证(ADS)投资产生不利影响。
我们可能会受到实质性诉讼，包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。
我们可能会不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求的对象，包括与消费者和就业事宜有关的索赔、仲裁、诉讼或请求，以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼。我们面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法确切预测，并可能导致：
▪
为履行判决、罚款或处罚而支付的巨额款项；
​
▪
大量外部法律顾问的法律费用和成本；
​
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其他合规性和许可要求；
​
▪
我们的业务所需的现有许可证或授权丢失或未续订，或禁止或延迟获得其他许可证或授权；
​
▪
生产力下降，对员工时间要求高；
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▪
刑事制裁或同意法令；
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▪
解雇某些员工，包括我们的执行团队成员；
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禁止某些员工全部或部分参与我们的业务；
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限制我们业务或阻止我们提供某些产品或服务的订单；
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更改我们的业务模式和做法；
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计划交易、产品发布或改进的延迟；以及
​
▪
损害我们的品牌和声誉。
​
 
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由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响，这种影响可能是实质性的。
我们计划继续进行收购和投资，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，导致我们的ADS持有者的股权被稀释，增加我们的债务，或者导致我们产生重大支出，并对我们的财务业绩产生不利影响。
在外部顾问的支持下，我们正在积极考虑战略机遇。然而，我们不能保证收购业务、资产和/或进入战略联盟或合资企业将会成功，或者如果成功，我们不能提供任何保证。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以优惠的条件完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将集中在发展和扩大我们现有的业务上。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债权和股权相结合的方式作为对价，这可能会显著稀释我们现有ADS持有人的所有权，或者向这些优先股东提供比我们ADS持有人更优先的权利。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的美国存托凭证价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以普通股作为对价为合资项目提供资金。
新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对我们的业务产生不利影响。
新冠肺炎疫情在英国、加拿大、美国和世界其他地方产生了不可预测的前所未有的影响。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于疫情严重程度的新信息，以及控制疫情或治疗其影响的行动等。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。随着新冠肺炎疫情的持续发展，政府(国家、省和地方各级)、企业和其他当局可能会继续实施限制或政策，这些限制或政策可能会对全球资本市场、全球经济、比特币和其他加密货币价格以及我们的ADS价格产生不利影响。
截至本招股说明书发布之日，我们尚未被宣布为重要业务。因此，我们可能被要求大幅减少或停止运营，以应对因新冠肺炎大流行而采取的政府行动或法令。我们仍在评估新冠肺炎疫情以及我们开展业务的司法管辖区政府采取的任何行动对我们业务的影响。我们已执行安全协议来保护我们的人员，但我们不能保证新冠肺炎大流行或英国、加拿大、美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或传染病的爆发不会对我们的业务造成实质性的不利影响。
与数字资产相关的风险
数字资产的接受和/或广泛使用是不确定的。
目前，数字资产在零售和商业市场的使用相对有限，我们认为这导致了价格波动，因此可能会对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可能、也确实会拒绝处理数字资产交易的资金，处理进出数字资产交易平台、加密货币相关公司或服务提供商的电汇，并为进行数字资产交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分数字资产需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了数字资产作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受数字资产作为一种支付形式。使用数字
 
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资产作为交换媒介和支付方式可能永远不会得到广泛采用。任何此类失败或接受和采用程度的下降都可能对比特币、ZCash、以太或我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何其他数字资产的价值产生不利影响，进而可能对我们作为一家持续经营的企业继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
数字资产未来的发展壮大，受制于多种难以预测和评估的因素。如果数字资产的采用和发展没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
基于区块链技术构建的数字资产在2008年才推出，目前仍处于早期开发阶段。此外，不同的数字资产设计用于不同的目的。例如，比特币被设计为充当P2P电子现金系统，而ZCash旨在通过增强隐私来扩大比特币的规模，而以太和其他区块链网络则被设计为能够将智能合约用作分散的应用平台。从云计算到象征化的证券网络 - ，许多具有其他预期目的的数字资产网络 - 直到最近才建立起来。任何数字资产及其底层网络以及管理数字资产的创建、传输和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展，代表着一种新的、不断发展的范式，它受制于各种难以评估的因素，包括：
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许多数字资产网络的运营历史有限，尚未在生产中得到验证，并且仍在制定和做出重大决策，这些决策将影响其各自数字资产和底层区块链网络的设计、供应、发行、功能和治理，任何这些决策都可能对其各自的数字资产和底层网络产生不利影响。
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数字资产网络可能会对其协议进行软件升级和其他更改，这可能会导致错误或安全风险，或者以其他方式对各自的数字资产和底层网络产生不利影响。
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包括比特币和以太网络在内的几个大型网络正在开发新功能，以解决基本速度、可扩展性和电力使用问题。如果这些问题得不到成功解决，或者这些新功能无法得到广泛采用，可能会对底层数字资产产生不利影响。
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许多数字资产及其底层区块链网络都发现了安全问题、错误和软件错误，其中一些已被恶意行为者利用。一些数字资产也存在固有的安全漏洞，例如，当某些数字资产网络的创建者使用可能允许黑客伪造各自数字资产的程序时。数字资产或其基础网络发现的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用率产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得数字资产网络上的大部分计算或赌注能力，就像过去发生的那样，它可能能够操纵交易，这可能给持有者造成经济损失，损害网络的声誉和安全，并对相关数字资产的价值产生不利影响。
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挖掘数字资产的新技术(例如改进的专用集成电路(通常称为ASIC))或行业模式的变化(例如将采矿权整合和集中在少数大型矿场或矿池)可能会降低数字资产网络的安全性，导致数字资产的流动性供应增加，并降低数字资产的价值和吸引力。
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如果任何特定数字资产网络上的挖掘者或验证者的奖励和交易费不足以吸引和留住挖掘者或验证者，则数字资产网络的安全性和速度可能会受到不利影响，从而增加恶意攻击的可能性，从而对数字资产或数字资产的价值产生不利影响。
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某些数字资产拥有集中所有权或“管理密钥”，允许少数持有者对与其底层网络相关的关键决策(如治理决策和协议更改)以及此类数字资产的市场价格拥有重要的单方面控制权和影响力。
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很多去中心化数字资产网络的治理都是自愿共识、公开竞争，没有明确的领导架构或权威，很多开发者的贡献没有得到直接补偿。因此，对任何特定数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，缺乏对开发商维护或开发网络的激励，以及其他不可预见的问题，任何这些问题都可能导致意想不到或不受欢迎的错误、错误或变化，或阻碍此类网络的效用和应对挑战和发展的能力。此外，数字资产网络治理的分散性可能会导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。数字资产网络治理的不明确性可能会导致无效的决策，从而减缓此类数字资产的发展和增长。
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许多数字资产网络处于发展伙伴关系和协作的早期阶段，所有这些都可能不会成功。这种不成功可能会对各自数字资产的可用性和采用率产生不利影响。
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区块链网络的其他各种技术问题也不时被发现，这些问题导致功能失效、某些用户的个人数据暴露、用户资产被盗和其他负面后果，这些问题需要他们的全球矿工、用户和开发社区的关注和努力来解决。如果任何此类风险或其他风险成为现实，而不加以化解，数字资产的发展和增长可能会受到重大影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
访问我们的数字资产所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法访问我们的私钥(无论是由于安全事件还是其他原因)，可能会造成直接的财务损失、监管审查和声誉损害。
数字资产通常只能由与持有数字资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果与包含我们的数字资产的任何热钱包或冷钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，并且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。此外，我们不能保证任何持有我们的数字资产的钱包，无论是由我们直接维护的，还是由我们的托管人代表我们维护的，都不会被黑客入侵或泄露。数字资产、相关技术和数字资产服务提供商(如托管人和交易平台)过去一直是，将来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。因此，由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误，或第三方的其他损害，用于控制我们数字资产的私钥的任何丢失或挪用都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能导致我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币、ZCash或其他数字资产的价值，并对我们的业务产生不利影响。
不正确或欺诈性的数字资产交易可能是不可逆转的。
如果没有数字资产接收方的同意和积极参与，从管理角度来看，数字资产交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，数字资产交易可能是可逆的，然而，我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转，也不太可能就相关网络达成足够的共识来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的不正确转移或盗窃通常将不可逆，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的数字资产有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。过去，黑客成功地对我们的一家服务提供商发动了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩没有实质性影响。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。
 
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数字资产网络，包括那些基础加密货币，面临着重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或缓慢的交易结算时间。
数字资产网络面临严重的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩大数字资产网络对于广泛采用和接受加密货币作为一种支付手段至关重要，而这反过来又对我们业务的持续增长和发展是必要的。许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如，数字资产网络在每秒可以发生多少交易方面受到限制。不能保证目前已经实施或正在探索的用于增加处理和结算加密货币交易规模的任何机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效。此外，由于吞吐量的相应增长落后于数字资产网络使用的增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时会出现容量不足的情况，这导致交易费增加。截至2021年6月30日，比特币交易手续费为每笔交易9.92美元，然而，比特币交易手续费在2021年4月达到62.78美元的历史日均高点。同样，以太网络有时也是满负荷的，这导致交易费增加。截至2021年6月30日，ETH交易手续费为每笔交易5.45美元，然而，ETH交易手续费在2021年3月达到69.92美元的历史日均高点。虽然增加交易手续费可能会为我们的业务带来更多收入，但增加手续费和降低结算速度可能会阻止加密货币的某些用途(例如微支付)，并可能降低对加密货币的需求，降低加密货币的价格, 这可能会对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。
开源数字资产网络，如比特币和以太网络，可能会随着时间的推移采用其协议和软件的更改，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
对分散的数字资产网络(如比特币网络)的治理是自愿共识和公开竞争。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍此类网络的效用和增长以及面临挑战的能力。例如，作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。自从比特币问世以来，一群被称为核心开发者的无偿工程师一直在积极开发比特币，他们致力于参考实现--比特币核心。核心开发者的角色可能会随着时间的推移而演变，很大程度上是基于自主参与。这些贡献者可以通过一个或多个软件升级来对比特币网络的源代码提出改进或改进建议，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的建议对分散的网络进行修改，那么这种网络将受到新协议的约束。某些修改可能会对数字资产网络或数字资产的价值产生不利影响，或者可能具有意想不到的后果。例如，比特币软件的开发越来越注重修改比特币协议，以提高速度和可扩展性。这类项目可能会增加比特币网络上的数据流，可能会使区块链的大小“膨胀”，或者导致确认时间变慢。
特别是，Etherum是正在进行的社区开发工作的主题，目的是对Etherum协议进行重大修改，这可能会影响我们的业务，因为我们预计将开始开采Etherum。2020年下半年，Etherum开始了名为Serenity或Etherum 2.0的升级的几个阶段中的第一个阶段。以太2.0。是Etherum的一个新版本，它将修改其共识机制，以包括利害关系证明和分片。分片的目的是通过在多个节点之间拆分数据处理责任，允许并行处理和验证事务，从而提高数据库(如区块链)的可扩展性。这与现有的以太网络不同，现有的以太网络需要每个节点处理和验证每笔交易。当前版本的Etherum还包含一个“困难炸弹”，在这种情况下，随着时间的推移，采矿将变得异常困难，从而鼓励矿工转而使用风险证明，加入Etherum 2.0分支。2020年1月，在以太社区继续为切换到风险证明做准备之际，实施了名为缪尔冰川(Muir Glacier)的网络升级，以推迟这一困难炸弹的出现。这些升级可能导致以太网络分叉，在以太软件中引入错误或缺陷，或产生意想不到和不可预见的后果，每一种情况都可能对以太的价值产生不利影响。
如果我们开采的数字资产采用的数字资产修改降低了数字资产的价值或对数字资产的需求，这将对我们的业务和对我们的ADS的投资产生不利影响。
 
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数字资产网络的分散治理和开源性质可能会导致它们对挑战反应迟缓，这可能会对数字资产的价值产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。
比特币等几种数字资产的基础网络基于一群无偿志愿者开发人员维护的开源协议运行。因此，可能缺乏对开发商维护或开发网络的财政激励，并且开发商可能缺乏资源来充分解决相关数字资产协议的新出现的问题。不能保证数字资产网络的核心开发人员会继续参与该网络，也不能保证会出现新的志愿开发人员来取代他们。如果数字资产协议出现重大问题，而开发者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，数字资产可能会贬值或变得一文不值。此外，包括比特币和我们可能开采或持有的其他数字资产在内的几种数字资产，依靠分散的参与者通过持续验证数字资产的交易来运营数字资产网络。分散参与者未能通过核实数字资产交易来继续维护网络，可能会导致相关数字资产价值缩水或变得一文不值。上述任何故障或故障的发生都可能导致我们的重大损失，并因此对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。
工作证明数字资产网络依赖分散的矿工才能运行，减少对矿工的支持可能会对数字资产的价值产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。
工作验证网络的加密货币挖掘涉及大量物理资源(如空间和专门构建的硬件)的投入，并涉及持续投入大量电力来运行执行挖掘的网络。如果在任何时候，为采矿提供的回报变得比经营采矿作业的成本和费用更有价值，可以预见，这种数字资产的开采将大幅下降，甚至停止。例如，在2020年5月比特币奖励减半前后，比特币网络上的总网络哈希率下降了约30%。其他外部因素，如政府采取行动禁止或以其他方式监管采矿活动，也可能导致矿工减少，就像2021年6月至7月中国所看到的那样。停止采矿作业将严重损害(如果不是完全关闭)分布式网络核实此类数字资产中的交易的能力。矿工数量的大幅减少可能会使数字资产网络的验证过程暴露于恶意行为者的蓄意操纵之下，这些恶意行为者来控制验证过程。
如果为维护数字资产网络支付的奖励和费用不足以激励矿工，矿工的应对方式可能会降低对该网络的信心。例如，比特币矿工对他们确认的每笔交易收取费用。矿商通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿商不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。从历史上看，矿商接受了相对较低的交易费，通常不会选择排除记录已解决区块中的交易；然而，只要出现任何此类激励(例如，矿工或一个或多个矿池之间的集体行动以拒绝较低的交易费)，矿工解决大量区块的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。
记录和确认数字资产网络上的交易的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险，以及对某些或所有数字资产网络失去信心，或者相反，此类数字资产网络上的交易费用更高，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
数字资产网络从工作证明挖掘算法向利益证明验证的转变可能会显著影响我们用于支持工作证明挖掘的资本支出以及机器和不动产投资的价值，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和美国存托凭证的价值产生不利影响。
股权证明是验证数字资产交易的另一种方法。利害关系证明算法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新的区块；相反，下一个区块的验证器是通过参考用户已经“押注”的数字资产的数量和它被“押注”的时间量来确定的，这通常会在额外的数字资产中向该用户产生付款。如果数字资产网络从工作证明验证方法转变为利害关系证明方法，则交易验证过程(即“挖掘”或“验证”)所需的工作量将减少
 
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任何在当前环境下保持工作证明采矿优势(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)的公司可能会降低竞争力。例如，以太区块链目前正在经历从工作证明到利益证明的过渡，如果成功，以太采矿业务中的以太采矿设备和其他投资可能会过时，或者被重新用于开采其他加密货币，这可能会降低利润。如果我们开采的任何加密货币转向验证，我们可能会失去我们的资本投资的好处和我们希望从这些资本投资中获得的竞争优势，这些资本投资的目的是提高我们数字资产挖掘操作的效率，而这些投资只是在工作证明网络方面。这类事件可能会对我们继续经营下去的能力或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
验证型区块链网络的受欢迎程度和使用量的增长可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，工作验证数字资产网络(如比特币)与验证网络相比享有市场先行优势，并在加密货币市场占据主导地位。随着数字资产社区继续开发和推进验证技术，验证网络可能会提供比工作验证网络实际或感知上的优势。如果加密货币市场的偏好从工作证明网络和股权证明网络获得广泛采用，可能会吸引用户远离比特币和我们开采的其他工作证明加密货币，这可能会对我们的业务、我们的前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们可能开采或以其他方式收购或持有的加密货币的价值。
我们通过持有某些数字资产接触到了风险证明网络，并计划在未来通过Argo Labs增加这种风险敞口。这类网络通常不像工作证明网络那样被广泛采用，并且可能未经过大规模测试。如果利益证明网络不能按预期运行，我们的投资可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。
虽然风险证明系统的主要优势是它的耗电量远低于工作证明系统，但这可能会降低进入门槛，这可能会增加试图操纵区块链的小风险恶意行为者的参与度，或者增加数字资产经历一个或多个分叉的风险，这可能会影响其价值。
一些利益证明网络要求将客户资产转移到底层区块链网络上的智能合同中，这些网络不受我们或任何人的控制。如果数字资产的验证者或委托者、任何第三方服务提供商或智能合同未能按预期行事，遭受网络安全攻击，遇到安全问题或遇到其他问题，这些数字资产可能会无可挽回地丢失。此外，某些利益证明网络规定了参与相关分散治理活动的要求，如果相关活动没有正确执行，例如如果Staker、委托者或验证者在网络上恶意操作、对任何交易进行“双重签名”或经历更长的停机时间，则可能会施加惩罚或“大幅削减”。如果我们或我们投资的任何项目被底层区块链网络大幅削减，我们可能会遭受损失。此外，某些类型的赌注需要在底层区块链网络上支付交易费，随着交易金额和复杂性的增加，此类费用可能会变得非常可观，这取决于网络拥堵的程度和底层数字资产的价格。任何处罚或大幅削减事件，或与赌注活动相关的技术错误或漏洞都可能导致数字资产损失，并对我们的业务产生不利影响。
数字资产或数字资产网络的创建者还可能保留大量生成的数字资产，这可能会导致此类创建者拥有有效的否决权或能力来控制数字资产或其关联的验证型区块链网络。由于与赌注相关的回报与赌注的财富金额相关，因此赌注证明系统可能会鼓励囤积数字资产。虽然让用户“买入”数字资产并支持其发展是有好处的，但过度囤积会降低区块链验证的“去中心化”性质，并可能损害此类数字资产的传播，包括干扰此类数字资产在交易中的广泛采用。
风险证明网络较新，通常不像工作证明网络那样广泛使用，并且可能未经过大规模测试。因此，风险证明网络可能无法按预期工作。如果验证网络不能按预期运行，或无法获得采用，则依赖于验证共识的数字资产的价值可能会受到负面影响，这可能会对我们的投资和业务的价值产生不利影响。
 
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如果我们投资或将要投资的基于合同的智能数字资产和分散技术(如Etherum和Defi)出现错误或攻击，或者成为监管监督或执法行动的对象，我们的投资可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
智能合同是在某些数字资产网络(如以太网络和其他网络)上运行的程序，在满足特定条件时自动执行。由于区块链上部署的智能合约一旦满足条件，通常无法停止或撤销，因此其编程中的漏洞可能会产生破坏性影响。例如，2016年6月，分布式自主风险投资组织The DAO的智能合约中存在一个漏洞，使得黑客能够从DAO的以太钱包中窃取价值约6000万美元的以太。在盗窃案发生后，某些开发者和核心贡献者对以太网络进行了一次“硬分叉”，以便抹去所有被盗记录。尽管做出了这些努力，但在袭击和随后的硬叉事件发生后，以太的价格下跌了约35%。同样，2020年3月，Etherum上的MakerDAO智能合约存在设计缺陷，导致数字资产被迫以大幅折扣价清算，导致已将加密资产存入智能合约的用户遭受数百万美元的损失。最近，一种名为Poly Network的Defi协议遭到黑客攻击，导致价值超过6亿美元的数字资产被盗。该协议为不同区块链网络之间的点对点交易提供了便利。未来出现或发现的任何此类漏洞或缺陷都可能导致基于合同的智能数字资产，包括我们通过投资直接持有或暴露的资产，遭受负面宣传，暴露于安全漏洞，价值大幅下降，或失去流动性，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
在有限的情况下，智能合同可以由一个或多个“管理密钥”或具有特殊权限的用户(“超级用户”)控制。这些用户能够单方面更改智能合同、启用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部输入和数据的方式，以及对智能合同进行其他更改。对于持有准备金池的智能合约，这些用户还可以从池中提取资金，清算池中持有的资产，或采取其他行动降低智能合约持有的准备金资产的价值。即使对于采用了去中心化治理机制的数字资产，比如由治理令牌持有者治理的智能合同，这样的治理令牌也可以集中在一小群核心社区成员手中，他们将能够单方面对智能合同进行类似的更改。如果任何这样的超级用户或核心成员群体单方面对智能合同进行不利更改，智能合同及其相关数字资产的设计、功能、特征和价值可能会受到损害。此外，智能合约在储备中持有的数字资产可能会被窃取、滥用、烧毁、锁定或以其他方式变得无法使用和无法恢复。这些超级用户也可能成为黑客和恶意攻击者的目标。如果攻击者能够访问或获得智能合同的超级用户权限，或者如果智能合同的超级用户或核心社区成员采取了对智能合同产生不利影响的操作，则受影响的数字资产可能会在功能或价值方面遭受重大损失。
Defi指的是各种基于区块链的应用或协议，它们使用智能合约和其他技术提供点对点金融服务，而不是由中央中介提供此类服务。常见的DEFI应用包括借入/借出数字资产，以及提供数字资产的流动性或做市。由于Defi应用程序和协议通常依赖于与数字资产相同类型的底层技术，因此适用于数字资产的大多数风险(包括网络钓鱼、黑客攻击以及与区块链网络相关的风险)也适用于Defi协议，因此我们对Defi协议和相关数字资产的任何投资都将面临同样的风险。同样，由于Defi应用程序依赖于智能合约，与Defi活动相关的智能合约中的任何错误、错误或漏洞都可能对此类活动产生不利影响。此外，恶意行为者可以利用一个或一系列智能合同或应用程序的结构，其方式在技术上不构成对智能合同或应用程序中的“错误”或缺陷的利用。例如，这样的利用在Etherum Defi生态系统中反复发生，据此，分散的交换或借贷应用被设计为引用特定数字资产的外部定价来源来确定何时清算抵押品。通过在第三方平台(例如数字资产交换)上操纵特定数字资产的价格，分散交换或应用所使用的定价源因此被操纵，这随后导致分散交换或应用上不经济的抵押品清算。这样的错误或操纵可能会削弱人们对Defi项目的信心，或者以其他方式负面影响我们在Defi项目中投资的价值。, 这可能会对我们的业务产生负面影响。参与DEFI生态系统可能需要或涉及使用各种第三方技术服务。如果发生重大业务中断或
 
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任何此类服务提供商或更广泛的Defi生态系统的安全漏洞都可能对我们在Defi项目上的投资造成负面影响。
与更广泛的数字资产部门并行，Defi应用程序和协议受到不确定的监管环境的影响。在一定程度上，由于Defi的早期性质，它受到了金融监管机构和政府的严格审查，他们在很大程度上发现，这项技术的复杂性，以及缺乏可识别的受监管中介的想法，极具挑战性。最近，美国证券交易委员会(SEC)表示，它可能会加大对Defi项目的关注。美国证券交易委员会的某些官员发表了各种公开声明，反映出他们认为某些DEFI项目可能牵涉到证券、大宗商品和银行法。2021年8月，SEC提起了该机构所称的第一次执法行动，“涉及使用DEFI技术的证券”。因此，与通过受监管的金融中介从事类似活动相比，使用DEFI应用程序可能面临更大的风险。
此外，在某些分散的协议中，可能很难或不可能在必要时核实交易对手的身份，以遵守任何适用的反洗钱、打击资助恐怖主义或制裁条例或管制。随着DEFI应用程序和协议变得越来越流行并得到采用，监管机构对DEFI产品的反应将成为一个越来越大的风险。如果我们投资的DEFI项目受到监管监督或受到监管执法行动的影响，我们的投资可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们开采或以其他方式持有的任何数字资产的临时或永久性区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响。
包括比特币在内的许多数字资产网络都是开源的。任何人都可以下载网络软件，对其进行修改，然后建议用户和矿工采用修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，该修改被实施，并且这样的数字资产网络可以继续运行而不会中断。然而，如果少于绝大多数的用户和矿工同意提议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，则结果将是所谓的受影响数字资产网络和相应区块链的“分叉”分割(​)，其中一个分叉运行修改前的软件，另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行版本的比特币或其他数字资产网络(如果适用)，它们同时运行，但每个拆分网络的数字资产缺乏互换性。
比特币协议一直受到“分叉”的影响，这导致了新网络的创建，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉在交易平台之间造成了关于分叉数字资产的正确命名约定的碎片化。
由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有任何单一实体有能力规定分支数字资产的命名，导致平台之间在分支数字资产的命名上存在分歧和缺乏统一性，这导致个人对其在数字资产交易平台上持有的资产的性质进一步感到困惑。此外，其中几个分叉存在争议，因此，某些数字资产用户和开发者社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币、ZCash、Etherum或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。
此外，硬叉可能会导致新的安全问题。例如，2018年11月，当比特币现金和比特币现金SV网络拆分时，一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”的“重放”攻击困扰了比特币交易平台，导致一些数字资产交易平台遭受重大损失。硬分叉的另一个可能的结果是，由于一些挖掘力在网络上的分割，导致安全级别的固有降低，使得恶意攻击者更容易超过该网络的挖掘力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产网络在分叉之后更容易受到攻击。
未来的分叉可能随时发生。然而，Etherum目前正在实施网络升级，以修改其共识机制，将利害关系证明和分片包括在内。此次升级可能会导致以太网络分叉。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞，其中任何一种都可能进一步导致临时
 
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甚至永久损失我们的资产。这种破坏和损失可能导致我们承担责任，即使在我们无意支持被叉子破坏的资产的情况下也是如此。
数字资产交易平台可能会受到不同程度的监管，这将使我们持有的数字资产面临风险。
虽然某些数字资产可能会通过一个或多个不同质量的交易所或交易平台进行交易，但作为一个类别，数字资产没有中央交换市场。数字资产可能在其上交易的数字资产平台构成特殊风险，因为这些平台通常是新的，管理其活动的规则尚未确定，其活动可能在很大程度上不受监管或监管不足，因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易被盗、欺诈和失败。数字资产平台可能是初创企业，机构支持有限，运营历史有限，没有公开的财务信息。
在区块链上交易的数字资产不依赖可信的中介或托管机构。参与交易平台要求用户通过将数字资产从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此，我们在每笔交易中都面临与我们的交易对手有关的信用风险，包括通过交易所或柜台交易平台直接与交易对手进行的交易，以及与此类交易所直接进行的交易。数字资产交易所可能会实施每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制，或者完全暂停提款，从而使数字资产难以或不可能兑换成法定货币。此外，交易所的数字资产价格和估值一直不稳定，受到许多因素的影响，包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到交易平台经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们持有的数字资产和我们开采的数字资产的价值产生不利影响。在与世界各地的各种数字资产平台进行交易时，任何此类平台都可能因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营，而我们没有任何追索权。
数字资产平台正在吸引网络犯罪、黑客和恶意软件的目标，并因网络犯罪而关闭或遭受放置在交易所的资产的损失，任何此类事件都可能导致放置在此类平台上的资产完全损失。任何针对此类数字资产交易平台的政府或监管行动都可能导致此类交易所的资产在很长一段时间内被冻结或被没收，并可能导致重大机会成本，甚至导致此类资产的全部损失。此外，银行可能会拒绝处理或支持与数字资产交易平台之间的电汇。
正在运营的数字资产交易平台数量有限，许多平台在美国以外的司法管辖区运营。在美国以外的数字资产平台上进行交易可能会涉及某些风险，这些风险不适用于在美国运营的数字资产交易所进行交易。外国市场可能会受到不稳定、因欺诈、企业倒闭、当地资本金要求或政府强制监管而暂时关闭的影响。位于美国境外的数字资产平台可能不受监管、调查或起诉机构的约束，通过这些机构可以提起有关数字资产丢失或被盗的诉讼或投诉。此外，由于对数字资产缺乏全球一致的处理和监管，位于美国境外的某些平台目前可能无法提供给或未来可能无法提供给包括美国在内的基于其居住国的某些个人或实体。虽然我们对我们的交易对手和我们可能使用的任何数字资产交易平台进行了尽职调查，但可能很难，甚至不可能充分核实数字资产交易平台的最终所有权和控制权，以及用于评估与该交易对手或平台相关的风险的其他信息。我们的任何数字资产，如果驻留在关闭的交易平台上，都可能永久无法追回、被滥用或以其他方式丢失。此外，如果代表交易量很大一部分的数字资产平台(特别是数字资产)涉及欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，这些故障可能会导致数字资产的损失或不太有利的价格，并可能对我们的业务和我们的运营产生不利影响，从而影响我们的业务和运营。, 对我们美国存托凭证的投资。
包括比特币在内的数字资产可能缺乏流动性市场，这类市场可能会受到操纵。
数字资产不一定能从可行的交易市场中获益。传统证券和衍生品交易所有上市要求，并对发行人进行审查，要求它们遵守严格的上市标准
 
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和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。与传统交易所的控制和其他政策相比，这些条件可能不会在监管较少的数字资产交易平台上复制。数字资产交易平台对审查在平台上交易的用户没有保持高标准和控制，可能会面临更高的欺诈或操纵风险。这些因素可能会降低流动性或成交量，或者可能会增加此类平台上数字资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营下去或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害我们的投资者。
我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对数字资产的价格和我们运营业务的能力产生不利影响。
数字资产网络以及我们挖掘加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱数字资产网络的运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。一个被广泛接受和广泛采用的分散网络是大多数数字资产网络按预期发挥作用所必需的。数字资产网络的特点，如权力下放、开放源码协议和对点对点连接的依赖，对于维护网络的稳定性和降低欺诈或网络攻击的风险至关重要。互联网或数字资产网络的中断将影响数字资产的转移能力，从而影响它们的价值，以及我们挖掘数字资产的能力。互联网连接的重大中断(例如，影响大量用户或地理区域)可能会阻止数字资产网络的功能和操作，直到互联网中断得到解决。
互联网中断可能会影响数字资产网络的功能和数字资产的使用，进而影响我们的美国存托凭证的价值。
地缘政治和经济事件对数字资产供需的影响不确定。
地缘政治危机可能会激发对比特币和其他数字资产的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他数字资产的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调之后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险与一般在不确定时期购买大宗商品的风险类似，比如购买、持有或卖出黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。
作为中央政府支持的法定货币或CBDC的替代方案，大多数数字资产是一种相对较新的资产类型，受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们美国存托凭证(ADS)的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。这类事件可能会对我们继续经营下去或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他数字资产的价值产生重大不利影响。
我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他数字资产投资或跟踪数字资产市场的竞争的不利影响。
我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘数字资产和其他潜在的金融工具，这些工具寻求提供对数字资产价格的敞口，包括由数字资产支持或链接到数字资产的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于某些金融工具或直接投资于数字资产变得更具吸引力，这可能会限制我们的美国存托凭证的市场，并降低它们的流动性。此外，其他提供数字资产价格敞口的金融工具和交易所交易基金(ETF)的出现也受到了监管机构的审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务，并影响我们成功实施战略或运营的能力，或者为我们的美国存托凭证建立或维持一个公开市场的能力。
 
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全球数字资产市场的特征通常是供应限制，这些限制可能不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场中的供应限制。挖掘某些数字资产所依据的数学协议允许创造有限的、预先确定的货币数量，而其他数字资产则没有对总供应量设定限制。如果投资于数字资产或跟踪数字资产市场的其他工具形成并占据了数字资产需求的很大比例，那么这些工具证券的大规模赎回以及随后此类工具出售数字资产可能会对数字资产价格产生负面影响，从而影响我们持有的数字资产库存的价值。
越来越多的人试图在国家证券交易所上市持有比特币和其他加密货币的基金的股票，或者通过基于比特币的交易所交易基金(ETF)等衍生品对比特币和其他加密货币有敞口的基金的股票。这些投资工具试图为机构和散户投资者提供对加密货币和相关产品市场的敞口。到目前为止，SEC一再拒绝此类请求。比特币ETF或其他基于加密货币的基金的股票在交易所上市将为机构和散户投资者创造更多机会，让他们更直接地投资于比特币或其他加密货币，这些货币可能比投资我们的美国存托凭证更具吸引力，从而对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。相反，如果ETF的交易所上市请求没有得到SEC的批准，进一步的请求最终被SEC拒绝，机构或散户投资者增加的投资兴趣可能无法实现，这可能会总体上减少对数字资产的需求，从而对我们的美国存托凭证(ADS)的价格产生不利影响。
此类情况可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币、ZCash或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害我们美国存托凭证的投资者。
我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须遵守的会计规则和法规非常复杂，需要由IFRS基金会、国际会计准则理事会、或国际会计准则理事会、证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。IASB和SEC最近的行动和公开评论都聚焦于财务报告和内部控制的完整性。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，加密货币的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限，国际会计准则委员会或SEC也没有提供官方指导。因此，公司如何核算加密货币交易、加密货币和相关收入仍存在重大不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法，重述我们的财务报表，并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
与第三方相关的风险
我们依赖第三方托管人长期持有我们的数字资产，实际或感知的安全威胁可能导致我们的资产损失，这将对我们的ADS产生不利影响。
我们依赖第三方来保护我们的数字资产免受黑客和技术攻击的盗窃、丢失、破坏或其他问题，包括双子座托管，这是双子座信托公司(Gemini Trust Company，LLC)为我们长期持有的比特币提供的产品。此类各方有责任根据其个人判断，采取必要的措施，以保持对控制我们数字资产的私钥的访问，并防止它们受到黑客攻击、恶意软件和一般安全威胁的暴露，包括使用我们长期持有的“冷存储”。由于外部方、我们的第三方服务提供商或合作伙伴的行为、我们的员工、托管人或其他方面的错误或渎职行为，这些保护措施可能会被违反，因此，未经授权的一方可能会访问我们在托管人手中持有的资产、我们的私钥(以及数字资产)或其他数据。此外，威胁参与者可能会尝试
 
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欺诈性诱使我们或托管人的员工泄露敏感信息(包括个人数据)，以便访问我们或托管人的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此公司和托管人或其他服务提供商中的任何一个或两者可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，包括托管人在内的这些第三方可能会资不抵债，在这种情况下，我们可能难以获取这些第三方持有的数字资产，甚至可能会丢失这些第三方持有的全部或部分数字资产。其中一家机构的财务困难、欺诈或虚假陈述也可能损害我们的运营能力或资本状况。托管人的实际或感知的安全漏洞(包括数据、网络和物理)可能会损害我们的运营能力，导致我们的资产损失，损害我们的声誉，并负面影响市场对我们有效性的看法，所有这些都可能反过来对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们对数字资产托管人的法律追索权有限，我们对数字资产的丢失风险缺乏保险保障，这使我们面临数字资产丢失的风险，最终可能没有人要对此负责，我们可能无法挽回我们的损失。
我们不为我们持有的数字资产的损失投保，包括因被盗、破坏、无法访问数字资产或价值损失而造成的损失。虽然持有我们长期数字资产的托管人向我们表示，它有高达2亿美元的保险范围，涵盖它代表其客户保管的数字资产(包括我们的数字资产)因被盗而造成的损失，但我们不能保证托管人将保持足够的保险，或者这种保险范围将覆盖与我们的数字资产相关的所有盗窃相关损失。例如，如果保管人被盗，造成超过2亿美元的损失，索赔将按比例在受影响的客户之间分配。此外，根据托管协议，托管人不对我们承担任何损失的利润或任何直接、特殊、附带、间接、无形或后果性的损害，无论是基于合同、侵权行为还是疏忽，无论托管人是否已被告知此类损失，或者托管人是否知道或应该知道此类损害的可能性。此外，托管人持有的我们的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不是由联邦存款保险公司承保的存款，也不受证券投资者保护公司的保护。在英国，托管人持有的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不受金融服务补偿计划的保护。在加拿大，我们的托管人持有的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不受加拿大存款保险公司的保险，也不受加拿大投资者保护基金的保护。因此, 我们的数码资产可能会蒙受与盗窃有关的损失，而我们的数码资产不在保险范围内，如果这些数码资产遗失或被盗，我们可能无法追回任何价值。我们使用的某些数码资产交易平台位于西欧和北美以外，我们可能也难以在这些国家的法院成功索赔，或在这些国家的法院执行我们在另一个国家获得的判决。总体而言，某些欠发达国家缺乏充分发展的法律体系和商法体系，通常在市场经济较发达的国家可以找到，即使在较发达的市场经济中，数字资产在将现有判例法或立法应用于新的或新的情景方面也可能提出新的挑战，具有潜在的不确定性。如果我们无法挽回因我们的数字资产丢失或被盗而产生的损失和损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的ADS价格产生实质性的负面影响。
我们可能会将我们的数字资产存储在比我们的托管人的数字资产交易平台更不安全的数字资产交易平台上，这可能会使我们的数字资产面临丢失或访问的风险。
虽然我们依赖托管人来确保我们长期持有的数字资产的安全，但我们也将我们的数字资产存储在各种数字资产交易平台上，包括通过“热”钱包，这就要求我们依赖这些交易平台的安全协议来保护我们的数字资产。过去，没有一个安全系统是完美的，其他交易平台也曾受到黑客攻击，导致企业和客户的数字资产损失。此类交易平台的资本可能不如托管人，且(I)其安全程序和运营基础设施可能与托管人不同或不够充分，(Ii)可能没有保险到足以弥补任何损失的程度，或(Iii)在相关司法管辖区的法律允许的情况下，可能不会赔偿损失。此外，当我们进行交易或以其他方式转移我们的数字资产时，恶意攻击者可能会拦截我们的数字资产，例如将我们的数字资产从托管人的长期冷藏转移到我们在交易平台或其他“热”钱包的账户。恶意攻击者还可以在我们通过 出售我们的数字资产的过程中拦截这些资产
 
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这样的交易平台。数字资产交易平台过去一直是恶意行为者的诱人目标，鉴于其规模的增长和相对不受监管的性质，我们相信这些交易平台将成为恶意行为者更具吸引力的目标。我们拥有账户的数字资产交易平台的实际或被认为的安全漏洞可能会损害我们的运营能力，导致我们的资产损失，损害我们的声誉，并负面影响市场对我们有效性的看法，所有这些都可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
场外交易柜台(“OTC”)的中断以及场外交易柜台故障的潜在后果可能会对我们的业务产生不利影响。
我们打算与数量有限的场外(即非兑换)交易商进行数字资产交易，以便将我们的数字资产转换为法定货币。任何此类场外交易部门扰乱或退出市场可能会对我们购买或出售数字资产的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。一个或多个场外交易柜台的中断将减少市场的流动性，并可能对我们的比特币估值能力产生负面影响。如果我们无法使用首选的场外交易柜台，我们可能无法以优惠的价格清算我们的比特币，或者我们可能会受到不利的交易费用和相关成本的影响。
银行和金融机构可能不会向从事数字资产相关活动或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们美国存托凭证投资者的金融机构。
未来，我们可能找不到愿意为我们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构，或者此类服务可能会被政府行动中断，就像我们行业的其他公司所发生的那样。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。这一风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司。任何此类实体采取或实施此类政策、规则或法规的决定，都可能对我们与此类金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将数字资产转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者的利益。
在我们的电力供应安排中，我们面临交易对手不履行义务的风险，包括计划中的电力安排下的交易对手。
在我们的供电安排中，无论是合同上的还是其他方面，我们都面临交易对手不履行合同的风险。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行的风险。例如，根据计划中的电力安排，我们的对手方可能因各种技术或经济原因而无法提供所需的电力。此外，在市场上出现电价波动或电价长期或大幅增加的期间，我们的交易对手可能会发现，即使有合约安排，拒绝向我们供电在经济上是较可取的做法。交易对手的任何重大不履行都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与加密货币挖掘相关的风险
存在与技术过时、加密货币开采硬件的全球供应链易受干扰以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。
只有当与开采加密货币(包括比特币)相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们从开采此类加密货币中获得的收入时，我们的开采才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿作业过程中，我们的采矿机经历了普通的磨损，还可能面临一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。此外，随着时间的推移，采矿技术的进步将要求我们更换那些不再有利可图的矿机。这些维修和升级过程需要大量和持续的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。此外，不能保证我们的矿机不会有缺陷或故障，任何此类故障或缺陷都可能要求我们为新购买的矿机寻求更换。
 
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例如，我们在2019年和2020年购买了超过1.5万台Bitmain Antminer 17系列矿机。自部署以来，我们的Antminer 17系列机队经历了38%的故障率。虽然我们目前正在采取措施缓解这些问题，但不能保证我们会成功这样做，也不能保证我们能够在必要时及时或完全成功地更换这些机器。随着包括量子计算在内的新技术创新的出现，我们不能保证我们将能够采用或实施这些新的创新，也不能保证我们将能够获得新的和改进的设备以保持竞争力，也不能保证我们现有的软件或其他设备不会过时、缺乏竞争力或效率低下。我们供应链的中断可能会阻止我们获得运营业务和保持竞争力所需的软件和任何其他设备，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在从主要厂商采购矿机方面面临竞争，在给定的时间，矿机可能只能提前几个月预购。例如，我们制造商的新采矿硬件的交货期从3个月到12个月不等，这取决于许多因素，包括：制造商、硬件和技术的类型以及市场状况。当采矿条件有利时，行业内所有供应商和制造商的提前期通常都会增加，往往在6到12个月之间。如果我们无法获得新的矿机，或者如果我们的新矿机成本过高，我们可能无法跟上我们的竞争对手，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。在某些时期，该行业经历了，我们预计未来可能会再次经历先进矿机短缺的情况，因为很少有制造商能够生产足够数量的足够质量的矿机来满足需求。我们已经通过与设备供应商有关系的第三方主机提供商收购了矿机，未来可能还会继续收购。这类订单通常是“批量”的，因此，如果供应商不能交付全部订单，就不能保证我们会收到全部分配的矿机。此外，当我们过渡到运营自己的设施时，我们将被要求直接与矿机制造商建立和维护关系，我们可能面临来自更大或其他首选客户关系的竞争。由于最新一代矿机的激烈竞争，或者如果我们因装运错误或其他故障而意外需要更换矿机, 我们可能无法及时以合理的价格获得更换机器。
与新冠肺炎相关的对旅行、工作、货物和用品流动的各种限制，以及新冠肺炎造成的工作日损失日增的累积影响，已经给我们的制造合作伙伴和供应商带来压力，要求他们生产和交付足够数量的产品，以满足全球对采矿机械的需求。这对全球供应链和半导体的可用性产生了特别大的影响，半导体用于制造我们运营的矿机所使用的ASIC芯片。全球半导体供应的紧张主要源于与新冠肺炎相关的中断导致的制造中断，已导致许多工业部门的产量下降。如果加密货币硬件的全球供应链发生类似爆发或其他中断，我们可能无法为我们现有的矿机获得足够的更换部件，或无法及时从制造商或其他第三方获得或租赁更多矿机。这类事件可能会对我们执行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
我们的采矿设施和采矿设备可能会受到损害，包括保险不覆盖的损害。
我们目前在加拿大和美国的采矿作业，以及我们建立或从中开采的任何未来采矿设施，都会受到与物理条件和操作有关的各种风险的影响，包括：
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存在施工或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；
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任何不符合适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；
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飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及
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员工和其他人就我们酒店受到的伤害提出索赔。
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例如，我们的设施可能会因火灾或其他自然灾害、恐怖分子或对其所依赖的设施或基础设施的其他攻击而暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能不够充分，或者可能不在我们的控制范围之内。此外，我们托管和拥有的设施可能会受到当地或地区基础设施故障、停电或无法接入电网或电网失去经济高效的发电能力来源(包括但不限于根据国家或地区政策适用于特定行业的增加的费用或成本)的重大不利影响。考虑到电力需求，在停电的情况下，用后备发电机运行矿机是不可行的。我们无法控制其运营所使用的电力供应，也没有其他离网供应来源。
气候变化对我们运营的潜在物理影响高度不确定，并将因我们所在地区的地理环境而异。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们的业务和财务状况造成的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难具体量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，最终扰乱我们的业务运营。此外，运输和配送系统的中断可能会导致运营效率下降。与气候相关的事件有可能扰乱我们的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和恢复运营的额外成本。
我们采矿技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营也至关重要。如果我们的采矿设备出现任何技术问题，我们的整个船队都可能受到影响。特别是，任何错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的采矿操作失败。例如，我们在2019年和2020年购买了超过1.5万台Bitmain Antminer 17系列矿机。自部署以来，我们的Antminer 17系列机队经历了38%的故障率。大多数故障是由于制造缺陷和缺陷造成的，主要涉及散列板过热和烧毁，据我们所知，该型号的整个行业都经历过这种情况。虽然我们目前正在采取措施缓解这些问题，如实施浸泡冷却技术等新技术和新工艺，但不能保证我们会成功做到这一点。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们采矿设备中常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们的采矿能力，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个采矿操作可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们网络中的任何托管或自有设施发生未投保的损失(包括超过投保限额的损失)，该等矿机可能无法及时或根本得不到充分维修，我们可能会损失部分或全部预期从该等矿机获得的未来收入。
我们依赖第三方矿池运营商向我们支付采矿奖励，如果失败，将对我们的运营产生负面影响。
我们目前参与了由第三方组织的采矿池，以获得我们的采矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决阻塞和通过网络获得报酬的机会，并提供仪表盘和其他监控软件等辅助服务。奖励由矿场运营商收集，然后由矿场运营商按照矿工对矿池整体采矿力的贡献，按比例分配给矿场中的每个矿工，用于生产每个区块。
如果池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们的开采和收入能力产生负面影响。此外，我们还依赖矿池操作员记录保存的准确性来准确记录特定比特币或其他加密货币挖掘应用程序提供给矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们不能收到赔偿或确定矿池运营商支付给我们的报酬比例为 ，我们可能几乎没有办法向矿池运营商追索。
 
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错误，除了离开池。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的比例回报，我们可能会经历这些努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们的采矿奖励比例暂时由池的运营商持有，直到分配给我们。在此期间，我们的加密货币可能会因为被盗或丢失等原因而面临丢失风险，并且我们的加密货币从池运营商到我们的托管人或其他钱包的分发可能会被恶意行为者截获。
如果池运营商停止提供服务(无论是与网络攻击、软件故障或其他类似问题有关)，或者发现池所持有的数字资产存在缺口，我们从池中产生的收入可能永远不会支付给我们，我们可能几乎没有办法向矿池运营商追索。
我们目前开采的主要加密货币-比特币和ZCash-可能会减半；成功发现区块的加密货币奖励在未来将减半几倍，加密货币的价值可能不会调整，以补偿我们从开采努力中获得的奖励减少。
减半是一个使用验证共识算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在一个预定的区块，采矿报酬会减半，因此就有了“减半”的说法。对于比特币，最初设定的奖励是每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在21万块，这一数字被削减了一半，到2016年7月9日，在42万块，这一数字再次降至12.5，在63万块，2020年5月11日，比特币货币奖励再次降至6.25。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励发放总额达到2100万，预计在2140左右。目前，比特币货币奖励发放总数约为1800万。同样，ZCash于2020年11月18日在1,046,400号区块首次减半，从6.25%降至3.125。ZCash将每840,000个区块减半。虽然比特币和ZCash的价格有过围绕各自加密货币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果这些加密货币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后相应和成比例地上涨，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们可能无法在足够稳固和不受限制的基础上或以我们愿意支付的价格获得电力供应。
加密货币开采依赖于获得稳定可靠的电力供应。加密货币开采的电力需求大幅增加，这对当地电力供应产生了不同程度的影响。此外，我们目前依赖可再生能源，并计划在未来增加对可再生能源的依赖。可再生能源通常是一种间歇性和可变的电力来源，并不总是可用的。由于电网的存储容量非常小，必须始终保持电力供需平衡，以避免停电或其他连锁问题。断断续续的可再生能源是具有挑战性的，因为它们扰乱了规划电网日常运行的传统方法。他们的电力在多个时间范围内波动，迫使电网运营商调整其提前一天、提前一小时和实时操作程序。
如果我们的运营需要的电力超过我们采矿设施所在地区的电力供应，或者输电网和配电系统无法提供所需的持续、稳定的电力供应，我们可能不得不自愿或由于能源公司或政府设定的配额或某些用户(如我们)提高价格而限制或暂停活动或降低我们拟议的扩张速度。如果我们不能以合适的价格购买电力，我们可能需要暂时或永久关闭在该司法管辖区的业务。此外，我们的加密货币挖掘机将受到停电的实质性不利影响。鉴于电力规定，在政府限制电力或停电(可能由天气、天灾、野火、流行病、倒下的树木、倒下的配电杆和输电铁塔、输电和配电电缆切断、电力和天然气市场的其他不可抗力事件和/或他人的疏忽或不当行为)引起的停电情况下，使用后备发电机运行矿机是不可行的，这可能是由于天气、天灾、野火、流行病、倒下的树木、倒塌的配电杆和输电塔、输电和配电电缆切断、电力和天然气市场的其他不可抗力事件和/或他人的疏忽或不当行为造成的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。
 
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某些政府行为者已经开始干预向加密货币矿商供应电力。例如，在加拿大魁北克省，由于加密货币矿商的电力需求增加，魁北克水电(管理该省发电、输电和配电的官方实体)专门为参与加密货币开采的企业设定了费率和服务条件。2018年7月19日，魁北克水电公司(Régie de l‘Énergie)批准对此后建设的加密货币开采设施征收暂定电价0.15加元/千瓦时，这是一个省级行政法庭，负责制定魁北克水电公司直接供应的电力价格。2019年4月29日，Régie做出决定，创建一个新的能源消费者阶层，名为“适用于区块链的加密使用的电力消费者阶层”。魁北克电力公司决定向这一新级别分配300兆瓦的总电力供应，并应魁北克水电公司的要求减少高峰时段的用电量(每年最长不超过300小时)。加密货币采矿项目将被要求提交标书，完全基于经济发展和环境标准来消耗300兆瓦区块的电力。2021年1月28日，雷吉决定，从2021年冬季/​2022年开始，魁北克水电网络上的现有订阅将实行非固定服务。非固定服务将申请最长300小时/年，不提供任何金钱补偿。因此，魁北克的加密货币开采实体现在受到供应和暂定关税限制的非固定服务。
如果我们无法获得足够的电力供应，并且由于电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。
我们挖掘比特币以外的数字资产的活动面临着独特的风险，可能没有挖掘比特币那么有利可图，可能会对我们的财务状况产生负面影响。
我们机会主义地挖掘比特币以外的数字资产，如ZCash和其他加密货币，并计划在未来挖掘其他替代数字资产，可能包括以太。虽然这些替代数字资产总体上受到与比特币相同类型的风险的影响(参见与数字资产相关的风险)，但此类风险可能会对特定的数字资产产生不同的影响，甚至根本不会。例如，我们开采的替代数字资产可能有各种预期使用案例，受到不同消费者偏好的影响，面临不同的安全风险，以及其他差异，所有这些都可能对此类数字资产的价值和使用或采用产生负面影响。此外，由于此类替代数字资产通常不具有与比特币相同的受欢迎程度或运营历史，任何影响替代数字资产的实际或感知风险或不利事件都可能导致对此类资产的信心丧失，而不是与比特币发生相同的不利事件。
我们的采矿业务通常涉及特定于资产的资本支出。例如，我们用来挖掘ZCash的等值矿机不能用来挖掘比特币，我们的比特币矿机也不能用来挖掘ZCash。在未来，我们可能会订购专门为挖掘某些使用不同散列算法的数字资产而建造的挖掘机。如果我们进行与挖掘替代数字资产相关的资本投资或购买，而这些资产的价值或采用率下降，或未能按照我们的预期增加价值或采用率，则此类投资或购买的盈利能力将受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
由于联邦电力法和美国联邦能源管理委员会对公用事业和州际输电电网可靠性的监管，我们运营所需的电力供应商可能被要求削减或停止向我们的加密货币开采业务供电，包括寻求限制发电二氧化碳排放的法规。
根据联邦电力法(“FPA”)，联邦能源管理委员会(“FERC”)对用于发电和输电的某些设施拥有管辖权，包括输电设施、某些发电互联设施、发电厂的控制变更、输电网的运行，以及各种“纸质”设施，如批发电力销售合同和基于市场的费率电价。FPA要求FERC建立和维护可靠性标准，FERC已指定国家电气可靠性协调员来履行这一义务。我们的加密货币开采设施可能所在的几个地区的传输电网的运行由独立系统运营商(ISO)或区域传输组织(RTO)管理，所有这些都是受FERC管辖的公用事业公司。为使我们的加密采矿业务生产运营所需的持续、稳定的电力供应得以实现，预计有必要将我们的设施与发电设施设在同一地点，并使该等发电设施获得相关ISO/RTO和其他机构的批准，以降低其用于ISO/RTO目的的发电资源，从而有利于为我们的采矿业务供电。
 
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此类批准可能不会以经济或可行的条款进行。联邦当局还可能寻求和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规，这将以一种潜在的实质性不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。我们预期将为我们的采矿业务获得供应的任何发电机或批发市场供应商破产或资不抵债也可能导致供应减少或损失，这将对继续采矿业务的能力产生重大不利影响。
我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。
虽然我们预计我们的大部分电力安排将包含固定电价，但我们预计它们可能包含某些在某些情况下的价格调整机制。此外，我们的部分电力安排预计会参考公布的指数价格定价，从而反映市场走势。
电力、发电量和辅助服务的市场价格不可预测。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：
▪
输电或燃料运输能力限制或效率低下的变化；
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▪
反复无常的天气条件，特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬天；
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▪
导致电力需求或用电模式变化的技术转变，包括需求侧管理工具的潜在开发、电力存储能力的扩展和技术进步以及用于生产或存储电力的新燃料或新技术的开发；
​
▪
联邦和州权力、市场和环境监管和立法；以及
​
▪
容量价格和容量市场的变化。
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如果我们无法以我们可以接受的价格或条款获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于国家和地方对配电公用事业和零售电力供应商的规定，我们可能无法以经济和可行的条款和条件获得电力。
如果我们的用电被视为电力的零售销售，那么州和地方当局将对此类零售销售和向我们的零售用途分配电力拥有管辖权。州和地方当局要求的监管和成本对我们的采矿作业来说可能不经济或不可行。州和地方当局还可以寻求和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规，这将以一种潜在的重大不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。此外，我们的采矿设施也可能需要其他公用事业服务，例如用水等，才能有成效地、有效率地运作。任何所需供水的监管批准和服务条款可能不会以对我们的采矿作业经济和可行的条款提供。我们预期将为我们的采矿业务获得供应的任何配电公用事业公司或零售电力供应商破产或资不抵债也可能导致供应减少或损失，这将对继续采矿业务的能力产生重大不利影响。
我们可能很难找到合适的采矿设施。
我们目前在加拿大拥有的两个设施以及加拿大和美国的四个托管设施操作我们的加密货币挖掘机。2021年2月2日，我们的全资子公司Argo Innovation Labs Inc.与GPU.one签署了一项股份购买协议，收购了其矿机目前位于加拿大拜科莫和加拿大米拉贝尔的两个设施。此外，在2021年3月，我们获得了160英亩的土地，以及在德克萨斯州额外收购157英亩毗邻土地的选择权，我们打算在那里建造一个新的200兆瓦的采矿设施。我们建立的任何采矿设施只有在我们能够以具有成本效益的基础上获得足够的电力来支持采矿的情况下才能成功，而我们建立新的采矿设施需要我们找到符合这种情况的地点。对合适的采矿设施选址可能会有激烈的竞争，政府监管机构
 
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可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能会以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。
我们的托管协议可能会重新协商和成本波动。未来，我们可能无法以可接受的条件续签托管协议，在这种情况下，我们将需要搬迁我们现有的采矿业务。搬迁任何采矿作业将需要产生过渡到新设施的成本，包括但不限于运输费和保险费、我们无法采矿时的停机时间、谈判新托管协议的法律费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们会成功地将我们的矿机过渡到一个新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能难以找到以我们愿意支付的费用来满足我们要求的地点。如果我们无法找到合适的采矿设施位置，这可能会对我们的财务状况、机会和前景产生实质性影响，进而对我们的股价产生重大影响。
与政府监管相关的风险
我们受到广泛和快速发展的监管环境的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在我们经营的市场或在英国，我们的业务可能或可能会受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和法规的解释和指导，我们公司的管辖权，包括那些通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和数字资产转让、跨境和国内货币和加密货币传输业务的法律、法规、条约和指导，以及那些管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全的法规。欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们往往没有考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。在某种程度上，我们没有遵守这些法律、规章制度, 我们可能面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果，以及刑事处罚，每一项处罚都可能非常严重，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的活动目前在英国不受监管，因为我们不从事任何符合英国《2000年金融服务和市场法》的受监管活动，我们不受英国金融市场行为监管局根据2017年洗钱、恐怖分子融资和资金转移(付款人信息)规定的反洗钱规则的任何注册要求，因为我们不是加密资产交易所或托管钱包提供商。我们不提供加密资产衍生品，也不与零售消费者接触或向其做广告。我们的业务是挖掘密码资产作为本金，我们承担这种努力的风险和回报。我们目前没有计划提供加密资产衍生品，也没有与零售消费者接触的计划。
除了现有的法律法规外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对整个数字资产的开发和使用、加密货币挖掘业务以及我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到监管的方式以及我们和我们的竞争对手可以提供哪些产品或服务，这需要改变我们的
 
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合规和风险缓解措施，实施新的许可要求或新的业务成本，或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。
由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构以及外国金融服务监管机构(包括英国金融市场行为监管局)的持续检查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，他们将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。任何法律法规的不利变化或未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到政府监管和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。
我们收集和处理数据，包括有关个人(包括我们的员工和业务合作伙伴)的个人、财务和机密信息。有关个人的此类数据的收集、使用和处理受英国、欧盟、美国(联邦和州)以及世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规管辖。这些数据隐私法律和法规非常复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性，这些法律、法规和要求的解释和应用可能与我们现有的信息处理实践不一致，而且这些法律中的许多法律都存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响，这些法律、法规和要求可能会以与我们现有的信息处理实践不一致的方式解释和应用，而且这些法律中的许多法律都存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以制定或通过关于数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。这类法律可能会继续限制或规定我们如何收集、维护、合并和传播信息，并可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
在美国，有许多联邦和州法律法规可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营，包括数据泄露通知法、金融信息和其他数据隐私法，以及管理个人信息收集、使用、披露和保护的消费者保护法律和法规(例如，FTC法案第5节)。
2018年5月25日在欧盟生效的一般数据保护条例(GDPR)适用于欧洲经济区(EEA)和英国个人个人数据的收集、使用、保留、安全、处理和传输，这可能会进一步增加我们的合规成本，并限制我们处理信息的方式。有可能对GDPR的解释或适用方式对我们不利或与我们的做法不一致；或者欧盟或国家监管机构可能认为我们没有完全遵守GDPR的要求。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法；2020年7月，欧盟法院通过宣布欧盟-美国隐私盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，这可能会增加我们的成本和我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。随着英国退出欧盟和过渡期的结束，从2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR和英国实施的GDPR，每个制度都有能力处以最高2000万欧元/​GB 1700万欧元或全球营业额的4%的罚款。联合王国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚。, 包括欧盟成员国和英国之间的数据传输将如何对待。这些变化可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。不遵守GDPR的要求和欧洲经济区成员国适用的国家数据保护法可能会导致罚款和其他行政处罚。政府的执法行动可能代价高昂，并中断我们业务的正常运营，数据泄露或违反数据隐私法可能导致罚款、声誉损害和民事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，像许多网站一样，我们在网站上使用Cookie和其他跟踪技术。近年来，欧洲立法者和监管机构对电子营销以及将不必要的cookie、网络信标和类似技术用于在线行为广告或跟踪技术表示担忧，导致努力取代目前关于电子营销的规则。
 
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(目前在电子隐私指令和国家实施法律中规定)和新的电子隐私法规。当新的电子隐私条例实施时，预计将改变跟踪技术的规则，并显著增加罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平。
我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救或合规成本的责任。
我们的运营和物业在英国、美国以及我们运营所在的每个其他国家和地区，都受到广泛的法律法规的约束，这些法规涉及职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求相关的要求。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管活动之前获得许可证或其他批准；限制可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动；针对工人保护实施具体的健康和安全标准；以及对我们的运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场所所需的费用规定严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或者在按照适用法律进行和释放的活动的情况下也是如此。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称由噪音或有害物质释放到环境中造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。
环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多约束和限制，因此无法保证未来用于环境监管合规或补救的支出数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于操作加密货币矿机需要非常大量的电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如，2021年6月和7月，中国政府禁止矿机作业和向矿业企业供应能源，理由是担心能源消耗过高，导致采矿作业大规模关闭。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，而且由于操作加密货币矿机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。而且，即使没有这样的规定，, 我们或我们行业的其他公司在全球市场上提高对气候变化潜在影响的认识和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的数字资产交易可能会使我们接触到受到制裁和其他限制性法律法规的国家、地区、政权、实体、组织和个人。
美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)和美国国务院根据外交政策和国家安全管理和执行经济制裁计划
 
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针对目标国家、地区、政权、实体、组织和个人的目标。在英国：外交、联邦和发展办公室负责英国的国际制裁政策，包括所有国际制裁制度和指定；金融制裁执行办公室(“OFSI”)是英国财政部的一部分，负责确保金融制裁得到正确理解、实施和执行(以及维护OFSI的金融制裁目标综合清单)；国际贸易部负责实施贸易制裁和禁运；英国税务和海关总署负责执行违反贸易制裁的行为；以及国家在加拿大，加拿大全球事务部、加拿大公共安全局和司法部负责管理和执行加拿大的制裁制度。这些法律法规可能会受到许多活动的牵连，包括投资或交易。由于区块链交易的假名性质，我们可能无法确定与我们交易的个人的最终身份，也可能无法确定我们参与的矿池中其他成员的最终身份。我们参与在与我们没有相同监管制度的司法管辖区运营的矿池，这造成了我们可能无意中与涉及制裁或其他限制目标的个人、实体或地区的矿池进行交易或向其贡献处理力的风险。更有甚者, 美国联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类区块链有可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。只要政府执法部门执行这些和其他受区块链技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，影响我们的美国存托凭证的价值。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们经营的是国际业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。在我们开展活动的某些国家，我们必须遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他适用的反腐败和反洗钱法律。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。英国“反贿赂法”的规定不仅限于贿赂政府官员，还规定了与商业贿赂(包括私营部门收受人)相关的犯罪行为。英国《反贿赂法》的规定还规定，除了贿赂他人外，还应将收受贿赂定为犯罪行为。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。
在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国、英国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何与被指控的不当行为相关的执法行动或内部调查做出回应，可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额辩护费用和其他专业费用。
 
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如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国银行保密法颁布的法规或根据州法律作为货币服务企业(MSB)注册或获得许可证，我们可能会招致重大处罚和持续的合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。
如果我们的活动导致我们被视为FinCEN在美国银行保密法授权下颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施有效的反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。如果我们的活动导致我们在适用的州法律下被视为货币转账者，我们可能会被要求遵守州许可要求，包括那些强制我们实施不同程度的安全和稳健、消费者保护和执法要求的要求。
我们目前没有在任何州注册为FinCEN的MSB，也没有获得货币转账或类似业务的许可。如果适用的政府机构确定我们没有注册或获得许可证，我们可能会受到巨额经济处罚，并可能被勒令暂停或终止与受影响司法管辖区相关的运营。
我们打算代表矿池参与者运营Terra Pool，这使我们面临监管的不确定性和风险，可能导致巨额合规费用或罚款。
我们打算与DMG区块链解决方案一起运营比特币矿池Terra Pool。FinCEN发布了指导意见，称参与或领导矿池本身并不构成资金转移。然而，指导意见还指出，如果负责向池成员分配采矿奖励的个人或团体将其服务与代表池成员托管“可兑换虚拟货币”钱包(即具有等值法定货币或替代法定货币的数字资产的钱包)的服务结合在一起，该个人或团体将属于FinCEN对货币传输者的定义。虽然我们不打算代表池成员托管与Terra Pool相关的可兑换虚拟货币钱包，但未来提供此类服务将要求我们遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施有效的反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并维护某些记录的法规。如果我们与Terra Pool有关的活动导致我们根据适用的州法律被视为货币转账机构，我们可能会被要求遵守州许可要求，包括强制我们实施不同程度的安全和稳健、消费者保护和执法要求的要求。
此外，如上所述，运营或参与其他成员不知名的矿池会增加无意中协助或与作为美国、英国、加拿大或其他经济制裁目标的个人、实体或地区或以其他方式从事违反反洗钱和CTF法律活动的个人、实体或地区进行交易的风险。在经营Terra Pool时，我们计划对潜在成员进行KYC调查和IP地址筛选，但不能保证这些措施会成功阻止受制裁各方加入Pool。
我们不打算出售Terra Pool的合同或股份，但代表第三方运营矿池可能会使我们受到SEC的监管审查。我们可能会因未能按照联邦和州证券法的注册要求提供或出售Terra Pool的权益或参与Terra Pool而受到司法或行政制裁。这样的裁决可能会导致禁令、停止令，以及民事罚款、罚款和返还、刑事责任和声誉损害。此外，我们不能确定未来的监管发展将如何影响根据法律运营矿池的待遇。美国证券交易委员会对我们的矿池活动提出的任何要求都将导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对我们的美国存托凭证投资产生重大和不利的影响。
ZCash等匿名增强型加密货币的前景尤其不确定。
ZCash等匿名性增强的加密货币受到越来越严格的监管审查。我们目前开采能力的一部分被分配给开采ZCash。在正常的业务过程中，我们通过不使用隐私增强功能的交易将我们开采的ZCash转换为比特币。尽管如此，FinCEN等反洗钱监管机构还是对犯罪分子和其他威胁行为者可能使用ZCash等匿名性增强的加密货币提出了担忧，限制了调查人员在公共区块链上跟踪交易流的能力。为了回应监管机构的担忧，一些数字
 
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资产交易所已将ZCash从其可供交换的数字资产菜单中删除。尽管尚未采取监管行动以不同方式对待匿名性增强的加密货币，但这种情况未来可能会改变。未来可能会采取监管行动，限制甚至阻止ZCash的开采或使用，这可能会对我们开采或转换ZCash的能力产生不利影响。对我们开采或转换ZCash能力的限制可能会对我们的运营结果产生负面影响，进而可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
随着我们国际活动的不断扩展和本地化，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。
随着我们国际活动的扩展和本地化，我们越来越有义务遵守我们运营的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。在英国、加拿大、美国和其他司法管辖区，监管金融服务、互联网、移动技术、数字资产和相关技术的法律往往对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，我们受OFAC和商务部工业与安全局执行的制裁和出口管制相关法律法规的约束，未来可能被要求遵守由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律法规。
世界各地的监管机构经常研究彼此对数字资产的监管方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果的困难。随着我们面临来自其他处境相似的企业越来越大的竞争压力，这些风险加剧了，这些企业进行监管套利，以避免与监管变化相关的合规成本。
美国联邦和州、英国、加拿大和其他国际监管和执法制度的复杂性，加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能会导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律监管程序。上述任何一项都可能单独或合计损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规的不确定应用，尽管我们的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论，但这些产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束，这可能是因为我们的监管和法律分析得出的结论是，某些产品和服务目前不受监管，或受到我们没有获得或没有遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令，或者其他惩罚和谴责，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利的影响。
特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果认定比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产是一种“安全”，可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。
SEC及其工作人员的立场是，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。SEC通常不会就任何特定数字资产作为证券的状态提供事先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时机。管理当局的更迭或新SEC委员的任命也有可能对SEC及其工作人员的观点产生重大影响。美国证交会高级官员的公开声明表明，证交会不打算采取比特币和以太是证券的立场(就目前提供和出售的情况而言)。然而，此类声明不是SEC的官方政策声明，仅反映了发言者的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至
 
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本招股说明书日期，除某些中央发行的数字资产收到证交会工作人员的“不采取行动”信函外，比特币和以太是证交会高级官员公开声明不太可能被视为证券的唯一两种数字资产。对于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定数字资产被视为“证券”的可能性。
SEC已经对几个数字资产的发起人采取了执法行动，理由是这些数字资产是证券。美国证券交易委员会(SEC)或州证券监管机构对比特币和我们开采或交易的其他数字资产采取的此类执法行动，或类似的法院裁决，预计将对此类数字资产的交易价值产生立竿见影的重大不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定或断言为证券，数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。例如，2020年，SEC对XRP的发起人提起诉讼，指控他们通过XRP销售筹集了超过13亿美元，这些销售本应根据美国联邦证券法注册，但却没有注册。在SEC采取行动之前的几年里，XRP的市值有时超过1400亿美元。然而，在SEC提出申诉后的几周内，XRP的市值跌至不到100亿美元，不到申诉前几天市值的一半。SEC对XRP的发起人采取的行动突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性，并表明数字资产存在了多长时间，持有范围有多广等因素, 它的市值有多大，在商业交易中有多大的实际用处，最终可能对SEC或法院是否会认定它是一种证券没有影响。
根据经修订的“1940年投资公司法”，公司如主要从事或显示其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据该法令第3(A)(1)(C)条，如从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则可符合该法令第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义。并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的“投资证券”​(定义见下文)。根据“投资公司法”，美国证券交易委员会没有发布关于数字资产作为“证券”或“投资证券”的地位的权威法律、规则或具有约束力的指导意见。尽管我们认为我们并不从事投资证券的投资、再投资或交易业务，并且我们也不认为自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但只要我们开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可能被SEC或有管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，我们可能符合投资公司的定义。如果我们符合“投资公司法”(Investment Company Act)对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会(SEC)注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同将成为可废止的。一般来说，没有SEC的命令，非美国发行人不能注册为投资公司。
几个外国司法管辖区采用了基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区(如瑞士、马耳他和新加坡)则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“证券”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。未来，各个外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明或有资格获得豁免注册的产品在美国提供或出售。在美国进行数字资产交易的人可能会被美国证券交易委员会登记为“经纪人”或“交易商”。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。
 
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不能保证为了确定要开采、持有和交易哪些数字资产，我们会将任何给定的数字资产恰当地定性为安全或非安全，也不能保证SEC、外国监管机构或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果我们没有按照注册要求提供或出售数字资产，或者在没有适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令，以及民事罚款、罚款和返还、刑事责任和声誉损害。此外，如果比特币或我们开采、持有和交易的任何其他数字资产根据美国联邦、州或外国司法管辖区的法律被视为证券，或在法院或其他方面的诉讼中被视为证券，可能会对这种加密货币产生不利后果。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在SEC或其他外国机构注册，或者根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这可能会使此类加密货币难以交易、清算和托管。
未来在为美国联邦收入和外国税收目的对待加密货币方面的发展可能会对我们的业务产生不利影响。
由于加密货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于加密货币产品和交易的全面法律指导，美国联邦收入和外国税收对涉及加密货币的交易的许多重要方面都是不确定的，目前还不清楚未来可能会为美国联邦收入和外国税收目的对待加密货币交易发布什么指导意见。
2014年，美国国税局发布了一份通知，或称“美国国税局通知”，讨论了用于美国联邦所得税的“可兑换虚拟货币”​(即具有等值法定货币或替代法定货币的数字货币)的某些方面，并特别声明，这种数字货币(I)是“财产”​(Ii)，就有关外币损益的规则而言，它不是“货币”，(Iii)它可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一系列“常见问题”或“裁决与常见问题”，提供了一些额外的指导，包括在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，美国国税局的通知和裁决&FAQ并没有涉及美国联邦所得税对待加密货币和相关交易的其他重要方面。
英国税务当局发布了已发布的指南，其中涵盖了与上述美国国税局指南中涵盖的问题类似的问题。还提供了一些指导意见，特别是关于涉及加密货币的交易的增值税(“增值税”)处理，以及是否可以获得某些增值税豁免。
不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在加密货币方面的现有立场，也不能保证法院会维持国税局通知和裁决&常见问题或英国发布的指导中规定的待遇。目前也不清楚，未来可能会发布哪些额外的指导意见，以美国联邦所得税或其他外国税收法规为目的，对待现有的加密货币交易和未来的加密货币创新。美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变，或有关加密货币产品和交易的额外指导，都可能对我们的业务造成不利的税收后果，并可能对加密货币的价值和更广泛的加密货币市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加美国联邦收入和外国税收目的处理数字货币的不确定性。加密货币交易在税收处理方面的不确定性可能会影响我们的业务，无论是在国内还是国外。根据“共同报告标准”报告加密资产的新规则很可能会在我们的国际业务中实施，从而产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。
商品交易法在我们业务中的应用不明确，可能会发生变化，因此很难预测；如果我们在与业务活动相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。
修订后的《商品交易法》(下称《CEA》)目前没有向我们施加任何与数字资产挖掘或交换相关的直接义务。不过，商品期货交易委员会
 
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负责管理CEA的联邦机构CFTC通常将比特币和其他数字资产视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院判决的支持。
CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易不会导致在28天内将商品实际交付给CEA中未被定义为“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及CFTC对其的解释和官方声明可能会影响数字资产的分类，并使其受到CFTC额外的监管监督。尽管到目前为止，CFTC尚未颁布管理比特币和其他数字资产的非衍生品或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反CEA中与州际商业中任何商品(包括数字资产)销售合同交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性行为)。
虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决的任何条款(此处注明的除外)目前似乎不适用于我们的业务，但这一点可能会更改。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理。CFTC对我们的采矿活动或我们的比特币和数字资产交易施加的任何要求都将导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对我们的美国存托凭证(ADS)投资产生重大和不利影响。
此外，如果我们的比特币和其他数字资产的开采活动或交易被CFTC认为构成了我们股东对衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的美国存托凭证投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。
一个或多个国家的监管行动可能严重影响获得、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。
一个或多个国家，如中国或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为目前大规模使用加密货币作为交换手段仅限于某些地区。
此外，未来外国政府可能会决定补贴或以其他方式支持某些大规模的加密货币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。
我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规人员和其他风险管理人员的能力。我们不能向您保证我们的政策和程序将是有效的，或者我们将成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险，或针对所有类型的风险，包括不明或不可预见的风险。我们的风险管理政策和程序依赖于技术和人力控制以及监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端的市场波动有关时，这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效地预防 ，我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止由于技术错误造成的损失
 
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个故障。此外，我们可能会选择调整我们的风险管理政策和程序，以提高风险容忍度，这可能会使我们面临更大损失的风险。
我们不能确定未来的监管发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的改变，都可能导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。
我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对加密货币(包括比特币)和其他数字资产的处理。例如，如果监管变更或解释要求根据美国某些法律和监管制度(如SEC、CFTC、美国国税局、财政部或其他机构或当局或其他司法管辖区的类似法律和法规)对比特币或其他数字资产进行监管，包括如果我们的数字资产活动导致我们被视为根据美国联邦法律、美国任何州的法律或公司运营所在的外国司法管辖区被视为“货币转发器”、“货币服务业务”或同等称号，则我们可能被要求注册。寻求许可并遵守此类法规，包括联邦、州或地方级别的法规，并实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他操作要求。如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用或负担，以及持续的经常性合规成本，可能会对对美国存托凭证的投资或我们的净收入产生重大和不利的影响。我们也可能决定停止部分或全部行动。任何因监管环境变化而终止或中断我们的业务，都可能是在对投资者不利的时候。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业或州货币转发器的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守这些额外的法规和注册要求, 我们可以采取行动解散和清算公司。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。
如果我们未能遵守此类额外的法规、许可和注册合规性要求，我们可能会寻求停止所有或部分业务，或面临罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的商业模式的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们计划为自己持有或预期收购的任何加密货币或数字资产的价值产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
我们以有利可图的方式开展业务的能力依赖于我们专有的采矿方法，我们将这些方法作为商业秘密加以保护。我们依靠商业秘密法律、实物和技术安全措施以及合同承诺来保护我们的商业秘密，包括与员工、顾问和第三方签订保密协议，以获取我们的商业秘密。然而，这些措施可能不能提供足够的保护，我们的商业秘密的价值可能会因为挪用或违反我们的保密协议而损失。例如，拥有授权访问权限的员工可能盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为采取的追索权可能不能提供充分的补救措施来完全保护我们的利益，因为执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。因此，如果我们的任何商业秘密被泄露或挪用，我们的竞争地位可能会受到损害。除了被盗用和未经授权披露的风险外，我们的竞争对手可能会独立开发类似或更好的方法，以防止我们的法律追索。因此，我们不能保证我们的商业秘密足以防止竞争对手以与我们大致相似的方式经营他们的业务。
第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或抑制我们的运营，并导致我们遭受巨额诉讼费用，即使这些指控没有根据。
我们的商业成功取决于我们的运营能力，不会产生不必要的成本，也不会分散关于我们侵犯第三方知识产权的指控。但是，第三方可能拥有我们的业务可能侵犯的专利(或正在处理的专利申请，稍后会产生专利)。此外，第三方可以购买专利，用于主张侵权主张和试图提取专利
 
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通过我们的结算支付许可费。也可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯了这些专利。此外，由于专利可能需要数年时间才能颁发，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请可能会导致我们的业务侵犯已颁发的专利。
最后，第三方可能会指控我们盗用他们的商业秘密。任何关于专利侵权或商业秘密被盗用的指控，甚至是没有法律依据的指控，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能需要我们将资源从运营中转移出来。此外，如果有任何第三方有理有据地或成功地声称我们正在侵权，我们可能会被迫重新设计我们的业务或从这些第三方那里获得许可证，这可能代价高昂或不切实际。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发替代方案，我们还可能受到重大损害赔偿或禁令，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响，并可能导致收入的重大损失，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响，并损害我们的投资者。
与我们的员工和其他服务提供商相关的风险
如果我们失去一名或多名关键管理人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在一个相对较新的行业运营，这个行业没有得到广泛的了解，需要高技能和技术人员。我们相信，我们未来的成功高度依赖于少数关键管理人员的才华和贡献。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。由于区块链生态系统的新生性质，合格的人才库极其有限，特别是在高管人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了巨大的成本，包括工资、福利和股权激励。尽管如此，这些措施可能不足以吸引和留住我们有效经营业务所需的人员。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们的增长能力。
我们的文化强调创新，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，我们的创业精神和创新企业文化是我们成功的关键因素。我们鼓励和授权我们的员工开发和推出新的和创新的产品和服务，我们相信这对于吸引高素质的人才、合作伙伴和开发人员以及服务于我们公司的最佳长期利益至关重要。如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去对我们的业务不可或缺的创新、创造力和团队合作，在这种情况下，我们的产品和服务可能会受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东可能会遇到与他们在某些数字资产、实体和其他计划中的职位或利益相关的潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们经常进行各种交易，并与大量数字资产项目、其开发商、其生态系统成员和投资者保持关系。这些交易和关系可能会在我们做出的管理决策中产生潜在的利益冲突。例如，我们的某些高管、董事和员工本身就是数字资产项目和技术的积极投资者，他们可能会做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。此外，我们的首席执行官沃尔先生还参与了与区块链生态系统以及更广泛的领域相关的多项倡议。他参与的这一举措和其他举措可能会分散沃尔先生监督我们业务运营的时间和注意力，这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，我们的某些高级管理人员、董事和员工可能会意识到可能适合向我们展示的商机。在这种情况下，他们可以决定将这些商机呈现给他们所属或可能与之相关联的其他实体，而不是呈现
 
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把它们交给我们。由于这些现有或未来的关联关系，这些高级管理人员、董事和员工可能有受托义务在将潜在的收购机会提交给我们之前向这些实体提供这些机会，这可能会导致额外的利益冲突。
同样，我们的某些董事、高级管理人员、员工和大股东可能持有我们正在考虑挖掘的加密货币，并且可能更支持此类挖掘，尽管存在与此类加密货币相关的法律、监管和其他问题。虽然我们已制定政策和程序来限制和减轻这些风险，但不能保证这些政策和程序会有效，也不能保证我们能够充分管理这些利益冲突。如果我们不能处理好这些利益冲突，我们的业务可能会受到损害，我们公司的品牌、声誉和信誉可能会受到不利影响。
我们的管理人员、董事和员工将把他们的时间分配给其他业务，导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时存在潜在的利益冲突，这可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员、董事和员工需要投入必要的时间来履行他们对我们事务的职责，这可能会在我们的运营和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。我们的高级管理人员、董事和员工都在从事其他业务。如果我们的高级职员、董事或员工的其他业务需要他们在这些事务上投入更多的时间，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们交付业务计划的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东未来可能会与我们进行关联交易，这可能会导致我们与这些高级管理人员、董事、员工和大股东之间的利益冲突。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东以及他们各自的一家或多家附属公司未来可能会与我们签订目前未考虑的其他协议。签订这样的协议可能会引起我们与这些高级职员、董事、雇员和大股东之间的利益冲突。我们的高级管理人员、董事、员工和大股东以及他们各自的关联公司之前进行的投资或与之相关的业务的历史结果可能不能表明对我们的投资的未来表现。
一般风险因素
我们可能会受到外国投资和汇率风险的影响。
我们的功能性和象征性货币是英镑。因此，我们的合并财务报表将以英镑计价。我们开展的任何业务都可能需要以英镑以外的货币进行运营或销售。由于上述原因，英镑与其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的财务业绩在不同时期发生重大变化。可能影响货币价值的因素包括贸易差额、短期利率水平、不同货币的同类资产相对价值的差异、投资和资本升值的长期机会以及政治或监管动态。尽管我们可能会设法管理我们的外汇风险敞口，包括积极使用对冲和衍生工具，但不能保证当我们希望使用这些安排时，这些安排将会订立或随时可用，或者它们是否足以弥补风险。如果这种货币出现实质性的不利走势，可能会对我们的财政状况产生不利影响。
与美国存托凭证和本次发售相关的风险
在此次发行之前，我们的美国存托凭证没有公开市场，我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
此次发行构成了我们美国存托凭证的首次公开发行，尽管我们的普通股已在伦敦证交所交易，但我们的美国存托凭证之前并不存在公开市场。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克上市。美国存托凭证在纳斯达克开始交易的任何延迟都将损害美国存托凭证市场的流动性，并使持有者更难出售美国存托凭证。一旦美国存托凭证在纳斯达克上市和报价，就不能保证在此次发行完成后，美国存托凭证活跃的交易市场将会发展或持续下去。因此，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
 
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初始发行价将由主承销商和我们根据一系列因素(包括发行时的市场状况)协商确定。然而，不能保证在此次发行完成后，美国存托凭证的交易价格将等于或高于首次公开募股(IPO)价格。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证(ADS)的价值大幅缩水。
如果您在此次发行中购买我们的美国存托凭证，您的股票账面价值将立即大幅稀释。
我们此次发行的美国存托凭证的首次公开募股价格将大大高于此次发行前ADS的有形账面净值。因此，如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将在此次发售后为每ADS支付的价格大大超过我们每ADS有形账面净值。如果行使普通股的已发行期权，你可能会遇到进一步的摊薄。基于每股ADS 15美元的首次公开募股价格，您将立即感受到每股ADS 10.2美元的稀释，这代表着我们实施这一价格后ADS每股有形账面净值与每股普通股有形账面净值之间的差额。请参阅“稀释”。
我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益，这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托凭证的价值。
我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用此次发行的净收益，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。您必须依靠我们管理层对此次发行净收益的运用所作的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高ADS价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
本次发行后，我们的普通股和美国存托凭证同时上市，可能会对我们的普通股和美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响。
此次发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克开始交易后，我们的普通股将继续获准在伦敦证交所交易。我们无法预测这种双重上市对我们的美国存托凭证和普通股价值的影响。然而，我们的美国存托凭证和普通股同时上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对我们的美国存托凭证在美国的活跃交易市场的发展产生不利影响。我们的美国存托凭证的价格也可能受到我们普通股在伦敦证交所交易的不利影响。虽然我们的普通股目前被允许在伦敦证交所交易，但我们可能决定取消我们的普通股在伦敦证交所交易的许可。我们无法预测这种取消会对我们的美国存托凭证或普通股的市场价格产生什么影响。
筹集额外资本可能会稀释我们现有股东的权益，限制我们的运营，或者导致我们放弃宝贵的权利。
我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。我们产生的任何债务都将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系、协作和联盟来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的美国存托凭证。
此次发行后我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营与我们类似的公司的表现和市场价格波动。
 
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以及比特币和其他加密货币市场价格的波动。此外，从历史上看，科技股经历了很高的波动性。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：
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我们的财务和经营业绩的实际或预期波动；
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加密货币，特别是比特币的交易价格；
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我们竞争对手的市场估值变化；
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涉及我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业的谣言、宣传和市场投机；
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宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、集成或能力、技术或创新；
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证券分析师对财务估计或建议的变更；
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适用于我们或我们行业的法律或法规的变化；
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公众、立法机构、监管机构和投资界对我们行业的看法；
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关键人员增减；
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潜在诉讼或监管调查；
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美国或英国的一般经济、行业、政治和市场状况以及整体市场波动，包括新冠肺炎、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
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我们、我们的董事和高级管理人员、我们的美国存托凭证持有人或我们的股东在未来出售我们的美国存托凭证或普通股，或者预期将来可能会出售我们的美国存托凭证或普通股；以及
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我们美国存托凭证在纳斯达克的交易量。
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无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证价格迅速和出人意料地下跌。如果本次发行完成后我们美国存托凭证的市场价格不超过首次公开发行价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。
与直接投资比特币或其他数字资产相比，投资我们的美国存托凭证可能会受到更大的波动性。
我们证券和竞争对手证券的价格通常与比特币和其他数字资产的价格相关。然而，我们的业务受制于资本成本，这也影响了我们证券的价格，比如硬件费用、电费和其他因素，这些因素并没有直接反映在我们开采的数字资产的价格中。例如，当比特币价格上涨时，矿机可能会变得稀缺，获得成本也会更高，从而使我们现有的业务更具吸引力。然而，当比特币价格下跌时，我们的采矿收入可能不会超过我们的运营成本。因此，我们的美国存托凭证的价格可能比直接投资数字资产受到更大的波动，对我们的美国存托凭证的投资可能会导致亏损。
我们普通股的交易价格波动以及散户持有的比例较大，可能会使我们的普通股和美国存托凭证成为网上活动的目标，人为地影响其交易价格，这可能会触发市场或交易平台对我们的证券的交易施加限制，导致我们普通股和美国存托凭证的投资者可能遭受重大损失。
我们普通股的交易价格已经并可能继续经历大幅波动和成交量。此外，我们大部分已发行及已发行普通股由个人非机构投资者(即“散户投资者”)持有。我们注意到有关社交媒体网站和在线论坛影响某些公开交易证券交易价格的报道。其中一些报告表明，这些活动的组织者之所以选择特定证券，是因为除其他因素外，这些证券的交易价格和成交量大幅波动，以及人们认为它们的交易价格被低估或受到大量空头头寸的影响。我们亦得悉有报道指，多个主要的散户交易平台在收到这些报告后，涉嫌暂停或以其他方式限制在其平台上买卖若干证券。
如果这些交易平台对我们的普通股采取类似行动，散户投资者将持有相当大比例的已发行普通股 ，这些散户投资者可能会利用这些交易平台
 
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股票或美国存托凭证，我们投资者使用这些平台的人可能无法根据我们普通股或美国存托凭证交易价格的变化进行证券交易。因此，我们不能保证我们没有受到这样的运动的影响，也不能保证我们将来不会受到这样的运动的影响。如果我们真的受到这样一场运动的影响，我们不能保证我们将能够对这场运动做出回应，因此，我们普通股和美国存托凭证的交易价格可能不会与我们的业务或行业捆绑在一起。因此，我们普通股和美国存托凭证的交易价格可能会受到影响，我们证券的投资者可能会损失部分或全部投资。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，我们的ADS价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，或者不利地改变了他们对美国存托凭证的建议，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，如果没有或只有几位分析师开始对我们进行研究，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致市场价格或交易量下降。
我们大量美国存托凭证的未来销售或未来销售的可能性可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
未来大量销售我们的美国存托凭证，或认为此类销售将会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。根据截至2021年6月30日的流通股数量，本次发行生效后，我们将有458,832,335股普通股流通股。本次发售的美国存托凭证可立即在公开市场转售，不受限制，除非由我们的关联公司购买。本次发售完成后，我们将拥有456,832,335股已发行普通股，其中约5,631,197股将受制于我们的董事和高级管理人员以及我们的某些股东在“有资格未来出售的普通股和美国存托凭证”和“承销商”中描述的90天禁售期协议。承销商的代表可以在禁售协议期满前自行决定解除全部或者部分禁售协议的股权证券。如果该等锁定协议终止后，该等股东在公开市场出售大量美国存托凭证，或市场察觉到可能发生该等出售，我们的美国存托凭证的市价及我们未来透过发行股本证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
我们美国存托凭证的持有者不被视为我们普通股的持有者。
通过参与此次发行，您将成为根据英国法律注册成立的公司的美国存托凭证(ADS)持有者，持有相关普通股。美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。请参阅“美国存托股份说明”。
我们美国存托凭证的持有者在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能会受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，在任何情况下，在遵守适用的美国证券法的前提下，托管机构可以在其善意地认为与履行职责相关的必要或适宜的情况下或在我们合理的书面要求下，随时或不时地关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让，或者在我们或托管银行认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据存款协议的任何条款，或者出于任何其他原因而认为明智的任何时间，ADS持有人有权注销其美国存托凭证并提取相关普通股，则托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息或类似的公司行动。此外，ADS持有人在拖欠手续费、税金和类似费用时，以及为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。因此，您
 
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可能无法在某些时间转让您的美国存托凭证或提取相关普通股，这可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们美国存托凭证的托管人有权向持有者收取各种服务的费用，包括每年的服务费。
我们美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股票股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券以及年度服务费。在存托机构向存托信托公司(DTC)发行美国存托凭证的情况下，DTC参与者将根据DTC参与者当时有效的程序和做法，向适用的受益人账户收取费用。我们美国存托凭证的托管人一般不会对因发行或转让美国存托凭证而产生的任何英国印花税或印花税储备税负责。
我们有权在没有ADS持有人事先同意的情况下，修改存款协议，改变ADS持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议。
无需ADS持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改ADS持有人根据该协议条款享有的权利。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映出ADS计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。倘若修订条款以ADS为基础征收或增加任何费用(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、送货费或其他此类开支除外)，或以其他方式损害ADS持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何重大现有权利，ADS持有人将只会收到有关修订的30天提前通知，并且根据存款协议，ADS持有人无需事先同意。尽管有上述规定，任何为使美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6上登记或美国存托凭证(ADS)仅以电子簿记形式进行交易而合理必要(经吾等与托管银行同意)的任何修订或补充，且在上述两种情况下均不会增加或增加ADS持有人须承担的任何费用或收费，该等修订应被视为不损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何实质性权利。
我们可以随时以任何理由指示托管机构终止ADS融资。例如，当我们成为收购或私有化交易的主体时，ADS融资可能会终止。ADS持有者将收到至少30天前的ADS设施终止通知，但不需要他们事先同意。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理我们美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍可以根据陪审团审判的存款协议条款进行。尽管我们不知道是否有具体的联邦决定在美国联邦证券法的背景下解决陪审团审判豁免的可执行性问题，但我们的理解是，陪审团审判豁免通常是可执行的。此外，在存款协议受纽约州法律管辖的范围内，纽约州法律同样承认陪审团在适当情况下豁免审讯的有效性。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。
此外，纽约法院不会强制执行陪审团免审条款，以阻止可行的欺诈抵销或反索赔，或基于债权人疏忽的抵押品未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人、我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何条款。
 
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如果我们的美国存托凭证的任何所有者或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，该所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或保管人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
您将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料来行使您的投票权。
美国存托凭证持有人与我们直接持有我们普通股的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。美国存托凭证持有人将指定存托机构或其被指定人为其代表，行使与美国存托凭证所代表的普通股相关的投票权。
当召开股东大会时，如果您举行美国存托凭证，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回您的美国存托凭证相关普通股，从而允许您就任何特定事项投票。我们将尽商业上合理的努力，促使托管机构及时扩大您的投票权，但我们不能向您保证，您会及时收到投票材料来指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。
保管人不对任何未执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果承担任何责任。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，作为ADS持有者，你将不能召开股东大会。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。
根据英国现行法律，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上)，才能宣布和支付股息。因此，在宣布和支付股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，作为一间在英格兰和威尔斯注册成立的公共有限公司，我们只有在净资产额不少于催缴股本和不可分派储备的总和，以及在分派不会使该等资产额减至低於该总和的范围内，才能作出分派。
我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益(如果有的话)，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，如果您无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证，您的投资将遭受损失。寻求现金股息的投资者不应在此次发行中购买我们的美国存托凭证。
作为一家美国存托凭证(ADS)在美国公开交易的公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家美国存托凭证在美国上市的公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们没有发生的
 
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作为一家私人公司。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则对上市公司提出了各种有效披露、财务控制和公司治理做法的要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节，我们必须提交一份高级管理层关于我们财务报告内部控制的报告，包括我们独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。
发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。
从历史上看，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为科技公司最近经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
投资外国私人发行人或英国公司的相关风险
作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，而且与美国上市公司相比，我们被允许向SEC提交的信息更少。
作为外国私人发行人，我们将不受美国证券法的多项要求的约束，因此，我们不受适用于在美国组织的上市公司的所有披露要求的约束。特别是，我们将不受交易所法案下的某些规则的约束，这些规则监管与征集适用于根据交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第2916节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，根据交易法，我们将不会像在美国组织的上市公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与在美国组织的上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。
作为外国私人发行人，我们将在截至12月31日的每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交Form 6-K报告。然而，由于对外国私人发行人的上述豁免，我们的股东将不会获得持有在美国组织的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同保护或信息。
作为一家外国私人发行人，在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们可以遵循英国公司治理规则，而不是纳斯达克的公司治理要求。
作为外国私人发行人，我们可能会遵循本国的公司治理规则，而不是纳斯达克的公司治理要求。例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：
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董事会多数由独立董事组成；
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要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；
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及时披露任何针对董事或高管应针对特定项目的代码豁免；
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有独立的提名委员会；
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为所有股东大会征集委托书并提供委托书；以及
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实施某些股权补偿计划和发行普通股须征得股东批准。
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有关我们的公司治理原则(包括符合上述某些要求的原则)的概述，请参阅《 - 公司章程和股本说明》。
根据我们在纳斯达克上市的规定，我们的审计委员会必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第301节和交易所法案规则第10A-3条的规定，这两项规定也适用于在纳斯达克上市的美国公司。
如果我们决定遵循英国公司治理实践，而不是纳斯达克治理要求，您可能无法获得与受纳斯达克要求约束的公司股东相同的保护。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守交易所法案的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
作为外国私人发行人，我们不需要遵守适用于在美国组织的上市公司的《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分美国存托凭证必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国境外，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。
如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告要求和其他适用于在美国组织的上市公司的要求，包括根据美国公认会计原则编制我们的财务报表的要求，这些原则比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。如果我们失去外国私人发行人资格，并且无法在适用的截止日期前遵守适用于在美国组织的上市公司的报告要求，我们将不遵守适用的SEC规则或纳斯达克规则，这可能会导致投资者对我们的公开报告失去信心，并可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的规章制度，这将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能会被要求接受减少的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和其他关键管理人员。
我们尚未确定我们对财务报告系统的现有内部控制是否符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们也不能保证我们现有的内部控制没有重大弱点或重大缺陷。
作为一家在伦敦证交所上市的英国上市公司，我们没有被要求以符合萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的适用于上市公司的标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。
 
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作为美国的一家上市公司，我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的运营结果和财务状况。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)将要求我们在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。这个过程需要投入大量的时间和资源，包括我们的财务总监和我们管理层的其他成员。设计和实施有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404(A)节，我们将被要求管理层在本次发售完成后的第二份年度报告中提交一份关于(其中包括)我们对财务报告的内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件。, 测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。此外，目前预计我们的独立注册会计师事务所将被要求在本次发行完成后或我们不再是一家新兴成长型公司的下一个会计年度(以较早者为准)的第五份年报中发布一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告。
在实施与我们的财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守第404(A)节要求的最后期限。此外，我们可能会在完成对独立注册会计师事务所在发表审计报告方面发现的任何不足之处的补救工作上遇到问题或延误。所需的决心和任何补救行动可能会导致我们招致意想不到的额外费用。
我们可能无法根据第404(A)节持续得出结论，即我们对财务报告实施有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。无论是否遵守第404(A)条，我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的经营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。因此，在实施这些变化期间和之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及更高的独立审计师费用。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
对美国民事责任的索赔可能不会对我们强制执行。
我们根据英国法律注册成立，注册办事处设在英国。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民，我们的部分资产和这些人的资产位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法向在美国的此类人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。
美国和英国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英国法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和确凿的金钱判决，只要符合某些要求，英国法院将把它本身视为诉讼理由，并按照普通法作为债务提起诉讼，这样就不需要对这些问题进行重审。在满足某些要求的情况下，任何最终和决定性的金钱判决都将被联合王国的法院视为诉讼本身，并被作为普通法上的债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是满足某些要求。民事判决是否符合这些要求
 
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美国证券法的责任条款，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是法院做出此类决定的问题。如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文提到的某些专家(他们是英国或美国以外国家的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
根据英国法律，在发行新股换取现金时，股东通常拥有按比例认购的优先购买权。不在英国居住的某些股东行使优先购买权可能受到英国和海外司法管辖区适用法律或惯例的限制。我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。此外，根据存款协议，开户银行不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者向ADS持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果托管人不分配权利，根据存款协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。根据英国法律，我们还被允许不适用优先购买权(须经我们的股东通过特别决议批准或在我们的公司章程中加入不适用此类权利的权力)，从而将某些股东(如海外股东)排除在外。, 参与配股(通常是为了避免违反当地证券法)。
我们股东的权利可能与通常给予美国公司股东的权利不同。
我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及美国存托凭证持有人的某些权利，均受英国法律管辖，包括英国2006年公司法(“公司法”)的条文，以及我们的组织章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。有关适用于我们的公司法条款与特拉华州公司法(例如特拉华州公司法)有关股东权利和保护的主要差异的说明，请参阅本招股说明书中的“股本和公司章程说明及公司法差异”(Description of Share Capital and Association of Association - Difference in Corporate Law)。
主要区别包括：
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根据我们的公司章程，任何提交股东大会表决的决议都必须完全由投票决定。根据英国法律，我们的公司章程可能会被修改，使出席股东大会的每位股东只有一票，除非要求以投票方式投票，在这种情况下，每位股东每持有一股股份就有一票。根据美国法律，每位股东通常有权在所有会议上以每股一票的方式投票；
​
▪
根据英国法律，除某些例外和不适用情况外，每个股东一般都有按比例认购任何普通股的优先认购权，或认购或将证券转换为普通股以换取现金的权利。根据美国法律，股东通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面特别授予；
​
▪
根据英国法律和我们的公司章程，某些事项需要75%的股东(亲自或委托代表)就相关决议案投票(或对代表75%普通股的股东进行投票表决(亲自或委托代表))，包括对公司章程的修订。这可能会使我们更难完成董事会认为合适的公司交易。根据美国法律，修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需要大股东的批准；
​
 
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▪
在英国，收购可能被构建为收购要约或安排方案。根据英国法律，寻求通过收购要约收购我们的竞购者需要对我们所有已发行的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)提出收购要约。如果没有收到对要约下90%或更多普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的接受，根据英国法律，投标人不能完成“挤出”以获得我们100%的控制权。因此，接受我们90%的已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)可能是收购我们的任何收购要约的一个条件，而不是根据特拉华州法律组织的对公司的收购要约中更常见的50%。相比之下，如果安排方案成功完成，将导致竞购者获得我们100%的控制权，则需要获得在大会上投票的大多数股东的批准，并代表75%的普通股投票批准；
​
▪
根据英国法律和我们的公司章程，股东和其他看似对我们的股票感兴趣的人可能需要应我们的要求披露他们在我们股票中的权益的信息，如果没有提供所需的信息，可能会导致股票附带权利的丧失或限制，包括禁止某些股票转让、扣留股息和丧失投票权。美国法律一般不存在类似的条款；以及
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股东大会的法定人数要求是至少有两名股东有权在会议上投票，并亲自或委托代表出席，如果股东是公司，则由正式授权的代表代表出席。根据美国法律，有资格投票的大多数股份通常必须(亲自或委托代表)出席股东大会，才能构成法定人数。法定人数所需的最低股数可以根据公司的公司注册证书或章程中的一项规定而减少，但通常不低于有权在会议上投票的股份的三分之一。
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作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
英国法律规定，董事会只有在股东事先授权的情况下才能配发股份(或认购或转换任何证券为股份的权利)，这种授权说明其涵盖的股票面值总额，有效期最长为五年，每一项都在公司章程或相关股东决议中规定。我们已经从股东那里获得了在2021年9月30日早些时候或下一届年度股东大会结束之前配发额外股份的授权。此授权在到期时需要续订，通常每年续订一次。
英国法律一般还规定股东在发行新股换取现金时享有优先购买权。不过，组织章程或股东可在股东大会上通过一项特别决议案，而该决议案须以最少75%的票数通过，才可不适用优先购买权。该优先购买权的不适用期限最长可自公司章程通过之日起计五年，或自股东特别决议案之日起计，但不得超过分配与该不适用相关股份之授权期限，而不超过五年之久(如不适用之情况载于公司章程细则内)，或自股东特别决议案之日起计，最长可为五年之久，但不得超过股东特别决议案所规定之股东特别决议案所指之股东特别决议案之日起计之日起计之最长五年。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。我们已经从股东那里获得了在2021年9月30日早些时候或下一届年度股东大会结束之前不适用优先购买权的授权。此取消申请将需要在到期时(即在下一届年度股东大会上)续签，并且通常每年续签一次。
英国法律一般也禁止上市公司在没有股东事先批准的情况下回购自己的股票，普通决议是以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。这种批准的最长期限可能长达五年，尽管通常每年都会批准和续签。参见《股本和公司章程说明书》。
 
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我们的公司章程将规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉(根据证券法和交易法提出诉因的投诉除外)的独家论坛，而美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的股东投诉的独家论坛，而英格兰和威尔士的法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出的诉因不在此列，美国纽约南区地区法院将成为解决根据证券法或交易法提出的诉因的独家论坛。
我们与此次发行相关的有效公司章程将规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉(即代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任索赔的任何诉讼或诉讼)的独家论坛。除根据证券法或交易法提出诉因的股东投诉外，任何声称因公司法或我们的组织章程细则的任何条款而引起的诉讼或程序，或声称索赔或以其他方式与公司事务有关的任何诉讼或程序，以及美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何股东投诉(包括此次发售所引起的适用索赔)的独家论坛。此外，本公司的组织章程将规定，任何购买或以其他方式获得本公司股份任何权益的个人或实体均被视为已知悉并同意这些规定。尽管如上所述，排他性论坛条款将不适用于要求强制执行《交易法》或《证券法》规定的、联邦法院拥有专属管辖权的任何责任或义务的任何索赔。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。在其他公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括根据证券法提出诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到挑战，法院是否会执行我们公司章程中的排他性法院条款也存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现我们的组织章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
投资新兴成长型公司的相关风险
我们是一家新兴成长型公司，我们不确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守第404节的审计师认证要求，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们只需在首次公开募股(IPO)注册说明书中报告两年的财务业绩和精选的财务数据，相比之下，其他上市公司报告的可比数据分别为三年和五年。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我们的第二财季末)，我们的美国存托凭证和非附属公司持有的普通股的总市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日(我们的财年末)起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证的吸引力下降，我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。
与美国和英国税收制度相关的风险
不能保证我们不会成为美国联邦所得税的PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果。
根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们将成为被动型外国投资公司(简称PFIC)，在以下任何课税年度：(A)75%或更多的总收入由被动型
 
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收入或(B)我们资产价值的50%或更多(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换财产的某些收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言，现金、现金等价物和加密货币通常是被动资产。商誉在一定程度上是积极的，可以归因于产生或打算产生积极收入的活动。此外，就上述计算而言，我们将被视为持有我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股份的任何其他公司的资产比例，并直接获得我们按比例分得的收入份额。如果我们是美国投资者持有我们股票的任何纳税年度的PFIC，无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国投资者都可能面临不利的税收后果，包括不符合资本利得或股息的任何优先税率、某些税收被视为递延的利息费用以及额外的报告要求。
根据我们对我们活动的分析，以及对我们收入和资产(包括商誉)构成的当前估计，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。不过，由於PFIC的地位是按年厘定的，因此我们在本课税年度及任何未来课税年度的PFIC地位，将视乎我们未来收入和资产的组合而定，因此不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。特别是，PFIC规则对加密货币的应用存在不确定性。此外，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能在一定程度上参考我们的普通股或美国存托凭证(ADS)的市场价格来确定，这些价格可能会有相当大的波动。即使我们确定我们在某个课税年度不是PFIC，也不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。
有关PFIC规则以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果的进一步讨论，请参阅本招股说明书标题为“Material Income Tax Consitions - Material United States Federal Income Tax Consitions”的部分。
我们不太可能使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税或从有利的英国税收立法中受益。
作为英国注册和税务居民实体，我们需要对调整后的交易利润缴纳英国公司税。截至2020年12月31日，我们累计结转税款亏损10031,918 GB。鉴于我们在英国没有，目前预计也不会产生显著的应税利润，这些结转税收损失不太可能被用来抵销未来的利润，以减少未来的纳税或以其他方式受益于有利的英国税法。
在我们开展业务的国家，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少我们股东的净回报。
我们的综合有效所得税率，以及我们的美国存托凭证和普通股的税收待遇，可能会受到几个因素的重大不利影响，包括：税法、法规和条约的变化，或对其的解释；正在考虑的税收政策倡议和改革(如与经济合作与发展组织(OECD)、税基侵蚀和利润转移项目(BEPS)、欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议有关的税收政策倡议和改革)；我们开展业务的司法管辖区(如英国和印度)的税务当局的做法以及因税务审计或审查以及任何相关利益或处罚而产生的问题的解决。这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或印花税储备税待遇。
我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或做法，可能会增加我们迄今已支出和在财务状况表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营业绩、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的整体或有效税率，从而降低我们的财务状况、未来运营业绩、特定时期的现金流以及未来的整体或有效税率，从而降低我们的财务状况、未来的运营业绩、特定时期的现金流以及未来的整体或有效税率，从而降低我们的财务状况、未来的运营业绩、特定时期的现金流以及未来整体或有效税率税收遵从的负担和成本。
 
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税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，或者可能以不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税款或无法实现预期的利益。
税务机关可能不同意我们的纳税立场，这可能会增加纳税负担。例如，英国税务海关总署(“HMRC”)、美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税收管辖权分配的收入以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区(根据国际税务条约通常被称为“常设机构”)应纳税，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
税务机关可以采取由我们支付实质性所得税债务、利息和罚款的立场，例如，在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能既冗长又代价高昂，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的有效税率。
 
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含符合美国联邦证券法的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”和“将会”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或其他旨在识别有关未来的表述的可比术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关未来经营结果的陈述、与这些未来经营结果有关的潜在风险、未来计划、前景和我们的业务战略、拟议(或未来)收购或投资的预期收益、新设施、增长、业务运营的能力和能力、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有不基于历史事实但反映我们目前对未来结果和事件的预期的陈述。这份清单并不是可能影响我们前瞻性陈述的所有因素的详尽清单。
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅“风险因素”部分。由于这些和其他因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律、适用法规或我们所遵守的任何证券交易所的规则要求这样做。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
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行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和加密货币市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们相信我们公司内部关于这类问题的研究是可靠的，市场定义是适当的，但这些研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。
此外，由于各种因素(包括标题为“风险因素”部分中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。
 
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行业术语和概念词汇表
在整个招股说明书中，我们使用了许多定义如下的行业术语和概念：
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专用集成电路或ASIC：专为特定用途设计的计算机微芯片，在本例中为挖掘加密货币。ASIC被认为在性能和效率方面远远优于个人电脑内的中央处理单元和图形处理单元。
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比特币：加密货币的第一个实现，这是一种使用区块链技术的数字货币，最初由中本聪(Satoshi Nakamoto)在一份题为《比特币：对等电子现金系统》的白皮书中介绍。
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比特币等值：我们反映公司数字资产的方法以比特币为单位。当我们引用我们持有的比特币等价物时，比特币的转换率是基于这种加密货币相对于CoinTracker.io上引用日期的比特币的报价。当我们引用我们开采的比特币等价物时，比特币的转换率是基于这种加密货币的报价，而CoinGecko.com上的比特币在世界协调时11：59被开采。
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▪
块：等同于分类帐中的数字页面。当交易在网络上发生时，块被添加到现有的区块链中。矿工们因“开采”一个新的区块而获得奖励。
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区块链：一种加密安全的数字账簿，维护网络上发生的所有交易的记录，并遵循用于确认要添加到区块链的新区块的共识协议。
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CBDC：央行数字货币，政府支持的稳定货币的一种形式。
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▪
冷存储：私钥以任何方式与互联网断开连接的存储。常见的冷存储示例包括脱机计算机、USB驱动器或纸质记录。
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共识：允许区块链网络通过控制如何处理交易和向区块链添加新块来确保安全的协议。
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▪
加密货币：旨在用作交换媒介、记账单位和/或价值存储的数字资产。
​
▪
数字资产：一个宽泛的术语，指能够以电子方式存储和传输并具有相关所有权或使用权的任何东西。在本招股书中使用的术语“数字资产”是指使用软件(代码)创建和维护的资产，并作为数据存在于区块链网络上。
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▪
数字资产生态系统：由使用和支持数字资产及相关技术的个人、组织、平台、网络和其他元素组成的广泛生态系统，涉及任意数量的行业和使用案例。
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▪
Defi：分散金融的简称。基于点对点软件的协议网络，可用于通过智能合约促进传统金融服务，如借款、借贷、交易衍生品、保险等。
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▪
以太：以太是一种点对点的区块链网络，最初在2013年的一份白皮书中由与比特币相关的程序员Vitalik Buterin描述。以太网络允许人们交换数字资产，称为以太(“ETH”)，可用于支付商品和服务，包括以太网络上的计算能力。Etherum还允许用户编写和实施智能合同，这些合同用于在Etherum网络上创建ETH以外的数字资产，根据有条件的指令移动数字资产，以及创建市场等。智能合同操作在以太网络上执行，以换取ETH的付款。乙醚最近已被广泛用于DEFI应用。
​
▪
分支：对区块链底层软件的根本性更改，从而产生两个不同的区块链：原始版本和新版本。在某些情况下，分叉会导致创建新的数字资产。
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▪
哈希：接受输入，然后输出字母数字字符串(称为“哈希值”)的函数。区块链中的每个块都包含在事务之前验证事务的哈希值，后面跟着它自己的哈希值。散列用于确认区块链上的交易。
​
 
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▪
哈希率：衡量区块链网络上使用的计算能力。
​
▪
热钱包：连接到互联网的钱包，可以将交易广播到区块链网络。
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▪
挖掘者：操作一台或一组计算机的个人或实体，这些计算机或计算机组将新事务添加到块中，并验证其他挖掘者创建的块。矿工收取交易费，并因其服务获得新的数字资产。
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▪
挖掘：创建新区块，从而将新事务添加到区块链的过程。
​
▪
挖掘难度：在工作证明网络中，难度是通过求解散列算法来挖掘新块的难度。在比特币网络上，比特币网络每隔2016个区块就会有计划地调整难度，因此添加一个新区块的平均时间保持在大约10分钟。
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▪
挖掘机：任何基于ASIC或GPU挖掘加密货币的机器。
​
▪
矿池：矿池是一组矿工，他们通过网络组合他们的计算资源，以比任何其他矿工(或其他矿池)更快地解决下一个区块的可能性。
​
▪
网络：所有使用计算能力维护账本并向区块链添加新区块的挖掘者的集合。大多数网络都是分散的，从而降低了单点故障的风险。
​
▪
保密币：一种匿名性增强的加密货币。
​
▪
协议：一种控制区块链网络运行方式的算法或软件。
​
▪
工作证明：一种协议，用于在将挖掘能力与计算能力捆绑在一起的系统中建立共识。散列一个块本身就是一个简单的计算过程，现在需要每个挖掘器求解一组困难的变量。实际上，散列每个块的过程变成了一场竞争。这种针对目标的求解增加了成功地对每个块进行散列的难度。对于每个散列的块，散列的整个过程将花费一些时间和计算工作量。
​
▪
股权证明：另一种共识协议，在该协议中，“验证者”使用自己的数字资产来验证交易或区块。验证者将他们的数字资产“押在”他们选择验证的任何交易上。如果验证器正确地验证了一个块(一组事务)，它将获得奖励。通常，如果验证者验证了不正确的交易，它将丢失它押注的数字资产。与工作证明相比，利害关系证明通常需要微不足道的计算能力。
​
▪
公钥或私钥：区块链网络上的每个公钥都有一个对应的公钥和私钥，这些公钥和私钥都是以加密方式生成的。私钥允许收件人访问属于该地址的任何数字资产，类似于银行帐户密码。公钥有助于验证向该地址广播的事务和从该地址广播的事务。地址是公钥的缩写版本，公钥派生自私钥。
​
▪
智能合同：基于区块链的软件，在定义的条件出现时自动执行，可以数字方式促进或执行交易方之间基于规则的协议或条款。
​
▪
stablecoin：旨在通过跟踪基础资产(如法定货币或交易所交易商品(如贵金属或工业金属)的价格)将价格波动降至最低的数字资产。稳定债券可能试图通过标的资产的实物储备来维持稳定的价值，也可能依赖于其他方法，如算法控制的供应。
​
▪
钱包：存储数字资产公钥和私钥的地方。钱包通常是软件、硬件或纸质钱包。
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▪
ZCash：一种加密货币，于2016年10月28日推出，由创始人兼首席执行官Zooko Wilcox领导的一家私人持股公司，即今天的电子硬币公司(Electric Coin Company)推出。
​
 
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收益使用情况
根据ADS每股15美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们估计此次发行为我们带来的净收益约为1.01亿美元(如果承销商行使选择权从我们手中全额购买额外的美国存托凭证，则约为1.16亿美元)。
此次发行的主要目的是为我们的美国存托凭证创建一个公开市场，促进我们更多地进入美国公开股票市场，提高我们在市场上的知名度，以及获得额外的资本。我们打算利用此次发行的净收益为我们德克萨斯州设施的发展和其他增量增长提供资金，包括对Defi项目和其他举措的投资，偿还我们的New Galaxy定期贷款余额中的2500万美元，我们打算用这笔贷款为继续建设我们在德克萨斯州的新加密货币开采设施和其他一般公司运营提供资金。新银河贷款(定义见下文)将于2021年10月29日到期，贷款的借款手续费为年息4.5%。更多信息见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和资本资源》。我们打算将净收益的余额用于营运资金和一般公司用途，包括用于可能在本招股说明书公布之日之后确定的可能收购。不过，我们目前并没有任何确实或初步的计划，说明如何将所得款项用作这类用途。
用于这些目的的实际支出金额和时间可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金以及“风险因素”中描述的其他因素。因此，我们将在部署此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
 
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股利政策
自我们成立以来，我们没有宣布或支付我们已发行股本的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算为我们的普通股或美国存托凭证支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据英格兰和威尔士的法律，只有当我们有足够的可分配准备金(在非合并的基础上)时，我们才可以支付股息，这些准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要这些亏损以前没有在资本减少或重组中注销。
 
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大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及资本化情况：
▪
实际基础；
​
▪
备考基础，以反映新银河定期贷款的入账和借款情况；以及
​
▪
备考，经调整后的基准，以反映上述备考陈述以及本次发行中美国存托凭证的发行和销售，首次公开募股价格为每ADS 15美元，扣除承销折扣和佣金、估计应支付的发售费用以及应用上述费用净额后，本次发售中美国存托凭证的发行和销售。请参阅“收益的使用”。
​
您应将此信息与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释以及本招股说明书中包含的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他财务信息一起阅读。为方便读者，我们已按2021年6月30日纽约联邦储备银行中午买入汇率(GB 1.00至1.38美元)将下表中以英镑表示的信息转换为美元。这些换算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
调整后的形式
 ​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 16,047,609 ​ ​ ​ ​ ​ 22,155,329 ​ ​ ​ ​ ​ 34,155,677 ​ ​ ​ ​ ​ 47,155,328 ​ ​ ​ ​ ​ 88,919,005 ​ ​ ​ ​ ​ 122,761,579 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 25,060,763 ​ ​ ​ ​ ​ 34,598,889 ​ ​ ​ ​ ​ 43,168,831 ​ ​ ​ ​ ​ 59,598,888 ​ ​ ​ ​ ​ 25,060,763 ​ ​ ​ ​ ​ 34,598,889 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，GB 0.001面值；
381,832,335股授权股份，
已发行且未偿还时间为
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 527,157 ​ ​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 527,157 ​ ​ ​ ​ ​ 456,832 ​ ​ ​ ​ ​ 630,702 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 76,371,267 ​ ​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 76,371,267 ​ ​ ​ ​ ​ 128,113,843 ​ ​ ​ ​ ​ 176,873,972 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 112,965 ​ ​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 112,965 ​ ​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 112,965 ​ ​
股份支付准备金
​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,003 ​ ​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,003 ​ ​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,003 ​ ​
累计盈余
​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 111,013,056 ​ ​ ​ ​ ​ 153,264,625 ​ ​ ​ ​ ​ 129,121,124 ​ ​ ​ ​ ​ 178,264,624 ​ ​ ​ ​ ​ 183,884,452 ​ ​ ​ ​ ​ 253,870,875 ​ ​
本次发行后我们将发行的普通股数量基于截至2021年6月30日的381,832,335股已发行普通股，不包括：
▪
9,23076股普通股，根据我们的2018年股权激励计划，包括我们2018年股权激励计划下的英国非税优惠子计划，在行使未偿还期权时可发行，截至2021年6月30日，加权平均行权价为每股0.18 GB；
​
▪
截至2021年6月30日，可通过行使已发行认股权证发行的535,821股普通股，加权平均行使价格为1.27 GB；以及
​
▪
截至2021年6月30日，根据我们的2021年美国股权激励计划，根据我们的2021年美国股权激励计划，可发行100万股普通股，加权平均行权价为每股1.20 GB。
​
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：
▪
2021年6月30日之后未行使上述未行使期权；以及
​
▪
承销商未行使在此次发行中额外购买最多1,125,000台美国存托凭证的选择权。
​
 
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稀释
如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至ADS的首次公开募股价格与本次发行完成后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。除非另有说明，否则我们根据2021年6月30日纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)中午的买入汇率(GB 1.00至1.38美元)，将英镑金额转换为美元。
截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为1.19亿美元，相当于每股有形账面净值为0.31亿美元，根据普通股与ADS的比例计算，ADS每股有形账面净值为3.11亿美元。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括商誉和其他无形资产)除以我们已发行的普通股总数。
在本次发行中，我们以每股ADS 15.00美元的首次公开募股价格出售美国存托凭证(相当于普通股的总数)后，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们在2021年6月30日的调整后有形账面净值约为2.19亿美元，相当于每股0.48亿美元或每股ADS 4.80亿美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股0.17亿美元或每股ADS 1.69亿美元，对于以首次公开募股(IPO)价格购买此次发行的美国存托凭证的新投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股1.02亿美元或每股ADS 10.20亿美元。对新投资者的ADS有形账面净值稀释的确定方法是，从新投资者支付的ADS首次公开募股价格中减去此次发行后调整后的ADS有形账面净值。
下表说明了此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄情况：
​
每个ADS的首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​
​
截至2021年6月30日ADS的历史有形账面净值
​ ​ ​ $ 3.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次发售可归因于ADS有形账面净值的增加
​ ​ ​ ​ 1.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次发售后调整后的ADS有形账面净值
​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每个ADS向参与此次发行的新投资者摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.20 ​ ​
​
如果承销商全额行使从我们购买额外美国存托凭证的选择权，我们在此次发行后调整后的每股ADS有形账面净值将为每股ADS 5.14亿美元，这意味着基于每股ADS 15.00亿美元的首次公开募股价格，ADS对现有股东的调整后每股ADS有形账面净值立即增加2.04亿美元，对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的调整后每股ADS有形账面净值立即稀释9.86亿美元。
下表汇总了截至2021年6月30日，按上述经调整基准向吾等购买的普通股总数(包括美国存托凭证代表的普通股)、向吾等支付的总代价以及购买美国存托凭证的现有股东和新投资者在本次发行中支付的每股普通股(包括以美国存托凭证代表的普通股)平均价格。
​ ​ ​
普通股
购买
(包括那些
表示
美国存托凭证)
 ​ ​
合计
考虑事项
​ ​
每个 平均价格
普通股
(包括那些
表示
美国存托凭证)
 ​
​ ​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现有股东
​ ​ ​ ​ 381,832,335 ​ ​ ​ ​ ​ 83.6% ​ ​ ​ ​ $ 111,761,733 ​ ​ ​ ​ ​ 51.6% ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ $ 104,906,250 ​ ​ ​ ​ ​ 48.4% ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 456,832,335 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 216,667,983 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​
如果我们的任何未偿还期权被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。
 
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如果承销商行使向我们全额购买额外美国存托凭证的选择权：
▪
本次发行后，现有股东持有普通股的比例将降至我们已发行普通股总数的84%左右；以及
​
▪
此次发行后，新投资者持有的股票数量将增加到我们已发行普通股总数的16%左右。
​
 
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管理层讨论和分析
财务状况和经营结果的
你应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释。以下讨论基于我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息，该准则可能在重大方面与其他司法管辖区(包括美国GAAP)公认的会计原则不同。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的那些。
为方便读者，我们已按2021年6月30日纽约联邦储备银行中午买入汇率(GB 1.00至1.38美元)将下表中以英镑表示的信息转换为美元。这些换算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
概述
我们是一家领先的区块链技术公司，专注于大规模挖掘比特币和其他加密货币。我们使用专门构建的计算机(或称“挖掘机”)来解决区块链中复杂的密码算法(或“验证”或“求解”区块)，以换取以区块链网络的原生令牌计价的奖励和费用。
我们成立于2017年末，最初专注于将我们的采矿能力作为一项服务提供给我们的客户。在这个最初的模式中，客户向我们收取费用签约比特币挖掘服务，我们的客户将从签约的采矿服务中直接获得比特币奖励，并将其发送到他们的加密货币钱包地址。从2019年开始，我们选择结束采矿即服务业务，转向自有账户采矿，以增加收入和利润率。2019年和2020年，采矿即服务收入分别占我们总收入的3.1%和不到0.1%。
在我们转向自营采矿后，我们开始大幅增加对采矿机器的投资，最初将我们的采矿机器托管在由第三方运营的设施中。随着我们采矿业务的增长，我们最近开始投资于设施，这样我们将拥有采矿机和我们运营的设施。截至2021年6月30日，我们的采矿能力约为1,075petahash，其中约215petahash位于我们最近在加拿大魁北克收购的设施中，约860petahash位于托管设施中，我们在矿机上的投资回报率为228%。我们预计，在短期内，我们的大部分资本支出将用于开发我们在得克萨斯州的新采矿设施，并采购新的采矿硬件。随着我们继续转向全资拥有和运营的业务模式，我们预计我们的资本支出和运营费用的绝对值将会增加，尽管我们预计我们每单位计算的直接采矿总成本将在长期内下降。
虽然我们在正常业务过程中开采要出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、增值的投资机会，因此，我们历史上一直持有加密货币资产，否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。国库持有的加密货币在我们每个财务报告期结束时按市值计价，损益在我们的损益表中反映为数字货币公允价值的变化。因此，我们的经营业绩和总资产与我们在给定时期持有的适用加密货币的价值成正比，这些差异可能会很大。
我们的长期战略是通过投资和开发与加密货币和区块链技术和计划相关的其他商业机会，例如使用利益证明和其他共识机制的Defi应用程序和加密货币，使我们的收入和价值创造来源多样化。作为该战略的一部分，我们对哈希率管理软件Luxor Technologies进行了股权投资
 
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总部位于美国的平台和等值矿池运营商，以及专注于孵化英国分散技术的风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)，已经在公司内部设立了Argo Labs，作为一个专门的部门，进一步探索投资和参与股权证明网络和Defi项目。
2019年、2020年和截至2021年6月30日的6个月，我们分别开采了1330、2465和883个比特币和比特币等价物，总收入分别为GB 8,616,879，GB 18,957,417和GB 31,085,716。2019年，我们的总综合亏损为GB 690,811,2020年和截至2021年6月30日的6个月，我们的总综合收益分别为1,707,030 GB和6,852,968 GB。自2020年5月11日以来开采的比特币和比特币等价物受到该日比特币货币奖励减半的负面影响。
新冠肺炎商业动态
我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情和相关应对措施对我们业务的影响。根据我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期战略计划、运营或流动性产生任何实质性影响。我们的管理层和员工都在远程操作，我们所有的采矿设施都在正常运行。我们没有让任何员工休假，也没有参加任何其他已在全球实施的与新冠肺炎相关的政府援助计划。我们没有因为新冠肺炎大流行而寻求或获得任何其他资金。虽然到目前为止，我们的制造合作伙伴和零部件供应商大多能够按照适用的法规和当前的限制继续运营，但未来对其运营的限制可能会影响它们满足全球对新矿机需求的能力。我们预计，我们2021年的业绩将受到新冠肺炎疫情的影响，因为它将在一定程度上继续影响宏观经济环境。然而，无法预测新冠肺炎大流行的全部持续时间和影响。
影响我们业绩的因素
比特币和其他加密货币的市值。我们目前几乎所有的业务都集中在挖掘比特币和其他加密货币上。我们的收入主要由比特币的价值以及我们通过挖掘区块链赚取的其他加密货币奖励和交易费组成，截至2021年6月30日，我们在国库持有的加密货币约占我们总资产的24%。因此，我们的经营业绩和财务状况受到比特币价值波动和长期趋势的很大影响，其他加密货币的波动和长期趋势在较小程度上也会影响我们的经营业绩和财务状况。在比特币和其他加密货币升值的时期，我们倾向于增加在采矿机器和相关基础设施上的资本支出，因为我们成功采矿获得的奖励的价值通常会导致这些投资更快的回报。我们在规划短期和长期运营战略和资本支出时，仔细监测比特币和其他加密货币价值的波动和长期趋势，这会影响机器价格。我们还定期评估地理、物理足迹、计算技术和类似领域的潜在创新，以改善我们的运营和生产率。我们相信，这种精明的增长战略将使我们能够长期创造价值，并使我们有别于竞争对手，我们认为，竞争对手的决策主要是由短期市场动态和机会驱动的。
加密货币市场是一个新的、快速发展的市场，受到我们无法控制的监管、税收、政治和市场因素的影响。由于部署新矿机而导致市场散列率增加，一般会导致采矿难度增加，进而减少我们的收入，并对我们的采矿利润率造成不利影响。此外，加密货币的奖励率会以预定的时间间隔进行调整。例如，对于比特币，最初设定的奖励是每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在210,000块，这一数字被削减了一半，到2016年7月9日，在420,000块，这一数字再次降至12.5，在630,000块，2020年5月11日，再次降至6.25,630,000块。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125。这些调整已经并将继续对正在生产的矿业资产的经济可行性产生实质性影响。每种加密货币在估值、报酬率和类似因素方面都有自己独特的动态。这些因素中的任何一个都可能导致加密货币市场的实质性不利变化，这反过来可能导致我们的业务受到实质性损害，甚至失败。请参阅“Risk Faces - Risks Related to Encryption Currency Mining - 我们目前开采的主要加密货币，比特币和ZCash，受
 
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减半；未来成功发现区块的加密货币奖励将减半数倍，加密货币的价值可能不会调整以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。“
矿机的产能和效率。加密货币采矿业目前正在经历一场采矿技术和产能增加的军备竞赛，因为矿商需要部署越来越复杂的矿机，数量越来越大，才能保持竞争力。虽然我们的许多竞争对手已经接受了“越大越好”的增长战略，但我们相信，我们对采矿效率和矿机投资回报的承诺仍将是我们的竞争优势。我们的大部分资本支出发生在最近的矿机技术周期，我们的资本支出用于购买具有行业领先能力、速度和效率的最新型号的矿机。我们相信，我们运营着全球市场上效率最高的矿机车队之一。在某些时期，该行业经历了，我们预计未来可能会再次经历先进矿机短缺的情况，因为很少有制造商能够生产足够数量的足够质量的矿机来满足需求。为了长期保持我们的竞争优势，我们必须在整个矿机供应链中发展和保持牢固的关系，并以有吸引力的价格对最先进的矿机进行战略性投资，同时有效地管理我们的机队在老化过程中的老化。
成本和电源。开采加密货币是一个高度耗电的过程，既需要电力来操作矿机，也需要用电来驱散操作机器产生的大量热量。我们认为，在哈希率提高的推动下，成功挖掘奖励的难度越来越大，再加上定期调整奖励比率，比如比特币奖励减半，从长远来看，这将推动电力效率在加密货币挖掘中的重要性与日俱增。此外，我们认为，加密货币矿商有社会责任，尽可能从清洁电源获得运营所需的电力。然而，不能保证我们能够按照这些条款谈判这些电力协议，或者根本不能保证，例如，由于可获得性的限制和电力成本的波动。请参阅“Risk Faces - Risks to Encrypted Currency Mining - 我们可能无法在足够稳固和不受限制的基础上或以我们愿意支付的价格获得电力供应”和“Risk Faces - Risks to Encrypted Currency Mining - 我们可能会受到批发和零售电力市场价格波动的影响。”为了实现效率和社会责任的双重目标，我们正在转向拥有和运营采矿设施的战略，例如德克萨斯州的Helios项目，我们预计90%以上的电力需求将来自可靠的可再生能源，成本低于0.02美元/千瓦时。我们希望达成电力协议，使我们能够以等于或低于其他地区目前化石燃料能源成本的价格，拥有世界上最高的无碳能源足迹之一。, 基于截至本招股说明书日期的当前市场力量成本。我们相信，这些战略投资将产生长期回报，其形式是有控制地获得低成本、负责任的电力来源，并使我们有别于我们的竞争对手。然而，在短期内，这一过渡将导致资本支出和运营费用增加，可能导致我们的运营中断，并可能无法产生我们预期的投资回报。
竞争。我们的商业环境在不断演变，加密货币矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用采矿设施的专业采矿作业。我们与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在大规模的采矿活动上。我们认为，我们从2020年第三季度开始观察到的比特币和其他主要加密货币市场价格上涨的趋势，导致加密货币采矿业竞争的规模和复杂性增加，新进入者和现有竞争对手获得了大量资本资源，以建立越来越大的采矿业务。如果比特币和其他加密货币市场价格上涨的趋势在2021年持续下去，我们相信可能会鼓励许多新的和现有的竞争对手建设或扩大比特币挖掘业务。
业绩和财务状况的关键指标
除了我们的IFRS合并财务报表外，我们用来评估我们业务绩效的关键运营和财务指标如下：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的6个月，以及最具可比性的IFRS指标：
 
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​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
未经审计的
​
挖掘的比特币和比特币等价物
​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
比特币和比特币等值开采保证金
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均总成本
​ ​ ​ £ 6,100 ​ ​ ​ ​ £ 4,431 ​ ​ ​ ​ £ 18,747 ​ ​ ​ ​ £ 5,957 ​ ​
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均直接成本
​ ​ ​ £ 4,548 ​ ​ ​ ​ £ 2,627 ​ ​ ​ ​ £ 6,350 ​ ​ ​ ​ £ 4,067 ​ ​
持有的比特币和比特币等价物(期末)
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ £ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ £ (869,051) ​ ​ ​ ​ £ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ £ 523,074 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ £ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ £ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ £ 15,979,822 ​ ​ ​ ​ £ 3,662,424 ​ ​
挖掘比特币和比特币等价物。我们根据比特币和比特币等价物的开采量来衡量我们的采矿活动在给定时期内的产量。比特币等价物包括开采比特币和ZCash等其他加密货币的奖励和交易费。我们通常在比特币赚取期间将比特币以外的其他形式的加密货币兑换成比特币，并将比特币存放在国库中，否则我们不会出售比特币来支付我们的运营费用。因此，我们认为，我们开采的比特币和比特币等价物的数量是投资者衡量我们采矿活动的有用指标。
比特币和比特币等同于挖矿保证金。我们将比特币和比特币等值开采保证金定义为加密货币开采收入与我们的直接成本之间的差额，除以加密货币开采收入，以百分比表示。我们使用这一衡量标准，并相信它对投资者是有意义的，因为它反映了开采比特币或比特币等价物的边际投资回报。此外，由于我们通常在矿机36个月的会计折旧曲线之前收回了原始成本，因此一旦安装并运行矿机，我们就会在内部监控比特币或比特币等值的采矿保证金，以获得我们认为能够准确反映我们核心采矿业务盈利能力的信息。比特币和比特币等值开采保证金是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS呈报的。这一措施不应被视为根据“国际财务报告准则”确定的毛利率的替代办法。请参阅“汇总历史合并财务和其他数据 - 非国际财务报告准则衡量标准”。
开采的每个比特币或比特币等价物的平均直接成本。我们将开采的每枚比特币或比特币等价物的平均直接成本定义为在我们的自有设施和托管设施开采的总直接成本除以在给定时间内开采的比特币和比特币等价物的总额。对于自有设施的采矿，直接采矿费用包括电力成本、设施运营(如采矿设施的员工)以及与采矿过程直接相关的任何辅助成本。对于托管设施的采矿，直接采矿费用包括收取的全额托管费以及任何相关服务费。我们相信，这一衡量标准是对比特币和比特币等值采矿保证金的有益补充，因为它反映了赚取的每笔奖励的平均边际直接成本，而无论该奖励在赚取时的价值如何。开采的每枚比特币或比特币等值的平均直接成本不包括采矿设备的折旧，因此不能反映我们采矿作业的全部成本。此外，加密货币采矿业的分析师利用开采的每枚比特币或比特币等价物的平均直接成本或类似的非IFRS衡量标准来比较同行公司的业绩，因此，我们认为从每开采的比特币或比特币等价物的平均直接成本中剔除采矿设备的折旧是适当的，以便于与其他行业参与者的财务表现进行准确比较。开采的每枚比特币和比特币等值的平均直接成本是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS公布的。这一措施不应被视为“国际财务报告准则”措施的替代措施。请参阅‘’汇总历史合并财务和其他数据-非IFRS衡量标准。‘’
持有比特币和比特币等价物。我们相信，持有的比特币和比特币等价物的数量是一个有用的衡量标准，因为它反映了我们采矿和投资活动的累积表现。虽然我们通常将比特币以外的加密货币形式兑换成比特币，但在此期间
 
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货币是赚取的，根据具体情况，我们可能会决定长期持有国库中的某些其他加密货币。例如，2021年6月30日，我们持有254以太国库。我们在内部监控比特币和比特币等价物的数量，以评估我们资产负债表的实力，并了解加密货币公允价值的变动在多大程度上推动了我们经营业绩的波动。
EBITDA。我们将EBITDA定义为营业收入加上折旧和摊销。作为一项资本密集型业务，EBITDA剔除了采矿设备的折旧成本和我们网站资本成本的摊销成本。这一指标使我们能够在当前的基础上监控我们业务的流动性，我们相信它为将我们的业绩与类似公司的表现进行比较提供了一个有用的指标。EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。这一措施不应被视为根据“国际财务报告准则”确定的营业收入/(亏损)的替代办法。请参阅“汇总历史合并财务和其他数据 - 非国际财务报告准则衡量标准”。
我们运营结果的组成部分
总收入
我们的收入主要由我们开采的加密货币组成。在2019年、2020年和截至2021年6月30日的6个月里，我们主要专注于开采比特币，其次是ZCash，这在2020年贡献了我们大约10%-15%的收入。我们参与挖掘池，池的性能义务是一旦池解决了算法，就将加密货币交付到我们的钱包中。我们的采矿收入包括我们在该池解决区块所获得的区块奖励中的份额，以及我们在与组成区块的交易相关的交易费用中的份额。我们在区块奖励和相关交易费用中的份额由我们对整个池贡献的散列能力的比例决定。区块奖励是预先确定的，并硬编码到管理相关区块链的协议中，而交易费是交易包含在区块中的各方支付的总费用。我们在2020年下半年才开始监测和分析交易手续费。自从我们开始监测以来，交易手续费通常占我们比特币开采收入的5%至15%。随着时间的推移，随着大宗奖励的减少(包括大宗奖励减半活动的结果)，交易费将在我们的收入中占据更大的比例。区块奖励和交易费以区块链的原生数字货币实物支付。
直接成本
采矿收入的直接成本包括我们向第三方支付的托管、操作和维护采矿机器的费用以及公用事业成本。在我们已经过渡到拥有和运营我们的采矿设施的模式的地方，收入成本包括与运营这些拥有的采矿设施相关的直接设施成本(包括公用事业成本)和人员成本(包括薪酬和福利)。
采矿设备折旧
我们将采矿机器的成本资本化，并在机器的预计使用寿命(通常为36个月)内将折旧费用直线记录为GB Nil。
数字货币公允价值变动与数字货币销售已实现亏损
在提交的所有期间，我们都开采了加密货币，并出售了部分开采的加密货币，以换取法定货币，为我们的运营费用提供资金。因此，我们开采是为了出售，我们从开采中赚取的加密货币被记录在我们的资产负债表上作为流动资产。数字货币公允价值的变化包括由于加密货币资产市场波动而导致国库持有的加密货币资产价值的净变化。在本报告所述的每个时期，国库持有的加密货币要么在出售该货币之日以市价计价，要么在该期间结束时(如果没有处置)以市价计价，损益在我们的损益表中反映为数字货币公允价值的变化或数字货币销售时的已实现亏损。最近一段时间，这些波动对我们的经营业绩产生了重大影响，我们预计这种情况在可预见的未来将继续下去。
毛利率
我们的毛利率主要取决于我们开采、持有和处置的加密货币的价值，因为我们开采和折旧费用的直接成本在短期内相对固定。在一定程度上我们是
 
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成功过渡到我们的自有和运营模式后，我们预计毛利率将受到有利影响，因为我们将不再支付第三方托管和运营费用作为直接成本的一部分。
咨询费
顾问费主要包括支付给我们某些董事的私人公司的费用，作为对这些董事服务的补偿。
专业费用
专业费用包括律师费、审计费、经纪费和支付给其他监管顾问的费用。我们已降低这些成本，以配合行政开支普遍减少的情况。然而，我们预计这些费用将大幅增加，因为我们在美国作为一家上市公司的运营成本，包括审计费和律师费的增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括工资和其他员工成本、非矿业资产折旧和摊销、监管费用、公关顾问、汇兑损益、广告费、差旅费、生活费和研究费，以及其他费用。在未来，我们预计我们的行政费用将大幅增加，因为我们作为一家上市公司的运营成本，包括增加的董事和高级管理人员保险成本。
信用损失转回收益
在截至2018年12月31日的年度，我们为我们的公开募股和允许我们的普通股在伦敦证交所上市而未从我们的顾问那里收到的GB 834,000做了全额拨备。在截至2020年12月31日的年度内，我们收回了GB 447,242，这是我们将收到的原始到期金额的总额。
所得税费用
我们需要在多个司法管辖区纳税，包括英国、加拿大和美国。我们的实际税率是我们在这些司法管辖区负有责任的税率的加权平均数。我们预计将在加拿大支付税款，因为我们预计2021年产生的应税收入超过可用递延税项资产。在英国，不会产生任何收入，因此，我们预计将继续在该司法管辖区产生递延税项资产。我们预计2021年不会在美国招致纳税义务。然而，我们预计，一旦我们的德克萨斯州采矿设施完全投入运营，我们未来将在美国招致纳税义务，以至于我们没有足够的美国递延税项资产来抵消我们在美国的应税收入。
 
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经营成果
下表列出了我们在截至2019年6月30日和2021年6月30日的前六个月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的运营结果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 25,899,623 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​ ​ ​ ​ 31,085,716 ​ ​ ​ ​ ​ 42,916,940 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (15,316,317) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​ ​ ​ ​ (5,606,856) ​ ​ ​ ​ ​ (7,740,825) ​ ​ ​ ​ ​ (6,787,636) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (8,054,532) ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ (4,757,986) ​ ​ ​ ​ ​ (6,568,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,909,480) ​ ​
改进采矿设施折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200,376 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ (8,846,120) ​ ​ ​ ​ ​ (154,295) ​ ​
销售数字货币已实现亏损
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (371,800) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ 302,362 ​ ​ ​ ​ ​ (90,532) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 5,357,350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 14,532,436 ​ ​ ​ ​ ​ 20,063,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,512 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
运营成本和费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 943,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​ ​ ​ ​ 304,379 ​ ​ ​ ​ ​ 420,226 ​ ​ ​ ​ ​ 177,328 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 340,785 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​ ​ ​ ​ 415,066 ​ ​ ​ ​ ​ 573,040 ​ ​ ​ ​ ​ 171,514 ​ ​
一般行政管理
​ ​ ​ ​ 1,830,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569,404 ​ ​ ​ ​ ​ 183,708 ​ ​
信用损失冲销收益
​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ (611,022) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,173,438 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​ ​ ​ ​ 3,423,808 ​ ​ ​ ​ ​ 4,726,909 ​ ​ ​ ​ ​ 532,550 ​ ​
营业收入/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183,912 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​ ​ ​ ​ 11,108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 15,336,572 ​ ​ ​ ​ ​ 649,962 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (215,178) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (567,156) ​ ​ ​ ​ ​ (126,914) ​ ​
其他收入合计
 ​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (213,280) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (567,156) ​ ​ ​ ​ ​ (126,888) ​ ​
所得税前收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,632 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 10,697,824 ​ ​ ​ ​ ​ 14,769,415 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,483,827) ​ ​ ​ ​ ​ (4,809,771) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,632 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 9,959,644 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
其他综合收益 - 汇兑损益
​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 361,513 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ (498,437) ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
综合收益总额
 ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332,145 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,968 ​ ​ ​ ​ ​ 9,461,208 ​ ​ ​ ​ ​ 91,328 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的比较
总收入
截至2021年6月30日的6个月，总收入增加了19,961,261 GB，达到31,085,716 GB，而截至2020年6月30日的6个月，总收入增加了11,124,455 GB。这一增长主要是由于我们比特币开采能力的增加，因为我们的比特币开采能力从2020年6月30日的约730petahash增加到2021年6月30日的约1075petahash，以及比特币价格的整体上涨(2020年上半年平均为每比特币8,448美元，2021年上半年平均为45,888美元)，部分被2020年5月11日比特币货币奖励减半所抵消。这一涨幅还受到ZCash价格上涨的影响。
 
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直接成本
截至2021年6月30日的6个月，直接成本减少了1,180,780 GB，降至5,606,856 GB，而截至2020年6月30日的6,787,636 GB。这一下降主要是由于将我们的一些机器转移到我们自己和运营的机型上，以及降低了电力成本和机器的托管成本。
采矿设备折旧
截至2021年6月30日的6个月，采矿设备的折旧增加了1,848,506 GB，达到4,757,986 GB，而截至2020年6月30日的6个月，采矿设备的折旧增加了2,909,480 GB。这一增长主要是由于对扩大我们的采矿船队的持续投资以及由此导致的这些资本投资的折旧。
数字货币的公允价值变动
数字货币公允价值的变化导致截至2021年6月30日的6个月亏损6,407,446 GB，而截至2020年6月30日的6个月亏损154,295 GB。这一变化主要是由于市场状况导致比特币价格的不利波动。
咨询费
截至2021年6月30日的6个月，咨询费增加了127,051 GB，达到304,379 GB，而截至2020年6月30日的6个月，咨询费增加了177,328 GB。这一增长主要是由于与开发德克萨斯设施相关的费用以及与此次发售相关的费用增加所推动的。
专业费用
截至2021年6月30日的6个月，专业费用增加了243,552 GB，达到415,066 GB，而截至2020年6月30日的6个月，专业费用增加了171,514 GB。这一增长主要是由首席财务官收取的费用、增加的经纪人费用、招聘费用和与此次发售相关的开支推动的。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了953,047 GB，达到1,136,755 GB，而截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了183,708 GB。这一增长主要是由于随着本集团的扩张，工资和薪金成本增加，监管费用增加，包括D&O保险大幅增加，场外交易市场上市导致的成本增加，维修成本(随着机器数量的增加)增加，以及与此次发行相关的费用增加。
股份支付
截至2021年6月30日的6个月，基于股份的付款从截至2020年6月30日的6个月的零增加到1,567,608 GB。这一增长是由股价上涨及其计算的费用的重大性质推动的。
利息收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，利息收入是微不足道的，因为我们在这两个时期的存款都可以忽略不计。
利息支出
截至2021年6月30日的6个月，利息支出增加了283,890 GB，达到410,804 GB，而截至2020年6月30日的6个月，利息支出增加了126,914 GB。这一增长主要是由与S19和S19 Pro机器购买相关的租赁成本推动的，S19和S19 Pro机器的付款始于2021年1月。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度对比
总收入
截至2020年12月31日的年度，总收入增加了10,340,538 GB，从截至2019年12月31日的8,616,879 GB增加到18,957,417 GB。这一增长主要是由于我们的比特币开采能力增加了207%，从2019年底的约210petahash增加到2020年底的约645petahash，以及比特币价格的整体上涨。这一增长受到 的影响
 
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我们的ZCash开采能力增加了40%，从2019年底的约200 Msols增加到2020年底的约280 Msols，ZCash的价格也整体上涨。
直接成本
截至2020年12月31日的年度，直接成本增加了7,734,730 GB，达到11,210,889 GB，而截至2019年12月31日的年度，直接成本增加了3,476,159 GB。如上所述，这一增长主要是由于采矿能力增加导致托管成本增加所致。
采矿设备折旧
截至2020年12月31日的年度，采矿设备折旧增加了3,829,325 GB至5,895,573 GB，而截至2019年12月31日的年度为2,066,248 GB。这一增长主要是由2019年底和2020年初购买的机器的全年折旧费用推动的。
数字货币公允价值变动与数字货币销售已实现亏损
数字货币公允价值的变化为截至2020年12月31日的年度提供了2,342,538 GB的收益，而截至2019年12月31日的年度亏损为201,747 GB。这一变化主要是由加密货币和区块链行业的一系列积极发展推动的，这些发展导致比特币价格从2020年9月初的约1.2万美元反弹至2020年12月底的约2.9万美元。截至2020年12月31日的年度，数字货币的已实现销售亏损为272,142 GB，而截至2019年12月31日的年度为132,107 GB。2020年亏损增加是由2020年初新冠肺炎爆发前后加密货币贬值推动的。
咨询费
截至2020年12月31日的年度，咨询费从截至2019年12月31日的1,186,450 GB降低至690,430 GB，降幅为496,020 GB。这一下降主要是由于前一次董事服务向公司支付的费用减少所致。
专业费用
截至2020年12月31日的年度，专业费用从截至2019年12月31日的年度的607,190 GB降低至249,440 GB，降幅为357,750 GB。这一下降主要是由管理层努力降低成本推动的。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用增加了66,788 GB，从截至2019年12月31日的1,763,405 GB增加到1,830,193 GB。这一增长主要是由工资成本增加推动的，但部分被新冠肺炎限制导致的旅行和住宿成本减少所抵消。
利息支出
截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了116,648 GB，从截至2019年12月31日的年度的40,853 GB增加到157,501 GB。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的年末和截至2020年12月31日的年度分别收取的短期融资和机器购买贷款的利息。
所得税费用
我们在2019年和2020年的所得税拨备均为零，这是因为我们利用递延税项资产来抵消我们的应税收入。截至2020年12月31日，我们剩余的递延税金资产为2,407,661 GB，按加权平均税率计算为24%。我们目前预计这项递延税项资产将在未来期间得到充分利用，此后将按我们确认应税收入的司法管辖区的现行税率记录所得税拨备。
流动性与资本资源
概述
自成立以来，我们主要通过销售加密货币和出售股权证券所产生的现金为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是融资
 
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营运资金、资本支出和一般企业用途。我们相信，我们的流动性和资本资源来源将足以满足我们至少未来12个月的现有业务需求。我们可以不时地通过发行债务或股权证券或额外借款来筹集额外资本，以达到所需的程度，或我们认为此类资本可以优惠条件获得的程度。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及国库持有的加密货币。
在截至2020年12月31日的一年和截至2021年6月30日的6个月内，我们在转换为法定货币用于营运资本和资本支出之前，将比特币存放在金库中的平均时间为69天。为了控制和管理加密货币定价的波动性，我们在预测法定现金需求之前，在较长一段时间内有计划地销售加密货币。未来，就像任何开采商品的企业一样，我们预计将出售比特币，以满足我们的法定现金需求，至少在比特币被更广泛地接受为交易媒介之前是这样。
从历史上看，我们的资本支出主要包括购买采矿机器和计算机设备，以及改进我们运营的采矿设施。截至2020年12月31日止年度，我们的资本支出主要用于购买矿机。从2021年开始，除了收购矿机外，我们的资本支出还扩大到包括收购和建设我们将拥有和运营的采矿设施。我们预计，随着我们执行拥有和运营采矿设施的战略，2021年的资本支出将大幅增加。
2021年3月，我们收购了DPN LLC，因此，我们在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩土地。购买后，我们还可以获得高达800兆瓦的电力。此次收购的对价是初步支付约350万股普通股，价值500万美元。我们还同意额外支付最多约880万股普通股，价值1250万美元，如果与该设施相关的某些合同里程碑得以实现，则应支付这些普通股。我们正在新收购的土地上开发一个200兆瓦的采矿设施。这一开发项目的第一阶段预计将于2022年上半年完成，包括预计将支持100兆瓦发电能力的设施，估计成本为5000万美元。这一开发项目的第二阶段预计将于2022年下半年完成，预计将支持额外的100兆瓦发电能力，估计成本为3000万美元。这些估计不包括我们将在新的采矿设施操作的采矿机器的成本。请参阅“Business - Material Agreement - DPN Agreement and Plan of Merge”。
2021年6月，我们与Galaxy Digital LP签订了一项2000万美元的定期贷款协议(简称Galaxy定期贷款)，为继续建设我们在德克萨斯州的新加密货币开采设施和其他一般公司运营提供资金。贷款期限为六个月，贷款的借款手续费为年息12.5%。我们持有的部分比特币将用于抵押银河定期贷款。银河定期贷款将在六个月期限结束时或在我们协议中规定的某些其他情况下终止。根据该协议，如果吾等未能在到期时偿还任何借款金额或借款费用，吾等将被视为违约，倘若吾等提起或针对吾等提起任何破产、无力偿债、重组或清盘程序，或针对吾等提起其他法律程序，若吾等未能按照Galaxy定期贷款的定义向Galaxy Digital LP支付硬叉或空投款项，或在吾等协议指定的某些其他情况下未能向Galaxy Digital LP支付款项，吾等将被视为违约。Galaxy定期贷款在到期前并入新的定期贷款，如下所述。
2021年9月，我们与Galaxy Digital LLC签订了额外的2500万美元定期贷款协议(“New Galaxy Term Loan”)，为继续建设我们在德克萨斯州的新加密货币开采设施和其他一般公司运营提供资金。我们的银河定期贷款的未偿还本金为2000万美元，归入新银河定期贷款，新银河定期贷款的借款总额为4500万美元。新银河定期贷款将于2021年10月29日到期，贷款的借款手续费为年息4.5%。我们持有的比特币的一部分将用于担保我们在新银河定期贷款下的义务。新银河定期贷款将于2021年10月29日或在我们协议中规定的某些其他情况下终止。根据新协议，如果吾等未能在到期时偿还任何借款金额或借款费用，吾等将被视为违约，倘若吾等提起任何破产、无力偿债、重组或清盘程序，或任何其他由吾等提起或针对吾等提起的法律程序，若吾等未能按照新Galaxy定期贷款的定义向Galaxy Digital LP支付硬叉或空投款项，或在吾等协议指定的某些其他情况下未能向Galaxy Digital LP支付款项，吾等将被视为违约。我们预计将用此次发行所得偿还这笔贷款的2500万美元本金，并转换至多2000万美元的
 
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收到机器并满足其他条件后，本贷款本金用于矿机融资。请参阅“收益的使用”。
在本报告所述期间，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
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£
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​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
来自/(用于)经营活动的净现金流。
​ ​ ​ ​ 2,409,830 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292,310 ​ ​ ​ ​ ​ (887,852) ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275,947 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,386 ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (1,102,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,505,962) ​ ​ ​ ​ ​ (16,424,467) ​ ​ ​ ​ ​ (50,198,757) ​ ​ ​ ​ ​ (69,304,404) ​ ​ ​ ​ ​ (1,619,997) ​ ​
融资活动产生的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ 581,889 ​ ​ ​ ​ ​ 794,976 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​ ​ ​ ​ 61,822,761 ​ ​ ​ ​ ​ 85,352,504 ​ ​ ​ ​ ​ (924,369) ​ ​
净增长/
(减少)
现金和现金
等价物
​ ​ ​ ​ 1,889,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2,581,324 ​ ​ ​ ​ ​ (16,228,101) ​ ​ ​ ​ ​ 13,996,847 ​ ​ ​ ​ ​ 19,324,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,020 ​ ​
经营活动
截至2021年6月30日止六个月，GB 2,372,843经营活动中使用的现金净额包括吾等的营业利润GB 11,280,187，经GB 6,462,333非现金项目净额调整，以及被GB 11,013,054的营运资金账户变动减去，主要包括数字资产增加34,758,295 GB，因为吾等于期内并未出售任何开采的比特币。数字资产的增长部分被15,245,263 GB的贸易和其他应付款增加所抵消，这是因为在期末后交付的机器的应付金额，以及由于期间比特币平均价格下降导致的数字资产的公允价值变化6,407,446 GB。
截至2020年6月30日止六个月，国标3,696,386号经营活动提供的现金净额由本公司营业利润(国标649,962号)构成，经国标2,580,716号非现金项目净额调整。此外，营运资金账户的变动产生了465,708 GB，主要是由于机器预付款减少导致贸易和其他应收账款减少534,947 GB，以及由于签订期货损失导致数字资产减少203,045 GB，但因年终奖金导致贸易应付账款减少167,503 GB以及数字资产增值的公允价值变化104,781 GB被部分抵销。
截至2020年12月31日止年度，国标2,409,830号经营活动提供的现金净额包括本公司营业利润1,598,530号，经国标6,586,089号非现金项目净额调整。此外，营运资金账户的变化使用了5,774,789 GB，主要包括因从采矿池收到奖励的时间安排而作为应收账款的数字资产增加3,578,381 GB和贸易应付款项减少2,106,799 GB，反映于2019年底进行的大型采矿设备采购直到2020年才支付。
截至2019年12月31日止年度，国标887,852号经营活动中使用的现金净额包括本公司经营亏损国标833,815号，经国标2,399,441号非现金项目净额调整。此外，营运资金账户的变化使用了2,684,300 GB，主要包括由于向GPU支付保证金而导致的贸易应收账款增加4,058,043 GB，其中一项金额相当于四个月的托管成本，以及因从采矿池收到奖励的时间安排而作为应收数字资产增加的1,038,882 GB，部分被贸易应付账款增加2,684,300 GB所抵消，这反映了到2019年底购买的机器。
 
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投资活动
截至2021年6月30日的六个月，投资活动中使用的净现金为GB 61,822,761，其中主要包括GB 35,471,499用于机器采购的投资，GB 7,352,970用于联营公司的投资，以及GB 6,883,195用于购买土地和改进德克萨斯工厂的建筑。
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为1,619,997 GB，其中主要为1,617,024 GB，用于购买矿机。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,102,300 GB，其中主要包括1,807,971 GB，主要用于购买主要用于购买采矿机器(扣除处置)。
截至2019年12月31日止年度，投资活动中使用的现金净额为GB 16,424,467，其中主要包括GB 15,025,708，主要用于购买采矿机器，以及向我们的矿场东道主提供1,346,236 GB的可转换贷款票据，他们已将其用于资助其托管网站的建设。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动产生的净现金为61,822,761 GB，其中主要包括49,592,641 GB的股票发行收益。
截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为924,369 GB，其中包括我们借款的偿债以及本金余额的减少。
截至2020年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为581,889 GB，其中包括贷款损失968,294 GB，部分被出售股权的净收益1,550,183 GB所抵消。截至2019年12月31日的年度，融资活动产生的净现金为贷款收益的1,084,218 GB。
近期发布的会计公告
对近期发布的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明的描述，在我们经审计的综合财务报表的附注5和本招股说明书其他部分包括的未经审计的中期简明财务报表的附注4中披露。
关于市场风险的定量和定性披露
比特币的市值和其他加密货币风险
我们目前几乎所有的业务都集中在挖掘比特币和其他加密货币上。我们的收入主要由比特币的价值以及我们通过挖掘区块链赚取的其他加密货币奖励和交易费组成，截至2021年6月30日，我们总资产的24%由我们在国库中持有的比特币和其他加密货币构成。自年底以来，这一比例大幅上升。因此，我们的经营业绩和财务状况受到比特币价值波动和长期趋势的很大影响，其他加密货币的波动和长期趋势在较小程度上也会影响我们的经营业绩和财务状况。每种加密货币在估值、报酬率和类似因素方面都有自己独特的动态。这些因素中的任何一个都可能导致加密货币市场的实质性不利变化，这反过来可能导致我们的业务受到实质性损害，甚至失败。
在2020年期间，比特币和其他加密货币的市值每增加或减少10%，我们全年的收入就会增加或减少10%。比特币和其他加密货币占我们总资产的14%；因此，截至2020年12月31日，比特币或其他加密货币价值的10%的增减不会对我们截至该日的总资产产生实质性影响。然而，鉴于我们在年内出售比特币和其他加密货币以支付运营费用，这些加密货币的市值的增减将导致年底这些加密货币的持有量增加或减少。请参阅“-影响比特币和其他加密货币表现的因素和市场价值。”
电力成本风险
挖掘加密货币是一个高度耗电的过程，操作矿机和分散操作机器产生的大量热量都需要电力。2020年，
 
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电力成本占我们直接成本的65%，占我们加密货币开采收入的59%。在2020年期间，如果电力成本增加或减少10%，我们全年的毛利润将增加或减少29%。请参阅“-影响我们性能的因素和电源的成本和来源”。  Effect Our Performance - Cost of Power
就业法案选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依赖于就业法案提供的某些豁免和减少的报告要求。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要(1)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告，以及(2)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告进行补充。
 
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业务
概述
我们是一家领先的区块链技术公司，专注于大规模挖掘比特币和其他加密货币。我们使用专门构建的计算机(或称“挖掘机”)来解决区块链中复杂的密码算法(或“验证”或“求解”区块)，以换取以区块链网络的原生令牌计价的奖励和费用。
我们的采矿战略是以经济高效的方式购买最新一代的矿机，并将其安装在北美的设施中，这些设施主要使用可再生且价格低廉的电力。我们拥有超过21,000台开采比特币和其他加密货币的机器，每秒可产生超过1,075个petahash，其中约215个petahash位于我们最近在加拿大魁北克收购的设施中，大约860个petahash位于托管设施中。每秒Petahash是衡量比特币挖掘性能和计算能力的指标。截至2021年6月30日，我们的总哈希率使我们跻身于报告此类数据的公开上市自我矿商的前10名。我们在加拿大拥有的两个设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的矿机。截至2021年6月30日，我们在加拿大拥有的设施总共消耗了20兆瓦的电力，我们在加拿大和美国托管设施的采矿机总共消耗了高达23.5兆瓦的电力。此外，我们最近在得克萨斯州西部收购了160英亩土地，可获得高达800兆瓦的电力，目前我们正在那里开发一个采矿设施。该设施预计将在2022年上半年支持100兆瓦的电力装机容量，作为第一阶段开发的一部分，并在第二阶段开发完成后额外支持100兆瓦的电力装机容量。我们对采矿设施的投资旨在显著扩大我们的采矿能力，并为我们提供对采矿业务的有效控制。我们正在采取这些步骤，作为更广泛战略的一部分，将我们的业务从承包在设施中托管我们的矿机，转变为拥有和运营我们的设施。
我们认为，随着加密货币继续发展成为一种新兴的价值存储和交换媒介，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。我们致力于成为开发对环境负责的加密货币开采方法的行业领先者。从一开始，我们就将采矿业务集中在拥有丰富可再生能源资源的地区，以支持我们的业务，包括我们的魁北克设施(主要使用可再生水力发电)，以及我们位于得克萨斯州西部的新采矿设施(有意位于可再生能源比例较高的地区，即风能和太阳能)。此外，我们制定了一项气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还宣布推出Terra Pool，这是第一个完全由清洁能源供电的绿色矿池。
我们还专注于探索和投资更广泛的加密货币和区块链领域的软件和其他技术方面的战略举措。例如，我们的目标是通过投资于邻近的加密货币和区块链技术举措(包括Defi)，使我们的收入来源多样化。我们已经建立了Argo Labs，作为公司内部的一个专门部门，探索投资和参与各种共识机制，主要是利益证明网络，包括以太，以及Defi项目。我们最近投资了冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)，这是一家专注于孵化分散技术的技术公司。
我们将评估我们投资组合中的每项数字资产，或我们计划在未来收购的每项数字资产(包括通过采矿)，以确定它是否可能被视为美国联邦证券法规定的证券，并咨询外部法律(如果适用)。我们的分析将以相关案例为基础，运用美国最高法院建立的框架，并考虑SEC及其工作人员的相关指导。请参阅“Risk Fducts - Risks Related to Government Regular - ”特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果认定比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产是一种“安全”，可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。“
自成立以来，截至2021年6月30日，我们已经为自己的账户挖掘了超过4515个比特币和等值比特币。虽然我们在正常业务过程中开采用于销售的加密货币，但我们相信
 
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加密货币代表着一个有吸引力、不断升值的投资机会，因此，我们历史上一直持有加密货币资产，否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。2021年6月30日，我们持有1,268个比特币和比特币等值，根据该日期的价格，价值约为31,896,437 GB。截至2021年6月30日的6个月，我们的总收入为31,085,716 GB，比截至2020年6月30日的6个月的11,124,455 GB增长了179%。截至2021年6月30日的6个月和2020年，我们分别产生了7,213,997 GB和523,074 GB的净收入，2019年净亏损869,051 GB。在截至2021年6月30日的6个月内，我们分别在2020年和2019年产生了GB 15,979,822，GB 7,625,309和GB 1,387,386的EBITDA。EBITDA是国际财务报告准则没有定义的财务指标。有关EBITDA的定义、我们管理层使用此计量的说明以及EBITDA与营业收入的对账，请参阅“ - 非国际财务报告准则计量的汇总历史合并财务和其他数据”。
加密货币和加密货币挖掘概述
区块链和加密货币概述
加密货币是一种数字资产，其功能是作为交换媒介、记账单位和/或价值存储(即一种新形式的数字货币)。加密货币通过区块链技术运行，区块链技术通常使用开源的点对点软件来创建分散的数字账簿，从而实现数字资产的安全使用和转移。我们认为，与传统支付系统相比，加密货币和相关的区块链技术具有潜在的优势，包括：区块链网络的防篡改特性，交易的快速即时结算，较低的费用，消除交易对手风险，防止身份被盗，广泛的可访问性，以及通过降低“单点故障”的可能性来增强网络安全的分散性。最近，加密货币获得了广泛的主流关注，并开始被散户和机构投资者以及更广泛的金融市场更多地采用。例如，根据主要交易所的比特币价格，比特币的总市值在2021年2月超过1万亿美元，而2020年2月为1600亿美元。随着加密货币以及更广泛的区块链技术进入主流，数字资产的价格创下历史新高，更广泛的生态系统继续发展。虽然我们预计比特币的价值将保持波动，但我们认为，总市值的增加标志着加密货币的制度化和更广泛采用。
加密货币挖掘池和挖掘池
作为一家加密货币挖掘者，我们使用专门的挖掘机来解决记录加密货币交易并向区块链分类账“发布”加密货币交易所需的加密数学问题。一般来说，每种加密货币都有自己的区块链，区块链由软件代码(也称为协议)组成，由网络上的所有计算机为这种区块链运行。在这段代码中，交易被整理成区块，这些区块必须满足一定的要求，由区块链软件进行验证，添加到所有交易的区块链或分类账中，并发布给网络上运行区块链软件的所有参与者。一笔交易通过验证后，与其他交易合并，为区块链创建新的数据块。对于工作证明区块链，验证有效块的过程需要计算工作来求解密码方程，而这种计算工作保护区块链分类账的完整性。这个过程被称为“挖掘”。作为验证新区块的奖励，矿工会收到网络本地加密货币(例如比特币)形式的付款。该支付由大宗奖励(即，自动发放新的加密货币令牌)和包括在该块中的交易的合计交易费(由交易的参与者在现有加密货币令牌中支付)组成。大宗奖励支付和总交易费为矿工提供了向网络贡献散列率的激励。
“hash”是由挖掘机运行的实际加密函数，是从块内容派生的一组唯一的数字和字母。管理相关区块链的协议对散列设置了一定的要求。挖掘机争先恐后地生成满足这些要求的有效散列，从而确保解决该块的付款。哈希率是挖掘机完成计算的速度，因此是衡量性能和计算能力的重要指标。高比率意味着采矿机在给定的时间内可能完成更多的计算，并且有更大的机会解决一个块。单个矿工有其寻求挖掘的矿机的哈希率合计
 
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特定加密货币和特定加密货币的区块链范围哈希率可以理解为在给定时间积极尝试解决该区块链上的区块的所有挖掘机的哈希率的总和。
管理比特币和其他加密货币的协议的编码旨在通过自动调整所谓的“挖掘难度”(即在解决和验证新块之前所需的计算活动级别)来控制验证新块的频率。例如，在比特币区块链上，协议被编码为大约每10分钟求解和验证一个新的块，而在以太上，块被设计为大约每12-15秒求解一次。这样，在网络上的散列功率由于例如在线活动矿机数量的波动而增加或降低的程度上，相应地增加或降低挖掘难度，以维持用于验证新块的预设间隔。
在某些加密货币网络上，解锁的奖励也会定期递减一半。减半是一个过程，旨在控制总体供应，并使用工作证明共识算法降低加密货币的通胀风险。在区块链中添加了预定数量的区块后，挖掘奖励就会减半，因此就有了“减半”的说法。比特币上一次减半发生在2020年5月11日。比特币的下一次减半预计将发生在2024年，因此，如果比特币协议没有任何变化，在此之前，大宗奖励将保持稳定。相比之下，以太没有最高供应限制，也没有预先确定的奖励金额减少。相反，Etherum目前的固定发行时间表为每个开采区块2.0 Ether。然而，Etherum已经在两个不同的情况下减少了每个区块奖励的ETH数量，并可能在未来做出额外的改变，无论Etherum最终是否过渡到利益证明共识机制。交易费是可变的，取决于网络上的活跃程度。一般来说，交易费用在网络拥塞期间会增加，因为矿工会更喜欢费用较高的交易，因此较高的费用可以减少处理交易的时间，当网络上的交易较少时，交易费用会减少。
随着可用哈希率总量的增加(尤其是在比特币网络上)，任何单个矿工独立解决数据块变得越来越困难，因此“矿池”已成为矿工汇集资源的一种有效方式。矿池聚合了参与矿池的各个矿工的哈希率。通过这种方式，矿池而不是单个矿工获得了大宗奖励和相关的交易费。采矿池是由第三方组织的，作为费用，该第三方获得赚取的区块奖励和交易费的5%作为费用，管理矿池并确保池中的参与者获得他们在区块奖励和相关交易费中的份额，通常按比例与他们贡献的散列率成比例。与单独开采相比，矿池为矿工提供了更可预测和更稳定的收入。
我们的战略
精明增长
我们的目标是通过识别和购买利润最高、具有行业领先投资回报的矿机，并积极监控和调整这些机器的运行以提高其性能，从而优化我们的采矿。在规划我们的短期和长期运营战略和资本支出时，我们仔细监控某些加密货币的价值波动和长期趋势，这会影响机器的投资回报。我们还定期评估地理、物理足迹、计算技术和类似领域的潜在创新，以改善我们的运营和生产率。我们相信，这一明智的增长战略，包括我们对采矿效率和采矿机械投资回报的承诺，将使我们能够长期创造价值。
拥有并运营我们的采矿设施
我们在购买、建设和运营我们的采矿设施方面投入了大量资金。通过在提供竞争优势(包括获得可靠、低成本、可再生能源和扩展空间)的设施中拥有和操作我们的矿机，我们预计将对购买和部署我们的矿机的时间拥有更大的控制权。与支付外包运营和基础设施费用相比，我们还可以增强智能、快速调整我们的运营模式并节省成本的能力。我们预计，我们将继续考虑其他整合我们业务的机会，包括我们机队使用的软件和相关硬件。
 
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可靠、低成本、可再生能源
电力是我们采矿作业的最高可变直接成本，操作矿机和分散机器操作产生的大量热量都需要电力。我们认为，由更高的哈希率推动的挖掘难度增加，以及定期调整奖励率(例如比特币奖励减半)相结合，从长远来看，将推动电力效率在加密货币挖掘中的重要性与日俱增。因此，我们专注于在能够获得可靠、可再生能源的地点部署我们的矿机，因为成功这样做应该能够降低我们的电力成本。我们的魁北克设施主要使用可再生水力发电，我们有目的地与位于电网转向可再生能源地区的采矿设施合作。在我们目前正在德克萨斯州建设的采矿设施，我们预计90%以上的电力需求将来自可靠的可再生能源，成本低于0.02美元/千瓦时。我们预计将签订电力协议，使我们能够以等于或低于其他地区目前化石燃料能源成本的价格，以截至本招股说明书日期的当前市场电力成本，拥有最高的无碳能源足迹之一。
对ESG倡议的承诺
我们认为，随着加密货币继续发展成为一种新兴的价值存储资产和交换媒介，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。为此，我们制定了一项气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还推出了Terra Pool，这是一个完全由清洁能源提供动力的绿色矿池。
多元化经营
从长远来看，我们的战略是通过投资和开发与加密货币和区块链技术和计划相关的其他商业机会(例如Defi应用程序和使用替代共识算法(如股权证明)的加密货币)，使我们的收入和价值创造来源多样化。为此，我们投资了哈希率管理软件平台和等哈希矿池运营商Luxor Technologies和专注于孵化分散技术的风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)，并在公司内部设立了Argo Labs作为专门部门，进一步探索投资和参与各种共识机制，主要是包括Etherum在内的利益证明网络，以及Defi项目。
采矿设备和供应商
我们的挖掘硬件主要由Bitmain Antminer T17、S17和Z11机器组成，采用最新的加密货币挖掘专用集成电路(ASIC)。与通用计算硬件相比，这些机器在加密货币挖掘方面提供了更高的速度和效率。我们拥有超过21,000台基于ASIC的矿机。这支车队包括从Celsius Networks租赁的最先进的Bitmain Antminer S19和S19-PRO ASIC矿机，租期两年，截至2022年12月31日，这使我们的安装计算能力增加了430petahash。请参阅‘’-材料协议 - 摄氏度主租赁协议。‘’
我们制造商的新采矿硬件的交付期从3个月到12个月不等，这取决于许多因素，包括：制造商、硬件和技术类型以及市场状况。当采矿条件有利时，行业内所有供应商和制造商的提前期通常都会增加，往往在6到12个月之间。大多数制造商的保修期通常在6到12个月之间。具体地说，Antminer 17、Antminer Z11、Antminer Z9和Antminer 17系列的保修期为6个月，Antminer S19/S19 Pro的保修期为12个月。制造商的保修通常包括部件更换，包括但不限于风扇、芯片、温度传感器和散热器，以及人工成本，但不包括运输成本。
虽然在2020年间，我们整个机队全功能矿机的平均正常运行时间超过99%，但根据我们的矿机总数，购买的设备故障率也会影响实际哈希率与容量的对比。我们整个矿机队的平均故障率通常为4-5%，2020年的平均故障率为29%。2020年的平均值反映了我们的Antminer 17系列机队经历的38%的故障率。虽然矿机故障不会使其完全无法操作，但更换各种硬件组件可能需要很长的维修期
 
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台矿机。我们预计，一旦投入运营，我们在德克萨斯州的采矿设施将采用浸没技术，以维持采矿生产率并降低故障率。我们的维修流程包括内部维修以及雇佣第三方维修中心来帮助加快维修过程。我们有三名全职技术人员通过我们的托管安排在我们的托管设施维修我们的矿机。
采矿设施
我们在加拿大拥有的两个设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的加密货币挖掘机。为了支持我们的增长，我们正在实施一项战略，将我们的业务从承包在设施中托管我们的矿机，转变为拥有和运营我们的设施。
设施详情如下：
位置
​ ​
拥有或托管
​ ​
设施大小(Ft)
​ ​
功率容量(MW)(2)
​
加拿大魁北克 ​ ​ 拥有 ​ ​ 40,000 ​ ​ 15 ​
加拿大魁北克 ​ ​ 拥有 ​ ​ 100,000 ​ ​ 5 ​
加拿大魁北克 ​ ​ 托管 ​ ​ 不适用 ​ ​ 1.1 ​
美国肯塔基州 ​ ​ 托管 ​ ​ 260,000 ​ ​ 17.4 ​
美国佐治亚州 ​ ​ 托管 ​ ​ 54,000 ​ ​ 3.2 ​
美国北卡罗来纳州 ​ ​ 托管 ​ ​ 250,000 ​ ​ 2.9 ​
美国德克萨斯州 ​ ​ 拥有 ​ ​
在建
​ ​ 最多200(1) ​
备注
(1)
开发项目第二阶段完成后的总预期发电量。如果我们完全开发德克萨斯州的设施，我们预计在现场总共可以获得高达800兆瓦的电力。
​
(2)
对于自有设施，这反映了现场可访问的最大电力容量。对于托管设施，这反映了我们托管在该设施中的矿机的电力使用情况。
​
2021年3月，我们的全资子公司Argo Innovation Facilities(US)，Inc.收购了DPN LLC，因此在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩土地，并获得高达800兆瓦的电力。我们目前正在新收购的土地上开发一个新的200兆瓦采矿设施。这一开发的第一阶段目前正在进行中，预计将于2022年上半年完成，包括预计将支持100兆瓦电力容量的设施，使用浸入式技术，估计成本为5000万美元。这一开发项目的第二阶段预计将于2022年下半年完成，预计将利用浸入式技术支持额外的100兆瓦发电能力，估计成本为3000万美元。这些估计不包括我们将在新的采矿设施操作的采矿机器的成本。这个采矿设施的开发可能会遇到意想不到的问题和延误，这可能会影响我们按计划开发或运营该项目的能力，或者增加该项目的成本。见《Risk Functions - 》我们面临许多与德克萨斯州新的加密货币开采设施开发相关的风险。我们开发德克萨斯工厂的延迟或中断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。“参见“-Material Agreement - DPN Agreement of Merge of Merge”(材料协议和DPN协议和合并计划)。
根据我们的托管安排条款，我们的托管提供商为我们位于其设施中的矿机提供托管服务，包括电力供应和维护。根据任何一次性成本(如安装和维修)和调整，我们向主机提供商支付的费用是根据我们的矿机每台的预计功耗计算的。
环境、社会和治理倡议
我们认为，加密货币矿工有社会责任从清洁电源获得运营所需的电力。2021年4月，在ESG政策顾问Guidehouse的协助下，我们着手制定了气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还致力于成为加密货币采矿业的清洁能源领导者，以下举措就证明了这一点，这些倡议旨在激励和创建行业过渡到清洁能源的框架：
 
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推出绿色矿池
2021年3月，我们宣布了联合推出Terra Pool的计划，这是第一个由清洁电力提供采矿散列电力的比特币矿池。该池是与DMG区块链解决方案公司合作的，旨在加快加密货币矿商从传统电源向清洁电源的转变。我们相信，Terra Pool将为参与者提供电力责任，并让参与者使用的电力来源更加透明，从而推动我们减少比特币开采电力产生的温室气体排放的目标。
交易所、交易场所及保管人
虽然我们在正常业务过程中开采要出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、增值的投资机会，因此，我们历史上一直持有加密货币资产，只要我们不需要出售这些资产来支付我们的运营费用。当我们认为市场条件有利时，我们也会购买加密货币。当我们将我们的加密货币出售为法定货币或使用法定货币购买加密货币时，我们通常会在必要时使用注册为货币服务业务的场外交易柜台。
通过Luxor Technology Corp.拥有和运营的矿池挖掘ZCash和其他基于等值散列的加密货币所赚取的奖励由Luxor转换为比特币并以比特币支付给我们。我们不在场外交易，也不在分散的交易所或流动资金池进行交易。在其他对冲策略中，我们可以通过交易比特币来对冲我们持有的比特币，比如稳定币(Stablecoin)等其他数字资产。
我们长期持有的比特币由我们的托管人双子座信托公司(Gemini Trust Company)持有，双子座信托公司是一家受纽约金融服务部(New York Department Of Financial Services)监管的信托公司。此外，我们还可能不时在我们的数字资产交易场所的账户或我们维护的硬件钱包中持有非实质性金额的加密货币。与银行或信托公司的托管人相比，交易所账户受到的监管一般不那么严格，而且可能比托管人持有的资产面临更多的安全和操作风险。
采矿池
我们目前将100%的哈希能力贡献给矿池。我们通过Poolin.com开采比特币，截至2021年6月30日，Poolin.com约占比特币网络散列率的12.9%，并通过Luxor Technology Corp.拥有和运营的等值散列矿池开采ZCash。我们决定向特定矿池提供散列能力主要是基于贡献的每petahash的净派息。我们定期分析我们在潜在矿藏中的参与情况。我们最近一次的泳池参与分析是在2021年2月。费用(和支出)波动很大，从历史上看，平均每笔报酬不到1%。矿池面临各种风险，如中断和停机。如果某个池出现故障或无法产生回报，我们的结果可能会受到影响。随着Terra Pool开始运行，我们预计会将一部分散列能力转移到Terra Pool。
竞争
我们与专注于我们业务的部分或全部相同方面的公司竞争，包括但不限于购买矿机、租赁或开发设施以托管我们的矿机、获取低成本和可再生能源以及开发区块链和相关技术。加密货币行业是动态的，不断发展，新的公司和技术可能会影响我们的经营方式。自2020年末以来，比特币和其他主要加密货币的价格上涨，最近推动了竞争的加剧。我们预计，如果比特币和其他加密货币的价格继续上涨，新的和现有的竞争对手可能会寻求建立或增加比特币开采业务。
我们的竞争基础是：
▪
运营效率；
​
▪
哈希率；
​
▪
可靠、低成本、可再生能源；
​
▪
创新；以及
​
▪
投资回报。
​
 
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截至本招股说明书发布之日，我们无法随时获得有关竞争对手具体活动的信息，因为该行业的许多参与者并未公开发布信息，或者这些信息可能不可靠。与加密货币和比特币相关的已公布信息来源的可用性和可靠性无法得到保证。
我们相信，通过继续以有吸引力的价格收购新矿商、以低价获得可再生能源、继续通过拥有和运营自采设施发展和提高我们的哈希率和产能以及投资于新的和创新的技术，我们将保持和提高我们的竞争地位。以下几家上市公司(在美国和国际上交易)可能被认为是我们的竞争对手：Bit Digital，Inc.，Bitfarm Technologies Ltd.(前身为BlockChain Mining Ltd)，Blockchain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)，Cipher Mining，DMG BlockChain Solutions Inc.，Foundry Digital，HashChain Technology Inc.，HIVE BlockChain Technologies Ltd，Hut 8 Mining Corp，Layer1 Technologies Inc.，Marathon Patent
利害关系验证网络也与比特币区块链竞争。利害关系证明算法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新的区块；相反，下一个区块的验证器是通过参考用户已经“押注”的数字资产的数量和它被“押注”的时间量来确定的，这通常会在额外的数字资产中向该用户产生付款。如果数字资产网络从工作证明验证方法转变为利益证明方法，交易验证过程(即“挖掘”或“验证”)将需要较少的电力，并且可能使任何在当前环境下在工作证明挖掘方面保持优势(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)的公司竞争力降低。
员工与人力资本资源
我们的团队促进了直接和频繁的沟通。我们专注于强化强调团队合作和过程改进的文化。我们致力于识别、吸引和留住那些与我们的业务战略保持一致并将帮助我们进步的员工，我们寻求提供有竞争力的薪酬。我们相信我们与员工有着良好的关系，我们独特、强大的文化使我们脱颖而出，是业务成功的关键驱动力。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，也没有工会代表。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，我们平均分别有6名、7名和9名员工(包括董事)。
市场营销和研发
我们利用社交媒体渠道进行营销和沟通，主要致力于让我们的投资者和其他利益相关者了解我们的运营情况并了解最新情况。我们已经开发并可能继续研究和开发某些专有技术，目的是优化和增强我们的加密货币挖掘我们的业务。营销、研究和开发一直不是我们业务的重要组成部分，对我们的财务状况和运营结果也不重要，但此类活动在未来可能会变得更加重要。
知识产权
我们的采矿作业使用第三方硬件和软件。只要我们对此类硬件和软件的使用有适当的许可协议，我们打算遵守此类许可协议的条款。我们依靠商业秘密法来保护我们区块链和加密货币相关业务的专有方面。我们目前没有任何专利，目前也没有任何计划为我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务的任何专有方面寻求专利保护。
网络安全
我们已经采取了安全措施，例如，对服务提供商的帐户进行双因素身份验证和二次确认。尽管做出了这些努力，但不能保证这些措施将防范实际或所谓的网络威胁和安全漏洞。此外，保险提供商目前不愿为加密货币开采提供网络安全保险
 
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运营和数字资产持有；因此，如果发生盗窃或未经授权或非法操作或访问与采矿过程相关的数字资产网络的情况，此类资产可能无法全部或部分追回。
监管
适用于加密货币的法律法规正在演变，可能会受到解释和更改。世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，如美国，加密货币受到广泛的监管要求，在某些情况下还存在重叠、不明确和不断变化的监管要求。随着加密货币的受欢迎程度和市场价值都有所增长，美国国会和包括FinCEN、SEC、CFTC、金融业监管局(FINRA)、消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)、司法部(Department Of Justice)、国土安全部(Department Of Homeland Security)、联邦调查局(FBI)、美国国税局(IRS)和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查加密货币网络、加密货币用户和加密货币交易所的运作。特别关注加密货币可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全、稳健和消费者保护保障。其中许多州和联邦机构都就加密货币给投资者带来的风险发布了消费者忠告。此外，联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于处理加密货币交易的规则或指南，或对从事加密货币相关活动的企业的要求。取决于我们开采的加密货币的监管特征、这些加密货币的一般市场，特别是我们的活动, 可能受制于美国和全球的一个或多个监管机构。正在进行的和未来的监管行动可能会改变加密货币市场和我们的加密货币业务的性质，或许会在很大程度上对其造成不利影响。此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对加密货币企业采取行动，或制定限制性制度，以应对黑客攻击、消费者损害或加密货币活动引发的犯罪活动带来的不利宣传。随着密码挖掘的总负载增加，并可能改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能，美国联邦和州能源监管机构也越来越重视这一点。许多州立法机构也在积极审查密码挖掘在各自州的影响。
我们无法预测未来的任何监管变化或任何重叠或不明确的监管可能对我们产生的影响，但此类变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的，并使我们难以运营我们的业务，或对我们开采或未来可能开采的加密货币市场产生实质性影响。FinCEN发布了一份指导意见，声明其立场是不区分法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换为法定货币或其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)的加密货币，以确定个人或实体是否在从事“货币传输服务”。从事相当于“货币传输服务”的虚拟货币活动的个人和实体，或在FinCEN的规定下被视为“货币服务企业”的个人和实体，必须注册为货币服务企业，实施“有效的”反洗钱计划，并遵守FinCEN的报告和记录保存要求。
2019年5月，FinCEN发布了关于美国银行保密法(BSA)及其有关货币服务业务的实施规定如何适用于某些以可兑换虚拟货币进行交易的业务的指导意见。虽然指导意见一般指出，某些采矿和采矿池业务不会被视为资金转移，但指导意见也涉及某些活动，包括与经营采矿池有关的某些服务，如代表采矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换虚拟货币钱包等，可能在什么情况下受到管制。虽然我们认为我们的采矿活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求，但如果我们的活动导致我们被联邦法律认定为“货币转发器”、“货币服务企业”或同等的称号，我们可能会被要求在联邦一级注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度以及其他运营要求的法律。在这种情况下，如果我们决定继续我们的部分或全部运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的非经常性费用，以及持续的经常性合规成本，可能是
 
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对美国存托凭证的投资、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。不遵守这些要求可能使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
根据商品期货交易委员会(CFTC)的说法，至少有一些加密货币，包括比特币，属于1936年修订的美国商品交易法(CEA)下的“商品”定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权力，可以监管我们可能进行交易的现货加密货币市场中的市场操纵和欺诈行为。除了欺诈或操纵事件，CFTC通常不监督现金或现货市场交易所，或涉及不利用保证金、杠杆或融资的加密货币的交易。美国国家期货协会(NFA)是美国期货行业的自律机构，因此对比特币期货合约和某些其他加密货币衍生品拥有管辖权。然而，NFA对加密货币交易或交易的现金或现货市场没有监管权力。此外，CFTC的法规和CFTC的监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生品和某些涉及加密货币的零售杠杆商品交易，包括这些产品的交易市场。
SEC的立场是，根据美国联邦证券法，许多加密货币可能是证券。SEC的一些高级工作人员表达了这样的观点，即比特币和以太不是美国联邦证券法规定的证券。不过，这类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密货币。SEC的创新和金融技术战略中心(Strategic Hub For Innovation And Financial Technology)在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的加密货币是否是证券，然而，这个框架也不是SEC的规则、监管或声明，同样对SEC没有约束力。尽管SEC没有宣称对比特币或比特币的交易或所有权拥有监管权力，也没有表达过根据美国联邦证券法的目的，认为比特币应该被归类或视为证券的观点，但SEC已经对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，SEC指控至少三家比特币矿业公司涉嫌在其采矿业务中欺骗投资者的庞氏骗局。SEC还一再否认交易所修改规则的提议，即在公开市场上市和交易某些比特币相关投资工具的股票，理由是对加密货币市场存在严重的投资者保护担忧，包括潜在的市场操纵和欺诈。尽管SEC没有声明开采比特币本身就是一种受监管的活动，但只要我们开采的任何加密货币都被视为证券，出价、出售, 这些加密货币的交易将受到美国联邦证券法的约束。
除了SEC，州证券监管机构和几个外国政府也发出警告，某些加密货币可能在其管辖范围内被归类为证券，此类加密货币的交易可能受到适用的证券法规的约束。此外，某些州的证券监管机构已经采取了这样的立场，即某些加密货币挖掘业务可能涉及提供证券。例如，德克萨斯州证券委员会(“TSSB”)已对一家云采矿公司的经营者采取执法行动，客户可以购买云采矿公司管理的散列率，以换取采矿报酬的一部分，因为该公司提供未注册的证券。
纽约州金融服务部(NYDFS)等州金融监管机构也对从事某些加密货币活动的公司实施了许可证制度，或改变了原有的法定货币传输许可证制度的用途。NYDFS要求企业申请并获得许可证，即“比特币许可证”(BitLicense)，以便在纽约或与纽约客户一起参与“虚拟货币商业活动”，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下进行活动。路易斯安那州还为从事“虚拟货币商业活动”的公司颁布了许可证制度，其他州也在考虑拟议中的法律，为某些加密货币业务建立许可证制度。一些州立法机构已经修改了货币传送器法规，要求从事某些加密货币活动的企业必须申请货币传送器许可证，一些州金融监管机构也发布了指导意见，将现有的货币传送器许可证要求适用于某些加密货币企业。州银行监管者会议还提出了州级加密货币监管的示范法规。尽管我们认为我们的采矿活动目前不会触发这些状态
 
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在我们开展业务或计划开展业务的任何州，如果我们的活动导致我们被视为“货币转账公司”、“货币服务企业”或根据我们开展业务或计划开展业务的任何州的法律，我们可能被要求申请州一级的许可证或注册，并遵守法律，其中可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求，则我们可能被要求申请州一级的许可证或注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求的法律。在这种情况下，如果我们决定继续我们的部分或全部业务，所需的注册、许可和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用，以及持续的经常性合规成本，可能会对对美国存托凭证的投资或我们的净收入产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
美国以外的监管要求重叠、不明确和不断演变的例子包括：
在欧洲，在欧盟层面和一些欧盟成员国(以及英国)，除了反洗钱方面(如下所述)，以资产形式进行价值交换的加密货币(如比特币)通常仍处于金融服务监管范围之外。尽管如此，对任何特定加密货币的监管待遇都是高度具体的事实。目前，加密货币挖掘活动不受任何英国金融服务监管机构的监管授权要求。
多家监管机构强调，需要对所有类型的加密货币进行更严格的监管审查，并已针对某些加密货币采取了立法行动。总体而言，在欧洲采取监管行动的地方，通常是为了回应与反洗钱(AML)和消费者保护有关的关切。
根据欧盟第五号洗钱指令(MLD5)，托管钱包提供商和从事加密货币(称为虚拟货币)和法定货币之间兑换服务的提供商必须在其管辖范围内的相关监管机构注册，并必须遵守日常反洗钱和反恐融资措施，包括客户尽职调查义务。除了MLD5的要求外，某些欧盟成员国还实施了进一步的措施，包括：(I)法国几个部委于2020年12月推出的一项命令，旨在禁止匿名加密账户，并鉴于对恐怖主义融资和洗钱的担忧，监管与加密相关的交易；以及(Ii)荷兰监管机构于2020年11月推出的加强反洗钱保护措施，人们认为这些保护措施针对的是隐私币，因为这些保护措施施加了客户信息和验证要求。在英国退出欧盟后，欧盟第五号洗钱指令被保留为英国法律(需进行某些修订)，其要求适用于在英国开展业务的范围内的公司。不过，考虑到英国联合清洗黑钱督导小组就英国反清洗黑钱制度的范围所发表的相关指引，我们认为我们既不是托管钱包提供者，也不是虚拟货币兑换提供者，均不属英国反清洗黑钱制度的范畴。
从消费者保护的角度来看，英国金融市场行为监管局(FCA)出于对消费者损害、犯罪活动和价值波动的担忧，于2021年1月至2021年1月禁止向散户投资者出售加密衍生品和交易所交易票据，此前英国金融市场行为监管局就投资加密货币的风险向消费者发出了一系列警告。2021年3月，欧洲监管当局重新发布了早些时候的警告，提醒消费者需要警惕加密货币的“高风险”，“包括可能损失全部钱财。”
加密货币仍然是欧洲监管机构关注的重点，未来可能会出台措施，对从事加密货币相关业务的公司产生影响。2020年9月，欧盟委员会(European Commission)发布了一项提案，拟引入一项“加密资产市场监管条例”(Markets In Crypto Assets Regulation)，如果通过，将把基本上所有加密货币纳入欧盟监管范围，并对提供加密货币服务的公司施加授权要求。然而，目前这些提议并未延伸到加密货币开采活动。
FATF是一个独立的政府间标准制定机构，美国是其成员之一，它制定和推动保护全球金融体系免受洗钱、恐怖分子袭击的政策
 
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资助和资助大规模杀伤性武器扩散。FATF通常将加密货币称为“虚拟货币”的一种形式，虚拟货币是一种不具有法定货币地位的数字价值表示形式。
有关“隐私币”的不明确和不断变化的监管要求的例子包括：
我们主要开采比特币，但也开采ZCash，这是一种去中心化的加密货币，也使用工作证明共识算法。监管机构，如FinCEN在其2019年5月的指导中也解决了匿名性增强的加密货币(也被称为“隐私币”)，如ZCash，其中强调，使用此类加密货币交易的受监管实体有义务实施程序，追踪此类加密货币所代表的价值的传送者和接受者的身份。2020年，美国司法部(US Department Of Justice)发布了名为“加密货币执法框架”(Encryption Currency Execution Framework)的指导意见，其中强调将反洗钱和BSA要求作为适用于加密货币企业的主要执法工具，特别是那些业务涉及匿名性增强的加密货币的企业。如上所述，我们不认为我们的采矿活动目前触发了BSA下的FinCEN注册和相关监管要求。见上文“美国重叠、不清楚和不断变化的监管要求的例子包括以下内容”中的讨论：
执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。例如，比特币区块链上的交易可以与特定钱包的所有者捆绑在一起。然而，这种透明度受到匿名性增强的加密货币的抑制。欧盟执法机构欧洲刑警组织(Europol)在2020年发布了一份报告，观察到互联网犯罪活动中使用隐私硬币的情况有所增加。它指出，Monero、Zash和Dash正逐渐成为黑暗网络交易中最成熟的隐私币，并为加密货币追踪和执法调查带来相当大的障碍。
截至2021年3月，由于监管压力或直接监管行动，各种隐私币已从全球交易所退市。例如，ZCash和Monero等隐私币已从Bittrex和ShapeShift等多家交易所退市，后者以监管机构对其决定的担忧为由，从Bittrex和ShapeShift等几家交易所退市。增强隐私的数字资产退市一直是亚太地区监管机构特别感兴趣的政策要点。2020年3月，韩国通过了一项监管加密货币和交易所的法案，该法案将于2021年9月生效，规定的义务包括将隐私币从国内加密货币交易所退市，以及报告任何异常加密交易的义务。2020年5月和2020年8月也有报道称，日本和澳大利亚的监管机构分别向本国加密货币交易所施压，要求其将匿名性增强的加密货币退市。
法律程序
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。我们目前没有受到任何重大待决法律程序或索赔的约束。
环境、健康及安全事宜
我们的运营和物业受到加拿大、英国、美国和我们运营所在的每个其他国家和地区有关职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求相关的广泛法律法规的约束。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管活动之前获得许可证或其他批准；限制可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动；针对工人保护实施具体的健康和安全标准；以及对我们的运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的有害物质的场地所需的费用施加严格、连带和连带的责任，即使在危险物质被排放到环境中的情况下也是如此
 
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由以前的所有者或运营商发布的或进行并从中产生发布的活动符合适用法律。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称由噪音或有害物质释放到环境中造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。
人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。尽管由于这些操作由不同的机器以不同的效率水平执行，因此测量该过程所消耗的电力是困难的，但该过程消耗了大量的电力。此外，除了执行这些计算的直接电力成本外，还有影响数字资产网络总功耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。由于对电力消耗的这些担忧，特别是这种担忧涉及公用事业公司，各个司法管辖区(包括某些城市)已经或正在考虑在其管辖范围内暂停数字资产挖掘。这类行动导致的挖掘活动大幅减少，可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵比特币或ZCash区块链，从而对比特币和ZCash网络的安全产生不利影响，进而可能对我们安全开采比特币或ZCash的能力产生不利影响。我们开采比特币或ZCash的能力的变化可能会对我们的运营结果产生负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们相信我们的运营在实质上符合现有的环境、健康和安全法律法规，我们遵守这些法规不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。然而，环境和安全法律法规可能会发生变化。环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
材料协议
摄氏总租赁协议
2020年11月，我们与Celsius Networks Lending LLC签订租赁协议，租赁Bitmain S19矿机和Antminer S19 Pro矿机，价格约为1,140万美元(含利息)。根据摄氏度租赁协议，我们有权在租赁到期时以1.00美元外加租赁到期的任何其他金额购买租赁的机器。除非我们在到期前至少90天书面通知Celsius我们选择不行使该选择权，否则我们将被视为已行使该选择权。摄氏度租赁协议将于2022年12月31日到期，前提是如果我们选择不购买租赁的机器，摄氏度可以选择将租赁期再延长三个月。
我们可以在支付本协议规定的截止到期日到期的所有金额加上任何适用的中断融资费用后通知终止租赁协议。如果我们未能履行我们的付款义务或遵守协议条款，未能遵守任何贷款或信贷协议的任何实质性条款或违约，存在判决违约，发生某些破产事件，或者我们的财务状况、业务或运营出现重大不利变化，Celsius可能会终止协议。如果发生上述任何事件，摄氏公司还可以增加租金支付，或要求返还、收回、出售或以其他方式处置矿机，或要求支付协议下剩余的任何金额，外加根据协议支付的剩余租金的现值和设备在到期日的公平市场价值。
DPN协议和合并计划
2021年3月，我们收购了DPN LLC，据此，我们在得克萨斯州西部收购了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩地块。此次收购的对价是初步支付约350万股普通股，价值500万美元。我们还同意额外支付最多约880万股普通股，价值1250万美元，如果与该设施相关的某些合同里程碑得以实现，则应支付这些普通股。如果我们在里程碑付款到期时没有足够数量的普通股授权发行，DPN LLC的前所有者有权要求我们在书面请求后十个工作日内以美元付款。
 
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GPU一次购股协议
2021年5月，我们从GPU One Holding Inc.和GPU.One Enterprise Inc.购买了9366-5230 Quebec Inc.和9377-2556 Quebec Inc.，总收购价格约为1070万GB，包括承担现有的银行融资。通过这笔交易，我们收购了位于昆士兰米拉贝尔(Mirabel)和昆士兰拜伊-科莫(Baie-Comeau)的两家加密货币开采设施。
附录：区块链背景
区块链技术首次引起公众关注是在2008年，当时它是支撑比特币的数据库技术，比特币是世界上第一种加密货币。区块链通常是开源的点对点软件程序，充当分散的数字账簿，每个程序都包含一系列数据“块”，这些数据“块”在“链”中使用密码学进行链接和保护。区块链程序由具有几个功能的软件协议组成。软件协议由多个计算机系统或“节点”运行。对于许多区块链网络来说，每个节点都有自己的区块链账本，其中包含每笔交易的历史记录。随着新数据块的加入，数字分类账不断增长，以线性、按时间顺序记录最近的交易。同样的信息存储在世界各地的计算机网络中，这一记录使得跟踪加密货币从区块链创建到其当前状态的所有权和转移成为可能，并有效地记录了所有账户余额(因为你可以通过分散的分类账确定哪个账户持有什么价值)。
区块链协议允许用户将交易提交到网络进行确认。但是，如果事务的输入先前已在另一个事务中使用，则协议将不接受该事务。这是区块链网络的一项关键安全功能，它能防止“双重支出”。
区块链保护网络完整性的另一个关键功能是散列过程，它充当确认新区块和所有较早区块的有效性的防篡改封条。散列是将数据块发布到网络的过程。对来自挖掘器的结果进行散列，挖掘器负责接收广播事务，将这些事务处理成新块，并通过散列用新块更新区块链。散列过程将每个新区块绑定到区块链上的现有区块，以确保每个区块都是经过验证的交易的连续记录。
工作证明区块链网络上的散列算法是一个具有两个关键属性的数学变换函数。散列的第一个重要功能是算法接受任何字母数字数据集作为输入，并生成唯一的输出码。数据集的最小更改会导致唯一代码的重大更改。可以通过重新散列数据并检查唯一代码中的改变来检测对数据集的任何篡改。对相同数据运行散列算法的任何用户都将派生出相同的唯一代码。因此，分布式分类帐上的数据可以通过一系列散列算法运行，以创建唯一的代码，该代码将显示分类帐是否发生了任何更改。
其次，每当向分类帐添加新的交易集或“块”时，在对分类帐进行散列之前，都会将分类帐先前状态的代码附加到分类帐中。因此，从新块创建的散列将合并来自前一块的散列。对较早的块进行更改将使所有后续块的散列无效，因为这种差异很容易被未来的矿工通过管理区块链的协议检测到。如果黑客试图更改较早的块，并将其与随后的块一起广播到网络上的其他节点，则该广播将被丢弃，取而代之的是来自符合协议要求的不同节点的广播。
因此，除了创建新的区块外，矿工还会用他们的计算机能力“投票”，通过努力将有效区块添加到区块链来表达他们对有效区块的接受，并通过拒绝处理无效区块来拒绝它们。如果一个矿工提出的区块被网络上的大多数节点添加到区块链中，那么它就被认为是区块链的一部分。网络上的节点彼此同步，以确保一旦块被大多数人接受，新块最终将被添加到所有节点。因此，如果获得对网络50%以上的控制权，则分类账的历史状态可以改变；然而，在估值非平凡的被广泛持有的加密货币的情况下，任何行为者或行为者组协同行动以获得由网络50%以上组成的计算能力在经济上可能是令人望而却步的。
与工作证明网络不同，在工作证明网络中，矿工花费计算资源来竞争验证交易，并按照花费的计算资源数量按比例奖励加密货币。
 
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在股权验证网络中，矿工(有时称为验证者)冒着风险或“股权”资产竞相竞争，以随机选择来验证交易，并按照股权资产金额的比例获得加密货币奖励。任何恶意活动，例如挖掘多个块、不同意最终共识或以其他方式违反协议规则，都会导致没收或“大幅削减”一部分被标记的资产。在一些人看来，风险证明比工作证明更节能、更具可扩展性。
区块链技术可实现数字资产的安全使用和传输。“数字资产”是一个宽泛的术语，包括其他应用，包括所有权、交易跟踪、身份管理和智能合同。数字资产可以表示物理或虚拟资产、价值或使用权/服务(例如，计算机存储空间)。
数字资产可以采取多种形式并用于各种功能，而加密货币是一种主要用作交换媒介、记账单位和/或价值存储的数字资产。加密货币允许世界上任何地方持有兼容钱包的任何人持有和转移加密货币，而不需要中间人或可信的第三方。加密货币的单位可能只作为互联网上的数据存在，通常不由任何单一的机构、当局或政府发行或控制。目前，世界上大多数货币都以电子记录的形式存在，这些电子记录由银行等中央机构管理，而非政府加密货币的单位则以电子记录的形式存在于分散的区块链数据库中。由于加密货币没有固有的内在价值，加密货币的价值由各种市场参与者通过交易赋予它们的价值决定。比特币、ZCash、以太和其他加密货币历史上相对于更传统的资产类别表现出较高的价格波动性。
私人实体还发行被称为“稳定币”的数字资产，旨在代表基础法定货币或其他实物资产，因此不太容易受到波动性的影响。稳定密码可以由法定货币、实物资产或其他加密资产支持。据报道，政府机构也在测试并考虑发行CBDC。虽然稳定币或CBDC可能比其他加密货币表现出较小的价格波动，但两者都依赖于中央权威机构来确定资产的价值，因此代表了本文中关于加密货币设计的一般讨论的例外。
每种加密货币都有一个源代码，其中包含管理区块链的加密和算法协议的基础。源代码通常是开源的，因此任何人都可以检查，并通过贡献者对协议提出修正案来持续维护，这些修正案由区块链网络上的参与者进行同行审查并协商一致通过。这些协议管理网络的功能，包括加密货币的所有权和转移，并在分散的对等区块链基础设施上执行。区块链在其上运行的点对点基础设施不是由单个实体拥有或运营的。相反，基础设施由分散的用户群共同维护。每个对等用户通常被称为“节点”或“挖掘器”，并且每个挖掘器根据相关加密货币的协议处理网络上的事务。
因此，这些加密货币既不依赖政府当局，也不依赖金融机构来创建、传递或确定加密货币单位的价值。而是：
1、加密货币单位的创建一般由源代码管理，而不是由中央实体管理；
2.加密货币的传输由源代码管理，并由节点或矿工的分散对等网络处理；以及
3.加密货币的价值通常由加密货币的市场供求决定，价格是通过相互协议或物物交换的转让方式确定的，也可以通过商家直接接受以换取商品和服务来确定。
加密货币可能是开源项目，没有官方开发人员或开发人员团队控制网络。然而，某些网络的发展可能会由一个核心的开发者小组非正式地监督，他们可能会建议准官方发布更新和对网络源代码的其他更改。区块链网络源代码的更新发布并不能保证更新会被自动采用。用户和矿工必须通过下载对网络源代码的拟议修改来接受对源代码所做的任何更改。修改网络源代码有效
 
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仅针对下载它的用户和矿工。如果修改只被一定比例的用户和矿工接受，则网络中将发生分裂，这样一个网络将运行修改前的源代码，而另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分被称为“叉子”。因此，只有在被共同拥有网络上大部分处理能力的参与者接受的情况下，对源代码的修改才会成为区块链网络的一部分。
区块链网络上的每个“帐户”由其唯一的公钥标识，并使用其关联的私钥(帐户持有者必须保密，如密码)进行保护。加密货币被视为无记名资产，因为私钥的拥有通常决定谁控制或拥有加密货币。保护私钥免受未经授权的访问和盗窃至关重要，因为一旦私钥被窃取，在大多数情况下，对相关加密货币的控制就会消失。私钥和公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份。只要私钥是私有的(即，对帐户所有者保密)，它就可以提供强大的所有权控制。
 
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管理
行政人员和董事
下表列出了有关我们现任高管和董事的信息，包括他们截至2020年12月31日的年龄。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
行政主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃尔(1)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 首席执行官兼临时董事长 ​
Alex Appleton(2)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ 首席财务官兼总监 ​
非执行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sarah Gow(3)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 导演 ​
Maria Perrella(4)
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ 导演 ​
马修·肖
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 导演 ​
Colleen Sullivan(5)
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 导演 ​
​
(1)
除了担任我们首席执行官外，彼得·沃尔还在伊恩·麦克劳德离职后被任命为我们的临时董事长，从2021年7月29日起生效，这一点在标题为“2021年的某些行动”一节中有描述。
​
(2)
自2020年9月4日起，Alex Appleton被公司聘用为我们的首席财务官。自2021年7月29日起，阿普尔顿先生作为执行董事加入我们的董事会。
​
(3)
自2021年7月29日起，Sarah Gow作为非执行董事加入我们的董事会。
​
(4)
自2021年7月29日起，Maria Perrella作为非执行董事加入我们的董事会。
​
(5)
自2021年7月29日起，Colleen Sullivan作为非执行董事加入我们的董事会。
​
我们高管和董事的当前业务地址是英国WC2B 5DG大皇后街16号9楼Argo BlockChain plc的c/o。
行政主任
以下是我们高管业务经验的简要总结。
彼得·沃尔自2020年1月以来一直担任我们的首席执行官，自2021年7月以来一直担任临时董事长。沃尔先生是创建该公司的管理团队的成员，并从2017年1月至被任命为首席执行官之前担任运营副总裁。沃尔先生还在我们的董事会任职。沃尔先生带来了来自许多不同行业的各种经验。目前，沃尔先生担任总部位于伦敦的消费大麻公司Ccell Goods Plc的非执行主席。沃尔先生也是在英国Aquis交易所上市的NFT Investments Plc的顾问，也是冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)的顾问。在加入公司之前，沃尔先生是设计和沟通公司艺术部的合伙人，印度尼西亚巴厘岛创新联合工作空间Hubud的联合创始人，以及多伦多加拿大广播公司的记者和电影制作人。沃尔先生拥有毕晓普大学哲学学士学位和不列颠哥伦比亚大学新闻学硕士学位。
Alex Appleton自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年7月以来担任我们的董事会成员。从2018年4月到2020年9月，阿普尔顿先生通过他的咨询公司阿普尔顿商业顾问有限公司执行各种短期任务。2019年11月至2020年3月，阿普尔顿先生担任在线加密货币赌场Lucky King的财务总监，2018年6月至2019年11月担任政治咨询和公关公司Portland PR Limited的临时财务总监。2012年8月至2018年4月，阿普尔顿先生担任战略传播咨询公司哈德逊·桑德勒有限公司董事会成员。阿普尔顿先生是苏格兰特许会计师协会会员。阿普尔顿先生拥有谢菲尔德大学会计、财务管理和经济学学士学位。
非执行董事
以下是我们非执行董事会成员的业务经验的简要总结。
自2021年7月以来，Sarah Gow一直在我们的董事会任职。高女士拥有超过19年的银行经验。在她的银行业生涯中，吴女士曾在汇丰全球资产管理公司担任项目经理，
 
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担任花旗资产管理全球运营总监和伦敦花旗资产管理运营主管以及美邦环球资本管理有限公司运营主管。吴女士还是MyGiftClues Ltd.的创始人，该公司专注于简化送礼流程，并在董事会担任公司秘书。
玛丽亚·佩雷拉自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。在过去的25年里，佩雷拉女士担任过几个高级领导职位，包括最近担任总部设在加拿大的国际太空任务合作伙伴MDA的首席财务官。在此之前，佩雷拉女士担任ATS自动化工具系统公司(ATS Automation Toing Systems Inc.)的首席财务官已有十多年，该公司是一家专注于创新、定制设计制造解决方案的全球性公司。在加入ATS之前，Perrella女士在L-3 Canada和Spar AerSpace担任过各种越来越高的职位。佩雷拉女士是一名特许专业会计师，拥有加拿大约克大学舒利奇商学院工商管理学士学位。
马修·肖自2019年7月以来一直在我们的董事会任职。邵逸夫先生在金融方面拥有20多年的经验，包括从1995年到1998年担任瑞银有限公司执行董事，这使他在资本市场、交易和结构性产品方面拥有深厚的经验。自2020年6月以来，邵逸夫先生一直担任消费者和房地产专业人士合作的在线平台Blimp Technologies Inc.的首席执行官、董事和联合创始人，以及其美国子公司Blimp Homes Inc.的董事。邵逸夫还担任过POMA Enterprise Ltd的总裁，这是一家自2013年10月以来专注于金融资产投资的公司，也是Protos Asset Management GmbH的联合创始人，Protos Asset Management GmbH是一家成立于2017年的瑞士资产管理公司，管理加密货币和Defi基金。邵逸夫是Defi Year Technologies Inc.和Yolo Build Inc.的董事会成员，Defi Year Technologies Inc.是Defi旗下的公司，Yolo Build Inc.是投资早期加密货币项目的公司。肖先生还担任塞浦路斯公司Dramato Holdings Ltd的董事，该公司在塞浦路斯拥有一项土地资产，并担任Mapo Properties Ltd的董事，该公司持有一项美国房地产资产。在担任现职之前，他是房地产数据公司Fullist Inc.的首席执行官兼联合创始人，专注于能源密集型资产的AI和数据分析公司McLoud Technologies Corp.的联合创始人，以及工业物联网公司Industrial Knowledge Inc.的联合创始人。此外，在投资银行行业内，邵逸夫先生与人共同创立了专注于新兴市场的投资银行Depfa Investment Bank，在那里他担任了总经理和投资委员会成员，同时也是Carbon Trade&Finance SICar的联席主管, 卢森堡的一个碳基金。他还曾在First Class Ventures Ltd和SteviaLife Sweeteners Ltd的董事会任职，这是在非洲促进卢旺达可持续农业项目的一部分。邵逸夫先生拥有曼彻斯特大学英语语言文学学士学位和布拉德福德大学工商管理硕士学位。
Colleen Sullivan自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。沙利文女士是CMT Digital Holdings LLC的联合创始人，目前担任首席执行官，自2013年以来一直是更广泛的CMT集团的合伙人。此外，Sullivan女士还是Sullivan Wolf Kailus LLC的联合创始人和管理成员，这是一家总部位于芝加哥的精品律师事务所，专门从事对冲基金、私募股权、风险投资、数字资产和其他另类投资产品。在此之前，沙利文女士在盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)的投资基金和衍生品部门从事法律工作，自2001年以来一直是伊利诺伊州的执业律师。在此之前，沙利文与人共同创立了iOptions Group LLC，该公司为员工股票期权持有者开发套期保值和货币化策略。沙利文女士是Silvergate Capital Corporation和Power and Digital Infrastructure Acquisition Corp.董事会的董事，也是数字商会(Digital Chamber Of Commerce)的顾问。沙利文也是去中心化金融加速器Defi Alliance的联合创始人。沙利文女士拥有圣弗朗西斯大学会计学学士学位和德保罗大学法学院法学博士学位。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
公司治理实践与外国私人发行人地位
作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”，我们将被允许遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克要求的适用于美国国内发行人的某些公司治理实践。我们打算自愿遵守纳斯达克的一些公司治理规则。但是，我们打算遵循英国公司治理实践，以取代纳斯达克公司治理规则，具体如下：
 
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▪
关于适用于股东大会的法定人数要求，我们不打算遵循纳斯达克规则5620(C)。根据英国法律，这样的法定人数要求并不是必需的。根据普遍接受的商业惯例，我们修订和重新修订的公司章程规定了可供选择的法定人数要求，这些要求一般适用于股东大会。
​
▪
我们不打算遵循纳斯达克规则5605(B)(2)，该规则要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。我们的独立董事可以自行选择在执行会议上开会。
​
我们未来可能会决定针对部分或全部其他纳斯达克公司治理规则使用其他外国私人发行人豁免。
虽然我们可能依赖某些母国公司治理实践，但我们将被要求遵守违规通知要求(Nasdaq Rule(5625))和投票权要求(Nasdaq Rule(5640))。此外，我们将被要求有一个满足纳斯达克规则第5605(C)(3)条的审计委员会，该规则规定了审计委员会的职责和权力，并由符合纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。
如果根据纳斯达克规则和交易所法案(视情况而定)，我们不再是“外国私人发行人”，我们将采取一切必要行动，遵守适用的纳斯达克公司治理规则。
因为我们是一家外国私人发行人，我们的董事和高级管理层不受交易法第2916条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第2913节和相关SEC规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。
本公司董事会的组成
本次发行结束后，我们的董事会将由六名成员组成。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，但我们的审计委员会必须完全由独立董事组成，并遵守一定的分阶段时间表。我们的董事会已经确定，Maria Perrella、Sarah Gow、Colleen Sullivan和Matthew Shaw之间的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，而且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立”董事。
我公司董事会各委员会
我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会，薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都将受符合适用的英国法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理规则的章程管辖，该章程自注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效时生效，注册说明书将在我们网站www.argoblock chain.com的投资者部分提供。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会由Maria Perrella、Matthew Shaw和Sarah Gow组成。玛丽亚·佩雷拉(Maria Perrella)担任审计委员会主席。我们的董事会决定，我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克公司治理规则适用的规则和规定对财务知识的要求。我们的董事会认定，玛丽亚·佩雷拉(Maria Perrella)是美国证券交易委员会(SEC)规则定义的审计委员会财务专家，拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
我们的董事会认定我们的审计委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在“交易法”下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
除其他事项外，审计委员会将负责：
 
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▪
为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何独立审计师的任命、薪酬、保留、监督和终止工作；
​
▪
在聘请我们的独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，请预先批准该审计服务和非审计服务；
​
▪
评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论；
​
▪
与高管、董事会和独立审计师审查和讨论我们的财务报表和财务报告流程；
​
▪
根据本公司关联人交易政策审批或批准任何关联人交易(按本公司关联人交易政策定义)；
​
▪
审查和监督我们的财务报告和内部控制政策和系统的充分性和有效性；以及
​
▪
审查并建议修订《商业行为和道德规范》。
​
审计委员会将按其决定为履行其职责所需的频率和间隔以及审计委员会主席认为合适的其他时间召开会议。审计委员会每年至少与我们的独立审计师开会一次，我们的管理层不会在场。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由马修·肖(Matthew Shaw)、玛丽亚·佩雷拉(Maria Perrella)和莎拉·高(Sarah Gow)组成。莎拉·高(Sarah Gow)担任该委员会主席。
薪酬委员会将负责：
▪
确定、审查并提出与高管薪酬相关的政策；
​
▪
根据此类政策评估每位高管的业绩，并向董事会报告；
​
▪
根据薪酬政策确定每位高管薪酬中的任何股权长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策；以及
​
▪
审查和评估我们的薪酬政策和实践带来的风险。
​
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Sarah Gow、Matthew Shaw和Maria Perrella组成。马修·肖(Matthew Shaw)担任该委员会主席。我们的董事会打算通过提名和公司治理委员会章程，规定职责，包括：
▪
拟定董事会成员选拔标准和任命程序；
​
▪
推荐提名人选进入我们的董事会及其相应的委员会；以及
​
▪
评估董事会个别成员和高管的运作情况，并向董事会报告评估结果。
​
行为规范
本次发行结束后，我们将通过《商业行为和道德准则》，其中涵盖了广泛的事项，包括处理利益冲突、合规问题以及其他公司政策，如机会均等和非歧视标准。本商业行为和道德准则将适用于我们的所有高管、董事会成员和员工。
行政人员及董事的薪酬
截至2020年12月31日的年度，支付给我们董事会成员和高管的所有身份服务的现金薪酬总额为572,672 GB。其中，532,222 GB与支付给我们董事会成员的薪酬有关，这部分薪酬
 
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包括支付给董事的担任高管服务的金额(如果适用)。在截至2020年12月31日的一年中，我们薪酬最高的董事是我们的首席执行官彼得·沃尔(Peter Wall)，他获得了240,922 GB的薪酬。
执行主任薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的财年中支付给我们高管的大致现金薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
(£)
​ ​
奖金(1)
(£)
​ ​
总计(2)
(£)
​
彼得·沃尔(3)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 213,873 ​ ​ ​ ​ ​ 27,049 ​ ​ ​ ​ ​ 240,922 ​ ​
首席执行官兼临时董事长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
伊恩·麦克劳德
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 128,539 ​ ​ ​ ​ ​ 36,444 ​ ​ ​ ​ ​ 164,983 ​ ​
前执行主席
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alex Appleton(4)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 35,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 40,450 ​ ​
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·萨维奇(5)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 47,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,035 ​ ​
前首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蒂莫西·勒·德鲁伊伦克(6)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
前首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
显示的金额反映了我们的董事会在2021年向高管发放的可自由支配的现金奖金，以奖励2020年的业绩。
​
(2)
此表中列出的总薪酬不包括收购我们普通股的期权价值，也不包括授予我们高管或由我们的高管持有的奖励的价值，如“-股权薪酬安排”中所述。
​
(3)
除了担任我们的首席执行官(自2021年7月29日起)外，WALL先生在Ian MacLeod离职后被任命为临时董事长。
​
(4)
自2020年9月4日起，Alex Appleton被公司聘用为我们的首席财务官。该表反映了阿普尔顿先生从聘用之日至年底期间所赚取的赔偿金。自2021年7月29日起，阿普尔顿先生作为执行董事加入我们的董事会。
​
(5)
Timothy Le Druillenec辞职后，James Savage于2020年5月5日开始担任我们的首席财务官。萨维奇先生自2020年9月9日起不再担任首席财务官，当时他成为非执行董事。此表仅反映他作为首席财务官获得的薪酬。他作为非执行董事获得的薪酬在“-非执行董事薪酬”中有描述。
​
(6)
Timothy Le Druillenec不再担任我们的首席财务官，从2020年5月1日起成为非执行董事。此表仅反映他作为首席财务官获得的薪酬。他作为非执行董事获得的薪酬在“-非执行董事薪酬”中有描述。
​
执行干事服务协议
彼得·沃尔
我们与Vernon BlockChain Inc.签订了一份于2019年12月30日生效的咨询协议，并于2020年1月14日与WALL先生签订了附带信函协议，根据该协议，WALL先生将担任我们的首席执行官(以下简称WALL协议)。根据WALL协议的条款，WALL先生每月有权获得16,000 GB的费用，并有机会获得董事会确定的奖金。沃尔先生可以加入我们未来建立的任何注册养老金计划。此外，沃尔协议使沃尔先生有权获得某些列举的员工福利。本公司目前不维持或向员工或顾问提供任何此类福利。据此，双方同意，WALL先生将获得每月1,000 GB的临时应税津贴，以代替公司提供任何员工福利。
任何一方都可以通过给予另一方不少于52周的书面通知来终止与沃尔先生的雇佣关系，前提是我们可以随时因某些原因立即终止沃尔先生的服务，这些原因包括不当行为、刑事犯罪、残疾、沃尔先生的破产和Vernon BlockChain Inc.的清盘。根据这些契约，沃尔先生同意在一段时间内不与我们竞争或招揽任何可能在涉及竞争业务时严重损害我们利益的人。根据这些契约，沃尔先生同意在一段时间内不与我们竞争或招揽任何人，如果涉及竞争业务，可能会严重损害我们的利益
 
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伊恩·麦克劳德
我们与Tenous Holdings Ltd签订了于2020年1月1日生效的咨询协议，并于2020年1月1日与麦克劳德先生签订了附带信函协议，根据该协议，麦克劳德先生担任我们的执行董事和董事会执行主席(“麦克劳德协议”)。麦克劳德先生从2021年7月29日起辞去执行主席一职，这一点在题为《2021年的某些行动》一节中有描述。关于终止服务，本公司向MacLeod先生支付132,000英磅的费用，以代替MacLeod协议规定的通知期。
麦克劳德协议授权麦克劳德先生每月获得1万GB的费用，并有机会获得董事会确定的奖金。麦克劳德先生有权参加我们建立的任何注册养老金计划。此外，“麦克劳德协议”赋予麦克劳德先生某些列举的雇员福利。在麦克劳德先生任职期间，公司没有维持或向员工或顾问提供任何此类福利。因此，MacLeod先生每月获得1,000 GB的临时应税津贴，以代替公司提供任何员工福利。
麦克劳德协议还包含限制性契约，根据这些契约，麦克劳德先生同意在他终止雇佣后的六个月内，不与我们竞争或招揽任何如果参与竞争业务可能会对我们的利益造成重大损害的人。
亚历克斯·阿普尔顿
我们与Appleton Business Advisors Limited签订了一项咨询协议，自2020年9月4日起生效，根据该协议，阿普尔顿先生将担任我们的首席财务官(“Appleton协议”)。
阿普尔顿协议授权阿普尔顿先生在2020年11月30日之前每月获得8500 GB的费用，此后每月获得10000 GB的费用。任何一方都可以在不少于四周的书面通知下终止阿普尔顿协议，前提是我们可以随时因某些原因(包括不当行为、刑事犯罪、残疾、阿普顿先生破产和阿普尔顿商业顾问有限公司的清盘)终止阿普尔顿先生的服务，并立即生效。阿普尔顿协议还包含限制性契约，根据这些契约，阿普尔顿先生同意在他终止雇佣后的六个月内，不与我们竞争或招揽任何如果参与竞争业务可能会对我们的利益造成重大损害的人。
股权补偿安排
我们已经授予并预计将继续授予我们2018年股权激励计划(“2018年计划”)下的股票期权和奖励，包括根据2018年计划维持的英国非税收优惠子计划(“英国子计划”)。
2018年计划
我们的董事会于2018年7月25日通过了2018年计划。
资格、奖励和管理
本公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及董事会指定的有望成为本公司及其关联公司的员工、顾问或董事的某些其他个人，均有资格参加2018年计划。根据2018年计划，我们的董事会可以授予股票期权奖励，以吸引和留住那些对我们的长期成功做出贡献的人，提供激励措施，使这些人的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们的业务取得成功。2018年计划下的赠款有总体限制和个人限制。如果授予将导致根据2018年计划已发行或受未偿还股票期权奖励的“稀释股份”总数超过本公司已发行股本的10%，则总限额适用，且不得授予奖励。个人限额一般规定，除非在特殊情况下，在任何一年向个人授予股票期权的普通股的公平市值不得超过该个人工资或年费收入的200%。2018年计划由我们的董事会或其授权的任何委员会管理。。董事会的权力包括制定和修改2018年计划管理规章制度的权力。
归属、行使和追回
根据2018年计划授予的每个股票期权的授予时间表在适用的股票期权协议中规定。在授予后，股票期权通常可以行使，直到 十周年为止
 
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授予日期，以期权持有人停止向本公司提供服务时提前终止为准。作为行使股票期权的另一种选择，董事会可以允许持有既得股票期权的期权持有人放弃该股票期权，以换取相当于期权持有人行使该股票期权所需支付的行权价格与受放弃的股票期权约束的普通股当时的公平市场价值之间的差额减去适用的预扣税款后的现金支付。董事会可以在股票期权协议中规定，在发生某些事件时，包括但不限于，违反期权协议中包含的或适用于期权持有人的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约，终止期权持有人的连续服务(如2018年计划中所界定的)，或期权持有人的其他行为，期权持有人与奖励有关的权利、支付和福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。这些事件包括但不限于，违反期权协议中包含或适用于期权持有人的竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性契诺，终止期权持有人的连续服务(如2018年计划中所界定的)，或期权持有人的其他行为，包括但不限于，违反期权协议中包含的或适用于期权持有人的其他限制性契约，终止期权持有人的连续服务(如2018年计划所界定的)
如果期权持有人在股票期权奖励悬而未决时死亡或停止提供服务，则该股票期权奖励将根据归属期间的剩余部分按费率计算失效。期权持有人(或期权持有人的遗产代理人)可以在期权持有人终止服务后的一段有限时间内行使股票期权。这种可行使期从90天到12个月不等，可以在终止后立即发生，也可以在与股票期权最初归属的日期或某些特定公司交易发生有关的未来时间发生。在适用的服务终止后，期权持有人是否以及在多大程度上可以行使既得股票期权，将取决于终止服务的情况。
某些交易
未偿还股票期权将全面加速，并在2018年计划中描述的控制事件发生某些变化时授予。一旦发生任何此类控制权变更事件，董事会有权在提前至少10天通知期权持有人的情况下，取消尚未支付的奖励，以换取以现金、股票或两者的组合支付给受影响的期权持有人。
修订及终止
我们的董事会有权修改、暂停或终止2018年计划，但期权持有人必须同意任何会对期权持有人的权利造成重大不利影响的修改。对2018年计划的某些修订需要股东批准，包括提高2018年计划下可发行股票的最高数量限制，以及降低股票期权的行权价。在2018年计划暂停期间或终止后，不得根据2018年计划授予新的奖励，但之前授予的奖励可能会延长至暂停或终止之日之后。
英国子计划
我们的董事会于2018年7月25日通过了英国子计划。英国子计划包括与2018年计划基本相同的条款，但与英国纳税义务(包括与英国国民保险缴费相关的负债)的条款除外。
 
107
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下表汇总了截至2020年12月31日授予高管和非执行董事的普通股基础期权数量：
名称
​ ​
普通
个共享
底层
选项
​ ​
练习
价格
每个普通人
共享(GB)
​ ​
授予日期
​ ​
过期日期
(如果适用)
​
行政主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃尔
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/2030 ​ ​
伊恩·麦克劳德
​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
亚历克斯·阿普尔顿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂莫西·勒·德鲁伊伦克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非执行董事(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马修·肖
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 07/17/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 07/17/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
詹姆斯·萨维奇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marco D‘Attanasio
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Sarah Gow、Colleen Sullivan和Maria Perrella于2021年加入董事会，因此截至2020年12月31日没有持有任何期权。
​
非执行董事薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的财年中，以非执行董事身份向我们的非执行董事提供的个人薪酬和福利：
名称
​ ​
交费
现金(GB)
​ ​
交费
共享(GB)
​ ​
合计
费用(GB)
​
非执行董事(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马修·肖
​ ​ ​ ​ 36,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,862 ​ ​
詹姆斯·萨维奇
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​
Marco D‘Attanasio
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
蒂莫西·勒·德鲁伊伦克
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
​
(1)
Sarah Gow、Colleen Sullivan和Maria Perrella于2021年加入董事会，因此在截至2020年12月31日的年度内没有获得薪酬。
​
非执行董事函件协议
我们已与我们的董事就他们的服务签订了服务合同，终止期限为三个月。根据任何安排，任何非执行董事在提早终止委任时均有权获得补偿。
养老金、退休或类似福利
我们目前没有赞助任何养老金计划，也没有向员工或非员工董事支付任何与养老金相关的福利。
保险和赔偿
在公司法允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事及高级人员保险，为这些人士提供某些法律责任保险。我们希望在本次发售完成之前与我们的每一位董事和高管签订一份赔偿契约。除了这些赔偿外，我们还为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。
根据上述规定，我们的董事会、高管或控制我们的人员可以对证券法规定的责任进行赔偿，我们已被告知，
 
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美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不能强制执行。
2021年的某些行动
我们董事会的变动
自2021年7月29日起，公司任命Sarah Gow、Colleen Sullivan和Maria Perrella为董事会非执行董事，并任命Alex Appleton为执行董事。同一天，伊恩·麦克劳德(Ian MacLeod)不再担任执行主席，詹姆斯·萨维奇(James Savage)和马尔科·达塔纳西奥(Marco D‘Attanasio)不再担任非执行董事。麦克劳德先生离职后，彼得·沃尔被任命为临时董事长，同时保留公司首席执行官的职位。关于MacLeod先生的终止服务，本公司向他提供132,000英磅的费用，以代替MacLeod协议规定的通知期。Savage先生和D‘Attanasio先生没有收到任何关于终止服务的赔偿。
2021年美国股权激励计划
我们的董事会于2021年7月26日通过了《2021年美国股权激励计划》(简称《美国计划》)。
资格、奖励和管理
公司及其当前和未来部门及附属公司的员工、顾问和董事有资格参加美国计划。根据美国计划，我们的董事会可以授予非限制性股票期权奖励，以吸引和留住那些对我们的长期成功做出贡献的人，提供激励措施，使这些人的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们的业务取得成功。如果授予将导致根据任何股权补偿安排发行的“稀释股份”总数超过本公司已发行股本的10%，或受任何股权补偿安排下的未偿还期权的限制，则不得授予奖励。美国计划目前由我们的董事会管理，董事会可以根据该计划将其管理权委托给一个委员会。董事会的权力包括制定和修订美国计划管理规则和条例的权力等。
归属和行使
根据美国计划授予的每个股票期权的归属时间表在适用的期权协议中规定。归属后，股票期权一般在授予日十周年前仍可行使，但在购股权持有人停止向本公司提供服务时须提前终止。
除期权协议另有约定外，期权持有人(或期权持有人的遗产代理人)可以在期权持有人终止服务后的一段时间内行使股票期权。可行使期由90天至12个月不等，视乎终止的原因而定。
某些调整
如果通过宣布股票分红、股票拆分或股票组合或交换，流通股数量发生任何变化，则接受每项未偿还奖励的股票数量和价格以及根据美国上市计划可授予的股票数量将进行适当调整；但条件是，此类调整产生的任何零碎股票将被取消。
企业交易
如果本公司拟解散或清算，或某些其他公司交易，包括但不限于本公司与另一公司的拆分、分拆、分拆或合并(本公司为尚存公司的某些合并或合并除外)，本公司董事会可规定：(I)当时可行使股票期权的持有者有权仅就股票和其他证券、财产、现金或任何组合的股票种类和数量行使该等期权或(Ii)根据美国计划授予的每个股票期权奖励将终止，并向期权持有人发出至少10天的提前通知，告知他们在终止前10天内行使的权利。
修订及终止
我们的董事会有权修改或终止美国计划，但除非征得受影响期权持有人的书面同意，否则不得暂停、终止、修改或修改先前授予的任何股票期权。在我们的董事会通过该计划10周年之后，根据美国计划，可能不会授予任何新的选择权。
 
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关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来的关联方交易情况说明。
其中某些关联方交易与以下前董事在担任本公司董事期间有关：Jonathan Bixby，2018年2月2日至2019年5月16日担任本公司董事；Mike Edwards，本公司董事，2018年2月2日至2020年1月27日；Timothy Le Druillenec，本公司董事，2017年12月5日至2020年6月25日。
其中某些关联方交易涉及以下管理团队成员：Inderpreet Hothi，公司首席技术官。
创始人协议
2018年2月8日，我们与由Jonathan Bixby和Mike Edwards共同拥有和控制的德班控股公司(当时分别是本公司董事)、八一风险投资公司、White Umbrella Consulting Inc.、IronPort BlockChain Financial Inc.、Second Wave Capital LP、Plum Capital、Adrian Beeston以及之前被任命为本公司金融经纪人的康希尔资本有限公司(Cornhill Capital Limited)董事兼股东安德鲁·法戈斯(Andrew Fargos)达成协议(在创始股东之间按比例分配给他们各自在本公司的百分比股份，以换取他们为使本公司能够签订(X)某些谅解备忘录和(Y)与Flatiron Collective，Inc.签订媒体购买合同所做的努力。
股份支付
2018年，我们向当时担任公司董事的Timothy Le Druillenec发行了总价值为35,000 GB的股票，以代替向公司提供超过其董事职位所需的专业服务的报酬，这些服务包括与公司成立相关的服务、促进公司首次公开募股(IPO)过程、管理相关法律工作以及管理股东关系。
固定资产
2018年，我们为Vernon BlockChain Inc.为公司购买的设备和代表公司发生的费用支付了93,323 GB，Peter Wall是该公司的唯一股东和董事。
广告服务
2018年，我们向Stanley Park Ventures支付了83,780 GB的广告服务费，当时担任该公司董事的Jonathan Bixby是该公司的董事。
租赁协议
本公司于英国伦敦向Dukemount Capital plc租用写字楼，时任本公司董事的Timothy Le Druillenec为董事，分别于2018年、2019年及2020年按GB 4,620、GB 3,300及GB 275租用。协议已经终止了。
本公司于2018年、2019年和2020年分别以GB 30,471、GB 9,314和GB 20,876向Vernon Block Chain Inc.租赁了加拿大魁北克的办公空间，Peter Wall是该公司的唯一股东和董事。
这些协议中的每一项都是在保持距离的基础上谈判达成的，协议不包含长期承诺。
PROTOS资产管理
在2019年和2020年，我们从Matthew Shaw创立的Protos Asset Management公司获得了与加密投资组合管理相关的服务。我们根据协议中规定的公式向Protos Asset Management支付了每月5,000美元的管理费。此外，我们向Protos Asset Management支付了相当于资产净值增长20%的百分比绩效费用。2019年，肖先生担任本公司董事期间，我们支付了83,553 GB的管理费
 
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手续费和绩效手续费百分比。2020年，我们支付了22,715 GB的管理费和绩效费用百分比。此服务协议已于2020年终止。
2019年，我们与Protos Asset Management管理的基金Protos加密货币主基金II签订了一项短期贷款协议，向本公司提供本金总额为100万美元的贷款，利率为每月2%。这笔贷款已于2020年6月全额偿还。
与董事会成员和行政人员达成的协议
于2019年，我们就Jonathan Bixby(2018年：GB 208,612)的费用(包括代通知金)向Possitions Training Group Ltd支付了：GB 413,340；向MSE Management Inc.支付了GB 343,555，包括Mike Edwards(2018：GB 208,982)的费用(2018年：GB 208,982)；以及，向BlockChain Consulting支付了Inderpreet Hothi(2018年：GB 208,982)的费用(
有关我们与董事会成员和高管签订的其他协议的说明，请参阅《管理 - 执行官服务协议》和《管理 - 非执行董事信函协议》。
赔偿协议
我们已与董事会成员和高管签订了赔偿协议。我们的公司章程允许我们在法律允许的最大程度上保障我们的董事会成员和高管，但某些例外情况除外。有关这些赔偿协议的说明，请参阅“管理 - 保险和赔偿”。
关联人交易政策
本次发行完成后，我们将采用关联人交易政策。
 
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主要股东
下表列出了截至2021年6月30日我们普通股的受益所有权信息：
▪
持有我们3%或以上已发行普通股的每位实益股东；
​
▪
我们的每位董事和高管；以及
​
▪
我们所有的董事和高管都是一个团队。
​
受益所有权根据SEC的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括可在行使期权时发行的普通股，这些期权可立即行使或可在2021年6月30日起60天内行使。所有权百分比的计算是基于截至2021年6月30日的已发行普通股。
本次发售完成后实益拥有的普通股的百分比是基于本次发售后已发行的普通股，包括将与本次发售相关发行的由美国存托凭证代表的75,000,000股普通股，假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。
除另有说明外，表中反映的所有股票均为普通股，且以下列出的所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除下表另有说明外，董事、行政人员及指定实益拥有人的地址为Argo Block Chain plc，地址为英国伦敦大皇后街16号9楼，邮编：WC2B 5DG。据我们所知，截至2021年8月16日，9309名美国纪录持有者持有我们已发行和已发行普通股的27.46%。
受益人姓名
​ ​
数量
普通股
实益拥有的
​ ​
普通股百分比
实益拥有的
​
​
在提供之前
​ ​
提供服务后
​
3%或更大股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放大转型数据共享ETF(1)
​ ​ ​ ​ 20,446,985 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35% ​ ​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​
执行干事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃尔
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亚历克斯·阿普尔顿
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马修·肖
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sarah Gow
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Colleen Sullivan
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
玛丽亚·佩雷拉
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和高管(6人)
​ ​ ​ ​ 9,030,115(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.34%* ​ ​ ​ ​ ​ 1.96% ​ ​
​
*
代表受益所有权不到1%。
​
(1)
Amplify Transform Data Sharing ETF的地址是310 S.Hale Street，Wheaton，Illinois。Amplify转型数据共享ETF在2018年9月不持有任何普通股。
​
(2)
此数字代表(I)截至2021年6月30日董事合共拥有5,631,197股普通股，除Sarah Gow(其于成为本公司董事时的所有权于2021年7月29日除外)及(Ii)董事合共拥有的3,398,918份购股权，可于2021年6月30日或于2021年6月30日后60天内行使。
​
 
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股本和公司章程说明
以下是我们的公司章程(“公司章程”)的实质性条款的说明，这些条款将在本次发售结束后生效。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参阅我们的公司章程，该章程的副本已提交给证券交易委员会(SEC)，作为本招股说明书所属注册说明书的证物。
一般信息
我们于2017年12月5日根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，法定名称为GoSun Block Chain Limited，公司编号为11097258。2017年12月21日，我们将公司名称更名为Argo BlockChain Limited，2017年12月21日，我们重新注册为上市公司，名称为Argo BlockChain plc。我们的注册办事处是英国WC2B 5DG，伦敦大皇后街16号9楼。我们运作和发行股票的主要法律是《公司法》。
股本
截至2021年6月30日，我们的已发行和已发行股本为381,761.289 GB(381,761,289股已发行普通股)。我们普通股的面值是每股0.001 GB。截至2021年6月30日，已支付381,832,335股普通股。在2020年12月30日至2021年6月30日期间，发行了78,396,338股新股。
本次发行结束后，我们将发行456,832,335股普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。
在过去五年中，我们为现金以外的资产发行了3497,817股，占已发行和已发行股本的0.92%。
根据公司法，我们的法定股本没有限制。我们没有任何不代表资本的股票。
选项
截至2021年6月30日，可购买10,223,076股已发行普通股，加权平均行权价为每股普通股0.27 GB。期权通常从授予之日起四到十年内到期。
认股权证
截至2021年6月30日，共有535,821股普通股认购权证，加权平均行权价为每股普通股1.27 GB。认股权证自授予之日起三至五年内有效。
下表汇总了截至2021年6月30日我们的期权和权证的数量和加权平均行使价格。
​ ​ ​
数量
选项和
认股权证
​ ​
加权平均
行使价(GB)
​
截至2021年1月1日未偿还
​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,841,886 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (33,498,922) ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ (360,523) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
截至2021年6月30日的杰出业绩
​ ​ ​ ​ 10,758,897 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
可行使，截至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 4,225,614 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​
 
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普通股
根据我们的公司章程，以下是我们普通股持有人的权利摘要：
▪
我们普通股的每位持有者在所有由股东表决的事项上，每普通股享有一票投票权；
​
▪
每位普通股持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和表决；以及
​
▪
我们普通股的每位持有人都有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。
​
登记股份
《公司法》要求我们保存股东登记册。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的名字登记在我们的股票登记册上时，普通股就被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东及其所持股份身份的表面证据。股票登记簿通常提供有限的，或不提供有关我们普通股的最终受益者的信息。我们的股票登记簿由我们的登记处，Computershare Investor Services PLC保存。
我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会记录在我们的股票登记册中。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。有关我们的美国存托凭证和ADS持有者权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。我们美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股，如本招股说明书“美国存托股份说明”所述。
根据公司法，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股票登记册上进行股票配售，无论如何都要在配售后的两个月内进行。吾等将执行更新股份登记册以反映本次发售的普通股所需的所有程序，包括在本次发售结束时根据将向托管机构发行的普通股数量更新股份登记册。公司法还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝的通知和理由)，无论如何都要在收到转让通知后的两个月内进行登记。
我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人可以在下列情况下向法院申请更正股份登记册：
▪
任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地输入或遗漏在我们的会员名册中；或者
​
▪
任何人已不再是会员或我们对其有留置权的人在登记册上登记的事实存在违约或不必要的延迟，但这种拒绝并不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。
​
优先购买权
英格兰和威尔士的法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权；但是，公司的公司章程，或代表至少75%普通股的股东(亲自或委托代表)出席股东大会并在该股东大会上投票时，可以取消这些优先购买权。该等不适用或优先购买权的最长期限可为自通过组织章程细则之日起计五年(如不适用于章程细则)，或自股东决议案之日起(如以股东决议案方式)。在任何一种情况下，这一取消申请都需要在到期时由公司股东续签(即至少每五年一次)。
我们打算从股东那里获得不适用普通股配发优先购买权的授权，包括与本次发行相关的优先购买权。这项取消申请将在公司下一届年度股东大会结束前有效。
2020年6月25日，我们的股东在我们的年度股东大会上通过特别决议，通过取消股票溢价的方式进行减资，总金额为25,252,288 GB，这一减资得到了2020年11月10日衡平分部高等法院的命令的批准。
 
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股本史
注册成立时，发行配发股本为国标1股普通股，2017年12月20日：
▪
初始股本细分为1,000股普通股，每股0.001 GB；
​
▪
我们的股东授权我们配发和发行普通股，总面值为252,735 GB；以及
​
▪
总面值89,999,000股普通股(即89,999,000股普通股)按每股0.001英镑的价格向若干认购人发行(部分支付)。
​
2018年1月2日，我们以每股0.01 GB的价格向某些认购人配发发行了总面值1万GB的普通股。
于2018年2月2日，吾等以每股0.08 GB的价格向若干认购人配发及发行面值总计31,250 GB的普通股(即31,250,000股普通股)，以及以每股0.08 GB的价格向若干个人配发及发行面值总计750 GB的普通股(即750,000股普通股)，以清偿本公司欠该等人士的款项。
2018年2月8日，根据本公司与认购人之间的协议，本公司于2018年12月20日配发发行的股份余额已全部缴足。
于2018年6月13日，我们根据日期为2018年2月23日的若干认股权证协议的条款，以每股0.001 GB的价格配发和发行总面值为5,500,000 GB的普通股(即5,500,000股普通股)。
我们的股东于2018年6月18日授权吾等配发及发行总面值为470,000,000 GB的普通股(即470,000,000股普通股)，其中289,655.46 GB(即289,655,460股普通股)为非优先认购股。
于2018年8月3日，我们以每股0.16 GB的价格配发和发行了总面值为156,250股的普通股(即156,250,000股普通股)，公司普通股被纳入金融市场行为监管局编制的官方名单的标准板块，并在伦敦证券交易所主板市场交易。
于2019年6月25日，吾等股东普遍授权吾等配发及发行面值最高达96,937.50 GB(即96,937,500股普通股)的普通股，其中至多29,375 GB(即29,375,000股普通股)为非优先认购权。此外，我们的股东特别授权我们配发和发行面值总额不超过44,062.50 GB的普通股(即44,062,500股普通股)，这与与蜂巢区块链技术有限公司的换股协议有关，该协议各自的授权于2020年12月31日到期。
于2020年6月25日，本公司股东普遍授权吾等配发及发行面值最高达96,937.50 GB(即96,937,500股普通股)的普通股，其中最多29,375 GB(即29,375,000股普通股)为非优先认购权。同时，如获法院批准，我们的股东批准注销本公司的股份溢价账户(金额为25,252,288英磅)，并批准最多29,375,000股本公司普通股的潜在市场购买。
于2021年1月7日，根据若干购股权及认股权证的行使，吾等以每股0.08 GB的价格配发及发行面值合计5,600,000股普通股(即5,600,000股普通股)，以及以每股0.16 GB的价格配发及发行总面值9,690.997 GB的普通股(即9,690,997股普通股)。
于2021年1月11日，根据若干购股权及认股权证的行使，吾等按每股0.08加元的价格配发及发行总面值为2,305.333加元的普通股(即2,305,333股普通股)，以及以每股加元0.16加元的价格配发及发行总面值为加元6,304.195加元的普通股(即6,304,195股普通股)。
2021年1月13日，根据若干期权和认股权证的行使，我们以每股价格 配发和发行了总面值为539.667 GB(相当于539,667股普通股)的普通股
 
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GB 0.08，以及总面值4925.221 GB的普通股(即4925221股普通股)，每股价格为0.16 GB。
于2021年1月15日，根据若干购股权及认股权证的行使，吾等以每股0.08英镑的价格配发及发行总面值为735.00加元的普通股(即735,000股普通股)，以及以每股0.16加元的价格配发及发行总面值为3,428.043加元的普通股(即3,428,043股普通股)。
于2021年1月19日，根据若干购股权及认股权证的行使，我们以每股0.16英镑的价格配发及发行总面值为550.00英磅(相当于550,000股普通股)的普通股。
我们于2021年1月21日向若干认购人配发及发行总面值为28,000.00 GB的普通股(即28,000,000股普通股)，每股价格为0.80 GB。
2021年1月22日，根据若干期权和认股权证的行使，我公司以每股0.07 GB的价格发行了面值总额为890.00 GB的普通股(即890,000股普通股)，以0.08 GB的价格发行了面值总额为70.00 GB的普通股(即70,000股普通股)，以及以每股0.16 GB的价格发行了面值总计2,316.666 GB的普通股(即2,316,666股普通股)
于2021年2月12日，根据若干购股权及认股权证的行使，吾等按每股0.07英镑的价格，配发及发行面值总额为22.619 GB的普通股(即22,619股普通股)、以每股0.08英镑的价格配发及发行面值总额为140.00 GB的普通股(即140,000股普通股)，以及以每股0.16英镑的价格配发及发行总面值为77.217 GB的普通股(即77,217股普通股)。
于2021年2月23日，根据若干购股权及认股权证的行使，我们以每股0.16英镑的价格配发及发行总面值为625.00英磅(相当于625,000股普通股)的普通股。
2021年2月27日，根据若干期权和认股权证的行使，我司以每股0.001 GB的价格发行了面值总计1000.00 GB的普通股(即100万股普通股)、每股0.07的面值总计3080.952 GB的普通股(即3080,952股普通股)、面值总计350.00 GB的普通股(即350,000股普通股)，每股价格0.08 GB。以及总面值为462.963 GB的普通股(即462,963股普通股)，每股价格为0.16 GB。
于2021年3月5日，吾等股东普遍授权吾等配发及发行面值最高达17,250 GB(即17,250,000股普通股)的普通股，其中最多17,250 GB(即17,250,000股普通股)为非优先认购权，该等授权及不适用优先购买权是在2020年6月25日的股东周年大会上授予的。
我们于2021年3月11日向若干认购人配发发行总面值为3,497.817 GB的普通股(即3,497,817股普通股)，代价是以每股2.00 GB的价格收购DPN LLC(通过与本公司的全资子公司合并)和总面值为13,399.599 GB的普通股(即13,399,599股普通股)。
2021年7月19日，根据若干认股权证的行使，我们以每股0.16 GB的价格配发发行了总面值为71.046 GB的普通股(相当于71,046股普通股)。
公司章程
附带的股份和权利
客体
我们公司的宗旨是不受限制的。
 
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股权
在公司法及已发行股份所附带的任何权利的规限下，吾等可按股东的普通决议案决定，或在没有任何该等决定的情况下，由本公司董事会决定的任何权利及限制，连同已发行的股份一起发行或附带任何权利及限制。
投票权
根据公司法的规定和我们的公司章程中施加的任何限制，以及我们股本中任何类别的股份所附带的任何权利或限制，股份附带的一般投票权是，在投票表决时，每名亲自或由受委代表出席并有权投票的股东对其持有的每股股份有一票投票权。
对投票的限制
任何股东均无权亲自或委派代表出席任何股东大会或某类股份持有人的任何单独类别大会或投票表决，或行使股东赋予的有关大会或投票表决的其他权利，除非有关股东股份的所有催缴股款或其他到期应付款项已缴足。
董事会可不时催缴股东任何未缴股款，而各股东须(在指明付款时间或时间及地点的至少14整天通知的规限下)于指定时间或多个时间支付催缴股款。
如果股东或似乎对该股东持有的股份有利害关系的人已收到公司根据公司法第793条发出的通知(“第793条通知”)，但未能就该等股份(“违约股份”一词包括该通知日期后根据该等股份发行的任何股份)作出回应，且未能在通知送达之日起14个月内提供所需资料，则该股东或该股东似乎对该股东持有的股份有利害关系的人士，持有违约股份的股东无权就违约股份出席股东大会或同一类别股份持有人的单独会议，或以投票方式表决，或行使作为本公司股东所赋予的其他权利(亲身或代表或受委代表)。投票限制将停止适用：(I)如股份以例外转让方式转让，但仅就转让的股份而言；或(Ii)在本公司收到第793条通知所要求的资料后七天(或董事会可能决定的较短期间)结束时，且董事会完全信纳该等资料是全面及完整的，则投票限制将停止适用：(I)如股份以例外转让方式转让，但仅就转让的股份而言；或(Ii)在本公司收到第793条通知所要求的资料后七天(或董事会可能决定的较短期间)结束时，董事会完全信纳该等资料是全面及完整的。
分红
在符合公司法和公司章程的规定下，我们可以根据股东各自的权利和优先顺序，从可供分配的利润中宣布股息，股息不得超过董事会建议的金额。(br}我们可以根据公司法和公司章程的规定，根据股东各自的权利和优先顺序从可供分配的利润中宣布股息，股息不得超过董事会建议的金额。
在附带优先或特别股息权利的任何股份所附带的权利或特权的规限下，所有股息均须按照股份的实缴股款宣派及支付，并应按股息支付期间任何期间的股份实缴股款按比例分配及支付，但如任何股份的发行条款规定该股份附有任何特定股息权利，则该股份将相应享有股息。
在符合公司法和公司章程的规定下，董事会可以不时向股东支付董事会认为根据可用于分配的利润而合理的中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可以向具有递延或非优先股息权利的股份以及具有股息优先权利的股份支付中期股息，但在支付时，优先股息尚未支付的，不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。如果董事会认为可分配利润证明支付是合理的，并且在公司法允许的情况下，董事会也可以每半年支付一次，或在他们决定的其他适当时间间隔支付任何固定利率股息。
董事会可从就股份或就股份应付予任何人士的任何股息或其他款项中，扣除该股东因催缴股款或其他有关本公司股份而欠本公司的所有款项。
除附带于任何股份的任何特别权利或任何股份的发行条款另有规定外，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得对吾等产生利息。一段时间后无人认领的任何股息
 
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如果董事会决议，自该股息到期支付之日起12年内的股息将被没收，并将绝对归还给我们。
股息可以以任何货币宣布或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付涉及的任何成本。
董事会可借本公司普通决议案指示(或如属中期股息，则可在未获普通决议案授权下指示)支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派资产(特别是任何其他公司的已缴足股份或债权证)或以任何一种或多种方式支付。股息可以以任何货币宣布或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付任何涉及的成本。
如本公司已向持有其所属类别已发行股份面值最少0.25%的股东送达有关例外转让的通知，本公司将不会支付就违约股份宣派及应付的任何股息，且不会支付利息，而该股东无权选择收取股份而非股息。暂缓派发股息应于本公司较早前收到(I)有关登记例外转让违约股份的通知及(Ii)以本公司董事会满意的形式发出的第793条通知所规定的有关任何违约股份的所有资料后七天停止适用。
控制权的变更
我们的公司章程中没有具体条款会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。
存托安排
公司章程进行了修订，以规定托管安排，并允许与托管公司签订的存款协议的实施，以及对公司章程的一些修订，以便利通过美国存托凭证收购股票，包括要求以投票表决的方式进行投票。
关于清盘的分布
如本公司清盘(不论是自愿清盘、在监督下清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议案授权下，将本公司全部或任何部分资产以实物或实物分派予于清盘日期名列本公司股东名册的股东。不论该等资产是由某一类别或不同类别的财产组成，清盘人均可为任何一类或多於一类的财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在该等成员或不同类别的成员之间进行分配。如果任何该等分派不符合该等成员现有的权利，则每名成员均享有相同的异议权利及其他附带权利，犹如该决议是根据1986年破产法第110条通过的特别决议一样。清盘人亦可在特别决议的授权下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的任何部分归属受托人。届时，本公司的清盘可能结束，本公司解散，但不得强迫出资人接受对其负有责任的任何股份或其他财产。
权利的变更
除公司法条文另有规定外，每当股本分为不同类别的股份时，不论本公司是否正在清盘，任何类别所附带的所有或任何权利或特权，均可按该等权利所规定的方式修改、更改、扩大、撤销或放弃，或(如无该等规定)经该类别已发行股份面值至少四分之三的股东书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)，或通过特别决议案予以修改、更改、扩大、撤销或放弃。公司法规定了反对股东变更股本的权利，这些股东没有投票赞成变更股本。如有关已发行股份共有15%的股东在同意该项更改后21个月内向法院申请取消该项更改，则除非及直至法院确认该项更改，否则该项更改无效。
股本变更
我们可以通过股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并并分割为面值大于现有股份的股份，或者将我们的股份或任何股份细分为 的股份
 
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较小的额定值。我们可以通过股东的特别决议，并经法院确认，以公司法授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买我们的全部或任何股票(前提是在减资后至少发行了一股不可赎回股票)，如“-Other UK Law Consitions - Buy Owner Shares”中所述。
优先购买权
在某些情况下，我们的股东可能拥有公司法规定的有关配发新股的法定优先购买权，如本节“-优先购买权”和“-公司法差异 - 优先购买权”所述。
股份转让
任何持证股东均可通过书面转让文书，以任何通常或共同的形式或董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书应由转让人和(如属部分缴足的股份)受让人签立，或由转让人或其代表签立。
所有无证股票的转让均应按照2001年“无证证券条例”的规定及其相关制度的设施和要求进行。2001年的《无证证券条例》允许股票以未经证明的形式发行和持有，并通过基于计算机的系统进行转让。
董事会可以拒绝登记任何以凭证形式持有的股份的转让，除非：
▪
用于已缴足股款的股份；
​
▪
本公司无留置权的股份；
​
▪
只支持一类共享；
​
▪
支持不超过四个联名受让人；
​
▪
已加盖适当印花(如果需要)；
​
▪
它受例外转移的约束，是：
​
▪
根据《公司法》第974条对本公司的收购要约；
​
▪
通过纳斯达克或公认的投资交易所(定义见《2000年金融服务和市场法》)或英国以外的其他证券交易所(公司资本的股票通常在其上交易)进行销售的结果；或
​
▪
经证明令本公司董事会满意的转让，其结果是将股份的全部实益权益真正出售给与股东及任何其他看似拥有股份权益的人无关的人，
​
▪
本文件存放于本公司注册办事处或董事会决定的其他地方，并附有与其有关的股票的证书(除非该证书是由获发证书的认可人士转让)，以及董事会为证明转让人的所有权而合理要求的其他证据(如有)，如转让是由其他人代其签立的，则该人有权这样做的授权证明(如果该转让是由其他人代表转让人签立的，则为证明转让人的所有权)，并附上有关股票的证书(获发证书的认可人士除外)及董事会可能合理要求的其他证据(如有)，以证明转让人的所有权(如果转让是由其他人代表转让人签立的)。
​
波峰
董事会可根据2001年“无证书证券规例”实施其认为合适的安排，以便任何类别的股份以无证书形式持有，以及该等股份的所有权可透过诸如CREST(一种可以电子方式转让股份的电脑化无纸化股份转让及结算系统)等系统转让，本公司将毋须向以无证书形式持有该等股份的任何人士发出证书。
股东大会
股东周年大会
根据《公司法》的规定，我们每年除召开任何其他股东大会外，还必须举行年度股东大会，并在召开通知中具体说明该会议的召开情况
 
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它。年度股东大会应在董事会认为合适的任何时间和任何地点召开，符合公司法的要求，如下文“-公司法差异 - 年度股东大会”和“-公司法差异 - 股东大会通知”所述。此外，还对公司章程进行了惯例修订，规定成员可以在多个地点参加混合会议和电子会议。
有关股东大会的通知
召开股东大会的安排见下文“-公司法差异 - 股东大会通告”。
大会的法定人数
除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除组织章程另有规定外，至少有两名股东亲身或委派代表或作为公司代表出席，而该公司是股东并有权投票，则任何情况下法定人数均应为法定人数。如在指定举行股东大会的时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则应会员要求召开的会议须予解散。在任何其他情况下，会议须延期至下周同日的同一时间及地点，或延期至董事会决定的其他时间及地点的其他日期。如果在延会上，自指定举行会议的时间起计15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席并有权投票的一名或多名成员将有权决定所有本可在最初召开的会议上妥善处理的事项。
班级会议
本公司章程中有关股东大会的规定适用于某一类别股东的每一次单独股东大会，但下列情况除外：
▪
该类别会议的法定人数为两名亲身或委派代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的持有人(不包括以国库持有的任何股份)；以及
​
▪
如在该等持有人的任何延会上，出席会议的法定人数不足法定人数，则一名亲身或委派代表出席延会的同类股份持有人即构成法定人数。
​
董事
董事人数
我们的董事会不设上限，但不得少于两名董事。吾等可透过股东的普通决议案不时更改最低及/或最高董事人数。
董事的卸任及委任
如果董事是由董事会任命的，在他被任命后的下一次年度股东大会上，他将退任并有资格获得连任。在委任或再度委任该董事的周年大会或股东大会后举行的第三届周年大会上，该董事将退任，并有资格再获委任。
任何董事如于任何股东周年大会日期在本公司任职(受雇或行政职位除外)满九年或以上，将可于每次股东周年大会上获再度委任。
股东可在董事退任的大会上推选一名人士填补空出的职位，如不履行责任，退任的董事将被视为已获重新委任，除非在该会议上明确议决不填补该空出的职位，或除非重选该董事的决议案已提交大会但未获通过。
除以轮值或其他方式卸任的董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任或再度委任为董事，除非：(I)在大会日期前不少于7天但不多于42整天，获董事推荐委任；及(Ii)我们有没有收到(A)一名正式有资格出席该会议及在该会议上投票的股东发出的书面通知，该通知载有他拟推荐委任该人士的意向，并述明为本公司董事登记册所需的详情；及(Ii)我们有没有收到(A)一名正式有资格出席该会议并有权在该会议上投票的股东发出的书面通知，该通知载有他拟建议委任该名人士的意向，该通知述明为本公司董事名册所需的详情；以及(B)被提名为董事的人表明他愿意当选。
 
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在股东大会上，以单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议无效，除非如此作出的决议案已获大会事先同意，并无任何人投反对票。
我们和我们的董事会各自都有权任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员，但董事总数不得超过我们的公司章程规定的或根据我们的公司章程确定的最高人数。(br}我们和我们的董事会都有权任命任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员，但董事总数不得超过我们的公司章程规定的最高人数。)董事会如此委任的任何董事须于下一届周年大会卸任。该董事有资格在该会议上当选，但在该会议上决定轮值卸任的董事或董事人数时，不得将其考虑在内。
董事会可按其认为合适的条款不时任命一名或多名董事会成员担任执行职务。
董事利益
董事除担任董事职务外，可兼任本公司任何其他职位或工作(核数师职位除外)，并可按董事会厘定的任期、酬金及其他条款，以专业身分为本公司行事。
根据公司法和组织章程的规定，任何董事或准董事不得因其职位而丧失与本公司就其任期或任何其他职位或雇用，或作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合同的资格。任何该等合约或由本公司或其代表订立而任何董事以任何方式(不论直接或间接)拥有权益的任何合约或安排均不得被撤销，而任何订立该合约或拥有该等权益的董事亦毋须因担任该职位的董事或其与本公司的受信关系而须就任何该等合约或安排所实现的任何利润向本公司交代。
任何董事可以卖方、成员或其他身份继续担任或成为本公司发起或本公司可能拥有权益的任何其他公司的董事或其他高级管理人员、雇员或成员，或作为本公司的控股公司或任何该等控股公司的附属公司。该等董事作为任何该等其他公司的董事或其他高级人员或成员所收取的任何酬金或其他利益，或因其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益，均无须向该等董事交代。董事会可在组织章程细则所载任何相关限制的规限下，以其认为合适的方式在各方面行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或该等其他公司的董事可行使的投票权。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约、交易或安排或拟订立的合约、交易或安排有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益性质。如属拟订立的合约、交易或安排，声明必须在最初考虑订立该合约、交易或安排的董事会会议上作出，或如该董事在该会议日期对该拟订立的合约、交易或安排并无利害关系，则必须在他有此利害关系后举行的下一次董事会会议上作出声明。董事在合同、交易或者安排订立后有利害关系的，必须在董事有利害关系后召开的第一次董事会会议上作出申报。如董事在其获委任为董事前已订立的合约、交易或安排中有利害关系，则该项声明必须在其获委任为董事后举行的第一次董事会会议上作出。
除公司章程另有规定外，董事不得在董事会或董事会委员会会议上就其拥有重大利益(本公司股份、债权证或其他证券的权益除外)且与本公司利益相冲突或可能发生冲突的事项的任何决议案进行表决。(br}除组织章程细则另有规定外，董事不得在董事会或董事会委员会会议上就其拥有重大利益(本公司的股份、债权证或其他证券的权益除外)且与本公司的利益相冲突或可能与本公司利益冲突的任何决议投票。董事不得计入与其被禁止表决的任何决议有关的会议的法定人数。
尽管有上述规定，对于涉及下列任何事项的任何决议，董事均有权投票并计入法定人数：
▪
就其本人或任何其他人应公司或其任何附属业务的要求或为公司或其任何附属业务的利益而借出的款项或所招致的义务提供任何保证、担保或弥偿；
​
 
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▪
就本公司或其任何附属公司的债务或义务向第三者提供任何保证、担保或弥偿，而该等债务或义务是由董事本人根据担保或弥偿或提供保证而承担全部或部分责任的；
​
▪
任何有关本公司或其任何附属公司要约认购或购买债权证或其他证券的建议，而他作为该等股份、债权证或其他证券的持有人或其分承销的承销的参与者在该要约中拥有或将会拥有权益；
​
▪
与任何其他公司有关的任何合约、安排或交易或其他建议，而他在该其他公司持有的权益，并不代表该公司或其权益所来自的任何第三公司的任何类别股本(不包括以库存股形式持有的任何类别股份)的1%或以上，或有关公司成员可享有的投票权，而任何该等权益在任何情况下均当作为重大权益；
​
▪
任何有关采用、修改或运作养老金基金或退休、死亡或伤残福利计划的合同、安排或交易或其他建议，他可根据这些合同、安排或交易或其他建议受益，且该合同、安排或交易已获英国税务海关总署批准，或须经英国税务海关总署批准；
​
▪
任何合约、安排、交易或其他建议，涉及采纳、修改或实施一项使雇员(包括本公司及/或任何附属公司的全职执行董事)能够收购本公司股份的计划，或任何为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出的安排，而该等安排并不授予他任何未授予该计划相关雇员的特权或利益；或
​
▪
本公司为董事或包括董事在内的人士的利益而建议维持或购买的有关保险的任何合约、安排、交易或其他建议。
​
如果在会议上出现有关董事权益的重要性或任何董事的表决权的问题，而该问题不能通过他自愿同意放弃投票而得到解决，则该问题必须提交会议主席，而他对另一名董事的裁决应是最终和决定性的，除非有关董事的权益性质或程度没有得到公平披露。如该问题与主席有关，则必须交由出席会议的董事委任的其他出席会议的董事(主席除外)处理。
董事可向本公司或其任何附属公司的任何董事、前董事、雇员或前雇员，或向任何该等董事、前董事、雇员或前雇员的配偶、民事合伙人、子女及受养人提供或支付退休金、年金、酬金及养老金或其他津贴或福利。
董事酬金及薪酬
董事有权按董事会不时厘定的费率收取费用(除薪金外)，但支付给董事的所有费用总额每年不得超过500,000英磅(50万英镑)，或股东通过普通决议不时厘定的额外金额。(br}董事有权收取由董事会不时厘定的费用(除薪金外)，但每年支付予董事的费用总额不得超过500,000英磅(50万英镑)，或股东不时以普通决议案厘定的额外金额。
本公司亦可通过普通决议案表决支付予董事的额外费用，除非表决决议案另有决定，否则该等额外费用将按董事同意的方式平均分配给董事，或如未能达成协议，则由董事平均分配。
任何董事在任何委员会任职或特别关注本公司的业务，或者从事董事认为不属于董事一般职责范围的服务，可以获得由董事决定的工资、佣金、分享利润或其他形式的额外报酬。(Br)任何董事在委员会任职或特别关注本公司的业务，或者以其他方式履行董事认为不属于董事一般职责范围的服务，可以获得由董事决定的工资、佣金、分享利润或其他形式的额外报酬。
董事有权获得与本公司业务有关或因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会而正当发生的所有差旅费、住宿费和其他费用。(br}董事有权获得支付与本公司业务有关或因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会而正当发生的所有差旅费、住宿费和其他费用。
借款权力
在符合公司法规定的情况下，董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务、财产和资产以及未催缴资本
 
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或其任何部分，并发行债权证及其他证券，不论是直接或作为吾等或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属抵押。
赔偿
根据公司法的规定，每名董事、候补董事、秘书或其他高级管理人员(本公司聘请为审计师的任何人(无论是否高级管理人员)除外)应从公司资产中赔偿与其执行职责或行使权力有关或与其有关的所有费用、损失和负债，包括任何疏忽、过失、他就其作为董事所作出或不作出或被指称已作出或不作出的任何事情，违反职责或违反信托。在公司法条文的规限下，本公司可为任何董事、秘书或其他高级管理人员的利益购买及维持保险，以保障任何董事、秘书或其他高级管理人员因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据法律须负上的任何责任，而该等疏忽、失责、失职或背信行为可能与本公司有关。
英国法律的其他考虑因素
强制性采购和收购
根据《公司法》第979至991条的规定，如果已向我们发出收购要约，且要约人已收购或无条件签约收购要约相关股份价值不低于90%以及该等股份附带的投票权不少于90%，要约人可向要约持有人发出通知，要约人没有收购或无条件签约收购他希望收购并有权如此收购的股份要约人将通过向已发行的少数股东发出通知，告诉他们将强制收购他们的股份来实现这一点。
此类通知必须在可按规定方式接受要约的最后一天或更早的最后一天起计三个月内发出，且要约不是公司法第943(1)条适用的要约，要约自要约日期起计六个月内发出。对少数股东的挤出可以在发出通知之日起六周结束时完成，前提是少数股东未能在六周结束前的任何时间向法院提出申请，以防止这种挤出，之后要约人可以签署以其为受益人的流通股转让并向吾等支付代价，吾等将以信托方式为已发行少数股东持有对价。一般情况下，向根据公司法强制收购其股份的已发行少数股东提供的对价必须与收购要约下的对价相同。
售罄
公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约，可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份，条件是：(1)要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份；及(2)不少于该等股份所附有的投票权的90%。要约人可以对中小股东的被收购权利设定不少于接受期结束后三个月的期限。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照本次要约的条款或其他可能商定的条款收购这些股份。
股份权益的披露
根据公司法第22部，吾等有权发出书面通知，要求吾等知悉或有合理因由相信于吾等股份中拥有权益的任何人士，或在紧接通知发出日期前三年内的任何时间，于合理时间内向吾等披露该人士权益的详情及(据其所知)于该等股份中存在或存在的任何其他权益的详情。
根据我们的公司章程，如果任何人在规定的期限内没有向我们提供有关有关股份或违约股份的所需详情，董事可以通过通知指示：
 
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就违约股份而言，有关股东无权(亲自或由代表或受委代表)在任何股东大会上投票或行使持股所赋予的与股东大会有关的任何其他权利；及
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▪
若违约股份至少占其类别已发行股份面值的0.25%，(A)就违约股份应付的任何股息或其他款项须由吾等保留，毋须支付利息及/或(B)任何违约股份的相关股东不得登记转让(除非股东本身并无违约，且股东以董事满意的形式提供证明书，表明股东经审慎而审慎的查询后，信纳将转让的股份均不是违约股份)。
​
根据英国金融市场行为监管局(“DTRS”)的披露指引和透明度规则，一家在英国注册成立的公司的股东，其股票被允许在受监管的市场上交易(因为我们的股票因其被纳入官方名单的标准部分并在伦敦证券交易所主板市场交易而被允许交易)必须尽快并无论如何在两个交易日内通知本公司，股东透过直接及间接持有金融工具(如存托凭证规定更为具体)或该等持有权的组合而持有或被视为持有的表决权的百分比(如存托凭证规定，该等表决权的百分比合计)为何： (*
(1)
由于收购或处置股票或金融工具，达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%的门槛，此后每1%的门槛最高可达100%；
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(2)
达到、超过或低于第(1)项中的适用门槛，原因是发生了改变投票权细分的事件，并基于发行人根据DTR披露的信息。
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本公司在收到股东的通知后，必须尽快且无论如何不迟于收到通知后的交易日结束前将通知中包含的所有信息公之于众。
购买自己的股份
根据英格兰和威尔士的法律，有限责任公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股票，但须遵守公司法的程序要求，且不受其公司章程的限制。(br}根据英格兰和威尔士的法律，有限公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股票，但须遵守公司法的程序要求，且不受公司章程的限制。)如股份有限公司因购买股份而不再有任何已发行股份(可赎回股份或作为库存股持有的股份除外)，则该有限公司不得购买其本身的股份。股票必须全额支付才能回购。
任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，每种购买都在“公司法”中定义。“市场购买”是指在“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买，该交易所的定义见英国“2000年金融服务和市场法”(经修订)或“金融服务和市场管理协会”(​)。“场外购买”是指不是在“公认的投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东(公司向其购买股份的股东除外)必须批准购买股票的合同条款，在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的股票的最高数量和支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议都必须指定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。
分配和分红
根据《公司法》，公司在合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，如果以前没有被分配或资本化使用，减去累积的已实现亏损，如果以前没有在适当的资本减少或重组中冲销的，那么公司的利润就是以前未被分配或资本化使用的累积实现利润减去之前未在适当进行的资本减少或重组中冲销的累积实现亏损。要求有足够的
 
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在支付分配或股息之前的可分配准备金适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。
我们作为一家上市公司，仅仅为了分配而赚取可分配利润是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：
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在分配时，如果其净资产(即资产超过负债的总额)不少于其催缴股本和可分配准备金的总和；以及
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如果在作出分配时，分配本身没有将净资产额减少到低于总资产额，且在一定程度上，该分配本身不会使净资产额减少到低于总资产额。
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关于收购和合并的城市法规
作为一家在英格兰和威尔士注册的上市公司，我们在英格兰和威尔士设有注册办事处，其股票已被纳入官方名单并在伦敦证券交易所交易，我们遵守由英国收购和合并专门委员会(“委员会”)发布和管理的英国城市收购和合并守则(“城市守则”)。“城市法典”提供了一个框架，在这个框架内对受其约束的公司进行收购。特别是，“城市法典”包含了有关强制性要约的某些规则。根据城市代码第9条，如果某人：
▪
收购我们股份的权益，与他或与他一致行动的人有利害关系的股份加在一起，拥有我们股份30%或更多的投票权；
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▪
该人连同与他一致行动的人，拥有合计不少于30%但不超过50%的我们股份投票权的股份权益，而该等人士或与他一致行动的任何人在增加的股份中获得额外权益；
​
▪
该人拥有投票权的股份的百分比；或
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▪
收购方及其演唱会方(视情况而定)将被要求(除非征得专家组同意)以现金方式要约收购我们的流通股，或附上现金替代方案，价格不低于收购方或其演唱会方在过去12个月内为股份权益支付的最高价格。
​
股东权利
根据公司法授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的股东。就英国法律而言，我们的股东是登记为股票法定所有权所有人，并将其姓名记录在我们的股票登记册上的人。如果在DTC持有其美国存托凭证的人士希望行使公司法授予的某些权利，他们可能需要首先采取步骤从DTC运营的结算系统中提取其美国存托凭证，并成为我们股票登记册上的股份登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。
外汇管制
除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向普通股或代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格兰和威尔士的法律或公司章程对非居民持有或投票股份的权利没有任何限制。
公司法中的差异
公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的“公司法”和特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些不同之处的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容参考了特拉华州的法律以及英格兰和威尔士的法律。
 
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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董事人数
 ​ ​ 根据公司法，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可以由公司章程规定或按照公司章程规定的方式确定。 ​ ​ 根据特拉华州的法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 ​
罢免董事
 ​ ​ 根据公司法，股东可在没有理由的情况下通过普通决议案(该决议案在股东大会上亲自或由受委代表以简单多数通过)罢免董事，而不考虑该董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是该决议已向公司及其股东发出28整天的通知。在接获拟罢免一名董事的决议通知后，该公司必须立即将该通知的副本送交有关董事。还必须遵守“公司法”规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其免职的陈述。 ​ ​ 根据特拉华州法律，当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有者可在有或无理由的情况下罢免任何董事或整个董事会，但以下情况除外：(A)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能基于原因罢免，或者(B)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，任何董事如在整个董事会选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他所属类别的董事选举中累计投票，则任何董事不得无故被免职，而反对罢免的票数足以选举他当选。 ​
董事会的空缺
 ​ ​ 根据英格兰和威尔士的法律，除公司的首任董事外，委任董事的程序一般载於公司的组织章程细则内，但如有两名或以上人士藉股东决议获委任为公众有限公司的董事，委任每名董事的决议案必须个别表决。 ​ ​ 根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定，或(B)公司注册证书指示由特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的其他大多数董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。 ​
 
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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周年大会
 ​ ​ 根据公司法，上市有限公司必须在其年度会计参考日之后的每六个月期间举行年度股东大会。 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东年会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。 ​
股东大会
 ​ ​
根据《公司法》，上市有限公司的股东大会可以由董事召集。
持有公司实收资本5%以上并在股东大会上享有表决权的股东(不包括以库存股形式持有的任何实收资本)可以要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内没有召开股东大会，则可以自己召开股东大会(或者任何一位董事本人(或者占全体投票权总数一半以上的股东)召开股东大会)。
​ ​ 根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 ​
有关股东大会的通知
 ​ ​ 根据公司法的规定，在公司章程规定的较长期限的前提下，年度股东大会和会议上提出的任何决议必须提前21整天发出通知。根据公司法，作为一家上市公司，本公司任何其他股东大会的最短通知期也为21整天，除非与股东大会有关的若干条件已获满足，且在上届股东周年大会上股东已通过特别决议批准在14整天的通知下举行股东大会。此外，某些事项，如罢免董事或审计师，需要特别通知，这是28个明确的通知 ​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间以及目的或目的。 ​
 
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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天前通知。
在任何情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，所需股东同意的比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，股东同意的比例须为有权出席大会并于会上投票的过半数股东，即合共持有不少于95%股份面值并有权出席大会并投票的过半数股东。
​ ​ ​ ​
法定人数
 ​ ​ 根据公司章程的规定，《公司法》规定，出席会议的两名股东(亲自出席、委托代表或根据《公司法》授权的代表)应构成拥有一名以上成员的公司的法定人数。 ​ ​ 公司注册证书或章程可规定股份数目，其持有人须出席任何会议或由受委代表出席以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在该会议上投票的股份的三分之一。如公司注册证书或章程并无该等规定，股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或委派代表出席的过半数股份。 ​
代理
 ​ ​ 根据《公司法》，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表其出席会议、发言和表决。 ​ ​ 根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人自其日期起三年后不得投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。 ​
优先购买权
 ​ ​
根据《公司法》，“股权证券”指(1)股票
​ ​ 根据特拉华州法律，股东没有优先购买权 ​
 
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​ 股份以外的公司，在股息和资本方面，只有权参与不超过特定数额的分配，称为普通股，或(2)认购或将证券转换为普通股的权利，建议以现金分配，必须首先按照其所持股份的面值比例向公司现有股权股东提出要约，(2)认购或将证券转换为普通股的权利，必须首先按其所持股份的面值比例提供给公司现有股权股东。除非有例外情况或股东在股东大会上通过了相反的特别决议，或者公司章程根据“公司法”的规定在每种情况下另有规定。 ​ ​ 认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 ​
分配权限
 ​ ​ 根据公司法，公司董事不得配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非有例外情况或股东在股东大会上通过了与之相反的普通决议，或公司章程细则根据公司法的规定另行规定。 ​ ​ 根据特拉华州法律，如果公司章程或公司注册证书有规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行以现金、任何有形或无形财产或给公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的金额。在交易中没有实际欺诈的情况下，董事对该等对价的价值的判断是决定性的。 ​
董事及高级人员的法律责任
 ​ ​ 根据《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的责任的条款，无论是在公司章程中还是在任何合同或其他方面，都是无效的。 ​ ​ 根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可以包括一项条款，取消或限制董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的损害赔偿的个人责任。但是，任何条款都不能限制董事的责任： ​
 
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​ (Br)公司直接或间接为公司或关联公司的董事提供赔偿的任何条款，在任何程度上都是针对他作为董事的公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托而对其承担的任何责任提供赔偿的，但《公司法》允许的例外情况除外，该法规定该公司可以(A)购买和维持针对该等责任的保险；(B)提供“合资格第三者弥偿”弥偿(​)(就董事向公司或相联公司以外的人招致的法律责任或其被定罪的刑事诉讼而招致的法律责任作出弥偿)；及。(C)提供“合资格退休金计划弥偿”(​)(就与我们作为职业退休金计划受托人的活动有关连而招致的法律责任而招致的法律责任作出弥偿)。 ​ ​
▪
任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；
​
▪
不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；
​
▪
故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或
​
▪
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
 ​
投票权
 ​ ​ 对于根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，公司章程通常规定，除非公司股东要求或会议主席或我们的公司章程要求进行投票，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》，公司章程可以决定要求投票表决的程序，前提是章程中的任何规定都是无效的，条件是：(A)不少于五名有权就决议投票的股东；(B)任何不代表 的股东要求投票表决的要求无效。 ​ ​ 特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。 ​
 
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​ ​ ​
英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​
少于所有有权就决议案投票的股东总投票权的10%(不包括库藏股附带的任何表决权)；或(C)持有赋予决议案表决权的公司股份(不包括库藏股附带的任何表决权)的任何股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该权利的所有股份已缴足股款总额的10%。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。
根据英格兰和威尔士的法律，普通决议案如获得出席(亲自或委派代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，即以举手方式通过。如要求以投票方式表决，则普通决议案如获代表出席股东(亲身或受委代表)总投票权简单多数的持有人批准，而该股东有权投票表决该决议案，则该决议案即获通过。特别决议要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。如要求以投票方式表决，则特别决议案如获代表不少于股东总投票权75%的持有人亲自或委派代表批准，而该持有人有权投票表决该决议案，则该决议案即获通过。
​ ​ ​ ​
股东对某些交易的投票
 ​ ​ 《公司法》规定了安排方案，即公司与任何类别的公司之间的安排或妥协 ​ ​ 一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司证书规定有更大一部分股票的投票权， ​
 
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​ ​ ​
英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​
股东或债权人，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要：
▪
在法院命令召开的股东大会或债权人大会上，多数股东或债权人或某类股东或债权人，或相当于该类别股东或债权人持有的资本或所欠债务的75%的多数，亲自或委托代表出席并投票的股东或债权人类别，或该类别股东或债权人所欠的债务；及
​
▪
法院批准。
​
 ​ ​
完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：
▪
董事会批准；以及
​
▪
由有权就此事投票的公司的已发行股票的多数持有人投票批准，或如公司注册证书规定每股有多於一票或少於一票，则由有权就该事项投票的公司的已发行股票的过半数投票权批准。
​
 ​
董事行为准则
 ​ ​
根据英格兰和威尔士的法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：
▪
以他认为最有可能促进公司成功以造福于整个成员的方式行事，并在这样做时考虑(除其他事项外)：(I)考虑任何决定在长期内可能产生的后果，(Ii)公司员工的利益，(Iii)促进公司与供应商、客户和其他人的业务关系的必要性，(Iv)公司运营对社区和环境的影响，(V)是否适宜维持高水准商业行为的声誉；及。(Vi)需要在公司成员之间公平行事；。
​
▪
避免他与 有或可能有直接或间接利益冲突或可能冲突的情况
​
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特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不谋取私利的情况下行事。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可获得的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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公司利益；
▪
依照我们的宪法行事，仅为其被授予的目的行使其权力；
​
▪
独立判断；
​
▪
以合理的谨慎、技巧和勤奋；
​
▪
不得因担任董事或以董事身份从事或不从事任何事情而接受第三方给予的利益；
​
▪
有义务直接或间接申报他在与该公司的拟议或现有交易或安排中的任何利益。
​
 ​ ​
利用他的公司职位谋取私利。一般而言，除某些例外情况外，董事的行动会被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。
此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有义务获得股东合理获得的最高价值。
​
股东诉讼
 ​ ​ 根据英格兰和威尔士的法律，通常情况下，公司，而不是其股东，是就公司受到的不当行为或公司内部管理存在违规行为而提起的诉讼的适当索赔人。尽管有这一一般立场，《公司法》规定：(1)法院可以允许股东就董事疏忽、失职、失职或违反信托引起的诉讼因由提出派生索赔(即，关于公司和代表公司的诉讼)；(2)在我们的事务已经或正在进行的情况下，股东可以提出法院命令的索赔 ​ ​
根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。投诉必须：
▪
说明在原告投诉的交易时原告是股东，或此后根据法律的实施将原告的股份转让给原告；以及
​
▪
具体陈述原告为取得其希望向董事提起的诉讼所作的努力以及原告未能取得该诉讼的原因；或
​
▪
说明未尽努力的原因。
​
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​ ​ ​
英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​ 以不公平地损害其某些股东的方式。 ​ ​ 此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。 ​
证券交易所上市
我们列出的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ARBK”。
 
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美国存托股份说明
美国存托凭证
我们已指定JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)为托管机构。托管人办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：New York 10179。存款协议表格的副本已在证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。存款协议副本可从SEC网站(www.sec.gov)获得。检索该副本时，请参考注册号333-259507。
根据吾等、托管人、所有美国存托凭证持有人及美国存托凭证不时证明的美国存托凭证权益之所有实益拥有人之间的存托协议，每一ADS代表存入托管人(作为托管人代理人)的指定数目普通股之所有权权益。每个ADS代表存放在存托机构但没有直接分发给持有者的任何证券、现金或其他财产。除非持有人特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证都是以簿记形式在我公司的账簿上发行的，定期报表将邮寄给持有人，以反映持有人对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括持有者将收到的反映其对美国存托凭证所有权的声明。
持有人可以通过其经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果持有者直接持有美国存托凭证，通过在存托凭证账簿上以他们的名义注册ADS，他们就是美国存托凭证持有人。本说明假设他们是美国存托凭证持有人，并直接持有其美国存托凭证。如果持有人在美国存托凭证中拥有实益所有权权益，但通过其经纪人或金融机构代名人持有美国存托凭证，则他们是美国存托凭证的实益所有人，必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。持有者应该咨询他们的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。如果持有人是实益拥有人，他们只能通过持有证明其拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益，而持有人与该美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响他们行使其可能拥有的任何权利的能力。就存款协议下的所有目的而言，美国存托凭证持有人被视为拥有代表任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权，该等实益拥有人由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明。根据存款协议，托管机构的唯一通知义务应是通知美国存托凭证持有人，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。
美国存托凭证持有人或受益所有人不会被视为我们的股东，他们将没有任何股东权利。英国法律管辖股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。持有人的权利是美国存托凭证持有人或实益所有人的权利。该等权利源自存托人与根据存款协议不时发行的美国存托凭证的所有登记持有人及实益拥有人之间将订立的存款协议的条款，如属实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。
我们的义务和托管人及其代理人的义务也列在存款协议中。由于托管人或其被提名人实际上将是股票的登记所有人，持股人必须依赖它来代表他们行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人同意，因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或基于该存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期的交易而由持有人对吾等或存托凭证提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约纽约县州法院提起诉讼)：(I)纽约南区美国地区法院对某一特定争议缺乏事由管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争议的独家法院是无效、非法或不可执行的)。
以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含持有者认为重要的所有信息。有关更完整的信息，持有人应阅读完整的存款协议
 
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以及包含其美国存托凭证条款的美国存托凭证格式。持有者可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为证物提交给证券交易委员会的最新表格F-6登记声明(或其修正案)中作为证据，或通过引用并入其中。持有者还可以向证券交易委员会的公众资料室索取一份存款协议表格，该资料室位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street。持有人可致电1-800-732-0330向证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料。持有者也可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址是：http://www.sec.gov.。
股票分红和其他分配
我的美国存托凭证相关股票的持有者将如何获得股息和其他分配？
我们可能会对我们的证券进行各种类型的分发。托管人同意，在实际可行的情况下，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)之后，向持有者支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分部、分支机构和/或附属机构可以向保管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。持有者将按照他们的美国存托凭证所代表的标的证券数量的比例获得这些分配。
除以下规定外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：
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现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上，分配现金股息或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用的范围内)，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整；(Ii)对于某些ADR持有人而言，此类分配是不允许或不可行的；以及(Iii)在(1)将任何外币兑换成美元的过程中扣除托管人和/或其代理人的费用，条件是：(1)在它确定的范围内，将任何外币兑换成美元；以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)在获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可后，该批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4)通过公共或私人方式以任何商业合理的方式进行任何销售。如果汇率在存款人无法兑换外币期间波动，持有者可能会损失部分或全部分配价值。
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个共享。在股票分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股票的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零星美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。
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获得额外共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将根据托管人的酌情权分配权证或其他代表此类权利的票据。然而，如果我们不及时提供此类证据，托管银行可以：(I)在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或(Ii)如果由于该权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售该等权利并不可行，则托管人可以不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何收益，并且该权利可能会失效。我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。
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其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为分配此类证券或财产不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。
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可选分发。如果我们的股东选择以现金或额外股份支付股息，我们将在建议分配前至少30天通知托管人，说明我们是否希望向ADR持有人提供这种选择性分配。只有在以下情况下，托管机构才应向ADR持有人提供此类选择性分销：(I)我们应及时要求向ADR持有人提供选择性分销；(Ii)托管机构应已确定此类分销合理可行；以及(Iii)托管机构应已在存款协议条款内收到令人满意的文件，包括托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何律师的法律意见。如不符合上述条件，托管银行应在法律许可的范围内，根据与当地市场就未作出选择的股份所作的相同厘定，向美国存托凭证持有人派发(X)现金或(Y)相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，存托机构应建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟议股息。不能保证一般的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人，将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。
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如果托管人酌情确定上述任何分配对某一特定ADR持有人并不可行，则托管人可以(在与公司协商后，如果托管人认为这种分配对所有ADR持有人都不可行的情况下)选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资。在这种情况下，托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配
任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/​披露/披露中规定，其地点和内容由托管机构单独负责。
存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证？
如果持有人或持有人的经纪人向托管人交存股票或股票收受权利的证据，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的手续费和开支，则托管人将发行美国存托凭证。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通的名义登记，或以美国存托凭证持有人的利益为目的，或以该存托机构指定的其他名称登记。
托管人将在法律不禁止的范围内，根据托管人的命令为账户持有所有已存入的股票，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股票。存入的股份和任何此类附加项目被称为“存入的证券”。
存款证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益所有权打算在存款协议期限内始终归属于美国存托凭证的实益所有人
 
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代表此类存款证券。尽管本存托协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，存托机构、托管人及其各自的代名人的意图是，在存款协议期限内，只是美国存托凭证所代表的、为美国存托凭证持有人的利益的已存入证券的记录持有人，且在存托协议有效期内，该存托凭证、托管人及其各自的代名人应始终是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。
每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的手续费和任何欠税或其他费用和收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为托管机构直接登记系统的一部分，美国存托凭证持有人将收到托管机构的定期声明，其中将显示以该美国存托凭证持有人的名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销ADS并获得存款证券？
当持有人在托管机构交出其美国存托凭证，或在直接注册美国存托凭证的情况下，当他们提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给持有人或他们的书面订单。存入凭证的证券将在托管人办公室交付。根据持有人的风险、费用和要求，托管人可以在持有人要求的其他地点交付已交存的证券。
托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：
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因股东大会表决、股利支付等原因关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股份造成的暂时性延误；
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支付费用、税款和类似费用；或
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遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，这些法律或法规涉及美国存托凭证(ADR)或已存入证券的提取。这项提存权不得受存款协议其他条款的限制。
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记录日期
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定有权(或有义务，视情况而定)的美国存托凭证持有人：
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接受有关已存款证券的任何分发，
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在股东大会上对行使表决权作出指示，
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支付由托管机构评估或欠托管机构的任何费用、收费或支出，或
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接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，
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所有条款均以存款协议的规定为准。
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投票权
持有者如何投票？
如果持有者是美国存托凭证持有人，并且存托人要求其提供投票指示，则该持有人可以指示存托人如何行使其美国存托凭证所含股份的表决权。在收到吾等通知股份持有人有权参加的任何会议，或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照存托协议的规定尽快确定ADS备案日期，但如果托管人及时收到吾等的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管人应自费向美国存托凭证持有人分发一份通知，说明(I)与该表决有关的最后信息，以及(Ii)除英格兰和威尔士法律的任何适用条款另有规定外，保管人设定的记录日期的每个美国存托凭证持有人将遵守
 
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存款协议、公司组织章程和托管证券的规定有权指示托管机构行使与该ADR持有人的美国存托凭证相关股票的投票权(如果有)，以及(Iii)发出此类指示的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托书。每位美国存托凭证持有人单独负责将此类通知转发给以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人。在负责委托书和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在托管机构为此目的设立的时间或之前，尽可能按照该等指示以及根据我们股票的条款或管辖我们股票的规定所允许的该等指示，努力投票或安排表决由该等美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的股票。
强烈鼓励美国存托凭证的持有者和受益所有人尽快将他们的投票指示转发给存托机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了此类指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或条例或美国存托凭证上市或交易的证券交易所或市场的规则和/或要求不禁止的范围内，托管银行可以向美国存托凭证持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布关于以下事项的指示，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的资料。通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
不能保证一般的美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证持有人或实益拥有人会及时收到投票材料，以指示存托机构投票，也不能保证持有美国存托凭证的人或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人将没有机会行使投票权。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、存款证券的条款或规范，以及托管人或其指定人作为存款证券持有人收到并普遍提供给存款证券持有人的任何书面 通信，以供存托机构和托管人查阅。
此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，则该副本将分发给ADR持有人。
费用和开支
持有者将负责支付哪些费用和开支？
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对股票存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件进行的发行，以及每个因提取存款证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证被取消或因任何其他原因被取消或减少的人每100个美国存托凭证(或或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证的持有者和实益拥有人、存取方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分发)，还应招致以下额外费用：
 
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每持有ADS收取最高0.05美元的费用，根据存款协议进行的任何现金分配，或如果是选择性现金/股票股息，则根据该选择性股息进行现金分配或发行额外的美国存托凭证；
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托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每ADS每日历年(或其部分)最高收取0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取，自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条规定中描述的方式支付)；
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退还托管人和/或其任何代理人(包括但不限于，托管人和代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律、规则或条例而发生的费用、收费和开支)的费用，这些费用、收费和开支涉及为股份或其他已存款证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存款证券)、交付已存款证券，或以其他方式与托管人或其托管人遵守适用的规定相关的费用、收费和开支(但不限于，托管人或其托管人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律、规则或条例而发生的费用、收费和开支)。规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用，由保管人自行决定支付)；
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证券分销费用(或与分销相关的证券出售费用)，该费用相当于签立和交付美国存托凭证的每ADS发行费$0.05，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额却由托管银行分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；
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股票转让或其他税费及其他政府收费；
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因股票、美国存托凭证或已存款证券的存放或交付而应持有人要求支付的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用；
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与存入或提取存入的证券有关，登记存入任何适用的登记册的存入的证券的转让或登记费；以及
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托管机构的任何分部、分支机构或附属机构被托管机构用于指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的费用。
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为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(以下简称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇交易”)。就某些货币而言，外汇交易是以主要身份与本行或其附属公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方当地流动性提供商确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新的“adr.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或本行或其任何联属公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差范围(且存托机构、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)，或不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差范围，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑此等活动对吾等、存托人、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
 
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尽管有上述规定，但只要我们向存托机构提供美元，本行及其任何附属机构都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行情况的详细信息，将由托管机构在ADR.com上提供。吾等及持有ADS或其中权益，即表示美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。
持有者可能需要支付的费用和费用可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。美国存托凭证持有人将收到任何此类费用增加的事先通知。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。
托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR项目有关的固定金额或部分存托费用，或以其他方式向我们提供。存托机构直接向存入股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取美国存托凭证的发行和注销费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的美国存托凭证持有人提供任何进一步服务，直到这些费用和费用支付完毕。由保管人酌情决定，保管人根据存款协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。
缴税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须支付托管人或托管人就任何ADS或美国存托凭证、存托证券或分销支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何美国存托凭证、其所证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)，则该税款或其他政府收费应由适用的美国存托凭证持有人、持有或拥有或持有或拥有该等美国存托凭证的美国存托凭证或任何美国存托凭证、该等美国存托凭证的所有实益拥有人，以及该等美国存托凭证的所有先前登记持有人支付给该托管人或托管人。在这种税收或政府收费方面，为每个保管人及其代理人提供无害的辩护和保护。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意，托管人有权要求任何一位或多位该等美国存托凭证的当前或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人就相关的美国存托凭证支付任何税款或政府收费，这由存管人自行决定，而没有义务要求支付任何其他当前或先前的美国存托凭证持有人或实益拥有人所欠的金额。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如果有任何税款或政府收费未缴, 托管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分、合并存款证券或者撤回存款证券，直至支付完毕为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，保管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以保管人认为必要和可行的方式(公开或私下出售)出售分配的财产或证券
 
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这些税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得这些税款的美国存托凭证持有人。
美国存托凭证持有人或实益所有人将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和关联公司，使他们中的每一个都不会因任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息、降低的源头扣缴率或获得的其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息索赔，并使他们每个人都不受损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值的改变、拆分、合并、注销或其他存入证券的重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或基本上所有资产，则托管人可以选择，并应我们的合理要求：
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修改ADR表格；
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分发额外或修订的ADR；
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分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；
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出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或
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以上都不是。
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如果存托机构未选择上述任何选项，其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入证券的一部分，每个ADS将代表该等财产的比例权益。
修订及终止
存款协议如何修改？
我们可以出于任何原因与存托机构达成一致，无需持有人同意即可修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天获得通知，以ADS为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利。该通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向美国存托凭证持有人和受益所有人指明获取该修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为同意该修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害持有者交出其美国存托凭证和获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
任何修订或补充，如(I)是合理必要的(经吾等和托管银行同意)，以便(A)根据证券法在Form F-6上登记ADS，或(B)ADS或股票仅以电子簿记形式交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加ADR持有人应承担的任何费用或费用，应被视为不损害ADR持有人或ADS实益拥有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证(以及所有未完成的美国存托凭证)，在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在遵守所需的任何其他期限内生效。对存款协议或美国存托凭证形式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知指出了一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，在从SEC、托管机构或我们的网站检索时或应托管机构的请求)。
 
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如何终止存款协议？
托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR持有人邮寄终止通知，终止存款协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的身份，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，否则不得向美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知，以及(Ii)已根据存款协议被撤销托管机构的资格，则不应向美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知，除非继任托管机构在我行除名通知发出后的第60天不再根据存款协议运作，否则不得向美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知，除非在我们的除名通知发出后的第60天，继任托管机构不会根据存款协议运作，否则不得向美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管机构可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知美国存托凭证持有人：(I)在我们破产或资不抵债的情况下，(Ii)如果股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存款证券，或赎回全部或几乎所有已存款证券的价值的现金或股票分派，或合并、出售全部或几乎所有资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议和美国存托凭证项下的进一步行为。, 除收取和持有(或出售)存款证券的分派和交付正在提取的存款证券外。在如此确定的终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快作出合理努力出售已存入的证券，此后(只要它可能合法地这样做)应将出售所得的净收益连同它根据存款协议当时持有的任何其他现金一起存放在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)，并且不承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人。售出后，保管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有义务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们对寄存人及其代理人的义务除外。
对ADR持有人的义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制
在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消，或与其相关的任何分发交付之前，以及在出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：
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为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股票或其他已存放证券的有效任何股票转让或登记费，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；
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出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)提供其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管辖存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及
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遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定。
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(Br)美国存托凭证的发行、股票存款的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或退出所存证券有关的法律或政府法规。
 
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存款协议明确限制了托管人、我们本人以及我们和托管人各自代理人的义务和责任，但前提是存款协议的任何规定都不打算在适用的范围内放弃或限制美国存托凭证的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据证券法或交易法可能享有的任何权利。存款协议中规定，在以下情况下，吾等、托管人或任何此类代理人均不对ADR持有人或ADS的实益所有人负责：
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{br]美国、英国、威尔士或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或我们以外的情况或应导致其中任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、托管机构或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；
​
▪
根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；
​
▪
履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为；
​
▪
它根据法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息采取任何行动或克制采取任何行动，或仅在托管人的情况下采取任何行动或采取任何行动
​
▪
它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件，它认为这些通知、请求、指示、指示或文件是真实的，并且是由适当的一方或多方签署、提交或发出的。
​
托管机构不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的受托机构，也不应对其负有任何受托责任。托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法权力(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外，托管人对任何非摩根大通分行或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任，均不负责，亦不会招致任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管机构对与下列有关或产生的责任概不负责，也不承担任何责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非任何美国存托凭证持有人由于(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定，在向托管人提供托管服务时未使用合理谨慎而直接招致责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留该等第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏将不承担任何责任。托管人不得
 
144
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对于与任何证券出售、其时间或任何诉讼延迟或不作为有关的收到的价格，它不承担任何责任，也不对如此保留的一方在与任何该等出售或建议的出售有关的任何行动上的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。
托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何法律、规则或法规的要求或其中的任何变化。
此外，对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税义务中获得抵免或退还非美国税款的好处，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能招致的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。
托管人或其代理人不会对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效或吾等发出的任何通知未能或及时性而承担任何责任，托管银行不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，存托机构、本公司或其各自的任何代理均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人负责，无论该索赔是否可预见，也不论索赔类型如何。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美国存托凭证持有人(以及透过任何该等美国存托凭证持有人，即以该美国存托凭证持有人名义登记之美国存托凭证证明之美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取存入证券之权利，以便吾等可作为股份持有人直接与美国存托凭证持有人及/或美国存托凭证实益拥有人交易，而透过持有ADS或其中之权益，美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人将同意遵守该等指示。
尽管存款协议或美国存托凭证有任何规定，但在不限制前述规定的情况下，作为美国存托凭证持有人或实益拥有人，每名美国存托凭证持有人和实益拥有人同意提供本公司可能在根据英国公司法或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)中要求的信息。各美国存托凭证持有人和实益所有人承认，其理解不遵守披露通知可能导致对未遵守规定的美国存托凭证持有人或实益所有人实施制裁，违反规定的人现在或曾经、似乎或曾经拥有英国公司法和公司章程中规定的利益，目前可能包括，如果法院授予适当的命令，撤回该美国存托凭证持有人或实益拥有人的投票权，并对该美国存托凭证持有人及/或实益拥有人透过代表该等普通股的美国存托凭证(包括证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)间接持有或拥有的该等普通股收取股息的权利施加限制。此外，每个美国存托凭证持有人和受益所有人都同意遵守条款
 
145
目录
 
英国金融市场行为监管局公布的《披露指引及透明度规则》(经不时修订的《披露指引及透明度规则》)中，有关通知本公司在美国存托凭证及某些金融工具相关的公司普通股的权益(包括因持有或拥有美国存托凭证权益而间接产生的权益)的规定，该规则目前除其他外规定，美国存托凭证持有人及实益拥有人必须将其透过直接或间接持有某些金融工具(或其他金融工具)而持有或视为持有的投票权的百分比通知本公司。如果这些投票权的百分比达到、超过或低于指定的门槛。
“存托书”(Books Of Deposal)
托管人或其代理人应当设立药品不良反应登记、转让登记、合并和拆分登记，登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间在托管机构的办公室查阅此类记录，但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。此外，在公司的合理要求下，托管机构可以关闭美国存托凭证(ADR)登记册的发行账簿部分，以使公司能够遵守适用的法律。
托管人将维护ADR的交付和接收设施。
委任
在存款协议中，每个美国存托凭证持有人和每个美国存托凭证实益所有人在接受按照存款协议条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何利息)后，在任何情况下都将被视为：
▪
成为存款协议条款和适用的一个或多个ADR的一方并受其约束，以及
​
▪
指定托管人作为其事实受权人，全权代表其行事，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的最终决定因素。
​
美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人还被视为承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定均不得在当事各方之间产生合伙企业或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分公司、分支机构和关联公司，以及它们各自的代理人，可能不时拥有关于本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Ii)该存托凭证、其分部、分支机构和关联公司可能会不时掌握有关本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息。分行及联属公司可随时与吾等、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益拥有人及/或其中任何联属公司有多项银行关系，(Iv)托管银行及其分部、分行及联属公司可不时从事与吾等或美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人有利害关系的交易；(V)存款协议或任何美国存托凭证中所载的任何内容不得(A)不排除该存托凭证或其任何分部、分行或任何分部、分行或联属公司拥有权益；(V)存款协议或任何美国存托凭证不得(A)排除该存托凭证或其任何分部、分行或任何分部、分行或联属公司。或(B)托管人或其任何分支机构、分支机构或关联公司有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代；及(Vi)托管机构不应被视为知悉托管机构的任何分支机构、分支机构或关联公司持有的任何信息。
适用法律与同意管辖权
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达传票。
通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人各自不可撤销地同意，针对或涉及任何持有人或实益拥有人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼
 
146
目录
 
由于存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或托管银行的，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起诉讼，且每一方都不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易(包括但不限于证券法项下的索赔)而引起或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而对我们和/或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约州法院提起诉讼)：(I)纽约南区美国地区法院对某一特定争议缺乏事由管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争议的独家法院是无效、非法或不可执行的)。
陪审团的审判豁免权
存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和受益所有人和/或美国存托凭证权益持有人)，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判权利。包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着任何美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人在适用的范围内放弃遵守1933年的《证券法》或1934年的《证券交易法》。
 
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符合未来出售条件的普通股和美国存托凭证
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证在美国没有公开市场，我们不能向您保证，在此次发行之后，我们的美国存托凭证会有一个活跃的公开市场。我们无法预测美国存托凭证在公开市场的销售或可供出售的美国存托凭证对我们的美国存托凭证的市场价格有何影响。然而，未来在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，包括行使期权后发行的普通股，或认为可能发生的此类出售，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，也可能对我们未来通过在我们认为合适的时间和价格出售美国存托凭证或其他股权相关证券筹集资金的能力产生不利影响。
本次发行完成后，根据截至2021年6月30日已发行的381,832,335股普通股，456,832,335股普通股或468,082,335股普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)(如果承销商行使选择权全额购买额外的美国存托凭证)将是流通股。所有预计将在此次发行中出售的美国存托凭证都将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，但我们的“关联公司”持有的美国存托凭证除外，该术语在证券法下的规则第144条中定义，他们受到锁定限制或受规则第144条的限制出售股票。剩余的未偿还美国存托凭证将被视为规则第154条所定义的“受限证券”。受限制的证券只有在其提供和销售已根据“证券法”登记，或这些证券的提供和出售有资格获得豁免注册的情况下，才能在公开市场出售，包括根据“证券法”第144条和第701条规定的豁免，这两项规定概述如下。
由于下文所述的禁售期协议以及规则144或701的规定，假设禁售期不延长，承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，将被视为“受限证券”的美国存托凭证将可在本次发售完成后在公开市场上出售，具体如下：
▪
451,201,138股普通股将有资格在本招股说明书发布之日出售；以及
​
▪
5,631,197股普通股自本招股说明书发布之日起超过90天后，将有资格在下列锁定协议期满后出售。
​
规则第144条
一般来说，实益拥有我们的普通股或美国存托凭证(属于受限证券)至少六个月的人将有权出售此类证券，前提是(1)该人在出售时或出售前90个月内的任何时间均不被视为我们的附属公司之一，以及(2)我们在出售前至少90个月内必须遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有我们的普通股或美国存托凭证至少6个月，但在出售时或出售前90个月内的任何时候都是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：
▪
当时以美国存托凭证或其他形式发行的普通股数量的1%，根据截至2021年6月30日的已发行普通股数量，这将在本次发行完成后立即相当于大约相当于普通股的数量；或
​
▪
在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们的美国存托凭证在纳斯达克的每周平均交易量；前提是，在每种情况下，我们都必须遵守交易所法案在出售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则第154条的销售方式、当前公共信息和通知条款。
​
规则第701条
一般而言，根据规则第701条，本公司任何雇员、董事会成员、高级管理人员、顾问或顾问在本次发售生效日期前就补偿股份或购股权计划或其他书面协议向吾等购买普通股，均有权在本次发售生效日期后90天内根据规则第701条转售该等股份，而无须遵守规则第3701条所载的持有期要求或其他限制。
 
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SEC已表示，规则第701条将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使此类期权时获得的股份，包括在本招股说明书日期之后行使的股票。根据规则第701条发行的证券是限制性证券，在遵守下文所述的合同限制的情况下，从本招股说明书发布之日起90天开始，除规则第701条所定义的“关联方”以外的人可以出售，但仅受规则第144条的销售规定和规则第144条下的“关联方”的销售方式的限制，无需遵守其一年最低持有期的要求。
监管体系
法规一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。
禁售协议
我们、我们的董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后90天内，在未事先征得Jefferies LLC和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)代表承销商的书面同意之前，不得直接或间接提供、质押出售、签订出售、转让、出借或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可交换为美国存托凭证或普通股的证券。这些协议将在下面标题为“保险人”的部分中进行说明。
在适用的禁售限制到期后，受该等禁售限制的几乎所有股票均有资格出售，但须受本节所述限制的约束。
 
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物质所得税考虑因素
重要的英国税务考虑因素
以下是关于持有我们的美国存托凭证的现行英国税法和《英国税务及海关总署》(简称《HMRC》)的一般指南，适用于本招股说明书之日(两者均可随时更改，可能具有追溯力)。它不构成法律或税务建议，也不声称是对所有与持有美国存托凭证有关的英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能受益于英国免税或减免的所有情况的完整分析。本条款的撰写依据是，本公司不(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，出于纳税目的，本公司目前并仍仅居住在英国，因此将受英国税制而不是美国税制的约束，除非以下“重要的美国联邦所得税考虑因素”中所述的情况除外。
除明确提及非英国居民的地位外，本指南仅涉及仅为纳税目的在英国居住(对于个人，以或被视为以居籍为居籍)，并且在与持有美国存托凭证相关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、代理机构(或同等机构)或固定基地的人(“英国持有人”)，他们是美国存托凭证的绝对实益拥有人(如果美国存托凭证不是通过个人储蓄持有的)。
本指南可能与某些类别的英国持有者无关，例如(但不限于)：
▪
与公司有关联的人员；
​
▪
金融机构；
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▪
保险公司；
​
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慈善机构或免税组织；
​
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集体投资计划；
​
▪
养老金计划；
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▪
做市商、中介人、经纪商或证券交易商；
​
▪
已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得其美国存托凭证的人，或现在或曾经是本公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员的人；以及
​
▪
以汇款为基础缴纳英国税的个人。
​
第一级法庭(税务分庭)对汇丰控股和纽约梅隆银行公司诉英国税务总局(2012年)一案的裁决令人对存托凭证持有人是否为标的普通股的实益所有人产生了一些疑问。然而，根据已公布的HMRC指引，我们预计HMRC将把美国存托凭证持有人视为持有相关普通股的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人是相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(股息在英国被视为该人自己的收入)用于英国直接税目的。
这些段落是对某些重要的英国税务考虑事项的汇总，仅作为一般指南。建议所有美国存托凭证持有人就其本身特定情况下收购、拥有及出售美国存托凭证的后果向其本身的税务顾问征询意见。特别是，建议非英国居民或户籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
分红
预扣税
公司支付的股息不会因英国税而被扣缴或扣除。
所得税
英国个人股东可根据其特定情况，对从本公司获得的股息缴纳英国税。个人持有美国存托凭证，但出于纳税目的并不居住在
 
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除非他或她通过美国存托凭证所属的分支机构或代理在英国从事(无论是单独或合伙经营)行业、专业或职业，否则英国不应就从本公司收取的股息征收英国所得税。在英国，通过独立代理人(如一些经纪人和投资经理)进行交易也有一定的例外情况。
个人英国持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人所得税总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。零所得税税率将适用于个人英国持有者在一个纳税年度收到的第一个2000 GB的应税股息收入。在确定超过2,000 GB免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时，零税率范围内的收入将被考虑在内。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)将按7.5%的税率征税(如果超出的金额属于基本税率税级)，32.5%的超额金额属于较高税率税级，38.1%的超额金额属于附加税率税级。
公司税
非英国居民的美国存托凭证公司持有人不应就从本公司收取的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证归属的常设机构在英国经营(无论是单独或合伙经营)贸易。
英国公司持有者从公司获得的任何股息都不应缴纳英国公司税，只要股息符合豁免条件就应该如此，尽管必须满足某些条件。如果不满足免税条件，或该英国持有者选择其他方面免税的股息应纳税，则将对任何股息的金额征收英国公司税(按目前19%的税率，尽管预计从2023年4月至2023年这一税率将上升至25%)。
应课税收益
英国持有人处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有人的情况，并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的约束，产生应计入英国资本利得税和应计收益的公司税的应计入收益或允许亏损。
如果某个英国个人持有者在出售美国存托凭证时需要缴纳英国所得税，税率为较高或更高，则当前适用税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税并在出售时须缴纳英国资本利得税的个人英国持有人，目前的适用税率为10%，但与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级的任何资本利得除外。在这种情况下，目前适用于超额部分的税率为20%。
如果英国公司持有人因处置(或视为处置) - 而承担英国公司税，将适用英国公司税的主要税率(目前为19%，但预计将上升至25%，见上文)。
非英国居民的美国存托凭证持有人通常不应就处置(或视为处置)美国存托凭证的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过美国存托凭证归属的分支机构或代理机构(或就美国存托凭证的公司持有人而言，则是通过常设机构)在英国从事(无论是单独或合伙经营)行业、专业或职业。然而，美国存托凭证的个人持有人因纳税目的而不再在英国居住不足五年，并在此期间处置美国存托凭证，则他或她返回英国后可能有责任就任何已实现的资本利得缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的限制)。
印花税和印花税储备税
以下讨论与我们普通股或美国存托凭证的持有人有关，但应注意的是，特别规则可能适用于某些人士，如做市商、经纪、交易商或中间人。
 
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发行股份
将本公司相关普通股发行至存托凭证系统(如摩根大通经营的存托凭证系统)或结算服务(如DTC)无需缴纳英国印花税。将本公司普通股发行至存托凭证系统或结算服务时，无需缴纳英国印花税储备税(“SDRT”)。因此，根据向摩根大通发行本公司普通股而设立及发行美国存托凭证时，毋须缴付印花税或特别提款权。
股份转让
以证书形式转让普通股的无条件协议通常会产生按转让应付对价金额或价值的0.5%向SDRT收取的费用。股份买受人有责任支付特别提款权。普通股以凭证形式转让，一般亦须按转让代价金额或价值的0.5%税率征收印花税(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。如果转让票据在产生收费后六年内已加盖适当印花(通过支付印花税或申请适当的宽免)，或如果该票据以其他方式获得豁免印花税，则对SDRT的收费将被取消，或(如果已经支付)偿还(一般连利息)，如果转让票据已在产生的收费后六年内加盖适当印花(通过支付印花税或通过申索适当的济助)。
向业务是或包括发行存托凭证或提供结算服务的人士或其代名人或代理人转让普通股的无条件协议，通常须按转让对价金额或价值的1.5%的较高税率征收特别提款税(或，如转让是以书面文书进行的，印花税)，除非结算服务已根据1986年英国金融法第97A条作出并维持选择，或“第97A条选择”。据了解，英国税务管理资源中心将DTC的设施视为一项清关服务，而我们并不知道DTC曾根据第97A条作出任何选择。然而，如果普通股转让给结算服务或存托凭证系统是发行新股本的组成部分，一般不需要支付特别提款权。
将普通股转让至存托收据系统或结算服务而支付的任何印花税或特别提款权，实际上一般由结算服务或存托收据系统的参与者支付。
美国存托凭证的转让
如果美国存托凭证通过DTC的清关服务设施进行无纸化转让，则无需支付SDRT，前提是DTC没有做出第97A条的选择，并且该等美国存托凭证是在达成任何转让协议时通过DTC进行的。
转让ADS的书面票据只要签立并始终留在英国境外，实际上无需缴纳英国印花税。在不符合上述条件的情况下，转让ADS或同意转让支付宝可能会招致按代价金额或价值的0.5%的税率征收英国印花税。如果需要支付印花税，可能还需要支付利息和罚款。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论阐述了持有和处置我们的普通股或美国存托凭证(ADS)对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果。本讨论不适用于持有普通股或非美国股东的美国存托凭证的人。它没有描述可能与特定人士收购普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于在本次发行中以现金收购的普通股或美国存托凭证(ADS)，这些普通股或美国存托凭证作为资本资产用于美国联邦所得税，不涉及任何美国州、地方或非美国收入或其他税收后果。此外，它没有描述可能与美国持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的潜在适用以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果，例如：
▪
某些金融机构或保险公司；
​
▪
证券交易商、交易员或其他使用按市值计价的税务会计方法的人员；
​
 
152
目录
 
▪
持有普通股或美国存托凭证作为套期保值交易、跨座式出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易一部分的人，或者就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；
​
▪
美国联邦所得税的本位币不是美元的美国持有者；
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▪
为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体(以及此类实体的投资者)；
​
▪
免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”、政府组织、设保人信托、受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
▪
因使用经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第451(B)(3)节所指的适用财务报表而受特殊税务会计规则约束的人员；
​
▪
直接或间接拥有或通过归属被视为拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人；或
​
▪
与在美国境外开展的贸易或业务相关而持有普通股或美国存托凭证的人员。
​
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于守则、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本招股说明书中讨论的任何事项预先作出裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院没有约束力。因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。
如本讨论中所用，“美国持有者”是普通股或美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言：
▪
美国公民或个人居民；
​
▪
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体；
​
▪
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
▪
一种信托，(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托，或(Ii)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。
​
▪
美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
​
一般来说，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证持有人应被视为这些存托凭证所代表的基础普通股的所有者，下面的讨论假设这种待遇受到尊重。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股，一般不会确认任何损益。
分派的课税
根据下文所述的PFIC规则，美国股东在收到有关普通股或美国存托凭证的分派后将承担以下税收后果：
▪
普通股或美国存托凭证支付的分配，普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外，将被视为从我们当前或累积的范围内支付的股息
​
 
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收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，我们预计分配将作为股息报告给美国持有者。股息的数额将包括根据英国法律征收的税款所扣留的金额(如有)。
▪
如果我们有资格享受美国-英国所得税公约(现行有效)的好处，或者我们的普通股或美国存托凭证被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，则支付给某些非公司美国持有者的股息将有资格作为“合格股息收入”征税，因此，在适用的限制下，只要满足某些持有期和其他要求，我们将按不高于适用于该美国持有者的长期资本利得税的税率征税。包括我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为PFIC。我们希望有资格参加美国-英国所得税公约。如果我们的普通股或美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)上市，我们的普通股或美国存托凭证(ADS)通常会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，正如预期的那样。美国持有者应根据他们的特殊情况，就普通股或美国存托凭证的分配是否有可能降低股息税率，咨询他们的税务顾问。
​
▪
以外币支付的、将计入美国持有者总收入的任何分派的金额将是根据该分派计入该持有者收入之日的有效汇率计算的分派付款的美元价值，无论当时付款是否兑换成美元。美国持有者以外币计税的基础将等于收入中包含的美元金额。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的外币时实现的任何收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。
​
▪
红利金额通常将被视为外国税收抵免目的的外国红利收入，并且没有资格享受根据本准则美国公司通常可以获得的红利扣除。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下外国税收的可信度。
​
普通股或美国存托凭证的出售或其他处置
根据下文介绍的PFIC规则，美国股东在处置普通股或美国存托凭证时将承担以下税收后果：
▪
损益金额将等于美国持有者在处置的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与处置实现的金额之间的差额(如果有)，每种情况都以美元确定。
​
▪
出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本收益(非公司美国持有者可按较低税率纳税)或亏损。
​
▪
除某些例外情况外，此损益将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源损益。
​
▪
资本损失抵扣受到各种限制。
​
被动型外商投资公司规则
根据本守则，我们将在任何课税年度成为PFIC，在对我们的子公司实施某些“透视”规则后，下列情况之一：
▪
我们总收入的75%或更多由“被动收入”或
​
▪
我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生或持有用于产生“被动收益”的资产组成。
​
就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资物业的某些收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言，现金、现金等价物和加密货币通常是被动资产。商誉在一定程度上是积极的，可以归因于产生或打算产生积极收入的活动。此外，出于上述计算的目的，我们将
 
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在我们直接或间接拥有至少25%股份(按价值计算)的任何其他公司中，我们被视为持有我们按比例持有的资产，并直接获得我们按比例获得的收入份额。根据我们对我们活动的分析以及对我们收入和资产(包括商誉)构成的当前估计，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。不过，由於PFIC的地位是按年厘定的，因此我们在本课税年度及任何未来课税年度的PFIC地位，将视乎我们未来收入和资产的组合而定，因此不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。特别是，PFIC规则对加密货币的应用存在不确定性。此外，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能在一定程度上参考我们的普通股或美国存托凭证(ADS)的市场价格来确定，这些价格可能会有相当大的波动。即使我们确定我们在某个课税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。如果我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证(ADS)的任何一年的PFIC，在美国持有人持有普通股或美国存托凭证的随后所有年份，我们通常都会被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求，除非美国持有人就普通股或美国存托凭证做出了“视为出售”的选择。
如果我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC(假设该美国持有人没有及时做出按市值计价的选择，如下所述)：
▪
美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)普通股或美国存托凭证的收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配。
​
▪
分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税，
​
▪
分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视何者适用)的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。
​
此外，如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派超过之前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。
如果我们被视为PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接下级非美国子公司(也被视为PFIC)获得的分配以及我们对其股票的处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收或处置的一样。(br}如果我们被视为PFIC，美国持有人通常将遵守类似的规则，即我们从我们的任何直接或间接较低级别的非美国子公司获得的分配以及我们对这些子公司的股票的处置也被视为PFIC)，就像此类分配是由该美国持有人间接接收或处置的一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们较低级别的非美国子公司咨询他们的税务顾问。
如果普通股或美国存托凭证是“可出售的”，美国持有者可以通过及时对其普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则。普通股或美国存托凭证如果在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上“定期交易”，将是可交易的。一般而言，普通股或ADS将被视为在任何日历年度内定期交易，在此期间，该普通股或ADS在每个日历季度内至少有15天进行交易，但数量极少。只要我们的普通股或美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并正常交易，我们的普通股或美国存托凭证就会被视为“适销对路”。如果美国持有者选择按市值计价，将受到以下税收后果的影响：
▪
美国持有者将在每个纳税年度将普通股或美国存托凭证在调整后的纳税基础上超过其公平市值的任何超额部分确认为普通收入。
​
▪
美国持有者将在每个课税年度确认普通股或美国存托凭证的调整计税基准超出其公平市值的任何普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。
​
▪
普通股或美国存托凭证中的美国持有者税基将每年调整，以反映确认的收益或亏损金额。
​
 
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▪
在我们是PFIC的一年内，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将首先被视为普通损失(以之前计入的按市值计价的收入净额的范围)，然后被视为资本损失。
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按市值计价的选举将不适用于我们的任何非美国子公司，因此，美国持有人可以根据上述规则继续就我们被视为PFIC的任何较低级别的子公司缴税，尽管此类美国持有人对我们的普通股或美国存托凭证(ADS)进行了按市值计价的选举。
此外，为了避免前述规则的适用，出于美国联邦所得税的目的在PFIC拥有普通股或美国存托凭证的美国人可以就该PFIC进行“合格选举基金选举”，前提是PFIC提供了进行此类选择所需的信息。我们不打算为美国持有人进行合格的选举基金选举提供必要的信息。
此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用，否则这些股息将有资格作为合格股息收入纳税。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何年度内拥有普通股或美国存托凭证，持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部在IRS Form 8621(或任何后续表格)中可能要求的有关我们以及我们的任何作为PFIC的子公司的信息，以及持有人该年度的联邦所得税申报表。
美国持有人应就我们的潜在PFIC地位以及PFIC规则可能适用于他们对我们普通股或美国存托凭证的投资咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益须遵守某些信息报告要求，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并在伪证处罚下证明其不受备用扣缴的处罚。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣支付给美国持有者的金额将被允许抵扣持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们的税务顾问。
关于外国金融资产的信息报告
某些美国持有者可能被要求报告与“指定外国金融资产”的权益有关的信息，其中包括在我们普通股或美国存托凭证中的权益，但某些例外情况除外(包括在某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外)。被要求申报特定外国金融资产的人，如果没有申报，可能会受到重大处罚。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们拥有和处置普通股或美国存托凭证的影响(如果有的话)。
 
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承销
根据我们与Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.于2021年9月22日签订的承销协议中规定的条款和条件，作为本次发行的承销商和联合簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的美国存托凭证：
承销商
​ ​
美国存托凭证数量
 ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​
Canaccel Genuity LLC
​ ​ ​ ​ 562,500 ​ ​
Stifel Nicolaus Canada Inc.
​ ​ ​ ​ 562,500 ​ ​
Compass Point Research&Trading，LLC
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
D.A.戴维森公司
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
拉登堡塔尔曼公司
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
Roth Capital Partners，LLC
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
FinnCap Ltd
​ ​ ​ ​ 112,500 ​ ​
Shard Capital LLP的交易名称Tennyson Securities
​ ​ ​ ​ 112,500 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买了任何一种美国存托凭证，承销商将购买所有美国存托凭证。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在美国存托凭证上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证美国存托凭证交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何美国存托凭证，也不能保证您出售时收到的价格是优惠的。
承销商在接受我们提供的美国存托凭证的前提下提供美国存托凭证，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金及开支
承销商告知我们，他们建议以本招股说明书首页规定的首次公开募股价格向公众发售美国存托凭证，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每ADS 0.6075美元的优惠。发行后，代表人可以降低首次公开发行股票的价格、特许权和对交易商的回购。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。
下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未扣除费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示。
 
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​ ​ ​
每个ADS
​ ​
合计
​
​ ​ ​
没有
到 的选项
购买
其他
美国存托凭证
 ​ ​
与
到 的选项
购买
其他
美国存托凭证
 ​ ​
没有
到 的选项
购买
其他
美国存托凭证
 ​ ​
与
到 的选项
购买
其他
美国存托凭证
 ​
公开发行价
​ ​ ​ $ 15.0000 ​ ​ ​ ​ $ 15.0000 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 129,375,000.00 ​ ​
承保折扣和佣金由我们支付
​ ​ ​ $ 1.0125 ​ ​ ​ ​ $ 1.0125 ​ ​ ​ ​ $ 7,593,750.00 ​ ​ ​ ​ $ 8,732,812.50 ​ ​
支付给我们，未计费用
​ ​ ​ $ 13.9875 ​ ​ ​ ​ $ 13.9875 ​ ​ ​ ​ $ 104,906,250.00 ​ ​ ​ ​ $ 120,642,187.50 ​ ​
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为430万美元。我们还同意赔偿承销商的某些费用，金额最高可达5万美元。
XMS Capital Partners，LLC(“XMS Capital”)根据一份聘书担任我们的财务顾问，包括与此次发行相关的事宜。除了XMS Capital在聘书中扮演的财务顾问角色外，我们与XMS Capital没有其他关系。XMS Capital不会担任与此次发行相关的承销商、辛迪加或发售集团成员，也不会出售或要约出售此次发售中的任何证券，也不会在此次发售中识别、招揽或直接与潜在投资者接触。此外，XMS Capital不会购买任何提供的美国存托凭证。
发行价的确定
在此次发行之前，我们的美国存托凭证尚未公开上市。因此，我们美国存托凭证的首次公开募股价格将由我们与代表之间的谈判确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。
我们不能保证首次公开募股价格将与美国存托凭证在上市后在公开市场的交易价格相符，也不能保证美国存托凭证的活跃交易市场将在发售后发展并持续下去。
上市
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ARBK”。
印花税
如果您购买本招股说明书中提供的美国存托凭证，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。
购买额外美国存托凭证的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书首页规定的公开发行价(减去承销折扣和佣金)向我们购买总计1,125,000份美国存托凭证。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外美国存托凭证。
禁止出售类似证券
我们，我们所有或几乎所有已发行股本和其他证券的高级管理人员、董事和持有人已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：
 
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▪
出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权等值头寸”的任何选择权(包括任何卖空)，或
​
▪
以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股或美国存托凭证，或可交换或可行使或可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或目前或以后记录在案或实益拥有的普通股或美国存托凭证，或
​
▪
未经Jefferies LLC和巴克莱资本公司事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书发布之日起90天内实施上述任何行为。
​
此限制在美国存托凭证于本招股说明书日期后第90天(包括该日)交易结束后终止。
Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.可以在90天期限终止之前的任何时间或不时自行决定是否解除所有或任何部分证券，但须遵守锁定协议。(br}Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.可在90天期限终止前的任何时间或不时释放所有或任何部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售美国存托凭证或普通股。
稳定化
承销商已通知我们，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的监管规定，他们可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使美国存托凭证的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。
“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买我们美国存托凭证额外股份的金额。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买我们的美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在决定结清备兑淡仓的美国存托凭证来源时，承销商将考虑(其中包括)在公开市场可供购买的美国存托凭证价格，以及他们可透过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格。
“裸卖空”是指超出购买额外美国存托凭证的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的美国存托凭证(ADS)在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定投标是代表承销商购买美国存托凭证的投标，目的是确定或维持美国存托凭证的价格。银团回补交易是代表承销商出价或购买美国存托凭证，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价，或者防止或延缓我们的美国存托凭证市场价的下跌。因此，我们的美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的美国存托凭证是通过辛迪加覆盖交易购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。
我们或任何承销商都不会对上述交易可能对美国存托凭证价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
承销商还可以在本次发售中开始发售或销售我们的美国存托凭证之前的一段时间内，根据第103条规则，在纳斯达克全球精选市场上对我们的美国存托凭证进行被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果
 
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所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过指定的购买限额时，该出价必须降低。
电子配送
电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的美国存托凭证分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。
承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或我们联属公司的证券(可能包括在此提供的美国存托凭证)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
根据交易法第15条，Stifel Nicolaus Canada Inc.不是美国注册经纪交易商；因此，如果它打算在美国进行任何证券销售，它将根据适用的美国证券法律和法规，并在金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority)的允许下，通过其附属的美国注册经纪交易商Stifel，Nicolaus&Company，Inc.进行销售。“
某些承销商不是在美国注册的经纪自营商，因此，如果他们打算在美国进行任何证券销售，他们将根据适用的美国证券法律和法规，并在FINRA法规允许的情况下，通过一家或多家美国注册经纪自营商进行销售，这些经纪自营商可能是此类承销商的附属机构。一家或多家承销商可能无法在美国进行报价或销售，除非通过交易法下的规则15a-6。
限售
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的美国存托凭证在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的美国存托凭证不得直接或间接提供或销售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何该等美国存托凭证的要约和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与此次发行有关的任何限制
 
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以及本招股说明书的分发。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何美国存托凭证的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
加拿大
美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)，在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的公开发售向公众发售美国存托凭证，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定。(#*$##**$##*_)但根据《招股说明书规例》的以下豁免，美国存托凭证的报价可随时向有关州的公众提出：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股说明书条例第一条第(四)款规定的其他情形；
​
惟该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程。
位于相关国家的每一位收到美国存托凭证要约的人，或收到关于美国存托凭证要约的任何通信，或最初获得任何美国存托凭证的人，将被视为已向我们和每一家承销商陈述、保证、确认和同意(1)其是实施招股说明书条例第(2)(1)(E)条的相关国家法律所指的“合格投资者”；以及(2)就招股章程第3(2)条所用的作为金融中介而被其收购的任何美国存托凭证而言，其在要约中收购的美国存托凭证既不是代表，也不是为了向招股章程规例中定义的合格投资者以外的任何相关国家的人要约或转售，或者在事先征得代表同意的情况下，或者在事先征得代表同意的情况下，或者在美国存托凭证已事先得到代表同意的情况下，收购这些美国存托凭证的目的也不是为了向符合资格投资者以外的任何相关国家的人要约或转售该术语，或者在事先征得代表同意的情况下，或者在美国存托凭证已事先征得代表同意的情况下，或者在美国存托凭证已事先得到代表同意的情况下根据招股章程规例，该等美国存托凭证向其提出的要约并不视为已向该等人士提出。
我们、保险商和我们及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
 
161
目录
 
本招股说明书的编制依据是，任何相关州的任何美国存托凭证要约均将根据招股说明书规例的豁免而制定，不受刊登美国存托凭证要约招股说明书的要求。因此，任何在有关美国存托凭证州作出或拟作出要约而属本招股说明书拟进行发售的人士，仅可在吾等或任何承销商并无责任根据招股章程规例第293条就该等要约刊登招股章程的情况下作出该等要约。在吾等或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，吾等或承销商既未授权也未授权提出任何美国存托凭证要约。
就本条文而言，就任何有关国家的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证；而“招股章程规例”一词指(EU)2017/1129(经修订)条例。
英国
每个承销商都表示并同意：
(a)
它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的ADS股票相关的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(以下简称《金融服务和市场法》)第21节的含义)，而该邀请函或诱因是在《金融服务和市场法》第21第(1)节不适用于我们的情况下发出的；以及
​
(b)
它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款。
​
11.瑞士
本招股说明书不打算构成购买或投资我们的美国存托凭证的要约或邀约。根据瑞士金融服务法(“FinSA”)的定义，美国存托凭证不得直接或间接在瑞士公开发售，且尚未或将不会申请允许美国存托凭证在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书及与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的“豁免要约”。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的ADS可能缺乏流动性或受转售限制。ADS的潜在购买者应该对ADS进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
香港
{br]我们的美国存托凭证不得在中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)以下列任何文件形式发售或出售：(I)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”出售；或(Ii)在其他不会导致该等文件成为公司(清盘及杂项条文)所指的“招股章程”的情况下发售或出售。32、香港法例)(“公司(转送)条例”)或不构成“公司(转送)条例”所指的向公众作出要约的广告、邀请或文件，而任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司的美国存托凭证有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读
 
162
目录
 
香港公众(根据香港法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的美国存托凭证除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售、或邀请认购或购买吾等ADS股份有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法(“SFA”)第274节向机构投资者；(Ii)根据以下规定向有关人士发出认购或购买邀请：(I)根据新加坡法例第289章(“证券及期货法”)第274节向机构投资者；(Ii)根据新加坡法例第289章(“证券及期货法”)第289章向有关人士发出认购或购买邀请书。并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。
如果美国存托凭证是由相关人士根据国家外汇管理局第2975条认购的：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(b)
信托(受托人不是经认可的投资者)其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是经认可的投资者的个人；
​
该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购我们的美国存托凭证后六个月内转让，但以下情况除外：
(1)
向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；
​
(2)
未考虑或将考虑转让的；
​
(3)
依法转让的；
​
(4)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(5)
新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。
​
新加坡金融管理局产品分类 - 关于2018年新加坡金融管理局第309b节和《议定书》规定，除非在我们的美国存托凭证要约之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《新加坡金融管理局》第309a(1)条)，美国存托凭证是“规定资本市场产品”​(定义见2018年《议定书》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品和MAS的通知)。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款，尚未或将不会就收购美国存托凭证的申请进行登记。
因此，美国存托凭证没有被直接或间接地提供或销售，也不会被直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为了任何日本居民的账户或利益而直接或间接地再出售或再销售，除非是根据豁免登记要求的规定，否则不会直接或间接地提供或出售给任何日本居民，或为其账户或利益而直接或间接地提供或销售给任何日本居民，或为其账户或利益而提供或销售。FIEL和日本其他适用的法律法规。
合格机构投资者(QII)
 
163
目录
 
请注意，与美国存托凭证(ADS)相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如国际证券交易法第2条第3款或第294条所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”​(每种证券均如国际证券交易法第23-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第四条第1款另有规定，尚未就美国存托凭证进行披露。美国存托凭证只能转让给合格投资者。
 
164
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面向非QII投资者
请注意，与美国存托凭证(​)相关的新发行或二级证券的募集(每一种均如美国证券交易法第2条第3款或第4款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”ADS(每一种均如美国证券交易法第23-13条第4款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第四条第1款另有规定，尚未就美国存托凭证进行披露。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。
澳大利亚
未发布任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件
就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲出售美国存托凭证的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下出售美国存托凭证是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
 
165
目录​
 
此次发售的费用
下面列出的是预计与此次发售的美国存托凭证销售相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)细目。除了向美国证券交易委员会支付的注册费、纳斯达克上市费和向金融业监管局(FINRA)支付的申请费外，所有金额都是估计数字。
费用
​ ​
金额
​
SEC注册费
​ ​ ​ $ 17,860 ​ ​
纳斯达克首次上市手续费
​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ $ 24,305 ​ ​
打印费
​ ​ ​ $ 172,500 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ $ 3,375,000 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
杂费和费用
​ ​ ​ $ 365,335 ​ ​
总计 ​ ​ ​ $ 4,300,000 ​ ​
 
166
目录​​
 
法律事务
本招股说明书提供的美国存托凭证的有效性和英国法律的某些其他事项将由Fladgate LLP为我们传递，而美国联邦法律的某些其他事项将由盛德国际律师事务所为我们传递。根据美国联邦法律和英国法律，纽约Latham&Watkins LLP将向承销商传达与此次发行相关的某些法律事项。
专家
本招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及当时结束的六个年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP的报告纳入的，PKF Littlejohn LLP是一家独立注册会计师事务所，该报告是根据PKF Littlejohn LLP作为审计和会计专家的授权而提供的。PKF Littlejohn LLP目前的地址是15 Westferry Circus，Canary Wharf，London E14 4HD，England。
 
167
目录​
 
程序的送达和责任的执行
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，目前存在于英格兰和威尔士的法律之下。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。
此外，英格兰和威尔士法院是否会：
▪
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
▪
受理根据美国或美国任何州的证券法在英格兰和威尔士对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
Fladgate LLP和盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)告诉我们，目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(尽管美国和联合王国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是不会自动在英格兰和威尔士强制执行。Fladgate LLP还告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是：
▪
根据启动诉讼时的英国法律冲突原则，美国相关法院对原诉讼拥有管辖权；
​
▪
英格兰和威尔士法院对强制执行事宜拥有管辖权，我们要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并获得了适当的诉讼程序；
​
▪
美国的判决是终局的和决定性的，在宣判它的法院是终局的，不能改变的，而且是一定金额的；
​
▪
法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为涉及刑法、税收或其他公法的美国法律为基础)；
​
▪
判决不是靠欺诈获得的；
​
▪
在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《人权法》；
​
▪
获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；
​
▪
美国的判决不是通过将评估为对遭受的损失或损害进行补偿的金额加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，而且没有违反英国《1980年贸易利益保护法》第5节，或者是基于国务大臣根据该法案第1节指定的措施作出的判决；
​
▪
同一当事人之间没有英国法院或另一司法管辖区法院对所涉问题的事先裁决；以及
​
▪
英国的执法程序是在时效期限内启动的。
​
根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括根据这些法律判给金钱损害赔偿金是否构成处罚，是法院做出此类判决的问题。
 
168
目录
 
在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而，我们不能向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。
如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。此外，如果判定债务人正在或将面临任何破产或类似的法律程序，或如果判定债务人对判定债权人有任何抵销或反申索，则可能无法获得英文判决或强制执行该判决。还要注意的是，在任何执行程序中，判定债务人可以提出如果诉讼最初是在英国提起的任何反诉，除非反诉的标的是有争议的，并且在美国的诉讼中被驳回。
 
169
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法在表格F-1中就本招股说明书中提供的美国存托凭证向证券交易委员会提交了注册说明书(包括注册说明书的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司和本公司提供的美国存托凭证的更多信息，请参阅注册声明以及提交的展品和时间表。
本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。你应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册说明书的文件，这份招股说明书是完整的一部分。
本次发售完成后，我们将遵守《交易所法案》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。
我们目前在我们网站www.argoblock chain.com的投资者页面上向公众公布我们的年度和中期报告，以及有关我们的公司治理和其他事项的某些信息。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
作为一家外国私人发行人，根据交易所法案，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，我们将向托管机构提供副本，托管机构将向所有登记的美国存托凭证持有人分发此类书面通信。
 
170
目录​​
 
合并财务报表索引
​ ​ ​
页面
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并财务报表： ​ ​
集团财务状况报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
集团全面收益表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
股东权益合并报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
财务报表附注。
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
日期：2021年5月20日
致Argo BlockChain plc董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了Argo BlockChain plc及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表，以及截至2020年12月31日的两个会计年度的相关合并经营表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的综合经营业绩和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项：
关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给负责治理的人员，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
 
F-2
目录
 
重要审计事项
​ ​
我们如何在审核中解决此问题
​
收入确认(附注19)
收入的准确性和完整性存在固有风险。 		​ ​ 在回应确定的关键审核事项时，我们完成了以下审核程序： ​
收入来自参与采矿池，其中包括大宗奖励和交易费，并带来完整性风险。此外，收到的加密资产的公允价值还受到高水平波动性的影响，因此在确认收入的准确性方面产生了重大的错报风险。 ​ ​
▪
更新我们对重要收入来源的内部控制运行环境的理解，了解这些系统内的关键控制是否在审计期间运行；
​
▪
对财务报表中确认的收入进行实质性交易测试，将集团钱包内的交易样本担保到各自的区块链，并测试初始确认时的公允价值；
​
▪
将交易样本直接从区块链发回集团钱包，以确认收入的完整性；
​
▪
对预计在这些财务报表中确认的总收入进行分析审查，方法是对照全年发放的总区块奖励和交易费评估集团对网络贡献的总哈希功率；
​
▪
担保出售为法定货币或单独加密货币的加密货币样本，并重新计算处置损益；
​
▪
全年和年末重新计算数字资产重估损益；
​
▪
对年终后的加密货币收据进行审核，以确保会计期间记录的收入的完整性；
​
▪
测试加密挖掘流程，以确保交付符合合同条款，并根据适用的框架正确确认后续收入；以及
​
▪
确保财务报表中的披露完整和充分。
​
 ​
数字货币的确认和估值(附注3)
 ​ ​ 在回应确定的关键审核事项时，我们完成了以下审核程序： ​
本集团于年内进行涉及购买、开采及处置Crypto资产的重大交易。
本集团于期末拥有其他流动资产4,637,438 GB，包括加密货币。这些资产的类型和形式可能会有很大差异
​ ​
▪
确认集团钱包内加密资产的所有权和数量；
​
▪
审查和测试导致接收加密资产的基础协议；
​
▪
同意加密资产在交易日期和年终日期的公允价值
​
 ​
 
F-3
目录
 
重要审计事项
​ ​
我们如何在审核中解决此问题
​
关于支付、交易或交换的能力。此外，并不是所有的Crypto资产都有一个活跃的市场，在这个市场上，数字货币的交易以足够的频率和交易量进行，以便持续提供定价信息。加密资产可能会受到高度波动的影响。因此，由于涉及的重大管理估计和加密资产的波动性，存在重大错报的重大风险。 ​ ​
独立第三方来源；
▪
确认只有在活跃市场上交易的加密货币以公允价值计量；以及
​
▪
执行年终后评审，以确定支持实现年终账面价值的交易。
​
 ​
PKF Littlejohn LLP
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
英国伦敦
 
F-4
目录​
 
集团财务状况表
​ ​ ​
备注
​ ​
截至
12月31日
2020
£
​ ​
截至
12月31日
2019
£
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​
12
 ​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085,699 ​ ​
数字货币
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,863,518 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288,005 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值通过收益或亏损进行投资
​ ​
7
 ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
金融资产按损益公允估值
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,236 ​ ​
无形资产，分别扣除2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日GB 304,153和189,986的累计摊销净额
​ ​
9
 ​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​ ​ ​ ​ 481,935 ​ ​
财产和设备，分别扣除2020年12月31日和2019年12月31日GB 7,425,042和GB 2,518,912的累计折旧后的净额
​ ​
10
 ​ ​ ​ ​ 10,524,232 ​ ​ ​ ​ ​ 15,399,312 ​ ​
使用权资产，扣除累计折旧后为零
​ ​
10
 ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收账款
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
非流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,779,416 ​ ​ ​ ​ ​ 21,437,023 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​ ​ ​ ​ 24,725,028 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
租赁责任
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,406,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁责任
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,316,046 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001 GB；2019年12月31日授权、发行和发行303,435,997股，2019年12月31日授权、发行和发行293,750,000股
​ ​
16
 ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
新增实收资本
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 1,615,730 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
累计盈余/(赤字)
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,336) ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​ ​ ​ ​ 20,737,942 ​ ​
权益和负债总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​ ​ ​ ​ 24,725,028 ​ ​
​
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
集团综合收益表
​ ​ ​
备注
​ ​
年终
12月31日
2020
£
​ ​
年终
12月31日
2019
£
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密货币挖掘收入
​ ​
19
 ​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (2,083,636) ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​
销售数字货币已实现亏损
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​
一般和行政
​ ​
24
 ​ ​ ​ ​ 1,830,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​
信用损失冲销收益
​ ​
24
 ​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​
营业收入/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​
其他收入合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​
所得税前损益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
所得税费用
​ ​
23
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-外汇收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
综合总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
股东应占每股收益(便士) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ 0.6p ​ ​ ​ ​ ​ (0.2p) ​ ​
稀释后每股收益
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ 0.5p ​ ​ ​ ​ ​ (0.2p) ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 334,638,379 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
​
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
股东权益合并报表
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收金额
大写
£
​ ​
累计
(赤字)/
剩余
£
​ ​
累计
其他
全面
收入
£
​ ​
合计
£
​
​ ​ ​
号码
​ ​
£
​
2019年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ (4,117,285) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,428,753 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
以下期间的综合收入合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,336) ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ 20,737,942 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​
普通股认股权证失效/到期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256,500) ​ ​ ​ ​ ​ 256,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使普通股认股权证*
​ ​ ​ ​ 8,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,359,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,000 ​ ​
行使普通股期权*
​ ​ ​ ​ 1,135,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 181,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182,183 ​ ​
取消股票溢价账户
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与股权所有者的交易总额
​ ​ ​ ​ 9,685,997 ​ ​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​ ​ ​ ​ (23,636,558) ​ ​ ​ ​ ​ 25,508,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,916 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​
以下期间的综合收入合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615,730 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
​
​
*
将发行的股票涉及年底前行使并缴足的认股权和认股权证，但这些股票是在年底后正式发行的。
​
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
F-7
目录​
 
合并现金流量表
​ ​ ​
备注
​ ​
年终
12月31日
2020
£
​ ​
年终
12月31日
2019
£
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​
对以下各项进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧/摊销
​ ​
9, 10
 ​ ​ ​ ​ 6,026,779 ​ ​ ​ ​ ​ 2,221,201 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 318,921 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
有形资产处置损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​
资产负债变动情况： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款(增加)
​ ​
12
 ​ ​ ​ ​ (89,620) ​ ​ ​ ​ ​ (4,058,043) ​ ​
(减少)/贸易和其他应付款增加
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ (2,106,788) ​ ​ ​ ​ ​ 2,684,300 ​ ​
数字资产 (增加)
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ (3,578,381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038,882) ​ ​
经营活动产生的现金流量净额/(用于)经营活动的现金流量净额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,830 ​ ​ ​ ​ ​ (887,852) ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资GPUone
​ ​
7
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,140) ​ ​
带GPU的可转换借款票据
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,346,236) ​ ​
购置有形固定资产
​ ​
10
 ​ ​ ​ ​ (1,807,971) ​ ​ ​ ​ ​ (15,025,708) ​ ​
处置有形固定资产收益
​ ​
10
 ​ ​ ​ ​ 704,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,102,300) ​ ​ ​ ​ ​ (16,424,467) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(减少)/增加贷款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ (968,294) ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
行使股票期权将发行的股票收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生的现金净额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 581,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,889,419 ​ ​ ​ ​ ​ (16,228,101) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​ ​ ​ ​ 16,389,443 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
​
重大非现金流动：
年内，该公司将向GPUone提供的贷款转换为该实体的股权。
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
F-8
目录​
 
财务报表附注
1.
业务的组织和描述
​
Argo BlockChain plc(“本公司”)是一家上市公司，股份有限公司，在英格兰和威尔士注册成立。注册办事处位于英国伦敦大皇后街16号9楼，邮编：WC2B 5DG。该公司于2017年12月5日注册成立为GoSun区块链有限公司，并于2017年12月21日更名为Argo区块链有限公司。同样在2017年12月21日，该公司重新注册为上市公司Argo BlockChain plc。Argo BlockChain plc于2018年1月12日收购了在加拿大注册成立的100%子公司Argo BlockChain Canada Holdings Inc.(统称“The Group”)。
2018年8月3日，该公司获准进入官方上市名单(根据上市规则第14章以标准上市的方式)，并获准在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)上市证券的主要市场进行交易。
2018年9月1日，本公司收购了截至2019年12月31日和2020年12月31日期间处于休眠状态的GB1，收购了Argo Innovation Labs Limited(前身为Argo Mining Limited)100%的股权。
组的主要活动是加密资产挖掘。
财务报表涵盖截至2020年12月31日的年度。
2.
制备基础
​
综合财务报表(包括比较报表)是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)发布的解释编制的。该等财务报表乃根据历史成本惯例编制，但下述会计政策所述若干金融及数码资产及金融工具以公允价值计量除外。
财务报表以英镑编制，英镑是母公司的本位币。这些财务报表中的货币金额四舍五入为最接近的GB。Argo Innovation Labs Inc.的功能货币是加元；该实体的所有条目都以集团的象征性货币英镑表示。如果Argo Innovation Labs Inc.的功能货币与母公司不同，则所示资产和负债按财务状况报表日期的结算率换算。收入和支出按平均汇率换算(除非该平均值不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和支出按交易日的汇率换算)。
按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在运用集团会计政策的过程中做出判断。涉及较高判断力或复杂性的领域，或假设和估计对财务报表有重要意义的领域在附注3中披露。
本集团对2019年数字货币公允价值变动的比较数据进行了重新分类。这现在包括在毛收入计算中，而在2019年之前，这包括在营业收入/(亏损)中。2020年重新分类为毛收入更准确地反映了这些资产作为大宗商品经纪交易商库存的性质和管理。
3.
重大会计政策
​
编制这些合并财务报表时采用的主要会计政策如下。
持续经营的企业
编制合并财务报表需要对持续经营假设的有效性进行评估。董事已审阅自财务报表批准之日起计14个月期间的现金流预测。由于加密价格在年底和年底后大幅上涨，本集团目前的收入和利润率水平不断提高。使他们的
 
F-9
目录
 
根据对持续经营的评估，董事确认本集团于年底后因行使购股权及认股权证及两次私人配售而增加现金储备，因此可确认彼等持有足够资金，以确保本集团于该等财务报表获批准之日起至少一年内到期继续履行其责任。董事已考虑新冠肺炎的影响，并得出结论，并无重大因素可能影响本集团持续经营的能力。因此，董事会认为在编制财务报表时采用持续经营基准是合适的。
收入确认
采矿收入：本集团于期内确认与采矿加密有关的收入。本集团于矿池内经营，提供计算能力是本公司与第三方矿池营运商合作的唯一履约责任。交易价格是挖掘的加密的公允价值，即该加密货币在交易日的现行市场汇率的公允价值，并将其分配给挖掘的加密数量。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转，因此对价受到限制，直至本公司成功设置区块(通过第一个解决算法)，并且本公司收到确认其将收到的对价，届时收入将被确认为已收到本集团钱包中的收入。采矿收益由5%至10%的基准大宗奖励和交易费组成，但这些费用捆绑在每日采矿存款中，因此无法单独分析。来自矿池运营商的数字资产奖励将汇到矿池参与者的钱包中，扣除运营商的费用。这一减少反映在本集团收到的数字资产数量上，并记录为收入减少。
直接成本
采矿收入的直接成本包括我们向第三方支付的托管、操作和维护采矿机器的费用以及公用事业成本。在我们已经过渡到拥有和运营我们的采矿设施的模式的地方，收入成本包括与运营这些拥有的采矿设施相关的直接设施成本(包括公用事业成本)和人员成本(包括薪酬和福利)。
巩固基础
子公司是集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解除合并。
如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方。于年内收购或出售附属公司的资产、负债、收入及开支，由本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日计入综合财务报表。
该集团由Argo BlockChain plc及其全资子公司Argo Innovation Labs Inc和Argo Innovation Labs Limited组成，后者仍处于休眠状态。Argo创新实验室有限公司自成立以来一直处于休眠状态。
在母公司财务报表中，对子公司、合资企业和联营公司的投资按成本减去减值入账。
合并财务报表包含Argo BlockChain plc及其所有子公司(即本集团通过其管理财务和经营政策以获取经济利益的权力控制的实体)的财务报表。年内收购的子公司采用购买法进行合并。他们的结果从控制通过之日起合并。基于Argo Innovation Labs Limited于年内处于休眠状态，且对本集团并无重大影响，故不计入该等综合财务报表内。
所有财务报表均截至2020年12月31日。如有需要，各附属公司的财务报表会作出调整，以使所采用的会计政策与本集团其他成员公司所采用的会计政策一致。
 
F-10
目录
 
所有集团内部交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益在合并时都将被冲销。
分部报告
董事认为，本集团只有一个重要的报告分部是密码挖掘，该分部由加拿大子公司全额赚取。
无形资产
由本集团网站和辅助软件平台组成的无形固定资产部分与客户的用户界面有关，因此一直在创收，如果本集团回归采矿即服务(“MAAS”)，也将会创收。
无形资产按成本确认，随后按成本减去累计摊销和累计减值亏损计量。摊销计入行政费用。
一旦符合国际会计准则第38号“无形资产”的所有开发阶段确认标准，与网站和软件开发相关的成本即被资本化。当软件可用于其预期用途时，摊销将在预计5年的使用寿命内按直线计算。
使用年限代表管理层对本集团将从本网站获得利益的预期期限的看法，以及对未来可能影响其使用年限的事件(如技术变化)的预期。
有形固定资产
有形固定资产包括采矿和计算机设备以及数据中心改进。
有形固定资产最初按成本计量，随后按成本或估值扣除折旧和任何减值损失后计量。成本包括资产的原始购买价格和将资产恢复到预期使用状态的任何可归因于成本。物业、厂房及设备项目如与资产有关的未来经济利益有可能流向该实体，且该资产的成本可可靠计量，则确认为资产。
就采矿及电脑设备而言，确认折旧是以直线方式冲销资产的成本或估值减去其估计使用年限内的剩余价值，就采矿及电脑设备而言为3年，而就数据中心改善而言则为5年。折旧在全面收益表中记录在直接成本内。
管理层根据类似资产的历史经验以及对未来可能影响其使用寿命的事件(如技术变化)的预期来评估其使用寿命。
数字货币
数字货币(包括令牌和加密货币)没有资格被确认为现金和现金等价物或金融资产，并且拥有一个持续提供定价信息的活跃市场。
集团的业务模式是在正常业务过程中挖掘数字货币进行销售。本集团不会为第三方买卖数字货币，但将根据公允价值的预期和实际波动在数字资产之间移动其持有的数字货币。尽管本集团在正常业务过程中开采待售资产，但它希望在需要产生更多法定现金以满足营运资金要求的情况下，以将产生最大已实现收益的价格出售其数字资产。因此，本集团可选择在开采后不立即出售其持有的数码资产。
本集团已评估其作为商品经纪交易商的身份(定义见IAS 2，Inventory)，将其持有的数字货币描述为库存。如果大宗商品经纪交易商持有的资产主要是为了在不久的将来出售并从价格或经纪交易商保证金的波动中获得收益，则此类资产将计入存货和公允价值变动(减去 的成本)。
 
F-11
目录
 
销售)在损益中确认。数字货币最初以公允价值计量。随后，数字资产按公允价值计量，损益直接在收益或亏损中确认。
数字货币包括在流动资产中，因为管理层打算在报告期结束后12个月内处置这些货币。
组
​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
前置
 ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​
加法 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买和接收的加密资产
​ ​ ​ ​ 9,896,641 ​ ​ ​ ​ ​ 237,018 ​ ​
挖掘的加密资产
​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348,184 ​ ​
添加总数
 ​ ​ ​ ​ 28,844,549 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585,202 ​ ​
处置 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售的加密资产
​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212,466) ​ ​
总处置
 ​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212,466) ​ ​
公允价值变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
密码资产销售动向
​ ​ ​ ​ (13,816) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​
期货亏损
​ ​ ​ ​ (258,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底持有的加密资产的变动
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​
公允价值变动总额
 ​ ​ ​ ​ 2,070,396 ​ ​ ​ ​ ​ (333,854) ​ ​
结转
 ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
​
本集团于年内开采加密资产，于收购当日按公允价值入账。收购(开采日期)与出售(出售日期)之间的公允价值变动，以及年末持有的加密资产的公允价值变动，均计入收益或亏损。
期末，本集团持有公允价值为4,637,438 GB的加密资产。具体明细如下：
集团2020
加密资产名称 		​ ​
硬币/代币
​ ​
公允价值
£
​
比特币 - 比特币
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929,696 ​ ​
Polkadot - 点
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 515,176 ​ ​
以太 - 乙醚
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 138,257 ​ ​
Binance Coin - BNB
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 34,260 ​ ​
USDT，USDC(稳定币 - 固定为美元)
​ ​ ​ ​ 26,509 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​
替代硬币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
​
 
F-12
目录
 
集团2019
加密资产名称 		​ ​
硬币/代币
​ ​
公允价值
£
​
比特币
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 339,839 ​ ​
PAX和USDT(稳定的硬币 - 固定在美元)
​ ​ ​ ​ 404,108 ​ ​ ​ ​ ​ 321,615 ​ ​
XTZ
​ ​ ​ ​ 153,198 ​ ​ ​ ​ ​ 158,688 ​ ​
ETH
​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 54,149 ​ ​
梁
​ ​ ​ ​ 66,967 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600 ​ ​
XRP
​ ​ ​ ​ 130,143 ​ ​ ​ ​ ​ 19,001 ​ ​
ZEC
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 17,155 ​ ​
LTC
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 16,859 ​ ​
bch
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​
EOS
​ ​ ​ ​ 5,240 ​ ​ ​ ​ ​ 10,320 ​ ​
替代硬币
​ ​ ​ ​ 五花八门 ​ ​ ​ ​ ​ 59,187 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
​
固定资产减值准备
于每个报告期结束日，本集团会审核其有形及无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如有)。若无法估计个别资产的可收回金额，本集团及公司会估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，以及银行和其他金融机构的活期存款，这些现金很容易转换为已知金额的现金，而且价值变化的风险微乎其微。本集团认为现金及现金等价物的信贷风险有限，因为交易对手为获国际信贷评级机构给予高信用评级的银行。
金融工具
金融资产：当本集团成为该文书合同条款的订约方时，金融资产在财务状况表中确认。
金融资产分为指定类别。分类取决于金融资产的性质和用途，并在确认时确定。
金融资产随后按摊销成本、通过保监处的公允价值或通过损益的公允价值计量。
初步确认为债务工具的金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些资产的业务模式。本集团最初按公允价值计量金融资产，如属非按公允价值计入损益的金融资产，则按交易成本计量。
要按摊销成本对金融资产进行分类和计量，它需要产生现金流，即“仅支付本金和利息(SPPI)”。这种评估称为SPPI测试，在仪器层面上进行。
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定现金流是来自收集合同现金流、出售金融资产，还是两者兼而有之。
 
F-13
目录
 
后续计量：为便于后续计量，金融资产分为四类：
▪
摊销成本的金融资产
​
▪
通过OCI以公允价值计算金融资产，并回收累计损益(债务工具)
​
▪
通过保监处以公允价值指定的金融资产，取消确认时累计损益不得循环使用(股权工具)
​
▪
按公允价值计入损益的金融资产
​
股权工具：本集团随后按公允价值计量所有股权投资。如本集团管理层已选择列报保监处股权投资的公允价值损益，则在终止确认该项投资后，并无将公允价值损益重新分类为损益。当本集团收受款项的权利确立后，该等投资的股息将继续在损益中确认为其他收入。FVPL金融资产公允价值的变动在损益表中确认为其他损益(视适用情况而定)。
按摊销成本计算的金融资产(债务工具)：这一类别与本集团最相关。如果同时满足以下两个条件，本集团按摊销成本计量金融资产：
▪
金融资产在商业模式中持有，目的是持有金融资产以收集合同现金流；以及
​
▪
金融资产的合同条款在指定日期产生现金流，即仅支付未偿还本金的本金和利息。
​
按摊销成本计算的金融资产随后采用实际利率(EIR)法计量，并计入减值。收到的利息在损益表和其他全面收益中确认为财务收入的一部分。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在损益中确认。本集团按摊销成本计算的金融资产包括其他应收款项及现金及现金等价物。
取消确认：在下列情况下，一项金融资产(或在适用情况下，部分金融资产或一组类似金融资产的一部分)主要被取消确认(即从集团的综合资产负债表中删除)：
▪
从资产获得现金流的权利已过期；或
​
▪
本集团已转让其从该资产收取现金流的权利，或已承担根据“传递”安排将收到的现金流悉数支付予第三方而无重大延误的义务；及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报，或(B)本集团既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报，但已转让该资产的控制权。
​
当本集团转让其从资产收取现金流的权利或订立转账安排时，本集团会评估其是否以及在多大程度上保留了所有权的风险及回报。当本集团既未转移或保留该资产的实质全部风险及回报，亦未转移该资产的控制权，则本集团在其持续参与的范围内继续确认该已转移资产。在此情况下，本集团亦确认一项相关负债。转让资产及相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
金融资产减值：本集团确认所有未按公允价值通过损益持有的债务工具的预期信贷损失(ECL)拨备。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额，按原始EIR的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或其他信用增强的现金流，这些都是合同条款的组成部分。
本集团确认因损益而非按公允价值持有的所有债务工具的ECL拨备。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额，按原始EIR的近似值贴现。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，
 
F-14
目录
 
ECL适用于因未来12个月内可能发生的违约事件而导致的信用损失(12个月ECL)。对于那些自最初确认以来信用风险大幅增加的信用风险敞口，无论违约的时间(终身ECL)如何，都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。
截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止三个年度，本集团并无确认任何ECL。
对于不足12个月到期的其他应收账款，本集团采用IFRS 9允许的简化方法计算ECL，因此，本集团不跟踪信用风险的变化，而是根据金融资产在每个报告日期的使用年限ECL确认损失拨备。
当合同付款逾期90天时，本集团视为违约的金融资产。然而，在某些情况下，当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全数收到未偿还的合同金额时，本集团也可能将某项金融资产视为违约。金融资产在没有收回合同现金流的合理预期时被注销，通常发生在逾期一年以上且不受强制执行活动影响的情况下。
于每个报告日期，本集团评估按摊销成本列账的金融资产是否出现信贷减值。当一项或多项对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时，该金融资产即为信用减损。本公司有一笔来自其100%加拿大子公司的公司间贷款到期，该贷款没有包括付款日期在内的正式协议，因此不能被视为违反协议，因此这笔贷款不受调整，并在财务报表中保持其账面价值。
金融负债：金融负债在初始确认时被归类为通过损益、贷款和借款、应付款项按公允价值计算的金融负债，或被指定为有效对冲工具的衍生品(视情况而定)。所有金融负债初步按公允价值确认，如属贷款、借款及应付款项，则扣除直接应占交易成本后确认。本集团的财务负债包括贸易及其他应付款项及贷款。
后续计量：金融负债的计量取决于其分类，具体如下：
贷款及借款及贸易及其他应付款项：在初步确认后，有息贷款及借款以及贸易及其他应付款项随后按EIR法按摊销成本计量。当负债终止确认时，损益在损益表和其他全面收益表中确认，并通过EIR摊销过程确认。
摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价，以及作为EIR组成部分的费用或成本。EIR摊销作为财务成本计入损益表和其他全面收益表。
此类别通常适用于贸易和其他应付款。
取消确认：当相关义务被解除、取消或到期时，金融负债被取消确认。
当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项金融负债以实质不同的条款取代，或现有负债的条款发生重大修改时，此类交换或修改将被视为取消对原有负债的确认，并确认新的负债。各自账面值的差额在损益或其他全面收益中确认。
权益工具：本集团发行的权益工具在扣除交易成本后按收到的收益入账。一旦权益工具的应付股息不再由本集团酌情决定，该等股息即确认为负债。直接可归因于发行新股或期权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税款后的净额。
 
F-15
目录
 
金融工具
本集团订立远期、期权及掉期合约，以减低其受采矿困难变动及加密资产价格风险的影响。衍生金融工具不用于投机目的，本集团亦不适用对冲会计。
衍生金融工具于合约签订之日初步按公允价值确认，其后按公允价值计量。衍生工具的损益在损益表中确认。
本集团于呈报期末并无未平仓远期、期权或掉期合约。
​ ​ ​
组
2020
£
​ ​
组
2019
£
​
金融资产账面金额 ​ ​ ​
按摊销成本计量 ​ ​ ​
-贸易和其他应收款
​ ​ ​ ​ 144,607 ​ ​ ​ ​ ​ 74,929 ​ ​
-现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
通过损益按公允价值计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产账面总额
 ​ ​ ​ ​ 2,195,368 ​ ​ ​ ​ ​ 236,271 ​ ​
金融负债账面金额 ​ ​ ​
按摊销成本计量 ​ ​ ​
-贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​ ​ ​ ​ 2,463,501 ​ ​
-短期贷款
​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
-租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,409,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债账面总额
 ​ ​ ​ ​ 8,073,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,547,719 ​ ​
​
董事认为财务报表中金融工具的账面价值接近其公允价值。
租契
在合同开始时，本集团评估合同是否属于租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否传达了对已确定资产的使用权，本集团使用了国际财务报告准则第16号对租赁的定义。
本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量，该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整)，加上所产生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本，减去收到的任何租赁奖励。
使用权资产随后从开始日期至租赁期结束时使用直线折旧，除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团，或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权。在这种情况下，使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧，这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外，使用权资产定期减值损失(如有)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁隐含的利率贴现，或如该利率无法轻易确定，则按本集团的递增借款利率折现。一般情况下，本集团采用增量借款利率作为贴现率。
 
F-16
目录
 
本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其增量借款利率，并进行某些调整，以反映租赁条款和租赁资产的类型。租赁负债采用实际利息法按摊销成本计量。当未来租赁付款发生变化时，将重新计量。
租赁负债按此方式重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应调整，如果使用权资产账面金额降为零，则计入损益。
税收
税费是指当前应缴或应收税金与递延税金之和。
当期税额：当期应付或应收税额以当年应纳税损益为准。应税损益不同于损益表中报告的净损益，因为它不包括在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目，而且还不包括从未纳税或可扣除的项目。本集团的当期税项按截至报告截止日期已颁布或实质颁布的税率计算。
递延税金：递延税金是指根据财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税所得额的相应计税基准之间的差额预计应支付或可收回的税款，采用资产负债表负债法核算。递延税项负债一般会就所有应课税暂时性差异予以确认，而递延税项资产则会在可能会有可用于抵扣暂时性差额的应课税收益的范围内确认。递延所得税资产确认因投资于附属公司、联营公司及联合安排而产生的可扣除暂时性差额，惟该等暂时性差额日后很可能会逆转，且有足够的应课税项收益可用来抵销该暂时性差额的情况下，方可确认递延所得税资产。
递延税项资产的账面金额于每个报告终止日期审核，并在不再可能有足够的应税收益可收回全部或部分资产的情况下减少。递延税项按预期在清偿负债或变现资产期间适用的税率计算。递延税项计入损益表或记入损益表贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当公司具有法定的抵销当期税项资产和负债的权利，并且递延税项资产和负债与同一税务机关征收的税款有关时，递延税项资产和负债被抵销。
雇员福利
短期员工福利的成本被确认为负债和费用，除非这些成本需要确认为非流动资产的一部分。
任何未使用的假期权利的成本将在接受员工服务的期间确认。
当公司明确承诺解雇员工或提供解雇福利时，解雇福利会立即确认为费用。
该集团没有任何养老金计划。
基于股票的薪酬
以股权结算股份为基础的付款以授予日的公允价值计量，并参考使用Black-Scholes模型授予的权益工具的公允价值。在授予日确定的公允价值根据最终将归属的股份的估计，在归属期间以直线基础列支。对权益进行了相应的调整。
当授予时股权结算的股份支付的条款和条件随后被修改时，根据原始条款和条件的股份支付的公允价值和
 
F-17
目录
 
修改的条款和条件均在修改之日确定。任何超出原始公允价值的经修订公允价值，将于授出日期及原始股份支付的公允价值以外，于剩余归属期间确认。如果修改后的公允价值小于原始公允价值，则不调整以股份为基础的支付费用。
取消或结算被视为加速归属，在剩余归属期间本应确认的金额将立即确认。
由于股价上涨及估计以股份为基础的付款的影响，本集团现已确认未偿还购股权及认股权证的开支。
每股基本和稀释后净收益/亏损
基本每股收益的计算方法是将权益股东应占收益除以已发行的加权平均股数。
本集团及本公司于2020年12月31日已发行41,802,911份认股权证及期权。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
持续运营期间普通股股东应占净收益/(亏损)(GB)
​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
已发行普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
持续运营的基本每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
持续经营期间普通股股东应占净收益/(亏损)(GB)
​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
已发行普通股稀释数量
​ ​ ​ ​ 334,638,379 ​ ​ ​ ​ ​ 338,604,769 ​ ​
持续运营稀释后每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
​
在2019年，考虑到本年度的亏损，稀释后的每股收益与基本每股收益相同，否则这将是摊薄的。
外汇
以英镑以外的货币进行的交易按交易日期时的汇率记录。在每个报告结束日，以外币确定的货币资产和负债将按报告结束日的现行汇率重新换算，换算产生的 - 损益计入该期间的损益表。在每个报告截止日期，以外币确定的非货币性资产和负债将按期初资产负债表日的现行汇率重新换算。转换子公司业务产生的损益计入其他全面收益，并计入累计其他收益公积。
4.
金融风险因素
​
本集团的活动使其面临各种金融风险：市场风险、信用风险和流动性风险。本集团的整体风险管理计划旨在将对本集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。风险管理由董事会承担。
市场风险
本集团依赖于加密货币市场的状况和整体加密资产的普遍情绪。年内，本集团通过对本集团持有的所有加密资产实施精心构建的积极管理策略来管理公司的加密货币。它旨在在加密价格下降的情况下保护公司，但也有可能为不断上升的加密资产提供上行空间
 
F-18
目录
 
市场。这一战略既是在内部执行的，也是通过与Protos Asset Management签订的财务服务合同执行的。Protos Asset Management是一家总部位于瑞士的公司，专注于资产管理。在内部，Argo团队通过Binance和Kraken两家加密货币交易所持有的兑换账户，每周和每月将加密货币兑换成法定货币。在财务管理方面，Argo Protos使用了一种“趋势跟踪”策略，每周将 - 的加密货币持有量调整为各种加密货币和稳定的硬币。
本集团亦受外汇汇率市场波动影响。子公司(Argo Innovation Labs Inc.)总部设在加拿大，以加元、美元和英镑进行交易。加密货币主要可透过美元货币对及以美元计价的稳定硬币兑换成法定货币，是本集团兑换成现金的主要方法。本集团经常监察汇率，并维持所有适用货币面值的银行账户。
信用风险
信用风险来自现金和现金等价物以及任何未付应收账款。管理层预计这些应收账款不会因不履行而蒙受任何损失。对任何个别交易对手的风险敞口是有限额的，这一限额是由董事会评估的。
本集团认为现金及现金等价物的信用风险有限，因为交易对手是国际信用评级机构给予高信用评级的银行。
公司考虑向其子公司(Argo Innovation Labs Inc.)提供公司间贷款通过审查预计现金流和接受定期还款，完全可以收回。
财务报表中记录的金融资产账面金额代表本集团和本公司的最大信用风险敞口。本集团及本公司并无持有任何抵押品或其他信用提升以弥补该信用风险。
流动性风险
流动资金风险源于本集团对营运资金的管理。这是本集团在履行到期财务义务方面遇到困难的风险。
董事会定期更新现金流预测，并每天密切监控加密货币市场。因此，本集团对开支的控制进行谨慎管理，以维持其现金储备。
资本风险管理
本集团在管理资本时的目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力，以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，并保持最佳的资本结构。为维持或调整资本结构，本集团可调整支付给股东的股息金额、向股东返还资本或发行新股。
本集团于年内订立短期融资安排，以增加采矿硬件采购资金。截至2019年12月31日，未偿还1,084,218 GB，该金额已于2020年6月前全额偿还。
于本年度内，本集团签订短期贷款，为购买GB 344,991的设备提供资金。截至2020年12月31日，未偿还余额为115,924加元。
本集团订立合共7,379,388 GB的长期租赁，为购买采矿硬件(披露为使用权资产)提供资金。根据协议，年内没有偿还任何款项。
本集团根据本集团持有的总股本(GB 24,326,888)(2019年：GB 20,737,942)进行资本监控。
5.
通过新的和修订的标准和解释
​
本集团和公司已采纳国际财务报告准则的所有确认、计量和披露要求，包括国际财务报告准则的任何新的和修订的准则和解释，自年度开始实施
 
F-19
目录
 
2020年1月1日或之后。采纳该等准则及修订对本集团及本公司的财务状况并无任何重大影响。
已发布但尚未生效的标准：
在授权这些财务报表之日，下列尚未在这些财务报表中应用的准则和解释存在争议，但尚未生效。
标准版或
解读 		​ ​
说明
​ ​
的生效日期
年度会计期
从 或之后开始
​
国际会计准则1 ​ ​ 修订 - 负债分类为流动负债或
非当前 		​ ​
2023年1月1日
​
国际会计准则16 ​ ​ 修改 - 财产、厂房和设备 ​ ​
2022年1月1日
​
国际会计准则8 ​ ​ 修改 - 会计估计定义 ​ ​
2023年1月1日
​
国际会计准则1 ​ ​ 修订 - 会计政策披露 ​ ​
2023年1月1日
​
国际财务报告准则 ​ ​ 国际财务报告准则2018-2020年度改进 ​ ​
2022年1月1日
​
本集团和公司尚未初步采用上述任何标准，并打算在其生效时采用。
6.
关键判断和估计
​
在应用本集团的会计政策时，董事须就资产及负债的账面值作出判断、估计及假设，而该等判断、估计及假设并不能从其他来源轻易显现。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会持续审查估算和基本假设。对会计估计的修订在修订估计的期间确认(如果修订只影响该期间)，或在修订期间和未来期间确认(修订影响本期和未来期间)。
有重大风险导致资产和负债账面金额发生重大调整的估计和假设概述如下。
基于股份的薪酬 - 附注15
年内(以及前几个年度)，以股份为基础的付款是根据应支付给某些个人的费用计算的，这些费用是由某些个人在未来提供的服务支付的。在计算该等付款时，董事于可能的情况下咨询专业顾问以厘定该等服务的市场费率。除此之外，公司还向董事和员工发行了认股权证和期权，这些认股权证和期权已根据布莱克·斯科尔斯模型进行估值。在使用布莱克-斯科尔斯方法时，董事需要做出重大的估计和判断。备注15中提供了这些估算的更多详细信息。
有形和无形固定资产估值 - 附注9和10
董事会详细考虑是否需要对采矿和计算机设备以及网站和基础软件的价值进行进一步减值。在这样做的过程中，他们利用了该集团编制的收入和支出预测，并得出结论，根据目前的预测，这些资产没有必要进一步减值。
 - Note 7的投资估值
董事会已审核年底投资的账面价值。他们已考虑基础投资和资产负债表后事件，这些事件给这些投资带来了相关的第三方估值，并得出结论认为这些投资不需要减值。
非流动其他应收款的可回收性 - 附注11
与对GPUOne的投资估值一样，董事会已按时并符合预期地审查了GPUOne的资产负债表后事件和继续提供服务的情况，因此得出结论，存款将是可收回的，并得到适当的估值。
 
F-20
目录
 
加密货币的估值 - Note3
董事会定期监测加密货币的价值和任何市场预测。期内，本集团进行加密货币交易，并根据国际会计准则2，存货的要求评估公允价值。如果大宗商品经纪交易商持有的资产主要是为了在不久的将来出售，并从价格或经纪交易商保证金的波动中产生收益，该等资产将计入存货，公允价值变动(减去出售成本)在损益中确认。重估是定期进行的，以至于在报告期末，资产的账面价值与其公允价值没有实质性差异。所有重估都是参考一级信息进行的，这些信息是公开市场上活跃交易的加密货币。于二零二零年十二月三十一日，本集团持有4,637,438 GB加密货币(见附注3)。
7.
按公允价值通过收益或亏损进行投资
​
组
​ ​
£
​
2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
新增内容：
​ ​ ​ ​ 1,335,676 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
​
于2020年11月29日，本集团将其持有的GPUone Holdings Inc的贷款票据(2,314,334加元)转换为A类股。这笔投资相当于于2020年12月31日GPUone Holding Inc.约10%的权益(2019年：0.4%)。参见注释8。
8.
金融资产按损益公允估值
​
​ ​ ​
£
​
2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,346,236 ​ ​
折算借款票据
​ ​ ​ ​ (1,335,676) ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ (10,560) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
于2020年11月29日，本集团将其持有的GPUone Holdings Inc的贷款票据(2,314,334加元)转换为A类股。参见注释7。
 
F-21
目录
 
9.
无形固定资产
​
​ ​ ​
网站
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 671,921 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 671,921 ​ ​
摊销和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 52,421 ​ ​
在此期间计入的摊销
​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 189,986 ​ ​
在此期间计入的摊销
​ ​ ​ ​ 114,167 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 304,153 ​ ​
账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 481,935 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​
​
所有无形资产均由子公司Argo Innovation Labs Inc.持有。
10.
有形固定资产
​
​ ​ ​
右侧
使用资产
£
​ ​
挖掘和
计算机
设备
£
​ ​
改进
到数据中心
£
​ ​
合计
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,807,589 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892,516 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,025,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,025,708 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,833,297 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 17,918,224 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,479) ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,187,358 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,640,442) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,640,442) ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 17,864,347 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328,661 ​ ​
折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 421,711 ​ ​ ​ ​ ​ 13,565 ​ ​ ​ ​ ​ 435,276 ​ ​
期间计入的折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,636 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,487,959 ​ ​ ​ ​ ​ 30,953 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518,912 ​ ​
国外收费动向
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,658 ​ ​
期间计入的折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 17,039 ​ ​ ​ ​ ​ 5,912,612 ​ ​
处置折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,021,140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,021,140) ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,377,050 ​ ​ ​ ​ ​ 47,992 ​ ​ ​ ​ ​ 7,425,042 ​ ​
账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,345,338 ​ ​ ​ ​ ​ 53,974 ​ ​ ​ ​ ​ 15,399,312 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 10,487,297 ​ ​ ​ ​ ​ 36,935 ​ ​ ​ ​ ​ 17,903,619 ​ ​
​
所有财产、厂房和设备均归子公司Argo Innovation Labs Inc.所有。使用权资产在2020年12月31日之前签订了合同，但未投入使用。
 
F-22
目录
 
11.
其他应收账款(非流动)
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
存款
​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
其他应收账款账面总额
 ​ ​ ​
​
4,114,726
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
​
于2019年6月26日，本集团同意修订与GPUone Holding Inc.签订的主服务协议，据此提供主机及电力的服务合约将吸引较低成本，并于2022年6月26日终止。本集团提早终止合同将导致相当于4个月用电量的成本，可从押金中扣除。这些押金是固定的，将在合同期限的最后两个月支取，作为托管和电力的预付款。这一年的减少仅与外汇走势有关。
12.
贸易和其他应收款
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
集团公司应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他应收款
​ ​ ​ ​ 811,684 ​ ​ ​ ​ ​ 268,842 ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 1,363,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,857 ​ ​
贸易和其他应收账款总额
 ​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085,699 ​ ​
​
其他应收账款包括向GPU One支付的预付款(GB 472,385)(2019年：GB NIL)。
其他税收和社会保障包括在英国和加拿大可退还的购置税。截至2020年12月31日，英国增值税债务人的年龄超过90天。截至2020年12月31日，加拿大商品及服务税和QST债务人的天数超过90天。
董事认为贸易及其他应收账款的账面值大致等于其公允价值。
13.
贸易和其他应付款项
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 548,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,463,501 ​ ​
应计项目和其他应付款
​ ​ ​ ​ 271,471 ​ ​ ​ ​ ​ 439,367 ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易总额和其他债权人
 ​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
​
在其他应付款中，欠关联方的金额为5,000 GB(2019年：5,000 GB)，用于达成贸易协议和促进业务，以及业务初期的应计支出。
董事认为贸易及其他应付款项的账面价值大致等于其公允价值。
 
F-23
目录
 
14.
租赁负债
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
租赁责任 - Current
​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁责任 - 非流动
​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
Celsius Network的采矿硬件租赁责任年利率为12%。年内，该租赁负债并无产生折旧、融资成本或现金流出。
15.
认股权及认股权证
​
以下普通股期权和认股权证已由公司授予，并已发行：
选项/
认股权证 		​ ​
授予日期
​ ​
过期日期
​ ​
练习
价格
​ ​
数量
选项和
认股权证
未完成时间为
12月31日
2020
​ ​
数量
选项和
认股权证
可在 进行练习
12月31日
2020
​
认股权证
​ ​ 2018年2月2日 ​ ​ 2023年2月2日 ​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​
认股权证
​ ​
2018年2月23日至26日
​ ​
2021年2月23日至26日
​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​
认股权证
​ ​ 2018年2月23日 ​ ​ 2021年2月23日 ​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​
认股权证
​ ​ 2018年6月14日至17日 ​ ​ 2021年6月14日至17日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
认股权证
​ ​ 2018年6月15日 ​ ​ 2021年6月15日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 210,453 ​ ​ ​ ​ ​ 210,453 ​ ​
认股权证
​ ​ 2018年8月3日 ​ ​ 2023年8月3日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,600 ​ ​
选项
​ ​ 2018年7月25日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 10,506,784 ​ ​ ​ ​ ​ 10,506,784 ​ ​
选项
​ ​ 2018年7月25日 ​ ​ 2022年8月30日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
选项
​ ​ 2019年7月17日 ​ ​ 2025年7月17日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,926 ​ ​
选项
​ ​ 2020年2月5日 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,524 ​ ​
选项
​ ​ 2020年2月5日 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 180,952 ​ ​
选项
​ ​ 2020年2月5日 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,171,429 ​ ​
选项
​ ​ 2020年2月5日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 22,619 ​ ​ ​ ​ ​ 22,619 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 34,439,287 ​ ​
​
​ ​ ​
数量
选项和
认股权证
​ ​
加权
平均
行权价
£
​
2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 45,037,075 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 11,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (9,685,997) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ (4,974,622) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
截至2020年12月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
可于2020年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 34,439,287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
​
 
F-24
目录
 
​ ​ ​
数量
选项和
认股权证
​ ​
加权
平均
行权价
£
​
2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 48,230,103 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ (4,375,334) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
截至2019年12月31日未偿还
 ​ ​ ​ ​ 44,854,769 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
可于2019年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 37,910,408 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
​
截至2020年12月31日，期权及认股权证的加权平均剩余合约期为29个月(2019年：36个月)。如果可行使股份于2020年12月31日行使，这将占扩大后股本的11%。
在授予日，期权和认股权证在上市日期之前的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的资产净值和上市后价值。波动率是根据可比上市科技初创公司的数据计算的，由于在授权日是非上市实体，因此应用了适当的折扣。无风险利息一直以英国政府金边债券利率为基础，期限相同。
布莱克-斯科尔斯表
授予日期
​ ​
授予日期
股价
​ ​
练习
价格
​ ​
波动性
​ ​
生活
​ ​
无风险
利率
​ ​
适销性
折扣
​
2018年2月2日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 5年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年2月23日至26日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年2月23日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年6月14日至17日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年6月15日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年8月3日
​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 5年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2018年7月25日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年7月25日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2019年7月17日
​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
2020年2月5日
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5日
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5日
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5日
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
 
F-25
目录
 
16.
普通股
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
普通股股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行并已全额支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
293,750,000股普通股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
尚未发放全额付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9,685,997股普通股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
303,435,997股每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
额外实收资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
本年度取消
​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未发放全额付款
​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末
​ ​ ​ ​ 1,540,597 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
​
2020年11月23日，英格兰和威尔士高等法院通过取消额外实缴资本确认了公司股本的减少。这笔钱被转移到留存收益中。
17.
储量
​
下面描述了每个保护区的性质和用途：
保留
​ ​
说明
​
普通股 ​ ​ 代表股权面值 ​
追加实收资本 ​ ​ 认购股本的金额超过面值和本年度授予的股份的公允价值，并由于对上期授予的估计发生变化而认购的金额 ​
外币折算
​ ​ 非货币性资产期初余额在附属本位币(加元)与集团本位币和表述性货币(英镑)之间的换算累积效应。 ​
留存收益 ​ ​ 累计净损益以及与其他地方未确认的股东进行的其他交易。 ​
​
18.
承诺
​
本集团的重大合同承诺仅涉及与GPUone和Core Science签订的主服务协议，后者提供主机、电力和支持服务。虽然管理层预计不会在短期内终止协议，但由于用电量的大幅波动和汇率的变化，确定每月承诺是不可行的，而且由于合同有效期内的承诺尚未确定。署长认为，提早解约费是从普惠金融持有的存款中提取的(见附注11)，是应支付的最低承诺付款。
19.
加密货币收入
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
加拿大(企业经销商)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,453 ​ ​
全球订户收入 - 
​ ​ ​ ​ 9,509 ​ ​ ​ ​ ​ 29,242 ​ ​
全球加密货币挖掘 - 
​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348,184 ​ ​
加密货币总收入
 ​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​
​
 
F-26
目录
 
由于加密货币挖掘的性质，无法提供收入流的地理分割。
收入在某个时间点入账，即记入集团钱包的时间点。
信贷损失准备冲销
截至2018年12月31日止期间，作为2018年8月3日上市程序的一部分，本集团对Mirabaud Securities Limited的应收账款GB 834,000进行了全额拨备。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团收回国标447,242。这表示相对于该初始金额将收到的总金额。
20.
核数师酬金
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
与法定审计服务相关
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
其他审核保证服务
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总审计师薪酬
 ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
​
21.
雇员
​
期内本集团每月平均聘用人数(包括董事)为：
​ ​ ​
2020
号码
​ ​
2019
号码
​
董事和员工
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
他们的总薪酬包括：
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
工资薪金
​ ​ ​ ​ 191,057 ​ ​ ​ ​ ​ 268,620 ​ ​
社保费用
​ ​ ​ ​ 12,939 ​ ​ ​ ​ ​ 16,592 ​ ​
养老金成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,060 ​ ​
基于份额的支付费用
​ ​ ​ ​ 23,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 227,660 ​ ​ ​ ​ ​ 289,272 ​ ​
​
​
22.
董事及主要管理层薪酬
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
符合条件的服务的董事报酬
​ ​ ​ ​ 532,221 ​ ​ ​ ​ ​ 688,767 ​ ​
高级管理层下岗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,194 ​ ​
密钥管理人员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 578,103 ​ ​
基于份额的支付费用
​ ​ ​ ​ 20,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事和主要管理层的总薪酬
 ​ ​ ​ ​ 552,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,064 ​ ​
​
上述金额通过服务公司支付(如附注25所披露)。这一年薪酬最高的导演是彼得·沃尔(Peter Wall)，收入为251240 GB(2019年：Mike Edwards GB 343,555)。
 
F-27
目录
 
23.
征税
​
根据损益和标准税率，可以将该期间的实际费用/(抵免)与预期费用/(抵免)进行对账，如下所示：
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
税前损益
​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
基于加权平均值24%计算的预期税费/(抵免)(英国和加拿大)
​ ​ ​ ​ 346,180 ​ ​ ​ ​ ​ (208,572) ​ ​
费用不可抵扣对确定应纳税所得额的影响
​ ​ ​ ​ 3,260 ​ ​ ​ ​ ​ 31,871 ​ ​
超过折旧的资本免税额
​ ​ ​ ​ (100,861) ​ ​ ​ ​ ​ (1,141,206) ​ ​
加密资产未变现(收益)/亏损
​ ​ ​ ​ (562,209) ​ ​ ​ ​ ​ 48,419 ​ ​
其他税收调整
​ ​ ​ ​ (141,428) ​ ​ ​ ​ ​ 45,710 ​ ​
未使用税损结转
​ ​ ​ ​ 455,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,778 ​ ​
财务报表中的税费
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本集团有税项亏损可结转，并用于未来期间产生的交易收益GB 10,031,918(2019年：GB 8,728,978)。按加权平均税率24%计算的2,407,661 GB(2019年：GB 2,094,955)递延税项资产因未来收益水平不足以抵销该金额而未就结转的税项亏损确认。
24.
一般和行政费用
​
管理费
​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
工资和其他员工成本
​ ​ ​ ​ 460,881 ​ ​ ​ ​ ​ 289,272 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 131,206 ​ ​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ 271,175 ​ ​ ​ ​ ​ 401,038 ​ ​
广告费
​ ​ ​ ​ 113,027 ​ ​ ​ ​ ​ 104,806 ​ ​
旅行和生计
​ ​ ​ ​ 45,624 ​ ​ ​ ​ ​ 168,567 ​ ​
研究成本
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 103,973 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高级管理层下岗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,194 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 456,547 ​ ​ ​ ​ ​ 321,990 ​ ​
行政费用总额
 ​ ​ ​ ​ 1,830,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​
​
信贷损失准备冲销
截至2018年12月31日止期间，作为2018年8月3日上市程序的一部分，本集团对Mirabaud Securities Limited的应收账款GB 834,000进行了全额拨备。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团收回国标447,242。这表示相对于该初始金额将收到的总金额。
25.
关联方交易
​
租赁协议
本公司从Dukemount Capital plc租用办公空间，Timothy Le Druillenec在截至2020年2月1日的期间担任该公司的董事。在此期间，在Timothy Le Druillenec担任Dukemount Capital plc董事期间支付了275 GB的款项。
本集团还向Vernon BlockChain Inc.租用办公空间，彼得·沃尔在此期间担任该公司的董事。期内支付了20,876 GB(2019年：GB 9,314)，截至2020年12月31日的余额为零(2019年：GB 16,299)
 
F-28
目录
 
对于每个协议，都没有长期承诺，这些交易都是在保持距离的基础上进行的。
PROTOS资产管理
年内，本集团从Protos Asset Management获得有关加密产品组合管理的服务。Protos Asset Management每月获得5000美元的管理费，并根据投资组合相对于市场的相对成功程度获得一定比例的绩效付款。马修·肖(Matthew Shaw)于2020年7月17日被任命为Argo BlockChain Plc的非执行董事，他创立了Protos Asset Management。在他担任董事期间，本集团支付了国标22,715(2019年：国标83,553)的服务费。这项服务于年内终止。
密钥管理补偿
密钥管理包括董事(执行和非执行)。
GB 36,532(2019年：GB 17,086)支付给POMA Enterprise Limited，涉及该实体所有者Matthew Shaw的费用；GB 240,921(2019年：GB 250,218)支付给Vernon BlockChain Inc，涉及Peter Wall(该实体的所有者)的费用；以及GB 164,983，支付给Tenny Holdings(该实体的所有者Ian MacLeod)的费用。这并不包括上文披露的关联方交易，为免生疑问，除财务报表中其他列述的任何其他报酬外，该等交易亦不包括在内。
26.
控制方
​
集团没有控制方。
27.
资产负债表后事件
​
2020年12月下旬，该公司股票被纳入场外交易市场(OTCQB)创业板市场，使北美投资者获得Argo股票变得更加容易。由于交易量的增加，Argo的股票于2021年2月在纽约OTCQX风险市场升级为交易。
2021年2月2日，本公司与加拿大数据中心提供商GPUone签署购股协议，战略收购魁北克的两个数据中心。这些设施目前由GPUone拥有和运营，并容纳了Argo的加密货币开采设备的一部分。这些数据中心的总电力容量为20兆瓦。支付的总代价为5,622,825加元，其中4,664,113加元来自截至2020年12月31日的现有存款，291,867加元以现金支付，另外666,845加元为某些存款和其他应收款以英镑为基础支付。收购于2021年5月13日完成。
集团于2021年1月和3月进行了两次基金募集。这些交易产生了4900万加元的新股本，用于投资采矿钻机、西得克萨斯州的开发项目，以及区块链/金融科技合资企业，包括持有冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)的股权。Pluto Digital PLC的总投资为8,362,500 GB，相当于157,116,666股普通股，占24.65%的股份。此外，本集团获授157,116,666份普通股认股权证，其中35,450,000份可按每股0.06英磅行使，121,666,666份可按每股英磅0.12英磅行使，为期两年。该35,450,000元只能在本集团行使时所持股权不超过29.99%的情况下才可行使。对冥王星数字公司的投资使该公司有权提名一名董事进入董事会。
于2021年2月，本公司与Epic亚洲有限公司(“Epic”)订立一项协议，使本公司可在非独家基础上优先使用下一代矿机。根据协议，该公司以800万美元的价格预购了Epic矿机，外加我们从运营这些矿机中获得的利润份额。这些机器预计将在2021年第四季度交付。
2021年3月，集团的全资子公司Argo Innovation Facilities(US)，Inc.收购了DPN LLC，并因此在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩土地，并获得高达800兆瓦的电力。此次收购的对价是初步支付约350万股普通股，价值500万美元。我们还同意额外支付最多约880万股普通股，价值1250万美元，如果与该设施相关的某些合同里程碑得以实现，则应支付这些普通股。本集团目前正在新收购的土地上开发一个新的200兆瓦采矿设施。此开发项目的第一阶段目前正在进行中，预计将于2022年上半年完成，其中包括预计可支持100兆瓦电力的设施
 
F-29
目录
 
使用浸入式技术的容量，预计成本为5000万美元。这一开发项目的第二阶段预计将于2022年下半年完成，预计将利用浸入式技术支持额外的100兆瓦发电能力，估计成本为3000万美元。
2021年3月下旬，本集团与DMG区块链解决方案签署了一份谅解备忘录，以创建Terra Pool，这是第一个以清洁能源为动力的绿色比特币矿池，以应对气候变化问题。
 
F-30
目录​
 
未经审计的中期合并财务报表索引
​ ​ ​
页面
 ​
集团财务状况报表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
未经审计的集团全面收益表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
未经审计的股东权益合并报表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
未经审计的现金流量表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
 
F-31
目录​
 
集团财务状况表
​ ​ ​
备注
​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益按公允价值进行投资
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ 1,411,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ 39,246,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​
数字货币
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,047,609 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,601,755 ​ ​ ​ ​ ​ 8,863,518 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值通过收益或亏损进行投资
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ 219,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
投资采用权益法核算
​ ​
9
 ​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产，分别扣除2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日GB 395,043和GB 259,192的累计摊销净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,270 ​ ​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​
财产和设备，分别扣除2020年12月31日和2019年12月31日GB 11,193,988和GB 5,438,016的累计折旧后的净额
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ 35,795,266 ​ ​ ​ ​ ​ 10,524,232 ​ ​
使用权资产，分别为2021年6月30日和零的累计折旧净额1,024,195 GB
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ 6,355,192 ​ ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​
其他应收账款
​ ​
12
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​
非流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,105,908 ​ ​ ​ ​ ​ 23,779,416 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,707,663 ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 25,210,780 ​ ​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​
借款和借款
​ ​
18
 ​ ​ ​ ​ 15,383,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,483,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,370 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,068,088 ​ ​ ​ ​ ​ 4,406,331 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,918 ​ ​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​
借款和借款
​ ​
18
 ​ ​ ​ ​ 4,032,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,755,370 ​ ​ ​ ​ ​ 8,316,046 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，0.001 GB面值；381,832,335股授权股份，
2021年6月30日发行，未偿还303,435,997
于12月31日授权、发行和发行的股票
2020
​ ​
15
 ​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​
新增实收资本
​ ​
15
 ​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​
股份支付准备金
​ ​
16
 ​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 75,233 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​
16
 ​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​
累计盈余/(赤字)
​ ​
16
 ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,952,293 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
权益和负债总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,707,663 ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​
​
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-32
目录​
 
未经审计的集团全面收益表
​ ​ ​
备注
​ ​
六个月
已结束
2021年6月30日
£
​ ​
六个月
已结束
2020年6月30日
£
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​
5
 ​ ​ ​ ​ 31,085,716 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,606,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,787,636) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ (4,757,986) ​ ​ ​ ​ ​ (2,909,480) ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ (154,295) ​ ​
销售数字货币已实现亏损
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ (90,532) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,532,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,512 ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (304,379) ​ ​ ​ ​ ​ (177,328) ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (415,066) ​ ​ ​ ​ ​ (171,514) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,136,755) ​ ​ ​ ​ ​ (183,708) ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,567,608) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,423,808 ​ ​ ​ ​ ​ 532,550 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 649,962 ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (126,914) ​ ​
其他收入合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (126,888) ​ ​
所得税前损益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,697,824 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
所得税费用
​ ​
7
 ​ ​ ​ ​ (3,483,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-汇兑损益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
综合收益总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,968 ​ ​ ​ ​ ​ 91,328 ​ ​
股东应占每股收益(便士) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​
6
 ​ ​ ​ ​ 1.9p ​ ​ ​ ​ ​ 0.2p ​ ​
稀释后每股收益
​ ​
6
 ​ ​ ​ ​ 1.8p ​ ​ ​ ​ ​ 0.2p ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381,832,335 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 393,091,232 ​ ​ ​ ​ ​ 350,098,603 ​ ​
​
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-33
目录​
 
未经审计的股东权益合并报表
​ ​ ​
常见
库存
£
​ ​
其他
已收款
大写
£
​ ​
累计
其他
全面
收入
£
​ ​
共享
基于 的
付款
保留
£
​ ​
累计
(赤字)/​
盈余
£
​ ​
总计
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 75,233 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​
净利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​
当期综合收益合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,968 ​ ​
与股权所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将发行的普通股*
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 11,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,367 ​ ​
普通股发行扣除发行成本净额
​ ​ ​ ​ 78,235 ​ ​ ​ ​ ​ 53,765,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,843,889 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​
行使普通股期权/认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (567,523) ​ ​ ​ ​ ​ 567,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股期权/认股权证失效/到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82,994) ​ ​ ​ ​ ​ 82,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与股权所有者的交易总额
​ ​ ​ ​ 78,306 ​ ​ ​ ​ ​ 53,776,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 917,091 ​ ​ ​ ​ ​ 650,517 ​ ​ ​ ​ ​ 55,422,864 ​ ​
2021年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 85,952,293 ​ ​
​
​
*
将发行的股票涉及年底前行使并缴足的购股权和认股权证，但这些股票是在年底后正式发行的。
​
​ ​ ​
常见
库存
£
​ ​
其他
已收款
大写
£
​ ​
累计
其他
全面
收入
£
​ ​
累计
(赤字)/​
盈余
£
​ ​
总计
£
​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
净利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
当期综合收益合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​ ​ ​ ​ 91,328 ​ ​
与股权所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股发行扣除发行成本净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ (253,506) ​ ​ ​ ​ ​ (4,463,262) ​ ​ ​ ​ ​ 20,829,270 ​ ​
​
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-34
目录​
 
未经审计的合并现金流量表
​ ​ ​
备注
​ ​
六个月
已结束
2021年6月30日
£
​ ​
六个月
已结束
2020年6月30日
£
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 649,962 ​ ​
对以下各项进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧/摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,869,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012,462 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,087 ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产负债变动情况： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(增加)/减少贸易和其他应收账款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ (2,092,532) ​ ​ ​ ​ ​ 534,947 ​ ​
贸易和其他应付款增加/(减少)
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 15,245,263 ​ ​ ​ ​ ​ (167,503) ​ ​
(增加)/减少数字资产
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ (34,758,295) ​ ​ ​ ​ ​ 203,045 ​ ​
数字资产的公允价值变动
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ 6,407,446 ​ ​ ​ ​ ​ (104,781) ​ ​
经营活动现金流量净额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,386 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购子公司，扣除收购的现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (271,732) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对合作伙伴的投资
​ ​
9
 ​ ​ ​ ​ (7,352,970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投资
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ (219,361) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置有形固定资产
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ (6,883,195) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,024) ​ ​
采矿设备预付款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ (35,471,499) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,198,757) ​ ​ ​ ​ ​ (1,619,997) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款增加/(减少)
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ 14,375,021 ​ ​ ​ ​ ​ (797,455) ​ ​
租赁付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,734,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (410,803) ​ ​ ​ ​ ​ (126,914) ​ ​
股票发行收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,592,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生/(使用)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,822,761 ​ ​ ​ ​ ​ (924,369) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,996,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,020 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,047,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,362 ​ ​
​
重大非现金流动：
▪
在此期间，该公司承担了GPUONE价值5,040,454 GB的两处房产的抵押。对收购的考虑是从免除总计4664113加元的预付款开始的。此外，该公司使用普通股作为支付方式收购了DPN-LLC，其中一部分在此期间发行，金额为3,261,990 GB，另有9,025,857 GB应以普通股支付，并包括在负债中。
​
▪
期内，公司就收购冥王星数码公司股份共支付波尔卡朵75,000元，金额1,091,850元。
​
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-35
目录​
 
财务报表附注
1.
业务的组织和描述
​
Argo BlockChain PLC(“本公司”)是一家上市公司，股份有限公司，在英格兰和威尔士注册成立。注册办事处位于英国伦敦大皇后街16号9楼，邮编：WC2B 5DG。
于2021年3月4日，本集团收购了DPN LLC 100%的股本。
集团于2021年5月11日收购了魁北克公司9377-2556和魁北克公司9366-5230的100%股本。
集团的主要活动是加密资产挖掘。
2.
制备基础
​
截至2021年6月30日止六个月的简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则第34号“中期财务报告”编制，并以英镑列报。它们不包括根据国际财务报告准则在年度财务报表中要求的所有信息，应与截至2020年12月31日的年度综合财务报表一起阅读，合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。审计师关于这些财务报表的报告是无保留的。
财务报表是根据历史成本惯例编制的，但某些金融资产和数字资产以及金融工具的公允价值计量除外。
关键会计判断和估计不确定性的主要来源
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产和负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。在编制此等简明综合中期财务报表时，管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源与适用于截至2020年12月31日止年度的财务报表的判断相同。
本集团对数字资产公允价值变动的2020年可比价值进行了重新分类。这现在包括在毛利润计算中，而在2020年之前，这包括在营业利润/​(亏损)中。2021年重新分类为毛利更准确地反映了这些资产作为大宗商品经纪交易商库存的性质和管理。
3.
重大会计政策
​
编制这些合并财务报表时采用的主要会计政策如下。
联属
联营公司是指本集团拥有重大影响力但不受控制的实体，通常持有20%至50%的投票权。对联营公司的投资采用权益会计方法入账。根据权益法，投资初步按成本确认，账面金额增加或减少，以确认投资者在收购日期后应占被投资人的利润或亏损。本集团对联营公司的投资包括收购时确认的商誉。
本集团应占收购后损益在损益表中确认，其在其他全面收益中的收购后变动份额在其他全面收益中确认，并对投资的账面金额进行相应调整。于联营公司的投资所产生的摊薄收益及亏损于损益表中确认。
业务合并
本集团采用收购方式核算业务合并。收购子公司的转让对价为转让资产的公允价值、对 产生的负债
 
F-36
目录
 
被收购方原所有者及本集团发行的股权。在企业合并中收购的可识别资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量。与收购相关的成本在发生时计入费用。
借款
借款最初按公允价值确认，扣除已发生的交易成本。借款随后按摊销成本入账；收益与赎回价值之间的任何差额均采用实际利息法在借款期间的损益表中确认。当合同中规定的义务被解除、取消或到期时，借款从财务状况表中删除。借款分类为流动负债，除非本集团有无条件权利在报告期结束后将负债延迟至少12个月清偿。
收入确认-管理费
本集团确认为代表第三方管理采矿机器而向其提供的服务的管理费，以确保机器得到优化并尽可能高效地开采。在履行服务时，履行义务被确定为履行义务，因此随着时间的推移，收入将被记录下来。
分部报告
董事认为，本集团只有一个重要的报告分部是密码挖掘，该分部由一家加拿大子公司全额赚取。
有形固定资产
土地及建筑物折旧予以确认，以直线法冲销资产的成本或估值减去其在其估计使用年限25年内的剩余价值。一旦资产投入使用，折旧就记入损益表中的一般行政费用内。
管理层根据类似资产的历史经验以及
4.
通过新的和修订的标准和解释
​
本集团及本公司已采纳国际财务报告准则的所有确认、计量及披露要求，包括任何新的及经修订的国际财务报告准则及诠释，于2020年1月1日或之后的年度期间生效。采纳该等准则及修订对本集团及本公司的财务状况并无任何重大影响。
已发布但尚未生效的标准：
在授权这些财务报表之日，下列尚未在这些财务报表中应用的准则和解释存在争议，但尚未生效。
标准或
解读 		​ ​
说明
​ ​
生效日期
为年度
会计
从 开始的期间
在 或之后
​
国际会计准则1 ​ ​
修订-负债分类为流动或非流动
​ ​
2023年1月1日
​
国际会计准则16 ​ ​ 修订-财产、厂房和设备 ​ ​
2022年1月1日
​
国际会计准则8 ​ ​ 修订-会计估计定义 ​ ​
2023年1月1日
​
国际会计准则1 ​ ​ 修订-披露会计政策 ​ ​
2023年1月1日
​
国际财务报告准则 ​ ​ 国际财务报告准则2018-2020年度改进 ​ ​
2022年1月1日
​
 
F-37
目录
 
5.
收入
​
​ ​ ​
期间结束
2021年6月30日
(未审核)
​ ​
期间结束
2020年6月30日
(未审核)
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
加密货币挖掘-全球
​ ​ ​ ​ 29,937,270 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
加密货币管理费-美国
​ ​ ​ ​ 1,148,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 31,085,716 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
​
由于加密货币挖掘的性质，无法提供收入流的地理分割。
加密货币开采收入在某个时间点确认。加密货币管理费是随着时间的推移而确认的服务。
6.
每股收益
​
基本每股收益的计算方法是将权益股东应占利润除以已发行的加权平均股数。
​ ​ ​
期间结束
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
期间结束
2020年6月30日
(未审核)
£
​
当期普通股股东应占持续经营净利润(GB)
​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
已发行普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 381,832,335 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
持续运营的基本每股收益(便士)
 ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
当期普通股股东应占持续经营净利润(GB)
​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
已发行普通股稀释数量
​ ​ ​ ​ 393,091,232 ​ ​ ​ ​ ​ 350,098,603 ​ ​
持续运营稀释后每股收益(便士)
 ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​
本集团于2021年6月30日已发行10,758,897份认股权证及期权(2020年：51,462,453份)。
7.
征税
​
​ ​ ​
期间结束
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
期间结束
200年6月30日
(未审核)
£
​
所得税费用-外国税
​ ​ ​ ​ 3,483,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务报表中的税费
 ​ ​ ​ ​ 3,483,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
由于对未来利润水平没有足够的确定性可用于抵销这一金额，因此没有就结转的英国税收亏损确认任何递延税项资产。
 
F-38
目录
 
8.
按公允价值通过收益或亏损进行投资
​
非当前
​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
2021年1月1日和2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 219,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,676 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ 18,073 ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
已转入当前投资
​ ​ ​ ​ (1,411,376) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月30日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 219,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
​
当前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日和2020年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非经常投资转来的
​ ​ ​ ​ 1,411,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月30日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,411,376 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​
非流动投资包括：
卢克索科技公司
本集团于2020年12月7日订立协议，收购卢克索科技公司73,427英磅(100,000美元)股份。2021年5月7日，在本集团没有参与的第二轮融资之后，这笔预付款成为一项投资，占A-1系列优先股和投票权的不到1%。
WonderFi Technologies Inc.
2021年6月3日，集团向WonderFi Technologies Inc.(前身为Defi Ventures Inc.)投资145,933英磅(约合25万加元)。占普通股和投票权不到1%的投资。
当前投资包括：
GPUone Holding Inc投资A股。这项投资相当于截至2021年6月30日GPUone Holding Inc.约10%的权益。
9.
使用权益法核算投资
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
期初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间收购的
​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
员工总数
 ​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​
下文所载为本集团于二零二一年六月三十日至二零二一年六月三十日的联营公司，董事认为该等联营公司具有重大影响力。以下所列联营公司的股本完全由本集团直接持有的普通股组成。成立公司或注册的国家也是他们的主要营业地。
 
F-39
目录
 
2021年和2020年对联营公司的投资性质：
​ 实体名称 ​ ​ 冥王星数字PLC ​
​ 注册办事处地址 ​ ​ 英国伦敦迎春花街20号Broadgate Tower 8楼Hill Dickinson LLP，EC2A 2EW ​
​ %的所有权权益 ​ ​ 24.65% ​
​ 关系性质 ​ ​ 请参阅下面的 ​
​ 测量方法 ​ ​ 股权 ​
2021年2月3日，Argo投资了密码风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)。这笔投资令人满意，当时75,000 Polkadot的公允价值为1,091,850 GB。此外，在第二轮融资中，集团于2021年3月8日额外投资了7,352,970 GB。
Argo拥有公司总股本和投票权的24.65%，并有权提名一名董事进入冥王星董事会。
冥王星是一家密码技术公司，将Web 3.0分散技术与全球经济联系起来。冥王星确定密码领域的关键新兴领域和项目，然后部署其业务、网络和技术专长，为密码合作伙伴、项目和冥王星股东创造价值。
冥王星基于去中心化技术、去中心化金融和网络(如Etherum和Polkadot)孵化数字资产项目并为其提供建议。此外，冥王星还通过标记和操作验证器节点来支持风险证明网络的操作。冥王星代表着该集团的战略合作伙伴关系，因为它在密码空间的活动多样化。
Pluto Digital PLC是一家私人公司，其股票没有市场报价。
并无与本集团于联营公司权益有关的或有负债。
冥王星并无向本集团提供截至2021年6月30日止期间的摘要财务资料，因此并无确认联营公司应占损益。董事不相信彼等于期内应占溢利或亏损对本集团并无重大影响。
10.
企业合并
​
从GPUone Holding Inc.收购的GPUone子公司。
于2021年5月11日，本集团向其股东GPUone Holding Inc.收购GPUone 9377-2556及GPUone 9366-5230的100%股本，公平值为4,955,980 GB，其中包括以现金支付的GB 291,867及注销Argo先前支付予卖方的若干预付款及按金所支付的余额。这些被收购的实体中的每一个都拥有和运营一个数据中心，Argo是其中的主要租户。
进行收购是为了使本集团能够控制其在加拿大的设施的托管设施和电力成本。自2021年5月11日收购至2021年6月30日，GPUone子公司亏损达494,508 GB，已全面合并。自收购以来，这些实体没有产生任何收入。这两个GPUone实体一直处于休眠状态，直到收购之日，收购的相关资产和负债在收购前由GPUone Holding Inc.转让给这些实体。在损益内合并的金额与如果收购发生在2021年1月1日至2021年本应合并的金额没有区别。
对价是在保持距离的基础上协商的，主要是根据正在收购的土地和建筑物的估值。董事将代价归因于土地及楼宇的公允价值，并未确认商誉，因为目前Argo预计中期内不会在该等土地招待任何第三方。
由于收购已于期末完成，收购日期资产和负债的公允价值连同任何单独确认的无形资产已于2021年6月30日临时确定。本集团目前正取得敲定估值所需的资料。
 
F-40
目录
 
按GB 1(GB 1)基准收购若干存款及其他应收款项，总额为666,845 GB。董事认为该等金额可全数收回，因此该等应收账款并未减值。
下表汇总了收购GPUone子公司所支付的对价以及收购日收购的资产和承担的负债的公允价值：
2021年5月11日的考虑
​ ​ ​
£
​
现金
​ ​ ​ ​ 291,867 ​ ​
押金支付
​ ​ ​ ​ 666,845 ​ ​
取消预付款和押金
​ ​ ​ ​ 4,664,113 ​ ​
总对价
 ​ ​ ​ ​ 5,622,825 ​ ​
​
已确认收购的可识别资产金额和承担的负债
​ ​ ​
£
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 20,135 ​ ​
财产、厂房和设备(附注11)
​ ​ ​ ​ 10,159,851 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 483,294 ​ ​
房产抵押贷款
​ ​ ​ ​ (5,040,455) ​ ​
总计 ​ ​ ​ ​ 5,622,825 ​ ​
​
如果自收购日起一年内获得的关于收购日存在的事实和情况的新信息确定对上述金额进行了调整，或确定了在收购日存在的任何额外拨备，则收购会计将进行修订。
收购DPN LLC
收购DPN LLC实际上包括得克萨斯州西部的土地收购，在这些精简合并财务报表中被视为资产收购。
 
F-41
目录
 
11.
有形固定资产
​
​ ​ ​
右侧
使用资产
£
​ ​
挖掘和
计算机
设备
£
​ ​
土地&
建筑物
£
​ ​
改进
至
数据中心
£
​ ​
总计
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 17,864,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328,661 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132,458) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132,457) ​ ​
通过业务合并进行收购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,416 ​ ​ ​ ​ ​ 9,996,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,159,851 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,012,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,012,587 ​ ​
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 17,895,305 ​ ​ ​ ​ ​ 29,009,022 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 54,368,642 ​ ​
折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,377,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,992 ​ ​ ​ ​ ​ 7,425,042 ​ ​
在 期间计入的折旧
期间
​ ​ ​ ​ 1,024,915 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,527 ​ ​ ​ ​ ​ 35,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,793,141 ​ ​
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 1,024,195 ​ ​ ​ ​ ​ 11,101,297 ​ ​ ​ ​ ​ 35,155 ​ ​ ​ ​ ​ 57,536 ​ ​ ​ ​ ​ 12,218,183 ​ ​
账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 10,487,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,935 ​ ​ ​ ​ ​ 17,903,619 ​ ​
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 6,355,192 ​ ​ ​ ​ ​ 6,794,008 ​ ​ ​ ​ ​ 28,973,867 ​ ​ ​ ​ ​ 27,391 ​ ​ ​ ​ ​ 42,150,459 ​ ​
​
德克萨斯州的土地和建筑增建项目尚未投入使用，因此未计入折旧。
12.
其他应收账款(非流动)
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
存款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前
​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
交换活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,674) ​ ​
收购GPUone子公司被取消
​ ​ ​ ​ (4,114,726) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收账款账面总额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​
​
这笔押金用作收购GPUone Holding Inc.子公司的一部分，详见附注10。
13.
贸易和其他应收款
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
采矿设备预付款
​ ​ ​ ​ 35,471,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他应收款
​ ​ ​ ​ 1,957,977 ​ ​ ​ ​ ​ 811,684 ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 1,816,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363,635 ​ ​
贸易和其他应收账款总额
 ​ ​ ​ ​ 39,246,333 ​ ​ ​ ​ ​ 23,227,957 ​ ​
​
 
F-42
目录
 
采矿设备预付款包括将于2021年第三季度和第四季度到货的采矿设备的已支付和到期付款。支付予Epic亚洲有限公司(“Epic”)的款项包括英特尔3,429,826英磅，余额32,041,673英磅已于期末后收到的机器采购前预付予Core Science Inc。
2021年2月，本集团与Epic(一家矿机设计和制造商)达成协议，使我们能够在非独家的基础上优先获得下一代矿机。作为协议的一部分，集团将协助未来产品的开发和测试，并将在我们的米拉贝尔设施为Epic的研究和创新工程团队提供空间和产能，以协助开发未来的矿机。2021年8月，基于技术限制，ARGO和Epic同意修改协议。根据修订后的协议，最初的购买订单被取消，根据Argo的选择，存放在Epic的500万美元可全部或部分用于购买Epic矿机或Epic普通股，或全额偿还。
其他税收和社会保障包括在英国和加拿大可退还的购置税。截至2021年6月30日，商品及服务税和QST债务人超过90天。
14.
数字资产
​
组
​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
前置
 ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
加法 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买和接收的加密资产
​ ​ ​ ​ 4,383,010 ​ ​ ​ ​ ​ 9,896,641 ​ ​
挖掘的加密资产
​ ​ ​ ​ 29,937,270 ​ ​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​
添加总数
 ​ ​ ​ ​ 34,320,280 ​ ​ ​ ​ ​ 28,844,549 ​ ​
处置 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售的加密资产
​ ​ ​ ​ (1,091,850) ​ ​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​
总处置
 ​ ​ ​ ​ (1,091,850) ​ ​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​
公允价值变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期货亏损
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ (258,326) ​ ​
密码资产销售动向
​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ (13,816) ​ ​
期末/年末持有的加密资产的变动
​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​
公允价值变动总额
 ​ ​ ​ ​ (6,188,439) ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,396 ​ ​
结转
 ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
​
本集团于期内开采加密资产，于收购当日按公允价值入账。收购(开采日期)与出售(出售日期)之间的公允价值变动，以及年末持有的加密资产的公允价值变动，均计入损益。本集团已使用795个比特币作为一笔贷款的抵押品，见附注18。期末后，另有86个比特币被用作这笔贷款的抵押品。
 
F-43
目录
 
期末，本集团持有公允价值为31,896,437 GB的加密资产。具体明细如下：
2021年6月30日加密资产名称
​ ​
硬币/代币
​ ​
公允价值
£
​
比特币-比特币
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 11,700,276 ​ ​
比特币-作为抵押品持有
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 19,748,876 ​ ​
乙醚
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 394,963 ​ ​
替代硬币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,322 ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​
​
2020年12月31日加密资产名称
​ ​
硬币/代币
​ ​
公允价值
£
​
比特币-比特币
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929,696 ​ ​
Polkadot-DOT
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 515,176 ​ ​
乙醚
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 138,257 ​ ​
Binance Coin-BNB
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 34,260 ​ ​
USDT，USDC(稳定硬币固定为美元)
​ ​ ​ ​ 26,509 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​
替代硬币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
​
​
15.
普通股
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
普通股股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行并已全额支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
303,435,997股每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
在此期间发出的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
78,325,292股每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 78,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未发放全额付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
71,046股每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​
381,832,335股普通股，每股0.001 GB
 ​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​
额外实收资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
本年度取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​
在 期间发放
 ​ ​ ​ ​ 53,765,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未发放全额付款
​ ​ ​ ​ 11,296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​
期末
​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,597 ​ ​
​
2020年11月23日，英格兰和威尔士高等法院通过取消额外实缴资本确认了公司股本的减少。这笔钱被转移到留存收益中。
 
F-44
目录
 
以下普通股期权和认股权证已由公司授予，并已发行：
选项/​
认股权证		 ​ ​
授予日期
​ ​
过期日期
​ ​
练习
价格
​ ​
数量
选项和
认股权证
未偿还的
2021年6月30日
​ ​
数量
选项和
认股权证
可在 执行
2021年6月30日
​
认股权证
​ ​
2021年1月5日
​ ​ 2031年3月2日 ​ ​ ​ £ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
认股权证
​ ​ 2021年4月19日 ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ £ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 223,821 ​ ​ ​ ​ ​ 223,821 ​ ​
认股权证
​ ​
2021年1月19日
​ ​
2026年1月1日
​ ​ ​ £ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
认股权证
​ ​
2021年1月17日
​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ £ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
选项
​ ​ 2018年7月25日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 759,259 ​ ​
选项
​ ​ 2019年7月17日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 537,037 ​ ​ ​ ​ ​ 296,296 ​ ​
选项
​ ​
2020年2月5日
​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,254,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,572 ​ ​
选项
​ ​
2020年2月5日
​ ​
2030年2月4日
​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528,571 ​ ​
选项
​ ​
2021年2月3日
​ ​
2031年2月2日
​ ​ ​ £ 0.94 ​ ​ ​ ​ ​ 231,991 ​ ​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​
选项
​ ​ 2021年6月27日 ​ ​ 2031年6月26日 ​ ​ ​ £ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
选项
​ ​ 2021年6月24日 ​ ​ 2031年6月23日 ​ ​ ​ £ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,758,897 ​ ​ ​ ​ ​ 4,225,614 ​ ​
​
下表汇总了截至2021年6月30日我们的期权和权证的数量和加权平均行使价格。
​ ​ ​
数量
选项
和认股权证
​ ​
加权平均
行权价
(£)
​
截至2021年1月1日未偿还
​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,841,886 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (33,498,922) ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ (360,523) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
截至2021年6月30日的杰出业绩
​ ​ ​ ​ 10,758,897 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
可行使，截至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 4,225,614 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​
​
16.
储量
​
下面描述了每个保护区的性质和用途：
保留
​ ​
说明
​
普通股 ​ ​ 代表股权面值 ​
追加实收资本 ​ ​ 认购股本的金额超过面值和本年度授予的股份的公允价值，并由于对上期授予的估计发生变化而认购的金额 ​
累计其他综合收益 ​ ​ 非货币性资产期初余额在附属本位币(加元)与集团本位币和表述性货币(英镑)之间的换算累积效应。 ​
留存收益 ​ ​ 累计净损益以及与其他地方未确认的股权持有人进行的其他交易。 ​
股份支付准备金 ​ ​ 代表在行使、失效或到期时转让金额较少的期权和认股权证的公允价值 ​
 
F-45
目录
 
17.
贸易和其他应付款项
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 15,233,372 ​ ​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​
应计项目和其他应付款
​ ​ ​ ​ 949,976 ​ ​ ​ ​ ​ 271,471 ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​
延期或有对价
​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​
贸易和其他应付款总额
 ​ ​ ​ ​ 25,210,780 ​ ​ ​ ​ ​ 936,660 ​ ​
​
贸易应付账款为GB 10,844,312(2020：GB NIL)，用于尚未收到的采矿设备的到期金额。
董事认为贸易和其他应付款项的账面价值等于其公允价值。
递延或有对价涉及收购DPN LLC，如果履行与该设施相关的某些合同里程碑，将以预定价格再支付至多1250万美元的股票。
18.
贷款和借款
​
非当前
​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
收购时承担抵押
​ ​ ​ ​ 4,032,364 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
2021年6月30日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,032,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
当前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ 14,375,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购时承担抵押
​ ​ ​ ​ 1,008,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月30日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 15,383,111 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​
抵押贷款以Mirabal的两栋建筑为抵押，Baie-Comeau以年利率5%的利率在60个月内偿还。
于2021年6月29日，本集团与银河数码有限责任公司订立一项2000万美元贷款协议。这笔贷款的收益将与之前筹集的资金一起用于继续建设西德克萨斯数据中心。这笔短期贷款是比特币抵押贷款，最初以795比特币为抵押，期末后再转移86比特币。贷款期限为6个月，年利率为12.5%。
 
F-46
目录
 
19.
金融工具
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未审核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(审核)
£
​
金融资产账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按摊销成本计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-贸易和其他应收款
​ ​ ​ ​ 209,498 ​ ​ ​ ​ ​ 144,607 ​ ​
-现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 16,047,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​
通过损益按公允价值计量
​ ​ ​ ​ 1,630,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
金融资产账面总额
 ​ ​ ​ ​ 17,887,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588,671 ​ ​
金融负债账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按摊销成本计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 16,105,765 ​ ​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​
-短期贷款
​ ​ ​ ​ 15,383,111 ​ ​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​
-长期贷款
​ ​ ​ ​ 4,032,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-租赁负债
​ ​ ​ ​ 5,645,239 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,387 ​ ​
通过损益按公允价值计量
​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债账面总额
 ​ ​ ​ ​ 50,192,336 ​ ​ ​ ​ ​ 8,073,604 ​ ​
​
公允价值估计
公允价值计量依据以下公允价值计量层次结构披露：
▪
相同资产或负债(一级)的活跃市场报价(未调整)
​
▪
直接(即作为价格)或间接(即从价格派生)(第2级)可观察到的资产或负债的报价以外的输入(第1级)
​
▪
不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(即不可观察到的投入)(第3级)。未上市的股权证券就是这种情况。
​
下表列出了本集团于2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值计量的资产和负债。
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
资产
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​
按公允价值计入损益的金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-股权持股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,736 ​ ​
-数字资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​
截至2021年6月30日的总数
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,736 ​ ​ ​ ​ ​ 33,527,173 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计入损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-延期或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​
截至2021年6月30日的总数
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​
​
 
F-47
目录
 
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
资产
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​
按公允价值计入损益的金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-股权持股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
-数字资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
截至2020年12月31日的总数
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 6,030,741 ​ ​
所有金融资产均为未上市证券和数字资产。
在此期间，级别之间没有调动。
本集团通过与非上市投资相关的损益以投资成本确认金融资产的公允价值，除非：
▪
本集团认为，情况发生了具体变化，永久性地损害了金融资产的价值。资产将减值减值；
​
▪
与预算、计划或里程碑相比，被投资方的业绩发生了重大变化；
​
▪
被投资方实现技术产品里程碑的预期发生变化，或被投资方所处的经济环境发生变化；
​
▪
本集团投资后发生股权交易，明确了金融资产的估值与本集团投资时的估值不同。资产价值将进行调整，以反映修订后的估值；或
​
▪
在报告日期附近有一份独立编制的被投资方估值报告。
​
20.
承诺
​
本集团的重大合同承诺涉及与Core Science签订的主服务协议，后者提供主机、电力和支持服务。虽然管理层预计不会在短期内终止协议，但由于用电量的大幅波动和汇率的变化，确定每月承诺是不可行的，而且由于合同有效期内的承诺尚未确定。
21.
关联方交易
​
密钥管理补偿
关键管理层包括董事(执行和非执行)和高级管理人员。在此期间，就员工服务的关键管理向关联方支付的补偿仅由Argo Innovation Labs Inc.支付，总额为：就Matthew Shaw(非执行董事)的费用向POMA Enterprise Limited支付的金额为18,250英磅；就Peter Wall(首席执行官)的费用向Vernon BlockChain Inc支付的金额为105,600英磅；就Ian MacLeod(执行主席)的费用向薄薄控股有限公司支付的金额为67,649英磅。期内，James Savage(NED)获支付毛薪15,000加元，Marco D‘Attanasio获支付毛费15,000加元，Alex Appleton透过Appleton Business Advisors Limited获支付60,000加元。
直接和间接支付的董事费用和薪酬总额为221,499 GB(2020年：GB 250,148)。
冥王星数字PLC
2021年2月3日，Argo投资了密码风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)。这笔投资满意于75,000个Polkadot，当时的公允价值为1,091,850 GB。此外，在第二轮融资中，Argo于2021年3月8日又投资了7,352,970 GB。在此期间，没有与该联营公司进行任何交易。
 
F-48
目录
 
Argo拥有公司总股本和投票权的24.65%，并有权提名一名董事进入Pluto Digital PLC董事会。根据国际会计准则第28条，本集团将Pluto Digital PLC的投资视为联营公司。
22.
控制方
​
集团没有控制方。
23.
资产负债表后事件
​
于2021年9月9日，本集团与银河数码有限责任公司订立新贷款协议。根据贷款协议的条款，现有的2,000万元贷款(见附注18)已划入新贷款。新贷款本金为2,500万美元，单笔定期贷款为4,500万美元。该集团已将数字货币作为偿还贷款的抵押品。本集团产生借款费用及交易费用(定义见贷款协议)，不收取利息。贷款到期日为2021年10月29日。
 
F-49
目录
​
​
750万股美国存托股份
(相当于7500万股普通股)​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841675/000110465921118579/lg_argoblockchain-4c.jpg]
Argo区块链公司
​
P R O S P E C T U S
​
联合簿记管理经理
杰弗瑞
巴克莱
联席牵头经理
Canaccel Genuity
Stifel GMP
联席经理
指南针指南针
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)
拉登堡·塔尔曼
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)
FINNCAP有限公司
丁尼生证券(Tennyson Securities)
在2021年10月17日(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购情况提交招股说明书的义务。​
​
​