美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2021年9月23日

 

Catalent，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-36587		20-8737688
(州或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

学院路14号 萨默塞特, 新泽西		08873
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(732)537-6200

(注册人电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的复选框(看见2.一般说明A.2。下图)：

 

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第17编，230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

 

 

项目88.01

其他物品。

提供票据服务

2021年9月23日，Catalent，Inc.(“本公司”)发布新闻稿，宣布其全资子公司Catalent Pharma Solutions，Inc.(“运营公司”)已开始非公开发售(“非公开发售”)2030年到期的本金总额为4.5亿美元的优先无担保票据(“票据”)。本新闻稿的全文作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

营运公司亦正修订其管理其优先担保信贷安排的信贷协议(“修订”)，其中包括在其定期贷款安排(“美元定期B-3贷款”)下产生总额高达4.5亿美元的额外增量定期贷款(“增量定期贷款”)。运营公司预计，增量定期贷款的条款将与其美元期限下的现有定期贷款相同，并可与现有定期贷款进行互换，并将其视为单一类别的定期贷款B-3设施。

运营公司打算利用非公开发行的收益，加上增加的定期贷款收益和手头的现金，为其先前宣布的收购Bettera Holdings，LLC(“Bettera收购”)提供资金，并支付相关的费用、成本和开支。Bettera收购不以完成非公开发售或修订为条件，非公开发售和修订均不以完成Bettera收购为条件。

不能保证运营公司将能够按照对其有利的条款和条件完成非公开发售或修订，或者完全不能保证，运营公司可能决定在完成之前不进行任何一项或两者都不进行。

根据第8.01项在本表格8-K中提供的信息，包括附件99.1中包含的信息，既不是出售要约，也不是邀请购买非公开发售中任何票据的要约。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份最新的8-K表格报告和随附的附件包含历史和前瞻性陈述，包括有关Bettera收购、修正案、非公开发售的陈述，以及有关使用修正案和非公开发售收益的计划、预测和估计。除历史事实陈述外，所有陈述都是或可能被认为是《证券法》第227A节和《交易法》第21E节意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以被识别，因为它们涉及上述主题，或者通过使用包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“计划”、“预见”、“可能”、“可能”、“将会”或具有相似含义的其他词语或短语的陈述来识别。同样，描述公司目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些声明是基于目前对未来事件的预期。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与公司的预期和预测大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下因素：新冠肺炎如果公司或其客户或供应商的业务大流行，参与竞争激烈的市场和竞争加剧可能对公司业务产生不利影响；对公司产品的需求部分取决于其客户的研发及其产品的临床和市场成功；产品和其他责任风险，可能对公司的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生不利影响；不遵守现有和未来的监管要求；不向客户提供高质量的产品可能对业务产生不利影响，并使其面临监管行动和代价高昂的诉讼；提供所需的高度严格和复杂的服务或支持的问题；公司运营面临的全球经济、政治和监管风险；无法及时加强现有技术或提供的新服务；专利、版权、商标和其他形式的知识产权保护不足；公司生产的产品的组件(包括活性药物成分、赋形剂、购买的组件和原材料)的成本、可用性和适合性的波动；美国或国际市场准入或医疗补偿的变化；汇率的波动。

税务立法或监管举措或对公司税务状况的挑战或调整；关键人员的流失；通常与信息系统相关的风险；无法完成任何未来的收购，包括Bettera收购，或其他可能补充或扩大公司业务的交易，或剥离非战略性业务或资产，以及在成功整合被收购的业务和实现此类收购的预期效益方面的困难；与及时和成功完成并正确预测公司现有设施的资本扩张项目的未来需求相关的风险；可能环境、健康和安全法律法规可能会增加成本并限制运营；劳工和雇佣法律法规或劳工困难可能会增加成本或导致运营中断；为公司现有养老金计划提供资金所需的额外现金缴款；巨大的杠杆率导致公司筹集额外资本为运营提供资金以及对经济或行业变化做出反应的能力有限；面临的利率风险达到公司浮动利率债务的程度，使公司无法履行其债务义务。有关这些因素和其他因素的详细讨论，请参阅公司年报表格中“风险因素”标题下的信息10-K截至2021年6月30日的财年，于2021年8月30日提交。所有前瞻性陈述仅在本报告以8-K表格形式发表之日或发表之日发表，公司不承诺因新信息或未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

 

第9.01项

财务报表和证物。

(D)展品。

 

展品 不是的。		描述
99.1		Catalent，Inc.日期为2021年9月23日的新闻稿，宣布启动非公开发行。
104		封面交互文件(封面标签嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

 

日期：2021年9月23日