提交人：国际纸业公司

根据1933年证券法第425条

主题公司：蓝精灵卡帕集团(SMurfit Kappa Group Plc)

本课题公司委托档案编号：333-178633

日期：2018年3月26日

不得发布， 在任何司法管辖区内、在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区内或从该司法管辖区全部或部分出版或分发将构成违反该司法管辖区的相关法律或法规。

本公告包含内幕消息。有关本文件中所列某些数字 的信息来源和计算基础的详细信息，请参阅本文件附录II(来源和基础)。

此公告并不是宣布A公司 打算根据爱尔兰收购小组ACT，1997,2013收购规则第2.5条提出收购要约，而且不能确定是否会提出收购要约。

立即释放

2018年3月26日

国际纸业公司

提交对蓝精灵卡帕集团的修订建议书

亮点

修订后的提案

国际纸业 公司(国际纸业)今天宣布，经过一系列与SMurfit Kappa Group plc(SMurfit Kappa)董事会接触的尝试，并得益于对潜在协同效应的精细看法，该公司于2018年3月22日提交了一份修订后的提案，以收购SMurfit Kappa的全部已发行和将发行股本(修订后的提案α)。根据修订提案的条款，SMurfit Kappa股东 持有的每股SMurfit Kappa普通股将有权获得25.25欧元现金和0.3028股新的国际纸业普通股(国际纸业股份)。

在一系列尝试进入 讨论之后，修订后的提案于2018年3月22日提交给SMurfit Kappa主席。今天早些时候，蓝精灵卡帕在没有任何参与的情况下公开拒绝了修改后的提案。尽管遭到拒绝，国际纸业相信，修订后的提案为SMurfit Kappa股东提供了最好的短期和长期价值。因此，国际纸业仍然愿意迅速和合作地与SMurfit Kappa接洽，以期实现推荐的交易。

根据国际纸业截至2018年3月5日的收盘价58.94美元和1：1.2343澳元的汇率，修订后的提案对每股SMurfit Kappa普通股的估值为 39.71澳元。这意味着溢价约为38.7%。在2018年3月5日(也就是蓝飞Kappa宣布收购要约前的最后一个工作日)，蓝飞Kappa的未受干扰的收盘价为28.62欧元。根据International Paper于2018年3月23(即本公告刊发前最后一个营业日)的收盘价50.15美元及1：1.2356澳元的汇率计算，修订建议对每股SMurfit Kappa普通股的估值为37.54澳元。这意味着溢价约为31.2%。蓝精灵Kappa于2018年3月5日未受干扰的收盘价为28.62欧元。

总体而言，根据International Paper于2018年3月5日的收盘价，修订后的提案对SMurfit Kappa的全部已发行和将发行股本的估值约为95亿澳元，并将为SMurfit Kappa股东提供约15%的股份。在 国际纸业完成后(参考截至2018年3月23日已发行的国际纸业股票数量和1：1.2343美元汇率：$汇率计算)。

国际纸业希望，修订后的提案将为SMurfit Kappa与国际纸业进行接触并就两家公司可能的合并进行讨论提供基础。国际纸业愿意建设性地努力达成一项推荐的交易，并宣布这一消息，以此作为 鼓励和推动这一进程的手段。国际纸业仍准备与蓝精灵Kappa的董事会(蓝精灵Kappa董事会)和股东进行接触，讨论其修订提案的优点，以及国际纸业认为它为蓝精灵Kappa股东提供最佳短期和长期价值的原因。

修订后的 提案的条款仍受本公告标题为？？的章节中所列保留条款的限制预订如下所示。

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国际纸业董事长兼首席执行官马克·萨顿(Mark Sutton)在评论拟议中的交易时表示

？我们接洽蓝精灵Kappa是因为我们相信，合并有令人信服的战略和财务逻辑。我们认为我们 修订后的提案对这两组股东都很有吸引力。SMurfit Kappa的股东将受益于诱人的溢价和预付现金的组合，并将有机会参与合并后业务的未来价值创造。国际纸业股东将从合并和国际纸业成熟的整合记录和纪律严明的财务方法的协同效应中受益。

多年来，我们一直钦佩蓝精灵Kappa，因为它已经从一家家族企业成长为一家成熟的上市公司。我们两家公司有许多共同的特点和信念。携手合作，我们将成为一家服务于瓦楞纸板市场的首屈一指的全球包装公司。

我们相信，我们 修订后的提案回应了SMurfit Kappa股东的意见，并为获得SMurfit Kappa董事会的推荐提供了可靠的基础。我们非常希望与蓝精灵卡帕进行建设性对话，帮助我们推进这一进程。

背景资料：国际纸业曾多次尝试与蓝精灵卡帕接洽

2018年2月14日，国际纸业与SMurfit Kappa的首席执行官接洽，要求召开一次会议，以便向SMurfit Kappa提出具体的 提案。在收到任何提议的条款之前，SMurfit Kappa的首席执行官告诉国际纸业，他坚信继续进行讨论不符合SMurfit Kappa的人员和股东的利益。此外，他还表示，他已经与SMurfit Kappa的董事长和董事会进行了交谈，他们都同意这一观点。然而，在国际纸业发起进一步沟通后，SMurfit Kappa的首席执行官和董事长同意 于2018年2月23日与国际纸业会面。在会议上，国际纸业提交了一份指示性的、不具约束力的提案(提案)，并提供了一封将与蓝精灵Kappa董事会分享的书面信函 。

2018年3月5日晚，在双方没有进一步互动的情况下，该提议被蓝精灵Kappa董事会 一致否决。尽管蓝精灵Kappa明确要求保密，但2018年3月6日上午，蓝精灵Kappa公开宣布，它一致拒绝了这一提议， 将其定性为高度机会主义。国际纸业对蓝精灵卡帕决定在探索其他可能的行动方案之前发表公开声明感到失望。由于SMurfit Kappa在2018年3月6日的公告中没有披露 提案的条款，国际纸业认为在2018年3月6日晚些时候公布提案的细节(包括价格)符合股东的利益。

2018年3月12日，国际纸业的首席执行官兼董事长写信给SMurfit Kappa的董事长，要求面对面的会面，探讨 两家公司如何就

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推荐的交易记录。然而，SMurfit Kappa在3月14日回应说，根据2月23日提交的提案，SMurfit Kappa的董事会认为没有任何进一步讨论的价值 。

在完善了对潜在协同效应的看法(基于公开信息)后，2018年3月22日，International Paper向SMurfit Kappa提交了修订后的提案，包括满足要求。今天早些时候，蓝精灵卡帕在没有任何参与的情况下公开拒绝了修改后的提案。

修订后的提案对蓝精灵Kappa的估值为物质溢价，达到历史最高水平

国际纸业热衷于就建议交易的条款达成协议，如上所述，正在提高其可能的 报价的价值。International Paper认为，修订后的提案为SMurfit Kappa股东提供了在短期内锁定其所持股份价值的机会(通过修订后的提案的现金部分)，并在交易的价值创造中保持持续的 上行(通过修订后的提案的股票部分)。

根据国际纸业截至2018年3月5日的收盘价为58.94美元，以及1：1.2343美元的？：美元汇率，修订后的提案对每股SMurfit Kappa普通股的估值为39.71澳元。这意味着溢价约为：

此外，根据International Paper于2018年3月23(即本公告刊发前最后一个营业日)的收盘价50.15美元和1：1.2356澳元的汇率计算，修订提案目前对每股SMurfit Kappa普通股的估值为37.54澳元，因此溢价为31.2%。至2018年3月5日蓝精灵Kappa未受干扰的收盘价28.62欧元 。

International Paper注意到SMurfit Kappa在2018年3月6日的公告中发表的评论，即SMurfit Kappa 认为该提议是高度机会主义的。鉴于SMurfit Kappa于2018年2月7日宣布创纪录的EBITDA，并于2018年2月20日创下(在 提案于2018年3月6日宣布之前)29.76澳元的历史最高股价，国际纸业不同意这一描述。事实上，通过在SMurfit Kappa 2017年第四季度和全年业绩和中期展望(MTO)发布后提交提案，International Paper在进行接洽时能够考虑到这些信息(以及市场对此的反应)。

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International Paper还注意到SMurfit Kappa在2018年3月7日的公告中的评论 ，即SMurfit Kappa董事会认为该提议的估值倍数明显低于最近的可比交易。International Paper强烈反对这一论断，并继续认为，与一系列适用的行业先例相比，其 提案和修订后的提案都具有吸引力。

至少4.5亿美元 确定具有进一步收入协同潜力的运行率税前成本节约

国际纸业相信，这一合并将产生显著的协同效应，并为合并后集团的 股东创造额外价值。

International Paper根据其对行业和市场的深入了解、对自身平台的了解、关于SMurfit Kappa的公开数据以及International Paper在整合之前收购的积累经验 ，编制了一份关于潜在协同效应的详细评估。国际纸业指出，如果蓝精灵卡帕董事会与国际纸业进行讨论，可能会发现更多的协同机会。

成本协同效应

International Paper预计，到完成后的第四个 年末(合并效益声明)， 合并将每年产生至少4.5亿美元的总运行率税前运营协同效应(成本协同效应)。

成本协同效应预计将来自三个主要来源：

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预计量化成本协同效应的实现将需要在未来四年内估计约5.7亿美元的一次性现金成本 ，其中大部分预计将在完成后的前三年发生。作为详细的 整合规划工作的一部分，我们将在适当的时候进一步评估和细化分阶段工作。

除了上述一次性成本外，国际纸业董事会(国际纸业董事会)预计这笔交易不会产生任何实质性的协同效应。

国际纸业非常重视蓝精灵卡帕管理人员和员工的技能和经验。国际纸业将 以公开和透明的方式处理合并后集团管理团队的整合，以期将两个团队的最佳结合在一起。

合并利益声明背后有各种重大假设，这可能会导致合并利益声明的价值 大于或低于预期。因此，阅读合并利益声明时应结合本公告附录I A部分所载的声明所依据的关键假设。

根据爱尔兰收购规则第19.3(B)(Ii)条，德勤国际纸业有限公司(Deloitte LLP)的报告会计师和德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行的财务顾问已就合并利益声明进行了报告。它们各自的报告副本载于本公告附录I的B部分和C部分。德勤、有限责任公司和德意志银行伦敦分行均已就发布本公告表示同意，并未撤回同意，同意在其报告中包括其报告，并在其出现的形式和上下文中提及其名称。

合并利益声明不是，也不应被解释为利润预测，或解释为意味着国际纸业和SMurfit Kappa在交易后的第一个全年或任何后续期间的合并利润和/或收益 必须与国际纸业和/或SMurfit Kappa在上一财务期或任何其他期间的相关 持平或大于或低于国际纸业和/或SMurfit Kappa的合并利润和/或收益 。

收入协同效应

此外，International Paper指出，通过提供目前尚未根据爱尔兰收购规则进行报告的 量化的收入协同效应，可能会实现显著的进一步价值。国际纸业理事会认为，这种进一步的价值可以通过以下方式产生：

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上述有关收入协同效应的陈述不是、也不应被解释为利润预测或解释为 意味着国际纸业和SMurfit Kappa在交易完成后的第一个全年或任何后续期间的合并利润和/或收益必然与国际纸业和/或SMurfit Kappa在相关上一财务期间或任何其他期间的利润和/或收益相等或大于或低于国际纸业和/或SMurfit Kappa的利润和/或收益。

上述与收入协同效应有关的陈述 不构成合并利益陈述的一部分，也没有根据爱尔兰收购规则第19.3(B)(Ii)条的规定进行报告。

International Paper重申其承诺，将保持纪律，坚持其既定的财务目标

国际纸业认为，修订后的 提案既对SMurfit Kappa股东具有财务说服力，又符合国际纸业明确定义的财务标准。修订后的提案符合国际纸业对合并后公司的目标：

国际纸业还确认了其对强劲的资产负债表和投资级信用评级的承诺。国际 造纸在维护投资级资产负债表和展示大规模收购后的快速去杠杆化方面有着良好的记录。2008年收购魏豪斯的包装业务和2012年收购天普内地就证明了这一点。虽然收购SMurfit Kappa将在短期内提高国际纸业的杠杆率，但国际纸业预计将在完成后迅速降低杠杆率。 国际纸业预计拟议中的交易不会影响其股息政策或投资级信用评级。

修订后的提案符合国际纸业合并后公司的目标，即第一个全年每股收益增加，第一个全年自由现金流增加，第三年投资资本回报率 超过国际纸业加权平均资本成本，这些声明不是，也不应该被解释为爱尔兰收购规则中的利润预测，也不应被解释为意味着利润和/或每股收益一定会高于或低于相关前一年的利润和/或 。这些陈述不是，也不应被解释为对修订后提案的预期财务影响(如果 完成)的估计，因此没有根据爱尔兰收购规则第19.3(B)(Ii)条的规定进行报告。国际纸业没有提供资本增值水平、自由现金流增强、投资资本回报率或加权平均资本成本的量化，也没有提供

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可根据该等增值、增加自由现金流、投资资本回报率或加权平均资本成本厘定的任何基数。

国际纸业是全球领先企业，在成功整合收购方面有过往记录

国际纸业是一家总部设在美国的全球性公司。国际纸业在24个 多个国家和地区拥有约52,000名员工，为全球客户提供服务。国际纸业的愿景是成为世界上最成功、最可持续和最负责任的公司之一。

国际纸业是世界领先的纤维包装、纸浆和纸张生产商之一。国际纸业创造包装 产品，保护和推广商品，促进全球贸易，保障消费者安全；支持其员工和运营社区，并通过负责任和高效地使用所有资源来保护环境， 并确保其业务安全、成功和世世代代可持续。

International Paper连续第12年被ethisphere杂志 评为2018年世界上最具道德的公司之一，并第15次被财富杂志评为2018年世界上最受尊敬的公司之一。

该公司近年来成功完成了多项收购，并一直是瓦楞包装 行业的积极整合者。国际纸业在成功整合这些收购并实现协同效应方面有着良好的记录，最引人注目的包括2008年收购魏豪斯包装公司(Weyerhaeuser Packaging)、2012年收购天普内陆包装公司(Temple Inland Packaging)，以及最近2016年收购魏豪斯纤维素纤维公司(Weyerhaeuser Cellulose Fibers)。

国际纸业的股票在纽约证券交易所交易，它是许多重要指数的成员，包括标准普尔500指数、标准普尔全球1200指数以及罗素1000和3000指数。

两项互补性很强的业务的合并具有令人信服的战略理由

国际纸业非常尊重蓝精灵卡帕的传统。多年来，国际纸业一直追随斯穆菲特·卡帕的发展，从一家家族企业转型为上市公司，再转型为一家私募股权控股公司，再转变为一家广泛持股的上市公司。SMurfit Kappa一直是欧洲和美洲资产的收购者， 国际纸业认为SMurfit Kappa分享了国际纸业对优化整合模式的好处的看法。事实上，国际纸业也相信，这两家公司都公开认识到并购和行业整合可以为所有利益相关者带来的价值。

国际纸业和SMurfit Kappa的合并将打造全球首屈一指的瓦楞包装业务，并为重大的长期价值创造建立一个平台。合并后的业务将加强欧洲和美洲的优势地位，并产生效益

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预计2017年的收入约为310亿美元。合并的令人信服的战略逻辑取决于合并后的业务将受益的关键优势，包括：

合并后的业务将在欧洲和美洲波纹市场占据有利地位，这两个市场约占全球利润池的70%。国际纸业和蓝精灵Kappa在这些拥有良好投资资产基础的关键市场具有很强的互补性，拥有优势地位。此外，欧洲和美洲都受益于强劲的宏观经济背景，预计未来几年欧洲的实际GDP将增长约2%，美洲的实际GDP将增长约3%。作为全球第二大市场，欧洲瓦楞包装市场一直在整合，但与北美市场相比，总体上仍然是支离破碎的。拉丁美洲市场总体上提供了长期盈利的增长潜力，因为该地区规模庞大，人口众多，再加上一些全球最强劲的增长趋势 。

合并后的业务将成为美洲和欧洲1900万吨牛皮纸和回收纸板的领先生产商 。因此，合并后的业务将处于有利地位，能够充分利用该行业的长期需求增长动力，并为电子商务和可持续发展需求推动的不断增长的市场提供服务。通过将International Paper和SMurfit Kappa的世界级创新和商业专业知识相结合，进一步加强了这一点。事实上，合并后的企业总共将拥有1,000多名设计 工程师和一个庞大的全球创新和设计中心网络，致力于在全球范围内提供卓越的客户解决方案。

此外，国际纸业和蓝精灵Kappa在安全、道德和环境管理方面有着共同的核心价值观。两家公司还拥有相同的愿景，即以可持续和负责任的方式满足所有利益相关者(包括其客户和员工)的需求。 这些共同的价值观和愿景构成了合并后的全球业务中高能力团队的基础，并将使合并后的实体能够以 协作的方式为所有利益相关者提供卓越的回报。

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预订

国际纸业保留以下权利：

此公告并不 等于根据爱尔兰收购规则第2.5条对SMurfit Kappa提出收购的坚定意向，因此，不能确定是否会有任何收购要约。修订后的提案是在指示性和不具约束力的基础上提出的。

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查询：

规则2.10披露

根据爱尔兰收购规则第2.10条，国际纸业宣布，截至2018年3月23日交易结束，已发行414,093,576股国际纸业股票，每股面值1.00美元。国际纸股的国际证券识别码为US4601461035。

国际纸业确认，截至2018年3月23日业务结束时，其绩效股票计划有6,218,454股已发行普通股或有奖励，一旦归属，持有人将有权获得最多6,218,454股国际纸业股票， 假设以最高绩效满足适用的绩效标准。国际纸业进一步确认，截至2018年3月23日交易结束，其 限制性股票奖励计划有175,200股已发行普通股奖励，在授予后，持有人有权获得最多175,200股国际纸业股票。

国际纸业董事对本公告中包含的信息承担责任，但国际纸业董事就本公告中有关蓝精灵Kappa、蓝精灵Kappa集团、蓝精灵Kappa董事会及其相关人士的信息接受的唯一责任 是确保该等信息被正确和公平地复制或呈现(国际纸业董事尚未采取任何措施核实该等信息)。至

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尽其所知和所信(已采取一切合理的谨慎措施确保情况属实)，本公告中包含的信息(他们对此承担责任)与事实相符，不遗漏任何可能影响此类信息输入的内容。

根据爱尔兰收购规则第8.3条，对SMurfit Kappa或International Paper任何类别相关证券的1%或更多感兴趣(定义见 爱尔兰收购规则)的个人可能有披露义务。该等披露应于不迟于 下午3时30分(爱尔兰/英国时间)就SMurfit Kappa的相关证券及下午3时30分(纽约时间)就International Paper的相关证券在相关交易日期的下一个营业日公开披露。 要求将持续到优惠期结束。如果两名或两名以上人士在任何明示或默示(口头或书面)协议的基础上进行合作，以获得SMurfit Kappa或International Paper相关证券的权益，则就爱尔兰收购规则第8.3条而言，他们将被视为单一人。根据爱尔兰收购规则第8.1条，就国际纸业 SMurfit Kappa的相关证券或SMurfit Kappa的国际纸业的相关证券进行的所有交易，或与其中任何一方一致行动的任何一方，也必须不迟于中午12点(爱尔兰/英国时间)就SMurfit Kappa的相关证券进行披露，以及不迟于中午12点(纽约时间)就国际纸业的相关证券进行披露。总而言之，当一个人对证券价格的变化有长期的经济风险敞口(无论是有条件的还是绝对的)时，证券的利益就会产生。具体地说，任何人将被视为凭借证券的所有权或控制权，或凭借与 有关的任何选择权或引用的衍生工具而拥有权益。, 证券。本段中使用的术语应根据爱尔兰收购规则中赋予这些术语的含义进行解读。如果您对是否需要根据第8条披露交易 有任何疑问，请咨询爱尔兰收购委员会的网站www.irishTakeoverpanel.ie或致电+3531 1 678 9020与爱尔兰收购委员会联系。

本公告不打算、也不构成或构成任何要约、邀请或要约邀请购买、 以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约的一部分，无论是否根据本公告。

本声明在爱尔兰以外的司法管辖区的分发可能受到法律的限制，因此，拥有本声明的人应了解并遵守此类限制。任何不遵守限制 的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

德意志银行股份公司根据德国银行法(主管机构：欧洲中央银行)授权，在英国由审慎监管局授权。它受到欧洲央行(European Central Bank)和德国联邦金融监督管理局(BaFin)的监管，并在英国受到审慎监管局(Prudential Regulation Authority)和金融市场行为监管局(FCA)的有限监管FCA？)。有关审慎监管局的授权和监管范围以及FCA监管的详细信息，请访问www.db.com/en/content/eu_expossures.htm。德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)DBSI？)担任财务顾问，德意志银行(Deutsche Bank AG)通过其伦敦分行(与DBSI一起)担任财务顾问和 德意志银行(Deutsche Bank AG)德意志银行？)担任国际纸业的财务顾问和企业经纪人，与本公告或其任何内容无关的任何其他人。除国际纸业外，德意志银行不对任何人负责提供给德意志银行客户的任何保护，也不提供与收购或本文提及的任何其他事项有关的任何建议。德意志银行及其任何附属公司均不欠任何义务、责任或责任，也不承担任何义务、责任或责任。

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就本公告、本文所载任何 声明或其他事项向非德意志银行客户的任何人提供任何形式(无论是合同、侵权行为、法规或其他方面的直接或间接)。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP和Arthur Cox为International Paper担任与本公告中描述的可能报价有关的法律顾问。

本通信中的任何陈述均不打算 构成任何期间的利润预测，也不应将任何陈述解读为意味着利润或每股收益必然高于或低于SMurfit Kappa或 International Paper(视情况而定)相关上一财政期间的利润或每股收益。本通讯中的任何陈述均不构成资产估值。除合并效益声明外，本通信中的任何声明均不构成对 收购SMurfit Kappa(无论是对SMurfit Kappa还是对International Paper)的预期财务影响的估计。

本公告中的某些陈述可能被视为 前瞻性陈述。预计、预计、估计等词汇和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关国际纸业完成交易的能力、交易对国际纸业未来经营业绩(包括每股收益、自由现金流)的估计和预期影响、投资回报、资本成本、估计的协同效应、信用评级、成本、增长机会、合并后公司的性质、杠杆率和股息等信息。这些陈述反映了管理层的当前观点，受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中明示或暗示的结果大相径庭。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：(I)负债水平和利率变化；(Ii)行业状况，包括但不限于原材料成本或可获得性、能源和运输成本、面临的竞争、周期性以及消费者偏好、需求和国际纸制品定价的变化；(Iii)全球经济状况和政治变化，包括但不限于金融机构减值、货币汇率变化、公认信用评级机构发布的信用评级、未来养老金筹资义务的金额, 税法以及养老金和医疗保健成本的变化；(Iv)与遵守现有和新的环境及其他政府法规的成本以及实际或潜在诉讼有关的意外支出；(V)国际纸业的一家制造设施是否经历了实质性中断；(Vi)通过合资企业开展业务的固有风险； (Vii)实现战略性收购、资产剥离和重组预期收益的能力；(Vii)适用法律要求与员工协商的结果；以及(Ix)国际纸业新闻稿和美国证券交易委员会(SEC)备案文件中的其他因素。这些和其他可能导致或导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素 在国际纸业提交给证券交易委员会的文件中有更详细的讨论。国际纸业没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于国际纸业通过安排方案 进行的对SMurfit Kappa的潜在收购，根据该计划的条款将向SMurfit Kappa股东发行的新国际纸业股票尚未、也不会根据1933年美国证券法或美国任何州、地区或其他司法管辖区的证券法注册。预计新的国际纸业股票的发行将依赖于豁免 第 节规定的1933年美国证券法的注册要求

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其中3(A)(10)。本报告中的任何内容都不应被解释为潜在收购将通过安排方案进行，或者根本不应被解释为意味着潜在收购将通过安排方案进行。

如果一项计划没有资格(或国际纸业根据其权利选择以不符合条件的方式进行交易)获得豁免，不受1933年美国证券法的注册要求的约束，国际纸业预计将通过向证券交易委员会提交S-4表格的注册声明(注册声明)(包含招股说明书)以及其他相关文件，登记其将发行给SMurfit Kappa的 股东的证券的发售和销售。目前还没有这样的材料提交。本通信不能替代国际纸业可能向证券交易委员会提交的任何注册声明或招股说明书。

我们敦促投资者和证券持有人阅读投标报价文件以及国际报业公司或SMurfit Kappa已经或可能提交给证券交易委员会的所有其他相关文件，因为这些文件包含或将包含重要信息，投资者和证券持有人在就提议的收购做出任何决定之前应考虑这些信息。

在 法律或法规限制发布、发布或分发此类信息的任何司法管辖区，不得直接或间接发布、发布或分发本文档中包含的信息。因此，在发布、发布或分发这些材料的司法管辖区内的人员必须了解并遵守此类法律或法规 。对于任何人违反任何此类限制，国际纸业不承担任何责任。如果国际纸业公司向美国证券交易委员会提交或提供上述投标报价文件和其他文件，则可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取，或致函国际纸业公司，地址为美国田纳西州孟菲斯白杨大道6400号，邮编：38197。

在网站上发表文章

根据 爱尔兰收购规则第19.9条，本公告的副本将不迟于本公告发布后的下一个工作日中午12点在国际纸业网站(http://investor.internationalpaper.com/investor-relations/Smurfit-Kappa-Proposal) by上公布。本公告中提及的网站内容不包含在本公告中，也不构成本公告的一部分。

国际纸业将通过其网站http://www.internationalpaper.com.提供预先录制的网络广播和演示文稿邀请所有感兴趣的各方收听网络广播并观看幻灯片演示文稿，方法是单击Performance(性能)选项卡，转到SMurfit Kappa Proposal页面(http://investor.internationalpaper.com/investor-relations/Smurfit-Kappa-Proposal))并同意免责声明。

附录I

合并效益报表及相关报告

A部

？本公告的成本协同效应 部分包含对该交易的估计协同效益的陈述，内容如下：

“International Paper预计，合并将产生至少450美元的总运行率税前运营协同效应(成本协同效应)在完成后的第四年年底前每年百万美元(合并好处声明 )”

成本协同效应预计将来自三个主要来源：

预计实现 量化成本协同效应将需要在未来四年内估计约5.7亿美元的一次性现金成本，其中大部分预计将在完成后的前 三年内产生。我们会在适当时候进一步评估和修订分期计划，作为详细的综合规划工作的一部分。

除了上文提到的一次性成本外，国际纸业董事会预计这笔交易不会直接产生任何实质性的协同效应。

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合并效益声明的信念基础

以下 段落阐述了支持合并利益声明的信念基础(包括信息来源和假设)。合并利益声明是根据爱尔兰收购规则第19.3(B)条的规定进行报告的。

在准备 合并利益声明时，国际纸业根据公开的信息来源进行了详细的分析。在数据因商业或其他原因而受到限制的情况下，国际纸业做出了 估计和假设，以帮助开发个人协同计划。

对潜在协同效应的评估和量化 得益于国际纸业管理公司深厚的行业和客户专业知识，以及从过去的收购中推动增量股东价值的记录，以及从整合Weyerhaeuser Containerboard、Temple Inland Packaging和最近的Weyerhaeuser Cellulose Fibers获得的经验。

用作合并利益声明基础的SMurfit Kappa和International Paper 的成本基础分别包含于2018年2月7日发布的SMurfit Kappa的2017年第四季度和全年业绩(额外参考SMurfit Kappa的2015和2016年度 报告和账目)和International Paper的2017年管理账户。International Paper还提到了其他公共信息来源，包括SMurfit Kappa的演示文稿、SMurfit Kappa的网站、 分析师研究、第三方数据来源和其他公共信息。

如上所述，合并福利声明中列出的预计运行率 税前运营协同效应的预期来源将包括：

在得出合并效益声明中规定的运行率税前运营协同效应的估计值时，国际纸业理事会做出了以下运营假设：

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预计大部分成本协同效应将由国际纸业理事会影响范围内的 行动推动。

国际纸业董事会还假设，国际纸业 将拥有交易完成后SMurfit Kappa已发行和将发行的股本的100%。

此外，国际纸业董事会在准备合并利益声明时还做了以下假设，所有这些都不受国际纸业董事会的影响：

依赖合并利益声明仍然存在 固有风险。合并利益声明或本公告中的任何其他协同声明都不应被解释为利润预测，也不应被解读为意味着国际纸业和SMurfit Kappa在交易完成后的第一个全年或随后任何时期的合并利润和/或 收益必然与国际纸业和/或SMurfit Kappa在相关财务期间或任何其他期间的利润持平或高于或低于国际纸业和/或SMurfit Kappa的合并利润和/或 收益。

报告

根据爱尔兰收购规则第19.3(B)(Ii)条的要求，德勤有限责任公司(Deloitte LLP)作为国际纸业的报告会计师，德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行作为国际纸业的财务顾问，已根据该规则提供了要求的报告。它们各自的报告副本载于本附录的B部分和C部分。德勤有限责任公司和德意志银行伦敦分行分别给予和

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未撤回对发布本公告的同意，同意将其报告及其名称以其出现的形式和上下文包含在其中。

备注：

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B部分

德勤有限责任公司根据《爱尔兰收购规则》第19.3(B)(Ii)条提交的报告

董事会

我代表国际纸业

杨树大道6400号

孟菲斯

38197

美利坚合众国

德意志银行伦敦分行

温彻斯特庄园

记利温彻斯特街1号

伦敦

EC2N 2DB

英国

2018年3月26日

尊敬的先生们

国际纸业公司(The Offeror？)对蓝精灵卡帕集团(SMurfit Kappa Group PLC)(The Target？)的可能报价

我们报告要约人董事(董事)就要约人发布的公告(合并利益声明)附录 I附录A部分所列的估计协同效益所作的陈述，大意是：

国际纸业预计，到完成后的第四年底，合并将产生每年至少4.5亿美元的总运行率税前运营协同效应(成本协同效应)

合并利益陈述是在A部分披露的情况下作出的，该等披露列载(其中包括)董事 相信支持合并利益陈述的 信念(包括资料来源及作出的假设)，以及彼等对组成元素的分析及解释。

本报告是根据爱尔兰收购委员会法案第19.3(B)(Ii)条、1997年收购规则、2013年(经修订)(收购规则)(《收购规则》)和 提供的目的是为了遵守收购规则，而不是出于其他目的。

责任

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董事有责任根据收购规则第19.3(B)条编制合并利益声明。

我们有责任根据收购规则第19.3(B)(Ii)条的要求，就 合并利益声明是否经过应有的谨慎和深思熟虑形成我们的意见，并向您报告该意见。

除了我们 可能对本报告收件人承担的任何责任，以及收购规则第19.3(B)(Ii)条规定的对任何人的责任，以及其中规定的范围内，在法律允许的最大范围内，我们不对任何人因遵守本报告或我们的声明而遭受的损失承担 任何其他责任，这些损失是完全为了遵守第19.3(B)条的目的而要求和给予的(同意将其列入公告。

意见基础

我们的工作是按照英国审计委员会发布的投资报告准则和爱尔兰特许会计师协会发布的 进行的。

我们的工作包括考虑合并利益陈述是否根据已披露的信念基础(包括假设)进行了 准确计算。虽然合并利益陈述所依据的信念基础(及作出的假设)纯属董事的责任，但吾等 考虑我们是否注意到有任何事项显示董事采纳的任何信念基础(或作出的假设)对正确理解合并利益声明是必需的，但 董事所作的任何信念基础(或假设)并未披露，或董事所作的任何信念基础(或假设)似乎不切实际。我们的工作不涉及对合并福利报表背后的任何财务或其他信息进行任何独立审查 。

我们计划并执行我们的工作，以便获得我们认为必要的信息和解释，以便向 我们提供合理的保证，即合并利益声明经过了应有的谨慎和深思熟虑。

由于合并效益陈述 (及其所基于的假设)涉及未来，因此实际实现的协同效益可能与合并效益陈述中预期的不同，差异可能很大。因此，我们不能 对董事在合并利益声明中确认的协同效益的实现情况发表意见。

我们的工作没有 按照英国和爱尔兰(包括美利坚合众国)以外的司法管辖区普遍接受的审计或其他标准和做法进行，因此不应依赖，就好像它 是根据

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这些标准和做法。我们不同意将本报告和我们的意见(或其摘要)包含在根据1933年美国证券法(修订)(直接或通过引用合并)提交给证券交易委员会的任何注册声明中，或任何允许在美国发行证券的发售文件中(无论是根据第144A条或其他规定)。因此，我们不对使用本报告和意见的任何人承担任何责任，也不对任何人承担任何责任，这些人使用本报告和意见与美利坚合众国境内的任何证券发行相关，或根据其依据美国法律和法规提供的保护而提出索赔 。 我们不承担任何责任，也不对任何使用本报告和意见的任何人承担任何责任。 任何人根据美国法律和法规提供的保护而提出索赔。

意见

我们认为，基于上述情况，董事已按照合并利益声明的形式和背景作出合并利益声明，并给予应有的谨慎和考虑。

你忠实的

德勤律师事务所

德勤有限责任合伙公司是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC303675，注册办事处位于英国伦敦EC4A 3BZ新街广场2号。德勤有限责任公司是德勤NWE有限责任公司在英国的附属公司，德勤NWE有限责任公司是英国私人担保有限公司德勤创投有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的成员公司。戴德梁行及其成员公司在法律上是独立的、独立的实体。戴德梁行和德勤NWE LLP不向客户提供服务。请访问www.deloitte.com/，详细了解我们的 全球会员公司网络。

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C部分

德意志银行伦敦分行根据“爱尔兰收购规则”第19.3(B)(Ii)条提交的报告

董事们

国际纸业公司

白杨大道6420号

田纳西州孟菲斯，邮编：38197

2018年3月26日

尊敬的 女士们、先生们：

国际纸业公司(International Paper Company)对蓝精灵卡帕集团(SMurfit Kappa Group Plc)的可能报价(International Paper)

我们指的是国际纸业在2018年3月26日的本公告中所作的声明、其准备依据及其注释(统称为声明) ，国际纸业董事(董事)对此负全部责任，大意是：

国际纸业预计，合并将产生至少450美元的总运行率税前运营协同效应(成本协同效应)在完工后的第四年结束前每年百万美元

我们已与董事、制定相关评估的国际纸业高级管理人员和员工以及德勤律师事务所讨论了该声明(包括其中提及的假设、计算基础和信息来源)。

该声明 存在不确定性，我们的工作不涉及对该声明背后的任何财务或其他信息进行独立检查。

我们依赖国际纸业提供给我们的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或与我们讨论的其他信息的准确性和完整性，并且我们出于提供本函的目的而假定这些信息的准确性和完整性。在确认本函所述内容的同时，我们还审查了德勤有限责任公司开展的工作，并与他们 讨论了他们在2018年3月26日就此事向您和我们提交的报告中所载的意见和结论。

对于董事在声明中确认的估计量化协同效应能否实现，我们不发表任何 意见。

本信函是根据我们与International Paper的聘书 提供给您的，仅与1997年爱尔兰收购小组法案规则19.3(B)(Ii)、2013年收购规则(爱尔兰收购规则)有关，并无其他目的。我们 不对SMurfit Kappa或其或国际纸业的股东或董事以外的任何人就本函内容承担任何责任。

我们仅作为International Paper的财务顾问，而不是其他任何人，与International Paper可能提出的收购SMurfit Kappa有关。德意志银行伦敦分行被要求就该声明编写本报告，以遵守爱尔兰收购规则19.3(B)(Ii)条的规定。除 国际纸业的董事外，其他任何人都不能依赖本函的内容，并且在法律允许的最大范围内，我们排除对任何其他人的所有责任(无论是合同、侵权或其他方面)，对于本函、其内容或与本函有关的工作，或从本函或与本函相关提供的任何书面或口头信息可以得出的任何结果，我们免除对任何其他人的所有责任，任何此类责任均明确免责，除非 不能通过 排除此类责任

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基于上述情况，吾等认为董事全权负责的声明已按其作出的形式及背景审慎作出。

你忠实的，

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附录II

来源和基地

以下是 信息的相关来源和计算基础，按此类信息在本文档中出现的顺序提供。在本文件中重复此类信息的地方，不重复潜在的来源和基础。

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I.在中国，平均EBITDA利润率来自：截至2017年6月的9龙全公司EBITDA利润率(21.7%)；从FactSet提取的截至2017年12月的9龙全公司EBITDA利润率(21.7%)；Lee&Man从FactSet提取的截至2017年12月的全公司EBITDA利润率(24.8%)。

二、在北美，平均EBITDA利润率来自：International Paper于2018年2月1日发布的2017年第四季度和全年业绩，使用北美工业包装往绩12个月(TTM)利润率(21.5%)；PCA的2017年第四季度业绩新闻稿，发布于2018年1月30日，PCA的2017年第三季度业绩新闻稿，发布于2017年10月25日，PCA的2017年第二季度业绩新闻稿，发布于2017年7月26日，以及PCA的2017年第一季度业绩新闻稿，发布于2017年4月26日 使用包装部门的TTM EBITDA利润率，扣除特殊项目(经80%的公司项目调整)(22.6%)；Westrock于2018年1月29日发布的2018年第一季度收益演示文稿，Westrock于2017年11月2日发布的2017年第四季度收益演示文稿，Westrock于2017年8月3日发布的2017年第三季度收益演示文稿，Westrock于2017年4月26日发布的使用 北美瓦楞包装部门TTM EBITDA特殊项目前利润率(18.9%)的2017年第二季度收益演示文稿。

三、在拉丁美洲，EBITDA利润率来自Klabin于2018年1月31日发布的2017年年度财务报表；第74页关于纸张运营部门的综合信息；将折旧和摊销加回 财务成本前的运营业绩(27.0%)。

四、在西欧，EBITDA利润率来自SMurfit Kappa于2018年2月7日发布的2017年全年业绩演示文稿第5页，使用2017年欧洲EBITDA利润率(14.9%)。

V.在东欧，平均EBITDA利润率来自：DS Smith于2017年12月7日发布的2017/18半年业绩第9页 ，中欧和意大利部门截至2017年10月31日的半年销售回报率(9.0%)；Mondi Group 2017年全年业绩新闻稿于2018年3月2日发布；基础纸张 包装EBITDA在第3页(27.4%)。

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假设(2018年1月31日)。美洲由北美和拉丁美洲的平均估计数组成。北美：美国、加拿大和墨西哥；拉丁美洲：阿根廷、巴西、智利、 哥伦比亚、多米尼加共和国和萨尔瓦多。欧洲就是欧元区。

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