美国存托股份

(一(1)美国存托股份 代表

五(5)股)

纽约梅隆银行

美国存托凭证格式

和

条款及条件声明

关于……

美国存托股份

代表

普通股股份，

中远海控股份有限公司(“公司”)

(根据中国法律注册成立)

托管机构(定义见 )特此证明_

1. 美国存托股份；美国存托凭证。

(A)“美国存托股份”是指根据本条款和条件(“本条款和条件”)发行的证券， 包括与上述类别股票(“股份”)有关的权利，或已存入纽约梅隆银行或其继任者作为存托机构(“存托机构”) 或存托机构托管人(“托管人”)的收到 股份的权利的证据。每股美国存托股份代表上述规定的 股票金额，但第9条规定的股份分派或第11条规定的证券变更(定义如下)除外。美国存托股票可以是由美国存托凭证(“收据”) 证明的有证书的证券，也可以是无证书的证券。这些条款和条件构成每份收据的 部分，除特别涉及收据的条款外，这些条款和条件的所有规定均适用于有凭证和无凭证的美国存托股票。

(B)术语“交付”， 或其名词形式，用于股票或其他存款证券时，应指(I)将这些股份或其他存款证券登记入账簿，转移到根据适用法律授权的机构开立的账户，以实现 有权获得交付的人指定的证券的转让，或(Ii)将证明这些 股票或其他存款证券的证书实物转让给以其名义登记、或正式背书或附有适当转让文书的 至 。 、 术语“交付”或其名词形式用于美国存托股份时，应指(I)以存托信托公司(“DTC”)或其他证券托管机构或其代名人的名义登记这些美国存托股份，并将这些美国存托股份登记到DTC的账户或由有权获得该交付的人指定的其他证券托管机构。(Ii)登记 该等美国存托股份，但该等美国存托股份的登记 不能以有权获得交付 人士要求的收据为证，并向该人士邮寄一份确认登记的声明，或(Iii)如有权获得交付、签立及交付的 人的要求，向有权获交付以该人要求的名义登记的该等美国存托股份的 收据 证明该等美国存托股份已登记的收据，或(Iii)如有权获交付、签立及交付该等美国存托股份的人士提出要求，则向该人邮寄证明该等美国存托股份已登记的收据 。存款 证券一词，是指根据本条款和条件存放的股票(包括 收受权利的证明)，以及任何和所有其他证券。, 保管人持有的现金和其他财产，以代替或补充 本协议规定的现金和其他财产。术语“持有人”应指持有美国存托股份收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但并非该收据或该等美国存托股份的所有者。“所有者”一词是指在 中，其名称美国存托股份不时登记在存托机构账簿上的人。“退回”一词用于美国存托股份时， 应指(1)一笔或多笔美国存托股份向DTC或托管机构的其他证券托管账户的账簿转账，(2)向存托机构提交指示 ，要求其在没有收据证明的情况下交出美国存托股份，或(3)向存托机构交出一份或 以上证明美国存托股份的收据。托管美国存托股份的“办事处”位于纽约巴克利街101号，New York 10286，其主要执行办事处位于纽约自由街225号，New York 10286。

(C)这些条款和条件 构成托管人与所有所有者和持有人之间的持续协议，并应管辖所有者和持有人以及托管人关于美国存托股份和托管证券的权利和义务。 通过接受或持有美国存托股份，每个所有者和持有人均同意并同意这些条款和条件。美国存托股份的发行人 被视为根据本条款和条件所规定的协议而产生的法人实体 。

2. 交出美国存托股份和撤回存托证券。

在 美国存托股份托管办公室为撤回所代表的美国存托股份而在 交出时，按照第14条的规定支付交还美国存托股份的费用，并 支付与交还和提取所交证券相关的所有税款和政府收费， 并且在符合这些条款和条件的情况下，这些美国存托股份的所有人应有权(在当时交付可以交付的范围内)获得交割(至 所能交割的程度)。 在符合这些条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有人应有权获得交割(在当时可以交割的范围内这些美国存托股份所代表的当时存入证券的金额 。交付将在托管人的办公室进行，但 应交出所有人的请求、风险和费用并由该所有人承担的情况除外，托管人应指示托管人 向托管人提交任何现金或其他财产，包括一份或多份证书(如果适用)和其他适当的所有权文件(如果有)。以交回的美国存托股份为代表的托管证券，交由托管机构 交付给托管机构或交回所有人的订单中指定的其他地址。 托管机构应指示托管人交付托管证券，并可以向交存所有人收取费用和费用。 托管机构应将交回的美国存托股份交予托管机构 ，由托管机构交付给托管机构。 托管机构应指示托管人交付托管证券，并可向托管机构收取手续费及其费用。

3. 美国存托股份转让；对发行、转让和退还的限制。

(A)只要 任何美国存托股份尚未发行，存托机构就会设立一个办公室，登记美国存托股份和转让美国存托股份，所有人可以在正常营业时间查阅所有者登记册 。

(B)在符合这些条款和条件的情况下，托管机构应在以下情况下将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)在 有证书的美国存托股份的情况下，由 所有人或正式授权的受权人交出证明该等美国存托股份的收据，并适当背书或附上适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应交出来自所有者的适当指示的收据，以及(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应在以下情况下将转让登记在其转让账簿上：按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章 。转让登记后， 托管人应将转让的美国存托股份交付给或按照受让人的命令交付。

(C)在符合这些条款和条件的情况下，托管机构应在交出一张或多张收据以实现该收据或该等收据的拆分或合并时，为所要求的任何授权数量的美国存托股份 签立并交付一张或多张新的收据，证明所交回的美国存托股份总数与所交回的一张或多张收据相同。

(D)存托机构在交出已证明的美国存托股份以换取未经证明的美国存托股份时，应注销证明该等已证明的美国存托股份的收据，并向持有人发送一份声明，确认 所有人是相同数量的未经证明的美国存托股份的拥有人。存托机构在收到无证书美国存托股份所有人关于兑换有证书美国存托股份的 适当指示后，应注销该等无证书美国存托股票，并登记并向其所有人交付证明相同数量的有证书美国存托股份的收据 。

(E)作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存款证券的先决条件 ，托管人或托管人可要求(I)股票的寄存人或提交人 收到登记转让或交出美国存托股份的收据或指示，但没有收到足以偿还其任何税收或其他政府收费、任何股票转让 或与此有关的任何登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费)的款项 以及这些条款和条件中规定的任何适用费用。 和本条款与条件中规定的任何适用的费用均不能证明收到的款项足以偿还任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费) 以及本条款和条件中规定的任何适用费用。(Ii)出示令其满意的证明，证明任何签名的身份和真实性 ，以及(Iii)符合保管人根据本条款和条件的规定 确定的任何规定。在托管人转让账簿关闭的任何期间，或者如果托管人随时或不时出于法律或法律的要求， 托管人认为有必要或不适宜采取任何此类行动的 期间，可以暂停根据一般股票的保证金或特定股票的保证金 交付美国存托股份，或者在特定情况下可以拒绝美国存托股份转让登记，或者一般可以暂停已发行的美国存托股份转让登记。 如果托管人认为任何此类行动是必要的或可取的， 可以在任何时间或不时出于法律或法律的要求而暂停 美国存托股份转让登记，或者一般可以暂停已发行的美国存托股份转让登记 或者其他任何原因。

4. 公民身份或居住证明；实益所有权披露；所有权限制。

(A)托管人 可要求任何所有者或持有人，或任何为发行美国存托股份提交保证金的人， 不时以誓章或其他方式提交公民身份或居住证明，并提供其他信息， 并签署必要或适当的证书和其他文书，以遵守与持有存托证券、发行或转让美国存托股份、收据或转让有关的任何法律或法规。 托管人可以扣留 任何美国存托股份转让的发行或登记，或向没有提交这些证明、证书或其他文书的任何所有者、持有人或其他人 支付任何股息或交付任何其他财产 。

(B)每个所有者 和持有人同意遵守存款证券发行人 在披露或限制存款证券的实益所有权方面的任何适用法律或公司章程或类似文件的规定，就像美国 存托股份是他们所代表的存款证券一样，无论托管机构是否已将任何此类要求 通知所有人 。(B)所有人 和持有人均同意遵守有关披露或限制存款证券实益所有权的任何适用法律或组织章程或类似文件的规定，就像美国 存托股份是他们所代表的存款证券一样。每个所有者和持有者同意应根据第 条提出的请求提供其已知的所有信息。各持有人同意所有者或其他持有人披露其直接或间接 持有美国存托股份的所有信息，以回应根据本条提出的有关该所有者或其他持有人所知的有关该持有人的 信息的请求。

5. 可转让；记录所有权。

这是美国存托股份的一个条件 ，每一位美国存托股份的继任拥有者和持有者，通过接受或持有美国存托股份 ，同意和同意收据证明的美国存托股份，当收据得到适当的背书或 附有适当的转让文书时，根据纽约州的法律，美国存托股份可以作为有凭证的登记证券转让，而没有收据证明的美国存托股份可以作为无凭证的登记证券转让 。 这是美国存托股份的一个条件，每一位美国存托股份的持有者通过接受或持有美国存托股份 ，同意并同意有收据证明的美国存托股份可以作为未经证明的登记证券转让 尽管有任何相反通知，托管机构仍可将美国存托股份的持有人 视为其绝对所有人，以确定谁有权获得股息或其他分派 或本条款和条件中规定的任何通知以及所有其他目的，并且 托管机构不对 所有者以外的任何人负有任何义务，也不承担任何关于美国存托股份的任何责任。

6. 纳税义务。

如果任何美国存托股份或以任何美国存托股份为代表的任何存托证券或与第11条适用的交易相关的任何税款或其他 政府费用需要支付或与其相关，则该 税款或其他政府费用应由所有人向存托机构支付。(br}由美国存托股份代表的任何美国存托股份或任何已存放的证券，或与第11条适用的交易相关的 税款或其他政府费用应由所有人向存托机构支付。托管机构可拒绝登记该等美国存托股份所代表的任何美国存托股份的任何转让 或任何由该等美国存托股份代表的存托证券的任何提取，直至 付款为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代业主 出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并可运用该等股息或其他分派或任何此类出售的净收益以支付该等税款或其他款项。托管机构应将根据本条出售的未用于向第9条规定的所有者缴纳税款或政府费用的任何净收益进行分配。如果根据本条出售托管的证券导致每股美国存托股份所代表的股票数量减少，则托管机构应将该净收益分配给根据该条规定有权获得的所有人缴纳税款或政府费用的任何净收益。如果每股美国存托股份所代表的股票数量因根据本条出售托管的证券而减少，则托管机构应将该净收益分配给根据该条规定有权获得的所有人。托管机构可要求以强制性 为基础交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免 在该交换中分配部分美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有者 。

7. 陈述和担保。

每名出示 股份以供存放的人士应被视为据此声明并保证该等股份及每张股票(如有)是有效发行、缴足股款及免税的，该等股份的发行并未违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利 ，而缴存该等股份的人士已获正式授权如此行事。 该等股份及每张股票(如有)均属有效发行、缴足股款及无须缴税、该等股份并未违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利 。每个此类 人还应被视为表示，在存入时提交供存入的股票将不会受到修订后的1933年证券法(“1933年证券法”)所界定的限制 证券。这些陈述和担保在股票存托和美国存托股份交付后仍然有效。

8. 现有信息；存托证券发行人报告；投票权。

(A)截至美国存托股票发行计划建立之日，托管机构根据有限的调查 认为，本公司(I)遵守经修订的《1934年证券交易法》(简称《1934年证券交易法》)的定期报告要求，并相应地向证券和交易委员会提交报告，或(Ii)在其互联网网站或其他电子信息交付系统上以英文发布信息。 (A)根据有限的调查，本公司(I)遵守经修订的《1934年证券交易法》(《1934年证券交易法》)的定期报告要求，或(Ii)在其互联网网站或其他电子信息提供系统上以英文发布信息。在任何一种情况下，均遵守当时有效且适用于本公司的1934年证券交易法中的第12g3-2(B)条。发布该信息互联网网址为 http://www.chinacosco.com.但是，托管机构不承担任何责任 来确定任何托管证券的发行人是否遵守了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的定期报告的现行要求，或根据该法案下的规则12g3-2(B)发布信息的现行要求，或以其他方式满足该规则规定的豁免要求 ，如果该发行人没有遵守这些要求，也不采取任何行动。

(B)托管人 没有义务通知任何托管证券持有人会议的所有人或持有人，或任何托管证券发行人的任何报告或通信，或与该发行人事务有关的任何其他事项。 托管机构承诺将从 托管证券发行人收到的以下两种情况的报告和通信提供给其办事处供业主查阅：(I)作为托管证券的持有人收到；以及(这些报告和通信将仅以托管机构从托管证券发行方收到的语言提供 ，除非 托管机构自行决定(I)将托管机构收到时非英语版本的任何报告或通信 翻译成英文，以及(Ii)将这些翻译(如果有的话)提供给所有人 查看 ，否则这些报告和通信将以托管机构从托管证券发行方收到的语言提供。 如果有，托管机构可自行决定(I)将任何非英语版本的报告或通信翻译成英文， 供所有人查看 。

(C)托管人 可以(但没有义务)征求所有人关于行使与 托管证券有关的任何投票权的指示。在美国存托股份所有人提出书面要求并向托管机构支付 托管费用和任何相关费用后，托管机构可以根据该请求行使 对该等美国存托股份所代表的证券金额的任何投票权，但不承担任何义务。托管人不得对托管证券行使表决权，除非 根据所有人的书面要求。

9. 发放、支付币种和币种折算。

(A)托管人 (A)应在其确定的时间和方式向所有人分发或以其他方式向所有人分发其就 存放的证券而收到的任何现金、股票或其他证券或财产的分配 (认购证券的权利除外)，以及(B)可以(但没有义务)在其确定的时间和 以其确定的方式代表所有人行使或以其确定的方式向所有人分发任何认购就所收到的证券而收到的证券的权利或根据第14条的规定支付托管人的费用和开支以及任何适用的税款。 然而，托管人没有义务分发或提供任何证券，除非它已收到令人满意的 保证(这可能是美国法律顾问的意见)，即分发是根据1933年证券法或任何其他适用法律的登记要求登记的，或豁免或不受登记要求的 约束，或者如果托管人在其他情况下 确定进行分发将 确定如果根据前款规定，托管人没有义务分发或提供分发，托管人可以出售其收到的股票、其他证券或认购 证券的权利，托管人应在扣除或支付第14条规定的托管人的费用和任何适用的 税后，将此类出售的净收益分配给有权 获得此类证券的所有人。作为对已分发股份或其他零碎证券的零碎美国存托股份的分派， 托管人可酌情决定, 出售这些部分的总和，并将净收益分配给有权 获得这些部分的所有者。如果是证券认购权，托管人可以酌情征求所有人关于如何处置这些权利的指示 。如果托管人不行使、分发或出售权利，托管人 应允许这些权利失效。托管人出售股份、其他证券、权利或者其他财产，应当按照托管人确定的时间和方式进行。

(B)托管人 应通过出售或以其决定的任何其他方式将可供分发给所有者的外币兑换或促使兑换成美元。 但是，如果托管机构根据其判断，认为外币不能全部兑换 或某些美国存托股份的持有者无法在合理基础上兑换成可在纽约市使用的美元 ，或者此类兑换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝 或无法在合理期限内获得，托管机构可酌情在其确定的时间向有权持有该货币的所有者以美元 进行兑换和分配，并且对于任何此类 不可兑换的货币，应(I)将该外币分配给有权持有该外币的所有者，或(Ii)为该所有者的账户持有 该货币，未投资且不承担利息责任。托管机构可自行或通过其任何附属公司兑换 货币，在这些情况下，托管机构将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、 经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差， 将为自己的账户保留这些收入。除了其他因素外，收入是基于, 根据这些条款和条件为货币兑换指定的汇率 与托管机构或其附属机构在 为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管机构不表示根据这些条款和条件在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最有利汇率 ，或确定该汇率的方法将是所有者最有利的汇率，但受制于托管机构根据第12条承担的 义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

10. 保存人建立的记录日期。

无论何时派发现金股利， 对存款证券进行现金分配或任何其他分配，或发行与存款证券有关的认购权 (这些权利将交付给或代表所有人行使或出售)，或者托管人 收到将进行此类分配或发行的通知，或者托管人收到将召开股份持有人会议 的通知，托管人将就此征求所有人的投票指示，或者只要 收到通知，托管人将就此向所有人征求投票指示或当托管人因任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，(A)确定所有者(I)谁有权获得该股息或其他分派的利益或那些权利，(Ii)谁有权指示在该会议上行使投票权。(Iii)谁将负责该费用或收费，或(Iv)设定记录日期的任何其他目的，或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表改变后的股份数量。

11. 投标和交换要约；赎回、替换或注销存款证券。

(A)托管人 不得响应任何自愿现金要约、交换要约或类似要约向托管证券持有人 投标任何托管证券，除非(I)交回美国托管 股票的所有者书面指示，且符合托管机构可能要求的任何条件或程序。

(B)如果托管机构 收到书面通知，表明托管证券已以现金赎回或以其他方式以现金购买，该交易是强制性的，对作为托管证券持有人的托管机构具有约束力(“赎回”)， 托管机构应(I)如有要求，将已在赎回日期赎回的托管证券退还给发行人或其代理人，(Ii)向所有人发送通知(A)通知他们(B)要求交出相应数量的美国存托股份，以及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为 在赎回时只能接收存托机构收到的款项的权利，这些净收益应为根据第2条或第13条交出该等美国存托股份时，该等已转换的美国存托股份的所有者有权获得的已交存证券 ，以及(Iii)分配因此而收到的款项。(B)要求交出相应数量的美国存托股份，并(C)通知他们被召回的美国存托股份已被转换为 只有权在赎回时收到的款项，这些净收益应为根据第2条或第13条交出该等美国存托股份时有权获得的已交存证券。为免生疑问，业主 无权根据第九条收取该款项或其他财产)。如果赎回影响少于所有已交存证券 ，则托管机构应要求交出相应部分的已发行美国存托股份，并且仅 这些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。托管机构应将根据前款规定转换的美国存托股份按比例分配给各股东在紧接赎回前分别持有的美国存托股份。 存托机构应将根据前款规定转换的美国存托股份按比例分配给紧接赎回前的持有者所持的美国存托股份, 但分配可以进行 调整，以使转换后的美国存托股份的任何部分都不会分配给任何所有者。

(C)如果托管人 接到通知，或 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化，或涉及托管证券发行人的任何资本重组、重组、资产出售或实质上影响托管证券发行人的任何资产重组、重组或合并 ，而托管机构作为托管证券的 持有人对托管机构具有强制性并对其具有约束力，因此证券或其他财产已经或将会以交换方式交付，则托管机构 将以交换方式交付证券或其他财产， 作为托管机构的 持有人，托管机构对托管机构具有强制性并对托管机构具有约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换方式交付。则(I)如有需要，托管人应 交出受该置换股份影响的旧托管证券，并根据本条款和条件作为新的托管证券持有在该置换中交付给它的新证券或其他财产。但是，如果托管人认为 根据《存款协议》持有这些新的托管证券是不合法或不实际的，托管机构 可以选择出售这些新的托管证券，因为这些新的托管证券不能在没有根据1933年证券法注册的情况下或由于任何其他原因在其认为适当的地点和条款 以公开或私下出售的方式分发给 所有人，就好像这些新的托管证券已根据(B)段赎回一样。

(D)在 根据这些条款和条件继续持有新的托管证券的情况下，托管机构可以 要求交出未交回的收据，以换取专门描述新的托管证券的新收据 以及每股美国存托股份代表的新托管证券的数量。如果每股美国存托股份所代表的 股票数量因更换而减少，则存托机构可要求强制交出美国存托股份 ，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得该等股份的所有者 。(=

(E)如果没有关于美国存托股份的 存托证券，包括如果存托证券被取消，或者关于美国存托股份的 存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，存托机构可以要求交出该等美国存托股份 或取消该等美国存托股份。

12. 托管人的责任。

托管机构及其任何董事、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任，(I)如果由于 美国或任何其他国家或任何政府或监管机构的现行或未来法律或法规的任何规定，或由于任何存款证券的发行人 的公司章程或任何类似文件的目前或未来的任何规定，或由于任何发行或发行的证券的任何规定，或由于任何已发行或已发行的证券的任何规定，或由于 任何已发行或已发行的证券的任何规定，或由于 任何已发行或已发行的证券的任何规定，或由于任何已发行或或 由于任何天灾、战争、恐怖主义或其他非其所能控制的情况，保管人被阻止、禁止 或拖延，或可能因作出或履行、因此 没有作出或履行根据本条款和条件的条款规定必须作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚，(Ii) 由于行使或未行使，这些条款和条件中规定的任何酌处权(包括托管人 决定采取或不采取这些条款和条件规定托管人可以采取的任何行动)，(Iii)任何所有者或持有人无法受益于 向托管证券持有人提供但根据这些条款和条件不向 所有者或持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益，或(Iv)任何特殊、任何违反这些条款和条件的后果或惩罚性赔偿。如果 根据第9条适用的分发或要约条款，该分发或要约不能向所有人提供 ，托管机构不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益 提供给所有人, 则托管机构不得向所有人提供该分发或提供，并应允许任何 权利(如果适用)失效。

托管机构 及其任何董事、员工、代理或关联公司均不会根据本 条款和条件对所有者或持有人承担任何义务或承担任何责任，除非托管机构同意在没有疏忽或恶意的情况下履行本条款和条件中明确规定的 义务。托管人不承担有关 托管证券的有效性或价值的任何责任。托管人没有义务代表任何所有者、持有人或其他人 出席、起诉或抗辩 任何与任何存托证券或美国存托股份有关的诉讼、诉讼或其他诉讼程序，也没有义务 代表任何所有者或持有人或其他人 出席、起诉或抗辩 有关任何存托证券或美国存托股份的诉讼、诉讼或其他程序。托管人可以依赖其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、 请求、指示或其他文件，并应予以保护。 托管人不对其依据法律 律师、会计师、任何提交股份待存的人、任何所有者或持有人或其善意认为有能力 的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。 保管人不对其根据法律 律师、会计师、任何提交股份以待存放的人的建议或信息而采取的任何行动或不采取行动承担责任。 任何所有者或持有人，或其出于善意相信有能力采取行动或不采取行动的任何其他人。 托管人对 继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与完全在该继承日期之后产生的事项有关，但条件是，在引起这种潜在责任的问题上， 托管人在担任托管人期间履行义务时不得有疏忽或失信行为。托管人对证券托管人的作为或不作为不负责任, 与美国存托股份或存托证券的账面结算或其他结算相关或产生的结算机构或结算系统。在 本身没有恶意的情况下，托管机构不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行投票 ，或对任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。托管人可以依赖其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应受到 保护 按照其认为真实的书面通知、请求、指示或其他文件行事。托管人没有义务就任何存托证券发行人的税务状况或因持有或持有美国存托股份而导致所有者或持有人可能产生的任何税务后果 作出任何决定或提供任何信息 。这些条款和条件的任何条款均无意免除1933年证券法项下的责任。

13. 终止协议；托管人授权。

(A)托管机构 可在任何时候通过将终止通知 邮寄至存托机构 账簿上显示的所有当时尚未发行的美国存托股票的所有者的地址，在该通知中指定的终止日期(“终止日期”) 之前至少90天，发起终止根据本条款和条件进行的股票存款所产生的协议，该协议将于该终止日期终止。(A)托管银行 可在本条款和条件下通过向所有当时尚未发行的美国存托股份的所有者邮寄终止通知的方式终止该协议，该通知至少在该通知中确定的终止日期(“终止日期”)的 之前90天出现。

(B)在终止日期后的任何时间 ，托管机构可出售当时持有的已存放证券，此后可持有任何此类出售的未投资净收益 ，连同其当时持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及仍未发行的美国存托股份的所有者，这些所有者将成为托管机构关于这些净收益的一般债权人 。完成出售后，托管人将被解除这些条款和条件下的所有义务 ，但(I)说明净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管人交出美国存托股份的 费用、根据这些条款和条件为该等美国存托股份所有者账户支付的任何费用以及任何适用的税费或政府费用)和(Ii)其在下文(C)段下的义务 除外。

(C)在终止日期 之后，托管机构将继续收取与托管证券有关的股息和其他分派 (尚未出售)，可以按照本条款和条件出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付交存的 证券(或出售收益)(在每种情况下，在支付或扣除托管机构交出美国存托股份的 费用后，所有费用均由该等保管人承担)；(C)在终止日期后，托管机构应继续收取与托管证券有关的股息和其他分派(未出售的)，可以按照本条款和条件的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付交存的 证券(或出售收益)终止日期 后，托管机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期后，(I) 托管机构可以拒绝接受美国存托股票的退还，用于提取已存放的证券(尚未出售) 如果其判断要求的提取会干扰其出售已存放的证券的努力， (Ii)在所有托管证券全部售出之前，托管机构将不需要交付出售托管证券的现金收益 ；(Iii)托管机构可以终止美国存托股份转让的登记，并暂停 向所有人分发股息和其他托管证券分配，且除本条规定外，无需根据这些条款和条件发出任何进一步通知 或执行任何其他行为。

(D)托管人 可以根据本条款和条件将协议规定的职责委托给应成为继任托管人的人。 如果托管人将其职责委托给继承人，则应将所有已交存的证券和业主名册交付给继承人 托管人，此后(I)继任托管人应为托管人，并拥有本条款和条件下托管人的所有权利，并承担托管人根据本条款和条件承担的所有 职责；(Ii)前身托管人应后续托管人应通知 所有人其已成为后续托管人，并已承担本条款和条件下托管人的所有职责。

14. 托管人的某些费用。

存托机构 可向存托或退出股份的任何一方、交出美国存托股份的任何一方(包括根据 股票合并、赎回或终止这些条款和条件)、获得美国存托股份 的任何一方(包括根据第9或11条的股票股息或股票拆分、配股或股票交换或分销 )或所有者(视情况而定)收取(I)交付或交出美国存托股份的费用因存放证券而收到的证券或其他财产，(Iii)税款和其他政府收费，(Iv)与股票有关的登记或托管费用或收费， (V)电报、电传和传真费用，(Vi)外币兑换费用和费用，(Vii)托管服务费 费用和(Viii)托管服务费用，以及(Viii)托管机构或其代理人因为托管证券提供服务而产生的任何其他费用。 托管机构的费用和收费可能不同于托管机构保留在通知所有人三十(30)天后修改、 降低或增加费用的权利。托管机构将免费向提出请求的任何一方提供 其最新费用明细表的副本。托管人可以通过从 任何应付现金分配中扣除，或通过向有义务支付这些费用的所有者出售一部分待分配的证券来收取任何费用。在履行这些条款和条件下的职责时，托管人可以使用托管人所有或附属于托管人的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可能赚取或分享费用、利差 或佣金。

15. 预售美国存托股份。

尽管有 这些条款和条件的任何其他规定，托管机构可以在收到股票 之前交付美国存托股票 (“预发行”)。托管机构可以在交出预发行的美国存托股份时交付股票，无论交出是否在预发行终止之前，或者托管机构知道美国 预发行的美国存托股份是预发行的。托管机构可获得美国存托股份代替股份，以满足预发行的 。每次预发行将(A)在收到收据 或股票的收件人(“预发行对象”)提交书面陈述，表明预发行对象或其客户拥有待汇出的股票或 美国存托股份(视具体情况而定)，(B)始终以现金或托管人认为适当的其他 抵押品全额抵押，(C)预发行受让人或其客户可在任何时候以现金或托管人认为适当的其他 抵押品全额抵押，(C)预发行股票或美国存托股份将根据具体情况由预发行持有人或其客户提供书面陈述，(B)始终以现金或托管人认为适当的其他 抵押品作全额抵押及(D)须受保管人认为适当的进一步弥偿及信贷规定所规限。由于预发行而在任何时间发行的美国存托股份所代表的股票数量，通常不会超过存托机构存入的股份的30%(30%)，除非存托机构保留其认为适当的随时更改 或忽略该限制的权利。托管机构可将其收到的与预发布相关的任何补偿 保留为自己的账户。

16. 遵守美国证券法。

尽管这些条款和条件有任何相反的 ，托管机构将不会行使其根据这些条款和条件 所拥有的任何权利，以违反美国证券法 ，包括但不限于根据1933年证券法不时修订的Form F-6注册声明的一般说明第1A(1)节的方式来阻止提取或交付所存放的证券。

17. 适用法律；诉讼地点；陪审团审判豁免。

(A)此等条款和条件、美国存托股份和收据应根据 及其项下的所有权利以及本条款和条款的规定受纽约州法律管辖，并根据 和 及其项下的所有权利进行解释。

(B)任何所有者或持有人对托管人提起的所有诉讼 或与托管证券、美国存托股份或此等条款和条件有关的所有诉讼或诉讼，或本协议中拟进行的任何交易，只能在纽约州境内的法院 提起诉讼。(B)任何所有者或持有人对托管人提起的所有诉讼和法律程序，只能在纽约州境内的法院 提起，或与存托证券、美国存托股份或此等条款和条件有关的诉讼。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每位所有者 和持有人在此不可撤销地放弃因股份或其他 存托证券、美国存托股份或这些条款和条件、或本协议中拟进行的任何交易直接或间接引起或与其相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于任何关于存托人的存在、有效性或终止(是否基于合同)的问题， 在适用法律允许的最大限度内放弃该权利。

18. 修改这些条款和条件以及收据.

保管人可随时在其认为必要或适宜的任何方面修改这些条款和条件 和收据。任何将损害所有者现有重大权利的修订 在向已发行美国存托股票的所有人发出该修订通知后三十(30)天内不得对已发行的美国存托股票生效，但任何可能征收或增加 任何税费或其他政府费用、注册费、电报、电传或传真费用、交付成本或其他 类似费用的修订在任何情况下均不需要事先通知。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人继续持有 美国存托股份或其中权益，即被视为同意及同意该修订，并受经修订后订立的 协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害美国存托股份所有者交出该等美国存托股份并接受其所代表的存托证券金额交付的权利。 除非为遵守适用法律的强制性规定。

19. 给经纪人的回扣；托管的分支机构。

(a) From time to time the Depositary may pay rebates to brokers (including, without limitation, brokers that are affiliates of the Depositary) in connection with the deposit of Shares for the issuance of American Depositary Shares. The Depositary assumes no obligation or responsibility, and expressly disclaims any liability arising out of, or relating to, such rebates, including without limitation whether such rebates or any portion thereof are disclosed to or passed on to the beneficial owners by those brokers.

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