美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(第12号修订)*
汤姆森 路透社公司
(发卡人姓名)
汤森路透公司普通股
(证券类别名称)
884903 7 09
(CUSIP 号码)
2018年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则:
规则第13d-1(B)条
☐规则13d-1(C)
☐ 规则13d-1(D)
* | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ,以及任何后续修订,这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年修订的《证券交易法》(br})第18条的目的而提交的,也不应以其他方式承担该部分的责任,但应受该法案的所有其他条款的约束(不过,请参阅注释)。
CUSIP 884903 7 09号 |
第7页第2页 |
1 |
报告人姓名 I.R.S. 识别NOS。以上人员(仅限实体)
加拿大新斯科舍银行 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B) 联合提交
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
加拿大 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 | 唯一投票权
汤森路透公司906,591股普通股 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一处分权
汤森路透公司906,591股普通股 | |||||
8 | 共享处置权
0 |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
汤森路透公司906,591股普通股 | |||||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些股份*
第(9)行的股份数量不包括说明说明中提及的伍德布里奇有限公司拥有的汤森路透公司328,220,579股普通股,丰业银行就该普通股否认实益所有权,以及丰业银行信托公司持有的汤森路透公司额外普通股。 | |||||
11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
0.18%汤森路透 公司普通股 | |||||
12 | 上报人员类型 (参见说明)
FI |
- | 注:此处列出的所有权百分比是基于汤森路透 公司截至2019年1月31日已发行的501,665,074股普通股。 |
CUSIP 884903 7 09号 |
第3页(共7页) |
1 |
报告人姓名 I.R.S. 识别NOS。以上人员(仅限实体)
加拿大新斯科舍银行信托公司 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)联合申请
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
加拿大 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 | 唯一投票权
汤森路透公司166,376股普通股 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一处分权
汤森路透公司166,376股普通股 | |||||
8 | 共享处置权
0 |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
汤森路透公司166,376股普通股 | |||||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些股份*
第(9)行的股份数目不包括说明附注中提及的伍德布里奇有限公司所拥有的汤森路透公司的 328,220,579股普通股,丰业银行信托公司就此放弃实益所有权,以及丰业银行持有的 股汤森路透公司的额外普通股。 | |||||
11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
汤姆森路透社0.0332的普通股 | |||||
12 | 上报人员类型 (参见说明)
FI |
- | 注:此处列出的所有权百分比是根据汤森路透 公司截至2019年1月31日已发行的501,665,074股普通股计算的 |
CUSIP 884903 7 09号 |
第4页(共7页) |
说明性说明
汤森路透公司(Thomson Reuters Corporation)的普通股(普通股)是本 附表13G的标的,包括328,220,579股普通股,这些普通股是伍德布里奇有限公司(Woodbridge Company Limited)于2019年2月13日提交的修订后的附表13D的标的,伍德布里奇公司实益拥有这些 328,220,579股普通股。
丰业银行(银行)及其附属公司丰业银行信托公司(丰业银行信托 公司)在本段余下部分已获Woodbridge告知如下:截至2019年1月31日,Woodbridge是328,220,579股普通股的实益拥有人,约占已发行普通股 股份的65.4%。伍德布里奇是一家私营公司,是已故舰队第一任汤姆森勋爵(Lord Thomson Of Fleet)已故罗伊·H·汤姆森(Roy H.Thomson)家族成员的主要投资工具。在2006年去世之前,肯尼思·R·汤姆森(Kenneth R.Thomson)通过伍德布里奇(Woodbridge)控制了汤森路透(Thomson Reuters)。他通过持有伍德布里奇控股公司汤姆森投资有限公司(Thomson Investments Limited)的股份做到了这一点。根据他的遗产安排,2003年的TIL和解信托持有这些控股公司的股份。信托公司是该信托公司的受托人,已故舰队第一勋爵汤姆森的家族成员是受益人。肯尼思·R·汤姆森(Kenneth R.Thomson)建立这些安排是为了确保伍德布里奇业务的长期稳定。伍德布里奇的股权继续由舰队第一代汤姆森勋爵家族的世世代代成员拥有。根据肯尼思·R·汤姆森遗产安排,伍德布里奇的董事和高级管理人员负责其业务和运营。在某些有限的 情况下,包括Woodbridge出售非常大的普通股,遗产安排规定必须获得作为受托人的信托公司的批准。
本行及信托公司提交本附表13G,不应解释为承认信托公司或本行, 就该法第13(D)或13(G)条(定义于第1页)而言,是本附表13G所包括的328,220,579股普通股的实益拥有人。
信托公司在其公司信托业务的正常过程中成为受托人,而不是出于任何目的或效果来改变或影响汤森路透的控制权 。
第1(A)项。发行人名称:
汤森路透公司
第1(B)项。 发行人主要执行机构地址:
汤姆森路透社公司的主要执行办公室位于加拿大安大略省多伦多湾街333号400室,邮编:M5H 2R2。
第2(A)项。提交人姓名:
本附表13G由本行及其附属公司信托公司提交。银行和信托公司提交本附表13G 是因为信托公司是一项信托的受托人,该信托是肯尼思·R·汤姆森遗产安排的一部分。有关Woodbridge拥有普通股的安排背景的进一步说明,请参阅上文的说明说明。
第2(B)项。主要营业机构地址或住所(如无):
银行和信托公司的主要地址是加拿大安大略省多伦多国王街西44号,邮编:M5H1H1。
第2(C)项。公民身份:
本银行是根据加拿大法律组织的特许银行。
信托公司是根据加拿大法律成立的信托公司。
CUSIP 884903 7 09号 | 第7页第5页 |
第2(D)项。证券类别名称:
普通股。
第2(E)项。CUSIP号码:
884903 7 09
第三项:如果本声明是根据规则13D-1(B)或13D-2(B)或(C) 提交的,请检查提交人是否为A:
(a) | ☐ | 根据交易法第15条注册的经纪人或交易商。 | ||
(b) | ☐ | 交易法第3(A)(6)条所界定的银行。 | ||
(c) | ☐ | 交易法第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | ||
(d) | ☐ | 根据“投资公司法”第8条注册的投资公司。 | ||
(e) | ☐ | 按照规则13D-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问; | ||
(f) | ☐ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或养老基金; | ||
(g) | ☐ | 按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | “联邦存款保险法”第3(B)条规定的储蓄协会; | ||
(i) | ☐ | 根据“投资公司法”第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||
(j) | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构; | |||
(k) | ☐ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K)分组; |
如果根据 规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构,请注明机构类型:银行和信托公司
项目4. 所有权:
(a) | 实益拥有的金额:见所附封面第9项。 |
(b) | 班级百分比:见所附封面第11项,基于封面第9项 。 |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或直接投票权:见所附封面第5项。 |
(Ii) | 共同投票权或直接投票权:见所附封面第6项。 |
(Iii) | 处置或指示处置的唯一权力:见所附封面上的第7项。 |
(Iv) | 共享处置或指示处置的权力:请参阅所附封面上的第8项。 |
CUSIP 884903 7 09号 | 第6页(第7页) |
第五项:拥有某一类别百分之五或以下的股份。
如果提交本声明是为了报告截至本声明之日报告人已不再是该类别证券超过5%的受益所有人这一事实,请查看以下☐
第六条代表他人拥有百分之五以上的所有权。
不适用。
第七项母公司上报的取得证券的子公司的识别和 分类。
不适用。
项目8.小组成员的识别和分类
不适用。
项目9.集团解散通知。
不适用。
项目10.认证。
通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,(I)上述证券是在正常业务过程中收购和持有的,并不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购和持有的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而购买和持有的,也不是与具有该目的或效果的任何交易相关或作为 参与者持有的,以及(Ii)适用于本银行和信托公司的外国监管计划与适用于的监管计划实质上是相当的。我亦承诺应要求,向证券交易委员会职员提供在附表13D披露的资料。
CUSIP 884903 7 09号 | 第7页(共7页) |
签名
经合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、 正确。
日期:2019年2月13日
丰业银行 | ||||
由以下人员提供: | /s/Ian Arellano | |||
姓名: | 伊恩·阿雷拉诺 | |||
标题: | 执行副总裁、总法律顾问 | |||
丰业银行信托公司 | ||||
由以下人员提供: | /s/保罗·芬索姆 | |||
姓名: | 保罗·芬索姆 | |||
标题: | ST地产及信托服务部总监 |
联合提交协议
下列签字人同意并同意代表他们就汤森路透公司普通股提交本附表13G的联合文件。
日期:2019年2月13日
丰业银行 | ||||
由以下人员提供: | /s/Ian Arellano | |||
姓名: | 伊恩·阿雷拉诺 | |||
标题: | 执行副总裁、总法律顾问 | |||
丰业银行信托公司 | ||||
由以下人员提供: | /s/保罗·芬索姆 | |||
姓名: | 保罗·芬索姆 | |||
标题: | ST地产及信托服务部总监 |