​

​

​

我们之前在DKN-01单独治疗或联合紫杉醇化疗治疗晚期妇科癌症患者的研究中证明了DKN-01在子宫内膜癌中的活性。在有Dkk1表达数据的接受DKN-01单一治疗的子宫内膜癌患者组中，Dkk1高的肿瘤患者的ORR更大(25%比0%)，疾病

S-3

与Dkk1-低肿瘤患者相比，控制率(57%对7%)和中位PFS(4.3个月对1.8个月)。一名DKN-01单一疗法治疗Dkk1高的子宫内膜癌患者实现了完全缓解，自进入研究以来，这种情况已经持续了三年多。

我们打算利用我们识别和开发变革性产品的丰富经验，积极开发一系列有可能改变癌症医学实践的项目。

我们于2011年开始业务运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、进行DKN-01和TRX518(一种针对糖皮质激素诱导的肿瘤坏死因子相关受体(GITR)的单克隆抗体)的临床前研究和临床试验，保护我们的知识产权，并为这些业务提供一般和行政支持。我们在2019年11月停止了TRX518的积极开发。到目前为止，我们还没有产生任何产品收入，主要通过私募和公开发行我们的股权证券、业务发展活动、可转换票据融资，以及我们与MacroCURE Ltd.或MacroCURE的合并(于2017年1月至12月完成)为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们没有产生收入，运营出现了重大亏损。随着我们开发我们的候选产品，我们预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损。

2022数据里程碑

我们预计将在2022年公布这些DKN-01临床试验的初步或最终结果。

•

百济神州的Tislelizumab胃食管连接/胃癌研究：这项研究的最新数据预计在2022年第一季度，最终数据预计在2022年年中。

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前列腺癌研究：这项由研究者发起的研究的初步数据预计将于2022年上半年公布。

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新兴成长型公司的地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”或EGC。“就业法案”(JOBS Act)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据就业法案第102(B)(1)节，我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，在某些情况下，这可能会持续长达五年。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)第一个财年的最后一天，我们的年总收入超过10.7亿美元，(B)在我们成为根据“交易法”第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，(C)我们发行了超过7亿美元的股票，那么我们将一直是一家“新兴成长型公司”，(C)在我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，(C)在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，如果我们由非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，就会发生这种情况以及(D)我们的2022财年的最后一天，其中包含我们普通股在美国上市交易的五周年纪念日。截至2021年6月30日，我们仍是EGC。

企业信息

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市桑代克街47号B1-1套房，邮编：02141。我们的电话是617-714-0360，网站地址是www.leaptx.com(本招股说明书附录中包含或链接的信息不得视为通过引用纳入本招股说明书附录)。

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产品

22,828,072股普通股，每股票面价值0.001美元。

我们还向某些投资者提供预先出资的认股权证，以代替普通股，购买8771,928股普通股，否则，如果这些投资者选择购买本次发售中的普通股，该等投资者及其各自的关联公司和某些关联方将在发售完成后立即实益拥有超过4.99%的我们的普通股。每一份预先出资的认股权证将可为我们普通股的一股行使。每一份预筹资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去每股预资资权证的行权价0.001美元。每份预先出资的权证将从发行之日起可行使。有关更多信息，请参见S-13页上的“预付资金认股权证说明”。本招股说明书补充资料还涉及在行使此类预融资认股权证后可发行的普通股的发行。

我们已授予承销商购买最多4,740,000股普通股的选择权。受承销商购买额外股票选择权约束的股票数量将相当于我们发行的普通股总数的15%，外加预融资认股权证相关的股票。该选择权可全部或部分行使，期限为自本招股说明书附录之日起30天。

82,537,113股普通股(或87,277,113股普通股，如果承销商全额行使认购权，则为87,277,113股普通股)

我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和有价证券一起用于：(I)DKN-01的持续开发；(Ii)临床试验材料的制造；以及(Iii)用于一般公司用途，包括营运资金和其他一般和行政费用。有关更多信息，请参见S-9页的“收益的使用”。

投资我们的普通股或我们预先出资的认股权证购买普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的所有信息。我们特别敦促您仔细阅读本招股说明书附录中从S-7页开始的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“风险因素”部分。

“LPTX”

S-5

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息，包括上文所示的本次发行后紧接发行的普通股数量，均以截至2021年9月17日的59,709,041股已发行普通股为基础，不包括我们在此次发行中发行的8,771,928股预资金权证的行使，以及：

•

截至2021年9月17日，根据我们修订和重订的2012年股权激励计划、2016年股权激励计划以及假定的宏固2013计划和2008年计划，可通过行使已发行股票期权发行的普通股为8,480,618股，加权平均行权价为每股4.49美元；

​

•

截至2021年9月17日，根据我们的2016年股权激励计划，在归属和结算已发行的限制性股票单位时，可发行普通股935,606股，加权平均授予日期公允价值为每股1.76美元；

​

•

截至2021年9月17日，根据我们修订和重新修订的2012年股权激励计划和2016年股权激励计划，可供未来发行的普通股为454,896股；

​

•

截至2021年9月17日，可通过行使已发行的预融资权证发行的普通股16,663,902股，行权价为每股0.001美元；以及

​

•

截至2021年9月17日，可通过行使已发行权证发行的普通股35,991,826股，加权平均行权价为每股2.00美元。

​

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不会根据我们的任何已发行限制性股票单位行使我们的已发行股票期权或认股权证，也不会发行我们普通股的股票。

S-6

 

风险因素

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，包括在“第1a项”中确定的风险。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”，均以引用的方式并入本招股说明书附录中，并可能被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告所修订、补充或取代。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与此产品相关的风险

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用此次发行的净收益。在其他可能的收益用途中，我们的管理层可能会将收益用于资助我们正在开发的产品的临床试验，为我们的研究和开发计划提供资金，收购一项或多项业务或新的业务资产，以及用于一般营运资金。我们可能会将所得资金用于本次发行时没有考虑到的目的。所有这些收益的潜在用途都涉及风险，可能不会改善我们业务的表现或前景，也可能不会改善我们子公司的业务或前景，也可能不会增加我们普通股的市值。

您在此次发行中购买的证券的每股账面价值将立即大幅稀释，未来可能还会进一步稀释。

根据本招股说明书附录发行的证券的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，每股普通股的公开发行价1.47美元将立即大幅稀释每股普通股的有形账面净值。请参阅下面S-11页标题为“摊薄”的章节，更详细地讨论如果投资者在此次发行中购买股票或预先出资的认股权证将遭受的摊薄。此外，在过去，我们发行了期权和认股权证来收购我们普通股的股份。只要这些期权和/或认股权证最终被行使，您将承受未来的摊薄。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未就股本支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值才能给我们的股东带来回报。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，还有相当数量的

 

S-7

 

在各种归属附表的规定允许的范围内，受未行使期权约束的普通股中有资格或将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

吾等与吾等的行政人员及董事同意，除某些例外情况外，在截至本招股说明书附录日期后90天的期间内，吾等及彼等将不会直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股证券，订立具有同等效力的交易，或订立可全部或部分转让所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排。无论这些交易是以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券进行结算，还是公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、互换、对冲或其他安排，在每种情况下，都没有Piper Sandler&Co.或Piper Sandler的事先书面同意，他们可以随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而无需通知。锁定限制的例外情况在本招股说明书附录的“承保”标题下有更详细的说明。

与投资预先出资的权证相关的风险

本次发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上市这些权证。如果没有活跃的市场，这些权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预资资权证的持有人在行使其认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有普通股股东的权利。

在预融资认股权证持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份之前，持有人对该等认股权证所涉及的本公司普通股股份将没有任何权利。一旦行使预先出资的认股权证，持股人将只有权行使普通股股东在行使权证后记录日期发生的事项上的权利。

 

S-8

 

收益使用情况

根据每股普通股2.85美元和每份预融资认股权证2.849美元的公开发行价，扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们估计此次发行的净收益约为8,410万美元。如果承销商行使选择权全数购买最多4,740,000股股票，我们估计本次发行给我们带来的净收益约为9690万美元，扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用。我们将从行使预付资权证中获得象征性收益(如果有的话)。

我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和有价证券一起使用，具体如下：

•

约3210万美元，用于DKN-01的持续开发；

​

•

约3000万美元，用于临床试验材料的制造；以及

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•

大约2,200万美元用于一般公司用途，包括营运资金以及其他一般和行政费用。

​

虽然我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于临床开发过程和我们的制造活动中固有的不确定性，以及新冠肺炎大流行的潜在长期影响，很难确切估计此次发行的净收益可能用于上述任何一个目的的确切金额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括DKN-01临床开发的成本和时间，包括临床试验材料的制造、运营成本以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。

在我们应用此次发行的净收益之前，我们计划将这些收益投资于短期、投资级、计息的证券和存托机构。

 

S-9

 

股利政策

我们从未为普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息，我们打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。未来对我们普通股支付现金股利的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

 

S-10

 

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股或预筹资权证的股票，您的权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是用我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以已发行普通股的股数。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为2970万美元，或每股0.50美元。在实施以每股2.85美元的发行价出售本次发行的普通股股份和以每股2.849美元的发行价出售预资资权证(相当于普通股每股公开发行价减去预资资权证的每股行使价0.001美元)(不包括已发行普通股和行使预资资权证或与预资资权证相关的任何会计处理而收到的任何收益)后，2021年将约为1.139亿美元，或每股1.38美元。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.88美元，对购买本次发售普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释1.47美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，我们截至2021年6月30日的调整后有形账面净值将为1.266亿美元，或每股普通股1.45美元。这意味着，对现有股东来说，调整后的每股有形账面净值将立即增加0.9美元，对参与此次发售的投资者来说，将立即稀释每股1.4美元的 。

如果本次发行中购买的预资金权证的持有人行使了该等预资金权证，而我们收到了根据该等预资资权证应支付的总行权价，则本次发行生效后(假设承销商行使其全部购买额外股份的选择权)截至2021年6月30日我们普通股的调整后有形账面净值将为每股1.32美元，对参与此次发行的投资者的摊薄，如调整后每股有形账面净值(假设承销商行使其选择权)

以上讨论和表格基于截至2021年6月30日的59,672,014股已发行普通股，不包括我们在此次发行中提供的预资金权证的行使(前一段的目的除外)以及：

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截至2021年6月30日，根据我们修订和重订的2012年股权激励计划、2016年股权激励计划以及假定的宏观治愈2013计划和2008计划，可通过行使已发行股票期权发行的普通股8,386,135股，加权平均行权价为每股4.52美元；

​

•

截至2021年6月30日，根据我们的2016年股权激励计划，在归属和结算已发行的限制性股票单位时，可发行普通股935,606股，加权平均授予日期公允价值为每股1.76美元；

​

•

根据我们修订和重新修订的2012年股权激励计划和2016年股权激励计划，截至2021年6月30日，可供未来发行的普通股为456,879股；

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截至2021年6月30日，可通过行使已发行的预融资权证发行的普通股16,663,902股，行权价为每股0.001美元；以及

​

 

S-11

 

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截至2021年6月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股36,028,853股，加权平均行权价为每股2.00美元。

​

在行使已发行期权或认股权证或发行其他股票的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

 

S-12

 

预出资认股权证说明

在此次发行中，我们提供预融资权证，以购买8771,928股我们的普通股。以下描述在所有方面均受预付资权证形式所载条款的约束。您应该查看预融资认股权证表格的副本，该表格将作为我们目前提交给证券交易委员会的与此次发行相关的8-K表格的证物，以获得预融资认股权证条款和条件的完整描述。

预融资认股权证将作为与持有人的单独认股权证协议发行。预筹资权证可在最初发行后的任何时间以每股0.001美元的行使价行使。预融资认股权证将可由每一持有人选择全部或部分行使，方式是向我们递交正式签署的行使通知，并就行使该行使后购买的普通股股数全额支付即时可动用的资金。作为立即可用资金支付的替代方案，持有者可以自行决定通过无现金行使方式行使预筹资权证，在这种情况下，持有者将在行使时获得根据预筹资权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使预融资认股权证而发行普通股的零碎股份。代替发行零碎股票，我们将向持有者支付相当于任何零碎股票的公平市场价值的现金金额，这是根据我们普通股的交易价格计算的。

在行使预融资认股权证时，我们可购买的普通股每股行权价为每股普通股0.001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及影响我们所有股东的任何免费资产(包括现金、股票或其他财产)，预先出资认股权证的行使价格可能会不时调整。

如果持有人(连同其关联公司)在行使权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分。(br}如果持有人(连同其关联公司)在行使权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分。然而，任何持有人在至少61天的事先通知我们的情况下，可以将该所有权和百分比限制增加或减少到不超过19.99%的任何其他百分比。我们不打算申请将预筹资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

如果发生预融资认股权证中定义的基本交易，一般包括但不限于将我们的普通股重新分类为其他证券、现金或财产，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人或其他人的合并或合并，任何人或集团收购超过50%的我们股本投票权的行为，无论是以要约收购、交换要约、股票购买协议或其他商业合并，预资金权证的持有人在行使预资金权证时，将有权获得与持有人在紧接上述基本交易之前行使预资金权证时将获得的相同金额和种类的证券、现金或其他财产。

除非预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预资金权证持有人在持有人行使预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

S-13

 

承销

我们已经与Piper Sandler和Raymond James&Associates，Inc.或Raymond James签订了承销协议，他们担任承销商的账簿管理经理和代表。承销协议规定每个承销商购买特定数量的普通股和/或预付资权证，以购买普通股。承销商的义务是多个的，这意味着每个承销商被要求购买指定数量的普通股和/或预资金权证，但不对任何其他承销商购买普通股和/或预资金权证的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，每家承销商已分别同意购买以下名称对面列出的普通股和/或预付资权证的股票数量：

承销商已同意购买本招股说明书附录提供的所有普通股和/或预筹资权证(下文所述超额配售选择权涵盖的股票除外)，如果购买了任何股票的话。

在此提供的普通股股票应在2021年9月24日左右准备好交割，并立即可用资金支付。在此提供的预融资认股权证应准备好在2021年9月24日左右交割，并立即可用资金支付。

承销商发售普通股和/或预筹资权证时，须遵守各种条件(包括代表法律顾问批准法律事宜和承销协议中规定的其他条件)，并可拒绝全部或部分订单。承销商代表已告知吾等，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的适用公开发售价格，直接向公众发售普通股及/或预筹资权证。此外，承销商可以这样的价格向其他证券交易商提供部分证券，减去每股最高0.1026美元的普通股或预融资权证的优惠。普通股和/或预筹资权证股票对外发行后，代表人可以随时变更发行价和其他出售条件。

我们已授予承销商购买总计4,740,000股普通股的权利。承销商可以在本招股说明书增刊之日起30天内随时全部或部分行使这项权利。如果承保人全面行使选择权，我们应支付的承保折扣总额为6,213,614美元，扣除费用前给我们的总收益为97,346,614美元。

下表提供了我们在扣除费用前应支付给承销商的折扣和佣金金额信息：

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为50万美元，其中包括我们同意向承销商偿还与此次发行相关的费用和开支的最高12.5万美元(包括最高 )

 

S-14

 

与FINRA备案和审查相关的费用和开支为30,000美元)。根据FINRA规则第5110条，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

我们和我们的高级管理人员和董事已同意对我们的普通股和他们实益拥有的其他证券实行90天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使的普通股的证券。(br}我们和我们的高级管理人员和董事同意对我们的普通股和他们实益拥有的其他证券实行90天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使的普通股。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书补充之日之后的90天内，未经派珀·桑德勒事先书面同意，我们和此等人士不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

SEC的规则可能会限制承销商在股票分配完成之前竞购股票的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

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稳定交易 - 承销商可以出于盯住、固定或维持股票价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

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超额配售和银团覆盖交易 - 承销商可能会出售比他们承诺购买的股票数量更多的与此次发行相关的普通股。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指不超过承销商在上述发行中购买额外股票的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格，以及他们通过超额配售选择权购买股票的价格，以确定他们将如何平仓。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场上，股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

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惩罚性出价 - 如果代表在稳定交易或银团回补交易中在公开市场购买股票，他们可以从作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。

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被动做市 - 作为承销商或潜在承销商的股票的做市商可以出价或买入股票，但有限制，直到做出稳定出价的时间(如果有的话)。

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与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或缓解我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果施加惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果这会阻碍股票的转售。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

招股说明书补充文件的电子交付：参与此次发行的一家或多家承销商可能会将电子格式的招股说明书补充文件交付给潜在投资者。电子版的招股章程副刊将与纸质版的招股章程副刊相同。除电子格式的招股说明书附录外，任何承销商的信息

 

S-15

 

本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分)不属于本招股说明书附录以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息。

在正常业务过程中，一个或多个代表和某些关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业银行或投资银行交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。在其各项业务活动的正常过程中，他们可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其自己和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。他们亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

致非美国投资者的通知

建议投资者联系他们的法律、财务或税务顾问，以获得对投资于股票和/或预融资权证的财务和税收后果的独立评估。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书条例》的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众要约我们的普通股，但根据《招股说明书条例》下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们普通股的任何股份，前提是这些股份已在该相关成员国实施：

(A)招股说明书规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)招股章程规例所允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登招股章程附录。

就本规定而言，与任何相关成员国的任何普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该有关成员国实施招股章程条例的任何措施可能会对该普通股进行变更，而“招股规则”一词是指根据“欧盟条例”(EU)的规定而进行的沟通。“招股规则”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该有关成员国实施招股章程条例的任何措施可能会改变这些条款。“招股规则”一词是指根据“欧盟条例”

英国

每个承销商都表示并同意：

(A)在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，它只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21节或FSMA的含义)；和 (A)它只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的普通股相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(Financial Services and Markets Act，简称FSMA)第21节或FSMA的含义)；以及

(B)它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为。

加拿大

普通股只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免中定义的“认可投资者”，也是“允许的”

 

S-16

 

根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册义务定义的“客户”。普通股的任何转售都必须符合招股说明书的豁免要求，并符合适用证券法的登记要求。

德国

每个拥有本招股说明书附录的人都知道，德意志联邦共和国的《德国证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz或该法案)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)尚未或将会就我们普通股的股票发布。具体地说，每一家承销商都声明，除非按照该法和所有其他适用的法律和法规要求，否则它没有并同意不会在德意志联邦共和国就本公司普通股的任何股票进行该法案所指的公开募股。

香港

普通股不得在香港以(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下以外的任何文件方式要约或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就普通股股份而言，该等普通股股份只可出售予或拟出售予香港以外的人，或只出售予“专业投资者”一词所指的“专业投资者”，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得将普通股直接或间接作为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274节向机构投资者或国家证券监督管理局；(Ii)根据第275(1)节向相关人士提供；(Ii)根据第275(1)节向有关人士提供或出售普通股。并符合SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

普通股由相关人士根据国家外汇管理局第2975条认购的：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或 (A)(A)不是经认可的投资者的公司(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者)；或

(B)信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为经认可的投资者的个人，

该公司或该信托的股份、债权证及单位股份和债权证或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但下列情况除外：

(A)机构投资者(公司，根据SFA第274节)或SFA第2975(2)节界定的相关人士，或根据一项要约向任何人提供的，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证及单位股份和债权证或该等权利及

 

S-17

 

根据SFA第275节规定的条件，该信托的利息以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的对价获得，无论该金额是以现金支付，还是以证券或其他资产交换，进一步为公司支付；

(B)未考虑或将考虑转让；或

(C)凡转让是藉法律实施的。

瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制没有考虑根据第第(652A)条或第(65)条规定的发行招股说明书的披露标准。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档以及与此次发行或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交普通股要约，普通股要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，普通股要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、发售或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至普通股收购人。

阿拉伯联合酋长国

本次发行未经阿联酋中央银行或阿联酋、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局，或迪拜国际金融中心或DIFC的监管机构DFSA。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)、DFSA要约证券规则和纳斯达克迪拜上市规则(相应或其他)，本次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区公开发售证券。普通股可能不会向阿联酋和/或任何自由区的公众提供。

普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律法规符合成熟投资者的资格。

法国

本招股说明书附录(包括对其的任何修改、补充或替换)不在法国货币和金融法典(Code Mone‘taire et Finfiner)第L.411-1条所指的法国公开募股的范围内分发。

本招股说明书没有也不会在法国提交给法国汽车金融协会(Autorite‘des Marche)或AMF审批，因此不会也不会在法国向公众分发。

根据《AMF通则》第211-3条，特此通知法国居民：

1、交易不需要招股说明书提交AMF审批；

(br}2.货币和金融法第L.411-2条第二节第2点所指的个人或实体可以按照货币和金融法第D.411-1条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定，仅为自己的利益参与交易；以及

 

S-18

 

3.这样获得的金融工具不能直接或间接向公众分发，除非符合“货币和金融法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3条的规定。

本招股说明书附录的接受者不得在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书附录。本招股说明书增刊的分发是基于这样的理解，即这些接受者只会自行参与我们普通股的发行或销售，并承诺不会直接或间接向法国公众转让我们的普通股，除非符合所有适用的法律和法规，特别是遵守货币和金融法典第L.411-1和L.411-2条的规定。

 

S-19

 

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP将传递在此提供的证券的有效性。纽约明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Leap Treateutics，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止各年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益(亏损)和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述内容供参考。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录是根据证券法提交的表格S-3注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录(构成注册声明的一部分)并不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交季度、年度和当前报告以及委托书和其他信息。证交会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.

我们以电子方式向证券交易委员会提交材料或向证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站www.leaptx.com、我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案上免费提供这些报告。本公司互联网网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书增刊或随附的招股说明书内，阁下不应将其视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

本招股说明书附录是注册说明书的一部分，但注册说明书包含并通过引用并入其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包括在本招股说明书附录中来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，您应像阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书附录的一部分。

我们将以下列出的文件并入本招股说明书附录所包含的登记声明日期之后根据交易所法案提交的所有文件(招股说明书附录是该文件的一部分)，以及我们在本招股说明书附录涵盖的所有证券均已出售之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件；但是，如果我们没有纳入任何被视为已提交且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息：{

•

我们于2021年3月12日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

 

S-20

 

•

我们于2021年4月28日向SEC提交的附表14A上的最终委托书部分，通过引用具体并入我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中，并被视为根据《交易法》向SEC提交的；

​

•

我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告于2021年5月14日提交给SEC；

​

•

我们于2021年8月13日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2021年3月22日、2021年4月1日、2021年6月16日、2021年9月13日、2021年9月16日、2021年9月21日和2021年9月22日提交的当前Form 8-K报告；以及

​

•

我们于2017年1月20日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们于2020年3月16日提交给SEC的Form 10-K财年年度报告附件44.6更新，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交给SEC的任何报告。

​

此外，在吾等终止或完成发售之日之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件均被视为通过引用并入本招股说明书附录，并被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

我们将应书面或口头请求，免费向每个收到招股说明书附录的个人(包括任何受益持有人)提供一份已通过引用并入招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本。如有索取副本的要求，请联系我们：马萨诸塞州剑桥市桑代克街47号秘书，B1-1室，邮编：02141，或致电(6177140360)。但是，备案文件中的展品将不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及随附的招股说明书中。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用的方式并入本招股说明书或随附的招股说明书以及我们已授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们和承销商不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

 

S-21

招股说明书

$150,000,000

Leap治疗公司

普通股
优先股
认股权证
债务证券
普通股、优先股购买权
债务证券或单位
个单位

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或其他单位的权利，以及包括任何这些证券的其他单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“LPTX”。2020年9月11日，我们普通股的收盘价为1.85美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。见本招股说明书第6页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年10月16日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本注册声明发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为“通过引用合并信息”。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可在SEC网站(www.sec.gov)上阅读，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息。”

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理人、直接出售给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合出售，视不时指定的方式而定。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供一份适用的招股说明书附录，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

我们拥有或有权使用与业务运营相关的商标或商号。Keytruda®是默克公司(Merck&Co.，Inc.)子公司默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的注册商标。注册声明、本招股说明书或本文或其中包含的任何文件中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志都属于其持有人。我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标志不是为了也不暗示我们与商标、商号或服务商标所有者之间的关系，或我们对这些商标、商号或服务标志所有者的背书或赞助。

本招股说明书中使用的术语“Leap”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Leap治疗公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

 

1

 

Leap治疗公司

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发新的疗法，旨在通过抑制基本的促癌途径和利用免疫系统攻击癌细胞来治疗癌症患者。我们的战略是识别、获取和开发分子，这些分子将迅速转化为产生持久临床益处和提高患者预后的高影响疗法。

我们的主要候选产品是DKN-01，这是一种临床阶段的单克隆抗体，可以抑制Dickkopf相关蛋白1或Dkk1。Dkk1是一种蛋白质，它调节Wnt信号通路，使肿瘤细胞增殖和扩散，并抑制免疫系统对肿瘤的攻击。当DKN-01与DKK1结合时，可产生抗肿瘤作用。基于DKN-01的疗法已经在几个患者群体中产生了反应和临床益处。我们目前正在对食管癌、肝胆癌、妇科癌症或前列腺癌患者进行多项正在进行的临床试验中研究DKN-01。

2020年1月，我们在ASCO 2020胃肠癌研讨会上公布了DKN-01在晚期或复发食管癌患者中进行的1/2期试验的最新数据。数据显示，DKN-01和抗PD-1疗法(Pembrolizumab或KEYTRUDA®)治疗Dkk1高肿瘤的晚期胃/胃食管交界处癌症患者的临床结果有所改善。正如先前报道的那样，在肿瘤高水平表达Dkk1的患者中，反应与生存之间有很强的相关性。随着随访时间的延长和总体反应率的提高，这些相关性继续显现；观察到无进展生存期和总生存期与PD-L1表达无关。之前未接受PD-1/PD-L1治疗的DKK1高位胃/胃食管交界区癌症患者的中位无进展生存期(PFS)为22.1周，中位总生存期(OS)为31.6周，在10名可评估的患者中，总有效率(ORR)为50%，疾病控制率(DCR)为80%。DKK1-Low患者的中位PFS为5.9周，中位OS为17.4周，15名可评估患者的DCR为20%。

2020年4月，我们宣布了我们正在进行的DKN-01第二阶段临床试验的最新临床数据，DKN-01既是单一疗法，也是联合紫杉醇治疗晚期妇科恶性肿瘤患者。29名子宫内膜癌患者在DKN-01单一治疗组登记，其中超过75%的患者之前经历过三次或三次以上的治疗。在这些患者中，26人的反应是可评估的。在20例Wnt信号改变的患者中，1例(5%)持续完全缓解，1例(5%)部分缓解，8例(40%)病情稳定，10例(50%)病情进展，总应答率(ORR)为10%，疾病控制率(DCR)为50%。在没有任何Wnt信号改变的6名患者中，1名患者(16.6%)对稳定疾病有最好的反应，5名患者(83.3%)有进展性疾病。数据还显示，Wnt激活突变和Dkk1高表达肿瘤患者的存活率提高。在一项对所有DKN-01单一疗法患者的汇集分析中，那些Wnt激活突变的患者经历了168天的中位缓解时间，而没有Wnt激活突变的患者的平均缓解时间为56天。截至2019年12月30日数据截止日，Wnt激活突变组未达到中位数OS，而非Wnt激活突变组OS中位数为328天。DKK-1高肿瘤患者的中位PFS为168天，而DKK-1低肿瘤患者的中位PFS为56天。Dkk1-High组OS中位数为450天，而Dkk1-Low组为276天。

2020年1月，我们与百济神州有限公司或百济神州签订了期权和许可协议，授予百济神州在亚洲(不包括日本)、澳大利亚和新西兰开发和商业化DKN-01的权利。我们保留DKN-01在世界其他地区的独家开发、制造和商业化权利。根据协议条款，我们从百济神州那里收到了300万美元的预付现金，我们有资格获得高达1.32亿美元的里程碑和分级特许权使用费。百济神州同时还对Leap进行了500万美元的股权投资。在期权期间，我们同意研究DKN-01和百济神州的替斯利珠单抗的组合。我们打算评估DKN-01与Tislelizumab作为二线治疗胃癌/胃食管交界癌患者的肿瘤表达高水平的Dkk1。此外，我们计划评估

 

2

 

[br]DKN-01联合替斯利珠单抗和化疗作为胃/​胃食管交界癌的一线治疗方案。我们预计在2020年第三季度启动这项临床试验。

我们打算利用我们识别和开发变革性产品的丰富经验，积极开发一系列有可能改变癌症医学实践的项目。

我们于2011年开始业务运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、进行DKN-01和TRX518的临床前研究和临床试验、保护我们的知识产权以及为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们还没有产生任何产品收入，主要通过私募和公开发行我们的股权证券、业务发展活动、可转换票据融资以及我们与MacroCURE Ltd.(下称MacroCURE)的合并(于2017年1月完成)为我们的运营提供资金。截至2020年6月30日，我们的运营出现了重大亏损。随着我们开发我们的候选产品，我们预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损。

我们于2011年1月3日在特拉华州注册为Dekkun Corporation，并于2014年5月29日更名为Healthcare PharmPharmticals，Inc.，然后更名为Leap Treeutics，Inc.，2015年11月16日生效。2015年，医疗保健制药有限公司(“HCP Australia”)成立，是我们的全资子公司。

2015年12月10日，我们与共同控制的实体GITR Inc.(简称GITR)达成合并协议，全资子公司与GITR合并，全资子公司的存续名称为GITR Inc.

2016年8月29日，我们与总部位于以色列Petach Tikva的一家公开持股的临床期生物技术公司MacroCURE Ltd(“MacroCURE”)和本公司的全资子公司M-Co Merge Sub Ltd(“Merge Sub”)达成了最终合并协议，MacroCURE将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，MacroCURE在合并后继续作为本公司的全资子公司。2017年2月1日，宏疗更名为Leap治疗有限公司。

新兴成长型公司的地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”或EGC。“就业法案”(JOBS Act)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据就业法案第102(B)(1)节，我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司，在某些情况下，这可能会持续长达五年。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)第一个财年的最后一天，我们的年总收入超过10.7亿美元，(B)在我们成为1934年证券交易法(经修订)下的第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，我们将一直是一家新兴成长型公司，(B)在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，如果我们由非附属公司持有的股票的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。(C)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以及(D)我们2022财年的最后一天，其中包含我们普通股在美国上市交易的五周年纪念日。截至2020年6月30日，我们仍是EGC。

 

3

 

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市桑代克街47号B1-1套房，邮编：02141，电话号码是(6177140360)。我们的网址是www.leaptx.com。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑这些信息。

 

4

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每个招股说明书附录以及本招股说明书和每个招股说明书附录中引用的信息包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(我们称为证券法)和1934年证券交易法(我们称为交易法)第21E节(我们称为交易法)含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述必然会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性表述一般可以通过使用“相信”、“希望”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”和“继续”等前瞻性术语或其他类似术语(包括其否定用法)，或通过对未来事项的讨论来识别。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他章节中的陈述，或通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的陈述。您应该意识到，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文或其中引用的任何文件中讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果这些事件中的任何事件发生，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中的警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊中，还是在通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

 

5

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书所包含的截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素(通过引用并入本招股说明书中的我们的年度、季度和其他报告和文件进行更新)，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一栏中讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

收益使用情况

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用在此发售的证券的净收益。除我们授权向阁下提供的任何招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此提供的证券的估计净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务互补的业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

 

6

 

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们第四次修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的规定是摘要，参考第四次修订和重述的公司证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的适用条款是有保留的。

一般

我们第四次修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多240,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中一股目前被指定为特别表决权股票(“特别表决权股票”)。

截至2020年9月11日，已发行普通股59,657,742股，已发行特别表决权股票1股，购买最多52,704,735股已发行普通股的认股权证。

普通股

本公司普通股的持股人有权就本公司股东一般有权投票的所有事项投一票。然而，本公司普通股持有人无权就本公司第四次修订及重述公司注册证书的任何修订投票，而该等修订仅涉及一个或多个已发行类别或系列优先股的条款，前提是该等受影响类别或系列的持有人根据本公司第四次修订及重述公司注册证书或特拉华州一般公司法，有权单独或与一个或多个其他该等类别或系列的持有人一起就该等修订投票。

一般而言，本公司经修订及重述的公司章程规定，除适用法律或本公司第四份经修订及重述的公司章程及/或经修订及重述的章程另有规定外，所有由股东投票采取的公司行动，均须由有权投票的亲自出席或由其代表出席的股东所投的过半数票授权，如需按类别或系列单独投票，则须由亲身出席或由其代表的该类别或系列的股东所投的过半数票董事由本公司股东在有法定人数出席的董事选举会议上以过半数票数选出，但如在股东有权提名人选担任董事的期限届满时，董事获提名人数超过应选董事人数，则董事须在出席有法定人数的会议上以过半数票数选出。

在任何当时已发行类别或系列优先股持有人权利的规限下，Leap普通股持有人有权收取董事会可能不时宣布的Leap现金、股票或财产的股息和其他分派，并在所有该等股息和其他分派中按每股平均分配。倘若本公司解散，不论是自愿或非自愿的，在全数支付须支付予任何已发行类别或系列优先股持有人的款项后，本公司可供分配的剩余资产及资金将按比例分配给Leap普通股持有人及有权获得分派的任何类别或系列优先股持有人。Leap普通股的持有者没有购买Leap普通股的优先购买权。Leap普通股的股票不受任何转换或赎回条款的约束，也不享有偿债基金的利益。Leap普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。Leap普通股持有者的权利、优先权和特权受制于Leap未来可能发行的任何已发行类别或系列Leap优先股的持有者的权利、优先权和特权。

特殊投票权股票

特殊有表决权股票的权利、优惠和特权在特别有表决权股票指定证书中规定。在特别表决权股票持有人及其所有关联公司和联营公司持有当时已发行普通股至少5%的任何时候，

 

7

 

特别表决权的持有者有权指定一(1)名个人为董事会董事。在公司进行任何清算、解散或清盘时，特别投票权股票的持有人有权在向普通股持有人进行任何分派之前获得相当于1.00美元的金额。截至本招股说明书日期，已发行的特别表决权股票有一股。

前述对特别表决权股票的描述并不完整，其全文参照特别表决权股票指定证书全文进行限定，该指定证书作为本公司于2020年1月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.3存档，并通过引用并入本文中。(Br)特别表决权股票的前述描述并不完整，其全部内容均参考了特别表决权股票指定证书的全文，该指定证书作为本公司于2020年1月7日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件3.3存档，并以引用的方式并入本文。

空白支票优先股

Leap董事会可不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东批准。我们第四次修订和重述的公司注册证书允许Leap发行最多10,000,000股优先股。在符合第四次修订和重述的公司注册证书的规定以及法律规定的限制的情况下，Leap董事会被明确授权通过一项或多项决议，从未发行的优先股中为各类和系列优先股提供资金。董事会可厘定组成该类别或系列的股份数目及该类别或系列的名称，以及该类别或系列股份的权力(包括投票权(如有))、优惠及亲属、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。在发行任何股票之前，每个类别或系列都将由一个可区分的名称适当地指定。各系列优先股的权力(包括投票权(如有))、优惠及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他类别及系列的优先股在任何已发行时间的权力、优惠及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)。

发行优先股可能会对公司普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：

•

限制普通股分红；

​

•

稀释普通股投票权；

​

•

损害普通股清算权的；或者

​

•

在股东未采取进一步行动的情况下延迟或阻止控制权变更。

​

由于这些或其他因素，发行优先股可能会对Leap普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

根据证券法，我们普通股的某些持有者有权享有与股票登记相关的某些权利。

关于我们与MacroCURE的合并协议中计划进行的交易，我们与紧接合并生效时间之前已发行普通股的每位持有者签订了注册权协议。除了我们普通股的前持有者外，合并后我们普通股的某些较大持有者(他们在合并前是MacroCURE普通股的最大持有者之一)成为注册权协议的当事人。根据协议，某些可登记股票的持有者可以要求Leap提交一份注册声明，或者要求将他们的股票包括在Leap正在以其他方式提交的注册声明中，在这两种情况下，都可以注册转售他们持有的Leap普通股。此等登记权受条件及限制所规限，包括在某些情况下，发行承销商有权限制该等登记所包括的股份数目，以及在某些情况下，如该等登记与任何包销发售或建议的包销公开发售有关，吾等有权不在S-3表格上进行要求登记。

与2020年1月3日证券购买协议同时执行，其中点名的机构投资者(统称为买受人，各为一名买受人)，规定了一家私人机构投资者

 

8

 

配售交易豁免证券法的登记要求，吾等与买方订立了两项登记权协议，据此，吾等同意应任何买方的要求，以表格S-3向证券交易委员会提交登记声明，内容涵盖买方转换A系列优先股、B系列优先股或行使预资金权证、A系列担保认股权证及B系列担保认股权证(视情况而定)后可发行的普通股股份的转售事宜。

我司第四次修订后的“公司注册证书”和修订后的“章程”中某些条款的反收购效果

一般

我们第四次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款旨在提高本公司董事会组成的连续性和稳定性，并可能使通过要约收购、公开市场购买、委托书竞赛或其他方式获得对本公司的控制权变得更加困难。以下是对这些规定的描述。

特拉华州反收购法

本公司受特拉华州一般公司法第203节的约束。第2203条一般禁止特拉华州的上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

•

在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括指定股份；或

​

•

在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

​

第203节定义了要包括的“业务组合”：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

将公司10%或以上的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给有利害关系的股东；

​

•

除例外情况外，任何导致公司向相关股东发行或转让公司股票的交易；

​

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或

​

•

有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

​

一般说来，第203节将“有利害关系的股东”定义为符合以下条件的任何人：

•

公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者；

​

•

在紧接有关日期前三年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票；或

​

 

9

 

•

上述公司的关联公司和联营公司。

​

在特定情况下，第203节规定，“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过对公司的公司注册证书或章程进行修订，选择不受该条款的管辖，自通过后12个月起生效。

我们第四次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程并不排除我们不受第203节的限制。我们预计，第203节的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。

无累计投票

根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。我们第四次修订和重述的公司证书并没有赋予股东累积投票权。

空白支票优先股

Leap相信，根据第四次修订和重述的公司注册证书提供的优先股为公司提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。拥有这些可供发行的授权股票将使公司能够发行优先股，而不需要特别股东大会的开支和延迟。除适用法律或Leap证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取的任何行动外，优先股的授权股票以及普通股股票将可供发行，无需本公司股东采取进一步行动。董事会将有权在符合适用法律的情况下发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

提前通知流程

我们修订和重述的章程规定了股东提名董事候选人参加选举或将业务提交年度股东大会的事先通知程序，包括建议提名的董事候选人进入董事会。

我们修订和重述的章程规定，对于拟在股东年会上提出的股东业务建议通知，必须在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天，或(Ii)如果年会日期从上一年年会一周年起提前30天以上或推迟60天以上，不超过120天，不少于90天，送达我司秘书。如该年会发出少于90天的通知，则为Leap首次公布该会议日期的翌日第10天。此外，除提名候选人进入公司董事会外，任何拟议的业务都必须构成股东采取行动的正当事项。

如果是年会选举的提名，必须(I)在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天，或(Ii)如果年会日期从上一年年会一周年起提前30天以上或推迟60天以上，通知我司秘书。如果年会日期提前30天以上或推迟60天以上，则必须在年会日期前120天或90天以上，或(2)年会日期提前90天以上或推迟60天以上的情况下，通知我司秘书。(二)如果年会日期比上一年年会一周年提前30天以上或推迟60天以上，则必须在年会日期前120天至90天或90天以下向我司秘书递交通知。(2)如果年会日期比上一年年会一周年提前30天以上或推迟60天以上，则通知秘书Leap首次公开宣布会议日期后的第10天。在要求选举董事的股东特别会议上提名选举的，股东可以在特别会议召开前不少于90天但不超过120天通知Leap的秘书提名候选人，如果通知不到90天的特别会议，则在公布该特别会议日期的次日起10天内提名候选人

 

10

 

会议首先由Leap发起。此外，每个这样的股东通知必须包括我们修订和重述的章程中规定的关于股东和董事被提名人的某些信息。

交错纸板

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，级别的数量尽可能相等。在每次股东年会上，选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。因此，我们每年大约有三分之一的董事是由选举产生的。

我们第四次修订和重述的公司注册证书，以及修订和重述的章程规定，我们的董事人数应不时由我们的董事会多数成员决议决定。任何因增加董事人数而增加的董事职位将分配给这三个级别，以便每个级别应尽可能由三分之一的董事会成员组成。

我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止股东更换我们的管理层或控制权的努力。

书面同意的行动；股东特别会议。

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能通过书面同意代替会议采取行动。我们第四次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会或根据董事会多数成员通过的决议，由董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开或在董事会的指示下召开。除前款规定外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

删除控制器。

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事只有在我们的流通股至少三分之二的投票权投赞成票的情况下才能被免职，我们的董事作为一个类别一起投票，并有权在董事选举中投票。这一罢免董事的绝对多数票的要求可以使我们的少数股东阻止我们董事会的组成发生变化。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址是纽约道富一号30层，NY 10004-1561.

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“LPTX”。

认股权证说明

以下说明连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书中提供的任何认股权证的条款

 

11

 

补充条款可能与下面描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议的形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的名称；

​

•

认股权证发行价或发行价及认股权证发行总数；

​

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和币种；

​

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量变动或调整的任何拨备；

​

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

权证协议和权证的修改方式；

​

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

 

12

 

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

​

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如果有)或支付款项，或行使投票权(如果有)。

​

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指明的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们将提交契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

 

13

 

以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

​

•

到期日；

​

•

该系列债务证券的形式；

​

•

债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

​

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是两者的组合，以及任何次级债的条款；

​

•

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定该部分的方法；

​

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，也可以是确定利率和开始计息的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定方法；

​

•

我们有权(如果有)推迟支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

​

•

(如果适用)根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及应支付该等债务证券的货币或货币单位；

​

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

 

14

 

•

与该系列债务证券的拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

​

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

​

•

如果适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

​

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

​

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利发生任何变化；

​

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效相关的条款；

​

•

有关契约清偿和解除的条款的补充或更改；

​

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

​

•

除美元外的债务证券的兑付币种及美元等值金额的确定方式；

​

•

根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可能做出选择的条款和条件；

​

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

​

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

​

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

​

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

 

15

 

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

•

如果我们未能在任何一系列债务证券到期和应付时支付任何分期利息，并且这种违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约； 在此情况下，如果我们没有支付任何债务证券的任何分期付款，并且这种违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

​

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，无论该系列证券在到期日、赎回时、声明或其他方式到期并应支付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

​

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券有关的契约除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据该契约发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

​

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

​

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将立即到期并应支付。(##*_)。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如果契约下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

​

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

​

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

​

 

16

 

•

该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

​

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

​

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

​

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；弃权

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述“债务证券说明--​合并、合并或出售”项下的规定；

​

•

提供无证书债务证券，以补充或取代有证书的债务证券；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

​

•

在任何实质性方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

​

•

规定并确定上述“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

​

•

提供证据，并规定继任受托人接受任何契约下的委任；或

​

•

遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

​

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

​

 

17

 

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

​

放电

该契约将规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

付款准备；

​

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；

​

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

​

•

维护支付机构；

​

•

托管付款；

​

•

追回受托人持有的多余款项；

​

•

赔偿和赔偿受托人；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

 

18

 

•

在任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的交易结束时结束；或 (*-)

​

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

​

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而这些本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时仍无人认领，则我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

权限说明

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般说明，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

一般

我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券或其他单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后盾或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东配股，我们将在我们设定的获得配股权利的记录日期左右向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部条款：

 

19

 

•

版权的标题和总数；

​

•

认购价或确定权利认购价的公式以及认购价可能支付的币种；

​

•

如果适用，发行权利的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权利数量或每种证券的本金金额；

​

•

向每个股东发行配股数量的数量或公式；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

购买债务证券的权利，指行使一项权利可购买的债务证券本金；

​

•

普通股或优先股购买权，行使一项权利可购买的股票种类和股票股数；

​

•

权利行使开始之日、权利到期之日(以延期为准)；

​

•

如果适用，任何时候可以行使的权利的最低或最高金额；

​

•

此类权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

如果适用，在发生包括普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时调整普通股或优先股认购价和股份数量的程序；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权利的影响；

​

•

赎回或赎回权利的任何权利的条款；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

权利行使时可发行证券的条款；

​

•

如果适用，我们可能签订的与配股相关的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及

​

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

权利行使

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价购买与其提供的权利有关的股票或证券本金，该等股票或证券本金在每种情况下均应在招股说明书附录中载明或可按招股说明书附录中载明的方式厘定。可以按照适用的招股说明书副刊规定的方式行使权利，从招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的日期开始，一直持续到招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款及在认购代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认购证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使该等认购证书时可购买的证券。如果该认购证书所代表的权利未全部行使，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们可以决定将任何未认购的发行证券直接提供给股东、股东以外的人、代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，

 

20

 

包括根据适用招股说明书附录中所述的备用承销、支持或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的权利的情况下，在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使任何投票权的权利，或者在购买债务证券的权利的情况下，获得可在行使时可购买的债务证券的本金、溢价(如果有)或利息支付的权利，或者强制执行适用契约中的契诺的权利。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的主要单位的某些一般条款和条款。这些单位的特定条款以及一般条款和规定可适用于如此提供的这些单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定发行单位有关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

•

发行单位和构成发行单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；以及

​

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

​

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证和认购。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

以与当前市场价格相关的价格计算；

​

•

在销售时确定的不同价格；或

​

•

以协商价格。

​

我们还可以按照证券法规则第415条的定义，以市场发售的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，也可以：

•

在或通过纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

​

 

21

 

•

在纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

​

此类场内发行(如有)可以由作为委托人或代理人的金融机构进行。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

参与发行的任何承销商、交易商或代理人(如果有)的名称；

​

•

我们出售给任何承销商或交易商的证券的购买价格以及我们预计从此次发行中获得的净收益；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

​

•

构成代理或承销商补偿的任何代理费或承保折扣或佣金等项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果有承销商参与出售，承销商将自行购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣、佣金或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

 

22

 

任何承销商都可以根据交易所法案下的法规进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的代理和承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前，根据第103条规则，在纳斯达克全球市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

 

23

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性相关的某些法律事项将由Morgan，Lewis&Bockius LLP代为传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Leap Treeutics，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止各年度的相关综合运营报表、综合亏损、股东权益(亏损)和现金流量已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述内容通过引用并入本文，该报告包括一段关于采用新的租赁和认股权证会计准则的解释性段落。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

我们在www.leaptx.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的参考信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非这些信息已如此更新和取代。在终止发售之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为“提交”给证券交易委员会的任何信息，包括在任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

1.

我们于2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)；

​

2.

我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的最终委托书中包含的信息，其范围通过引用并入10-K表格第III部分作为参考； 我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的关于我们2020年年度股东大会的最终委托书中包含的信息；

​

3.

我们于2020年5月14日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

4.

我们于2020年8月13日向SEC提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

5.

我们目前提交给SEC的Form 8-K和Form 8-K/A报告分别于2020年1月3日、2020年1月7日、2020年3月9日、2020年3月18日、2020年4月15日、2020年4月23日、2020年6月11日、2020年6月17日、2020年6月18日、2020年6月19日、2020年6月22日、2020年6月25日和2020年9月10日提交；以及

​

 

24

 

6.

我们对我们普通股的描述包含在2017年1月20日提交的Form 8-A注册声明中，并由附件44.6更新为Form 10-K，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

应书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书接收的任何受益所有人)提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确并入本招股说明书包含的信息中。您可以直接向我们索取副本，地址是：马萨诸塞州剑桥市桑代克街47号秘书，B1-1室，邮编：02141，也可以致电(6177140360)。

披露欧盟委员会对赔偿问题的立场
证券行为责任

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，对根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制本公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题。在此情况下，我们将向适当司法管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提出这样的问题：我们的这种赔偿是否违反了《证券法》中所表达的公共政策。

 

25

Leap治疗公司

22,828,072股普通股

购买8771,928股普通股的预筹资金认股权证

招股说明书副刊

风笛手

雷蒙德·詹姆斯

瑞穗证券

贝尔德

2021年9月22日