附件1.1

哈特福德金融服务集团(Hartford Financial Services Group，Inc.)

$600,000,000

2.900% 2051年到期的高级票据

承销协议

一般条款及细则

2021年9月16日

致：中指定的承销商

适用定价协议的附表I。

女士们、先生们：

特拉华州哈特福德金融服务集团有限公司(本公司)不时提议以本协议附件I的形式签订一份或多份定价协议(每个，一份定价协议)，该协议通过引用并入本承保协议一般条款和条件(本承保协议)，并可由协议各方决定添加和删除，并且，受本协议及本协议中所述条款和条件的约束， 包括本承保协议一般条款和条件(本承保协议)，其增减内容由协议各方决定，并受本协议附件I所述的条款和条件的约束， 和本承保协议中的条款和条件均包含在本协议中，这些条款和条件可由本承保协议的各方决定添加和删除。向适用定价协议附表I中指定的公司(就该定价协议和其中指定的证券构成承销商的公司)发行和销售该定价协议附表II中指定的某些 其债务证券(该指定证券)(就该定价协议而言，该指定证券)。

指定证券的任何特定发行的条款和权利应符合与其相关的定价协议中规定的条款和权利，并且 在该定价协议中确定的契约(契约)中或根据该契约(该契约)而发行的指定证券的条款和权利应符合该定价协议中规定的条款和权利。

1.指定证券的特定销售可不时向该等证券的承销商出售， 在相关定价协议中被指定为该等证券的承销商代表的公司将担任其代表(代表)。术语代表 也指作为保险商的唯一代表的单个公司，以及在没有指定任何公司作为其代表的情况下行事的保险商。承销协议不得解释为 公司出售任何证券的义务或承销商购买任何证券的义务。公司发行和出售任何证券的义务以及任何承销商的义务

购买任何证券应以其中指定证券的定价协议为依据。每份定价协议应载明指定证券的本金总额、该指定证券的首次公开发行(IPO)价格或确定该价格的方式、向该指定证券的承销商支付的购买价格、该指定证券的承销商的姓名、该等承销商的代表的姓名、各承销商将购买的该等指定证券的本金以及支付给承销商的佣金(如有)，并应载明购买的日期、时间和方式。每份定价协议应载明指定证券的本金总额、该指定证券的首次公开发行价格或确定该价格的方式、向该指定证券的承销商支付的购买价格、该指定证券的承销商的名称、该等承销商的代表的姓名、该等承销商将购买的该指定证券的本金以及支付给承销商的佣金(如有)。定价协议还应规定(在未在契约、注册说明书和招股说明书中列出的范围内)该等指定证券的条款。定价协议应采用签署的书面形式(可以是副本)，并可通过电报通信交换或任何其他旨在生成所传输通信的书面记录的快速传输设备来证明。保险人在任何定价协议下的义务应是数个，而不是连带的。

2.本公司代表并向每一保险人保证，并同意：

(A)已向证券交易委员会(证交会)提交经修订的表格S-3(档案编号333-231592)有关指定证券的注册说明书。就本协议和 适用的定价协议而言，以下术语具有特定含义：

？基础招股说明书是指 作为注册说明书的一部分提交的基础招股说明书，其形式与指定证券有关，其最近一次提交给证监会的形式为本章程之日或之前；

？披露包是指，截至适用时间(根据适用定价协议的定义)， 初步招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有文件，无论任何此类合并文件是在初步招股说明书之前或之后提交的，只要合并文件是在适用时间之前提交的， 连同公司在适用时间或之前提交或使用并在适用定价协议附表III中确定的每份发行人自由写作招股说明书；

？生效日期？是指根据1933年《证券法》(经修订)(《证券法》)第430B条规定的登记声明的每个生效日期，以履行《公司法》第11条或承销商规定的责任；

2

？《最终条款说明书》是指根据本协议第(Br)节至第5(A)节并基本上以适用定价协议附表IV所附形式编制的每份条款说明书；

？发行者自由写作招股说明书是指由本公司或代表本公司编制或由本公司在发行指定证券时使用或引用的每份自由撰写招股说明书(定义见 法案第405条)，包括每份最终条款说明书；

？初步招股说明书是指基础招股说明书，由具体与指定证券有关的初步招股说明书附录 补充，其形式与最近根据该法第424(B)条向委员会提交并提供给代表供承销商使用的形式相同；

？招股说明书是指基础招股说明书，由具体涉及指定证券的最终招股说明书补充 ，其形式为根据该法第424(B)条按照本条例第5(A)节向委员会提交的形式；以及

？注册说明书是指截至生效日期经修订的注册说明书，包括招股说明书、招股说明书的所有证物(T-1表格除外，除非另有说明)、通过引用纳入其中的文件以及截至生效日期被视为该注册说明书一部分的信息 根据该法第462(B)条，公司已根据规则462(B)提交了一份简短的注册说明书(规则462注册 说明书)，以注册额外的证券(规则462注册 说明书)；如果公司已根据该法第462(B)条提交了简短的注册说明书(规则462注册 声明)，则注册说明书是指截至生效日期已修订的注册说明书

本文中对任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应视为指在该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)发布之日，根据公司法规定的适用格式以引用方式并入其中的文件 ；对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提述，应视为指并包括在该初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)提交的任何文件，以及 通过引用并入该初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的任何文件；凡提及对《登记声明》的任何修订，应视为指并包括在证监会最初宣布《登记声明》生效之日之后，根据《交易所法》第13(A)或15(D)节提交的本公司的任何报告，该报告通过引用纳入《登记声明》中；

3

(B)《登记声明》是该法第405条规定的自动搁置登记声明 ，一经提交即生效；没有暂停《登记声明》效力的停止令生效，也没有为此目的而向委员会提起的诉讼待决或 受到委员会的威胁。本公司尚未收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知；

(C)以引用方式并入披露资料包及招股章程的文件，在提交证监会存档时，在各重要方面均符合“交易所法令”及证监会根据该法令订立的规则及规例的规定，而该等文件在提交时并无载有关于重要事实的不真实陈述，亦无遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的关键性事实，但鉴于该等文件是在何种情况下作出的，该等文件并无误导性；在指定证券的发售完成之前提交并以引用方式并入披露包或招股说明书的任何其他文件，在向证监会提交时，将在所有实质性方面都符合交易法及其下的证监会规则和条例的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实， 根据这些文件是在什么情况下作出的，而不是错误的。

(D)截至生效日期的注册 声明与截至招股说明书附录日期的初步招股说明书一致，初步招股说明书附录是该初步招股章程的一部分，符合招股章程补充文件的日期， 构成该招股说明书一部分的补充文件，以及对注册说明书、初步招股章程或招股章程的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面都将符合公司法和信托 公司章程的要求。 在所有重要方面，注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何进一步修订或补充都将符合公司法和信托 公司的要求。 截至生效日期的注册声明未包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏了必须在注册声明中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述；截至适用时间，披露包和招股说明书截至招股说明书附录之日 构成招股说明书的一部分和交付时间(如本章第4节所定义)将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出 陈述所需的重要事实，但根据这些陈述的情况，这些陈述不会误导性地进行陈述，而招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中 陈述所需的重要事实，而招股说明书截至招股说明书的日期 包含此类招股说明书的一部分和交付时间(如本章第4节所定义)，不会误导人；

4

提供, 然而，本声明和担保不适用于指定证券承销商依据并符合以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏 ，该信息由指定证券承销商通过在披露包或招股说明书中明确使用的代表(视情况而定)作出；

(E)本公司是(I)知名的经验丰富的发行人(根据该法第405条的定义)和 (Ii)根据该法第405条的规定不是不合格发行人的发行人；

(F)除登记声明、披露资料包及招股说明书所述或预期的情况外，自登记声明、披露资料包及招股说明书提供资料的 日期起，本公司及其附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营业绩并无出现任何重大不利变化或任何不利发展，对该等业务、物业、财务状况或经营结果有重大影响；(br}自登记声明、披露资料包及招股说明书提供资料的 日期起，本公司及其附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营业绩并无任何重大不利变化或任何不利发展；此外，自注册说明书、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，综合股本并无(A)于行使购股权及股票增值权、赚取履约股份、转换 可换股证券及行使购股合约或认股权证时发行股本，每种情况下，于披露资料包及招股章程中以参考方式纳入或纳入的最新资产负债表日期已发行的综合股本并无任何变动(B)本公司及其附属公司的综合长期债务的任何重大增加，或(C)上文(A)、(B)或 (C)各条款所述或预期的本公司及其附属公司的业务、管理、财务状况和股东权益或经营业绩的任何重大不利变化，或涉及预期 重大不利变化的任何发展，但披露包和招股说明书中所述或预期的除外；(C)本公司及其子公司的综合长期债务的任何重大不利变化，或涉及预期的 重大不利变化的任何发展，或影响本公司及其子公司作为整体的业务、管理、财务状况和股东权益或经营业绩的任何重大不利变化，但披露包和招股说明书中描述或预期的除外；

(G)本公司及其符合S-X法规定义的重要附属公司 的每一家附属公司(本文统称为重要附属公司，个别称为重要附属公司)已正式注册成立，并且根据其注册成立的司法管辖区法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，公司拥有完全的公司权力和权力，拥有其财产和开展业务的全部权力和权力；(G)本公司及其每一家附属公司(本文统称为重要附属公司，个别称为重要附属公司)已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区法律有效地存在，具有拥有其财产和开展业务的全部公司权力和权力；据本公司所知， 每个重要子公司的所有已发行股本由本公司直接或间接通过全资子公司拥有，没有任何重大留置权、产权负担、股权或债权；

5

(H)本公司的法定股本如披露方案及招股说明书所述；本公司所有已发行股本均已妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款及无须评估；(B)本公司的法定股本已按披露方案及招股说明书所载；及本公司所有已发行股本均已妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款及无须评估；

(I)指定证券已得到正式和有效的授权，当指定证券 根据该等指定证券的定价协议发行和交付时，该等指定证券将已正式签立、认证、发行和交付，并将构成本公司有权享有该契约提供的利益的有效和具有法律约束力的义务，该契约已作为证据提交给注册说明书(修订至本章程日期)；本公司已根据《信托公司法》获得正式授权并获得正式资格，在交付该等指定证券时(如本条例第4节所定义)，公司将构成有效的、具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但在执行方面，须遵守与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用法律、破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律；并且，公司和指定的证券应符合

(J)发行及出售指定证券，以及本公司遵守证券、契约及任何定价协议中有关指定证券的所有 条文，以及完成其内拟进行的交易，并未与任何 任何契约、按揭、契据的条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，亦不会与任何契约、按揭、契据的任何条款或条文发生冲突或导致违反，或根据上述任何契约、按揭、契据构成违约，亦不会导致违反或违反上述任何条款或条文，或构成违约，亦不会导致违反或违反任何契约、按揭、契据下的任何条款或规定，或构成违反或违反任何契约、按揭、契据下的任何条款或规定，或构成违反或违反任何契约、按揭、契据的条款或规定，或构成违约贷款协议或 本公司作为一方、本公司受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，但此类违规、冲突、违规或违约不会 单独或与其他违规、冲突、违规和违约一起对本公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营业绩(被视为整体)造成重大不利影响，且不会影响其有效性。 该等违约、冲突、违规或违约不会对本公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，且不会影响其有效性。 该等违约、冲突、违规或违约不会单独或与其他违约、冲突、违规和违约一起对公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，且不会影响其有效性履行或完成指定证券的契约或定价协议预期的交易，并且没有也不会导致任何 违反公司修订和重新颁发的公司注册证书或修订的公司章程的规定，或任何法规、规则或法规，或任何法院或监管机构或其他政府机构或机构的任何命令或法令。 不会导致 违反公司修订后的公司注册证书或修订后的公司章程或任何法规、规则或法规，或任何法院或监管机构或其他政府机构或机构的任何命令或法令

6

对本公司或其任何财产拥有管辖权；指定证券的发行和销售或公司完成定价协议或契约中关于指定证券的交易，不需要任何此类法院、监管机构或其他政府机构或机构的同意、批准、授权、许可、命令、注册或资格，但根据该法和交易法已经或将在交付时间之前获得的，以及此类同意、批准、授权、授权的除外。在指定证券的发行和销售或公司完成与指定证券有关的定价协议或契约所设想的交易时，不需要任何此类法院、监管机构或其他政府机构或机构的同意、批准、授权、许可、登记或资格，但根据该法和交易法已经获得或将在交付时间之前获得的同意、批准、授权除外。根据 州或外国证券或州保险法可能要求的与承销商购买和分销指定证券有关的注册或资格，除未能单独或与其他失败一起对 公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的同意、批准、授权、许可证、订单、注册或 资格外，其他注册或资格不会对 公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营业绩造成实质性不利影响。 公司及其子公司被视为不符合这些条件的同意、批准、授权、许可证、订单、注册或 资格不会单独或与其他失败一起对 公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响履行或完成指定证券的契约或定价协议拟进行的交易；

(K)除披露资料包及招股章程所述外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，据本公司所知，亦无任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序可能合理地预期会导致本公司及其附属公司被视为整体的财务状况、经营结果或业务出现重大不利变化，或须在注册说明书中披露；(br}据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，或可能会导致本公司及其附属公司被视为整体的财务状况、经营结果或业务出现重大不利变化，或须在注册声明中披露)；

(L)本承销协议及与指定证券有关的定价协议已 由本公司正式授权、签署及交付；

(M)披露资料包、登记报表及招股说明书所载财务报表 公平列示本公司及其综合附属公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩及所列期间的现金流量 ，且除披露资料包及经修订或补充的招股说明书另有披露外，该等财务报表乃按照一致适用的美国公认会计原则编制 ；登记报表所载任何附表均公平呈列所需资料通过引用并入披露包、注册声明和招股说明书中的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制；

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(N)没有任何 性质的合同或其他文件需要提交作为注册声明的证物，也没有要求在注册声明、披露包或招股说明书中进行描述，而这些合同或文件没有按要求提交或描述；

(O)本公司及其合并附属公司维持一套内部会计控制制度 ，足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)交易按需要记录，以允许按照美国公认的会计原则(GAAP)编制财务报表，并维持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般授权或 特定授权，才允许访问资产；以及(4)记录的资产问责是除披露资料包及招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(I)管理层或本公司核数师并向管理层传达，本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Ii)本公司财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的内部控制产生重大影响。

(P)本公司及其合并的 子公司采用披露控制和其他程序，旨在确保本公司在其根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下被累积和传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关披露的决定；

(Q)根据经修订的“1940年投资公司法”的定义，本公司无须注册为投资公司，而在指定证券的发行和出售生效后，本公司亦不会被要求注册为投资公司；

(R)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、 高级管理人员、代理人、雇员、

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关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人员知道或已采取任何直接或间接行动，可能导致该等人员违反1977年《反海外腐败法》或《2010年英国行贿法》(均经修订)或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或法规，或因其违反而受到制裁 ；并且本公司及其 子公司已制定并维护旨在确保遵守这些法律和程序的政策和程序。公司或其子公司不得直接或间接违反1977年《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》(均经修订)或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例，直接或间接使用此次发行所得资金的任何部分；(2)本公司或其子公司不得直接或间接违反《1977年反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《2010年英国反贿赂法》(U.K.Briefit Act 2010)；

(S)本公司及其附属公司的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府或机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，并且不会由涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府或机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起诉讼、提起诉讼或进行任何诉讼、诉讼或诉讼。

(T)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、 高级管理人员、代理人、雇员或附属公司(I)目前由一个或多个个人或实体(包括美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理或执行的任何制裁)，或由一个或多个个人或实体合计控制或拥有50%或以上的股份，或代表这些个人或实体行事的个人或实体(包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理或执行的任何制裁)。美国国务院或美国商务部工业和安全局(br})、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)或其他相关制裁机构(统称为制裁和此类人员，被制裁人员和每个此类人员，被制裁人员)，(Ii)位于、组织或居住在以下国家或地区 ，或克里米亚、叙利亚、伊朗、古巴、朝鲜)(统称为受制裁国家，每个国家都是受制裁国家)或(Iii)将直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益借给、捐献或以其他方式提供给

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任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体以任何方式违反任何制裁，或可能导致对任何 个人或实体(包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)实施制裁。

3.在签署适用于指定证券的定价协议并经指定证券发行的 代表授权后，几家承销商建议按照经修订或 补充的披露包和招股说明书中规定的条款和条件出售指定证券。

4.每位承销商根据与此相关的定价协议 购买的指定证券，其面额和登记名称由代表在至少48小时前通知本公司后，由本公司或其代表代表该承销商的账户交付给 代表，由该承销商或其代表以电汇联邦(同日)资金至本公司指定的账户 的方式向本公司指定的账户 交付 购买的指定证券(由本公司或代表本公司指定的账户 代为支付买入价)，由本公司或代表本公司指定的账户 向本公司指定的账户 电汇至本公司指定的账户 ，交由本公司或代表本公司指定的账户 代为购买。对于指定证券，全部按照定价 协议中指定的方式和地点、时间和日期，或代表和公司书面商定的其他地点、时间和日期，该时间和日期在本文中称为交付时间。

5.本公司同意指定证券的每名承销商：

(A)准备每份最终条款说明书，基本上采用适用定价协议附表IV的形式并经代表批准，并在该规则规定的期限内根据该法第433(D)条提交每份最终条款说明书；以代表批准的形式编制与适用的指定证券有关的经修订或补充的招股说明书，并在该规则规定的期限内根据该法第424(B)条提交招股说明书和初步招股说明书；在与该等指定证券有关的定价协议日期及该等指定证券的交割时间之前，不再对经修订或补充的登记声明或招股说明书作出进一步修订或补充 ，而该等指定证券的代表应在合理通知后立即否决 该等修订或补充；在该交割时间后立即通知代表，并向代表提交副本 ；

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公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定必须提交招股说明书的所有报告和任何最终委托书或信息声明应立即提交给证监会，只要招股说明书与该等指定证券的发售或销售有关，并在同一期间内在收到通知后立即通知代表对注册声明的任何修订已提交或生效或对初步说明书的任何补充的时间。 证监会发布任何 停止令或任何命令，阻止或暂停使用与指定证券有关的招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，暂停该等指定证券在 任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修改或补充注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或如果发出任何此类停止令或任何此类命令，阻止或暂停使用与指定证券有关的任何招股说明书或暂停任何此类 资格，应立即尽其合理最大努力争取撤回该命令；

(B)迅速采取代表可能合理要求的不时行动，使 根据代表要求的司法管辖区的保险和证券法，有资格提供和销售该指定证券，并遵守该等法律，以允许在 完成该指定证券分销所需的时间内在该司法管辖区继续销售和交易，但在此情况下，本公司不需要具备外国公司资格或提交一般同意 才能提供该等指定证券的服务(br})(br}=并进一步规定，如果任何司法管辖区的指定证券资格将导致本公司有义务在发行完成后向该司法管辖区的任何政府实体提交 备案文件，则本公司无需对该指定证券进行资格审查；

(C)下午12时前或此后的合理时间，纽约市时间，在适用于指定证券的定价协议日期之后的下一个营业日 ，并不时向承销商提供与最初提交的相同数量的注册声明及其每次修订 (不包括本协议以外的证物)、初步招股说明书、任何最终条款说明书和任何其他发行人自由写作

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招股说明书、招股说明书以及对任何此类文件的所有修订和补充(包括根据交易法提交并被视为通过引用并入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中的任何文件)，在每种情况下应尽快提供，数量由代表不时合理要求；

(D)在根据公司法须交付与证券有关的招股章程(或代之以公司法第173(A)条所指的通知 )期间，本公司将遵守公司法不时施加于其的所有规定，只要是准许按本协议条文及披露组合及招股说明书的预期继续出售或买卖证券所需者。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的披露包或招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况不具误导性，或者 在此期间有必要修改注册声明或修改或补充披露包或招股说明书，或提交任何文件以遵守法案，公司将立即通知代表修改或补充披露包或招股说明书(视情况而定)，或提交任何文件(每种情况下，费用由公司承担)，以更正该 陈述或遗漏或实现该合规，并将免费向每位保险人提供代表可能不时合理要求的任何该等修订或补充的书面和电子副本；

(E)在实际可行的情况下，尽快(但无论如何不迟于注册表生效日期后18个月)向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节及其委员会规则和条例(包括公司可选择的第158(C)条)的公司及其附属公司(不需要审计)的收益表(根据公司的选择，第158条)；(E)在实际可行的情况下，但无论如何不得迟于注册说明书生效日期(如公司法第158(C)条所界定)向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节及其下的委员会规则和规定(包括，由公司选择，第158条)的公司及其附属公司(无需审计)的收益表；

(F)自指定证券定价协议之日起至指定证券交割日(包括该日在内)的期间内，未经代表事先书面同意，不得发售、出售、签约出售或以其他方式处置与指定证券实质上相似的任何公司证券；及

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(G)如果公司选择依赖规则462(B)， 公司应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10点前，按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，并且公司应(I)在提交规则462(B)注册说明书时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或(Ii)在提交规则462(B)注册说明书时向委员会提交规则462(B)注册说明书的提交费，或(Ii)在提交规则462(B)注册说明书时向委员会提交规则462(B)注册说明书，并且公司应(I)在提交规则462(B)注册说明书时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费

(H)如果在 注册声明最初生效日期的三周年(续订截止日期)之前，承销商仍未出售任何指定证券，本公司将提交与指定 证券有关的新的自动搁置注册声明(如果公司尚未这样做并且有资格这样做)。如果在续订截止日期，本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将提交与指定 证券有关的新搁置登记声明(如果尚未提交)，并将尽最大努力使该登记声明在续签截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许指定证券的公开发行和销售 继续按照与指定证券相关的过期注册声明中的预期进行。此处提及的注册声明应包括此类新的自动货架注册声明或 此类新的货架注册声明(视情况而定)。

6.免费撰写招股说明书。

(A)本公司向各承销商陈述、保证并同意：(I)本公司 没有也不会在未经代表事先同意的情况下提出任何与指定证券有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书，该同意不得被无理拒绝(同意 被视为已就(A)根据本协议第5(A)节编制和提交的每一份最终条款说明书和(B)任何其他免费发行人提供(Ii)每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合公司法的要求，公司已遵守并将遵守根据公司法第433条适用于 该等发行者自由写作招股说明书的任何备案要求；(Iii)每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期时不会，且在不符合的范围内不会；(Iii)每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日将不会或将不会符合该法的要求，且公司已遵守并将遵守根据公司法第433条适用于该等发行人自由写作招股章程的任何备案要求；

13

在完成发售后的所有时间内，修改或取代的信息包括与注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息；和(Iv)每份发行者自由写作招股说明书，当与初步招股说明书和在此之前发布的任何其他发行者自由写作招股说明书中包含的信息一起考虑时，或 截至其发行日期，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些招股说明书的 情况，不遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，提供, 然而，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商通过代表提供给公司以供其使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。

(B)未经本公司和代表事先同意，各承销商向本公司和其他承销商陈述、担保并同意：未经本公司和代表事先同意，本公司和其他承销商没有、也不会提出任何与证券有关的要约，构成免费书面招股说明书(如法案第405条所界定)； 但前提是在根据本协议第5(A)节编制每份最终条款说明书之前，承销商有权使用免费撰写的招股说明书，该说明书仅包含以下信息： (I)描述指定证券或其发行的初步条款，或(Ii)描述指定证券的最终条款，且不与每份最终条款说明书相抵触。

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何 事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，公司将根据其作出陈述的情况，而不是误导性地，将准备并免费向每位保险人提供一份发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

7.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下 ：(I)本公司的法律顾问和会计师根据公司法注册指定证券的费用、支出和开支以及所有

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与准备、印刷和提交注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、披露资料包和招股说明书及其修订和补充文件，以及邮寄和递送其副本给承销商和交易商有关的其他费用；(Ii)印刷或制作承销商之间的任何协议、任何定价协议、任何 契约、任何蓝天或类似的投资调查或备忘录、成交文件(包括汇编)的费用(Iii)与根据本条例第5(B)节规定的州证券法规定的指定证券发行和销售资格有关的所有 费用，包括与该资格和蓝天调查有关的承销商的律师的合理费用和支出；(Iv)为指定证券准备证书的费用；(V)证券评级服务对证券评级收取的费用；(Vi)金融业要求审查的任何 备案费用(Vii)任何受托人和任何受托人的任何代理人的费用和开支，以及任何受托人代表任何受托人就任何契约和指定证券支付的费用和 费用；(Viii)本公司与投资者路演和类似介绍有关的所有成本和开支；及(Ix)本节没有特别规定的与履行本协议义务有关的所有其他费用和开支。但不言而喻的是，除本节及本协议第9和12条另有规定外，, 承销商将自行支付所有成本和费用，包括他们的律师费用、他们转售任何指定证券的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.任何指定证券的承销商根据适用于该 指定证券的定价协议承担的义务，应由代表酌情决定，条件是公司在与该 指定证券有关的定价协议中的所有陈述、担保和其他声明(以引用方式并入定价协议)在该指定证券交割时真实无误，该公司应已履行其在此之前应履行的所有义务的条件，以及以下 附加条件：

(A)初步招股说明书和招股说明书应按照本章程第5(A)条的规定及时向委员会提交；该法第424(B)条或第433条规定的所有提交文件(包括但不限于每份最终条款说明书的提交)应在该等规则规定的时间 内完成；第462(B)条注册声明(如有)应在华盛顿特区时间晚上10点前生效。

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暂停注册说明书或其任何修订或补充的效力或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的命令应已由证监会发起或威胁；证监会对补充信息的所有要求应已得到遵守；

(B)本公司不会通知任何承销商，亦不会发现并向 公司披露，截至生效日期，注册说明书载有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，或 截至适用时间的披露资料包或截至招股说明书附录日期的招股说明书包含或将包含、包含或将包含的披露资料。招股说明书是招股说明书的一部分。遗漏或将不陈述其中要求陈述或需要陈述的重要事实，应根据其作出陈述的情况，在任何情况下，在与保险人的律师协商后，在代表的判决中不得误导；

(C)承销商的律师Davis(Br)Polk&Wardwell LLP应已就指定证券适用于 指定证券的定价协议、指定证券在交付时交付的有效性、契约、注册声明、披露包、招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项向代表提供日期为指定证券交割时间的意见或信件，且该代表应已收到该等文件及

(D)本公司特别律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP应 以贵公司满意的形式和实质，向代表提交其在该等指定证券交割日期的书面意见，内容如本协议附件二所述；

(E)执行副总裁兼总法律顾问David C.Robinson应已向 代表提交其书面意见，日期为该等指定证券的交付日期，其形式和实质令贵公司满意，大意如本协议附件三所述；

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(F)执行副总裁兼总法律顾问大卫·C·罗宾逊(David C.Robinson)应向代表提交一封信，注明该指定证券的交割时间，大意是：

根据上述律师在准备注册声明、披露包和招股说明书时的具体参与情况，(I)注册声明(除其中包括的财务报表和时间表以及其他财务数据外，该律师对此没有表示意见)在其生效时，且招股说明书(前述除外)截至其日期在其表面上似乎在所有实质性方面都适当地响应了该法及其适用的规则和条例的要求； 招股说明书(除前述外)在所有实质性方面均对该法的要求及其适用的规则和条例作出了适当的反应，(I)注册声明(其中包括的财务报表和明细表及其他财务数据除外，该律师对此没有表示意见)。(Ii)以引用方式并入《注册说明书》和《招股说明书》中的文件 (其中包括的财务报表和附表及其他财务数据(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告) ，该律师对此没有表示意见)，截至提交给证监会的日期，其表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了《交易法》的要求，以及 其中适用的规则和条例；(Iii)该大律师没有理由相信(A)注册报表(财务报表和附表及其他财务数据(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，该大律师无需表达意见)除外)在生效时包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实 ，(B)截至适用时间，(B)在适用的时间，(B)在登记报表生效时，该律师没有理由相信(A)注册报表(财务报表和附表以及其他财务数据除外)(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告)在生效时包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。, 披露资料包(财务报表和相关明细表及其他财务数据(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告)除外，该律师不需要对此表示意见)包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实 ，考虑到它们是在何种情况下作出的，不具有误导性，或(C)招股说明书(财务报表和明细表及其他财务数据(包括管理层)除外 对于哪些情况该律师不需要表达意见)，在其日期和交付时间，包含或包含对重要事实的不真实陈述，或 遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，鉴于陈述是在何种情况下作出的，不具误导性；以及(Iv)该律师并未得悉任何资料，以致 令该律师相信对

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要求提交的注册声明或要求作为注册声明的证物提交的任何合同或其他性质的文件，或要求通过 引用并入招股说明书或要求在注册声明或招股说明书中描述的任何合同或其他文件，未通过引用提交或并入，或未按要求进行描述；

(G)在指定证券的定价协议签署之日，在该指定证券的定价协议签立 之前的某个时间，以及在该指定证券的每次交付时间，德勤和独立注册会计师事务所Touche LLP应分别向代表提交一封日期为定价协议日期的信函和一封日期为交付时间的信函，内容涉及代表可能合理地向承销商发出的通常包含在会计师的慰问函中的事项 函件 和^rTH和 T>致承销商的慰问函。

(H)(I)除注册说明书、披露套餐及招股章程所述或预期的 外，自注册说明书、披露套装及招股说明书提供资料之日起，本公司及其附属公司的业务、物业、财务状况或 整体营运业绩并无任何重大不利变化或任何不利发展；及(Ii)自披露资料包及招股说明书中分别提供资料的日期起，(A)股本(行使期权及股票增值权、赚取履约股份及转换可转换证券及行使购股或认股权证时发行股本除外)将不会有任何变动，在上述情况下，于招股章程中以引用方式列入或并入的最新资产负债表日期或其后发行的认股权证均不会有任何未偿还的变动。 招股说明书以参考方式列入或纳入招股章程的最新资产负债表日期，或其后发行的认股权证，均不会有任何变动(均不包括在招股说明书中以参考方式列入或纳入的最新资产负债表日期，或于其后发行)。(B)本公司或其任何附属公司的长期债务的任何变化或 (C)本公司及其附属公司的业务、管理、财务状况、股东权益或经营结果被视为一个整体的任何变化或涉及预期变化的任何发展，在上文(A)、(B)或(C)中的每一个条款中，除披露包和招股说明书中所描述或预期的变化外，在上述任何情况下，其影响, 代表们的合理判断是重大的和不利的，使得按照披露一揽子计划和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或交付指定证券是不可行或不可取的；

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(I)在与指定证券有关的定价协议 之日或之后，(I)任何国家认可的统计评级机构对本公司债务证券的评级均未发生降级，该术语由交易法 第3(A)(62)节定义，以及(Ii)任何此类组织不得公开宣布，其对本公司任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响，在任何情况下，其影响均为 代表们的合理判断是重大的和不利的，使得按照披露方案和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发售或交付指定证券是不可行或不可取的；

(J)在与指定证券有关的定价协议日期或之后，不得 发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)的一般证券交易暂停或实质性限制；(Ii) 公司的证券在该交易所的交易受到实质性暂停或限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断 。或(Iv)金融市场的重大不利变化、涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争或其他灾难或危机；如果根据代表的判断，第(Iv)款规定的任何此类事件的影响使得按照披露方案和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或交付指定证券是不可行或不可取的；以及

(K) 公司应在指定证券的每次交付时间向代表提供或安排提供一份或多份公司高级人员证书，使代表满意，证明 本公司在交付时和截至交付时，关于公司在交付时或之前履行本协议项下所有义务的陈述和担保的准确性，以及(A)、(H)和(br})款所述事项的准确性。(br}(A)、(H)、(B)、(B)、

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9.(A)本公司将赔偿并使每个保险人、其联属公司、合伙人、董事、高级职员、雇员和控制该保险人的每个人(如有)不受该法第15条所指的损失、索赔、损害或责任的影响。 该保险人根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任。 损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于注册说明书(包括T-1表格)、披露包、招股说明书或其任何修订或补充、任何相关初步招股说明书或初步招股说明书附录、任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息中包含的 重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述。或由于遗漏或被指控遗漏了为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实，并将赔偿每位保险人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害赔偿、债务或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；(br}如发生该等费用，该保险人将赔偿该保险人因调查或抗辩该等损失、索赔、损害赔偿、债务或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；提供, 然而，在任何该等情况下，本公司不对任何该等文件所产生的任何该等损失、索偿、损害 或责任负责，而该等损失、索偿、损害或责任是因任何该等文件的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，而该等陈述或被指称的遗漏或遗漏是根据任何 承销商透过代表(如有)提供予本公司的书面资料(如有)而作出的，但有一项理解并同意，任何承销商所提供的唯一该等资料包括定价附表II所述的资料，则本公司不承担任何该等损失、索偿、损害 或责任。

(B)指定证券的每名承销商将分别而非共同赔偿 本公司、其董事和高级管理人员以及根据公司法第15条控制本公司的每个人(如果有的话)免受公司根据公司法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，只要该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行动)是由或基于不真实的陈述或被指控的不真实的重大陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)的情况下的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)，则不受该损失、索赔、损害或责任(或相关行动)的影响或其任何修订或补充、任何相关的初步招股章程或初步招股章程副刊、或任何发行人自由写作招股章程，或因 遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏述明所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性所需者，在每种情况下，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依据及根据以下情况而作出的： 遗漏或被指称的遗漏，而该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，在每种情况下均以

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根据该承销商通过代表(如果有)向公司提供的书面信息(如果有)，并将报销公司因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用 ，但有一项理解并同意，任何 承销商提供的唯一此类信息包括定价协议附表II中所述的信息。

(C)受保障一方根据本条收到任何诉讼开始的通知 后，如须根据上述(A)或(B)款就该诉讼向赔偿一方提出索偿，该受保障一方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏 通知赔偿一方并不解除其根据第(A)款以外可能对任何受保障一方所负的任何法律责任如果是根据上述第9(A)条获得赔偿的当事人，则受赔偿当事人的律师 应由代表挑选。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非得到被补偿方的 同意)同时担任被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何当地律师外)因 所有受赔偿各方因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内提起的任何诉讼或单独但相似或相关的诉讼的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或程序、或根据本第9条可寻求赔偿或分担的任何索赔 达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解, 妥协或同意(I)包括 无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方有过错、有过错或未能 代表任何受补偿方采取行动的声明。

(D)如果根据上述(A)或(B)款，本节规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方不受损害，则各补偿方应按适当的比例支付因上述(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，以反映相对利益。(D)如果本部分规定的赔偿对以上(A)或(B)款规定的赔偿无效或不足以使受补偿方免受上述(A)或(B)款所述损害赔偿的损害，则各赔偿方应按适当的比例支付因上述(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，以反映相对利益。

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本公司和承销商从指定证券的发售中收取，或(Ii)如果第(I)款提供的分配不是适用法律允许的 ，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在 与导致该等损失、索赔、损害赔偿或负债的陈述或遗漏有关的相对过错以及任何本公司和承销商收到的相对利益应被视为与本公司收到的发行净收益(扣除费用前)占承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。 本公司和承销商收到的相对利益应被视为与本公司收到的发行净收益(扣除费用前)占承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。相对 过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或该等保险人提供的信息有关 ，且双方当事人具有相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(D)中提到的 公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和 公平的。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的金额, 本款 (D)以上提及的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的指定证券的总价格，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额 。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款 。本款(D)项中指定证券承销商的出资义务与其各自的承销义务成正比，而不是连带的。

(E)公司根据本 节承担的义务应是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并应在相同的条款和条件下扩大到每名高级管理人员和

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承销商董事及控制公司法所指任何承销商的每名人士(如有)；而本节项下承销商的责任，除各承销商可能以其他方式承担的任何责任外，并须按相同的条款及条件延伸至本公司的每名董事及高级管理人员，以及公司法 涵义内控制本公司的每名人士(如有)。

10.(A)如果任何承销商不履行其根据与该等指定证券有关的定价协议同意购买的指定证券的义务，代表可酌情安排他们自己或另一方或其他各方按照本文所载条款购买该等指定的 证券。(A)如果任何承销商不履行其根据与该指定证券有关的定价协议同意购买的指定证券的义务，代表可酌情安排他们自己或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该指定证券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买该等指定证券(视属何情况而定)，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他合理地令代表满意的一方按该等条款购买该等指定证券 。如果在各自规定的期限内，代表通知公司他们已安排购买该指定证券，或公司通知代表已安排购买该指定证券，则代表或本公司有权将该指定证券的交割时间推迟不超过7天，以便 在经修订或补充的注册说明书、披露资料包或招股说明书或任何其他文件中作出必要的修改。并且公司同意立即提交对注册声明的任何修改或 补充, 披露包或招股说明书，代表们认为这可能是必要的。定价协议中使用的术语？承销商应包括根据本节被替换的任何 人，其效力与该人最初是该等指定证券的定价协议的一方具有同等效力。

(B)在上述(A)款规定的由代表和本公司购买 一家或多家违约承销商的指定证券的任何安排生效后，如果该等未购买的指定证券的本金总额不超过在各自交割时将购买的指定证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每一名 非违约承销商购买该承销的指定证券的本金总额。(B)在上述(A)款规定的情况下，如果该指定证券的本金总额不超过在相应交割时间购买的指定证券的本金总额，则公司有权要求每一名 非违约承销商购买该承销的指定证券的本金总额。

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根据与该等指定证券有关的定价协议购买，此外，要求每名非违约承销商按比例购买该违约承销商(基于该承销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金总额)在该违约承销商或尚未作出此类 安排的一家或多家承销商的指定证券的 份额；但本协议的任何规定均不免除违约承销商对其违约的责任。

(C)在上述(A)款规定的由代表和本公司购买违约承销商的指定证券的任何安排生效后，如果未购买的指定证券的本金总额超过以上(B)款所指的指定证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利，则 要求非违约承销商购买 除本协议第七节规定由本公司和承销商承担的费用以及本协议第九节规定的赔偿和出资协议外，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任；(##**$$ =但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。

11.本公司及多家承销商各自的弥偿、协议、陈述、担保及其他声明，如在定价协议中就指定证券以引用方式列载或纳入，或分别由他们或其代表根据该定价协议作出，则不论承销商或承销商的任何控制人、本公司或任何高级人员、董事或控股公司或其代表所作的任何调查(或有关调查结果的任何声明)，均保持十足效力及 效力。

12.如果任何定价协议 因Davis Polk&Wardwell LLP未能根据本协议第8(C)条或第10条向代表提交意见而终止，则本公司不对该定价协议管辖的指定证券的任何 承销商承担任何责任，除非本协议第7条和第9条另有规定；但是，如果由于任何其他原因，指定证券没有按照本协议的规定由公司或代表公司交付 (该定价协议所涵盖的指定证券的任何承销商违反定价协议的情况除外)，公司将通过代表向承销商赔偿所有费用自掏腰包委员会以书面批准的开支

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承销商因准备购买、出售和交付该等指定证券而合理招致的代表费用，包括律师费用，但 本公司不再就该等指定证券对任何承销商承担任何责任，除非本合同第7条和第9条另有规定。

本公司承认并同意，承销商仅以本公司就拟发行证券(包括与确定发行条款有关)的独立合同交易对手的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或任何其他人的财务顾问或受信人或代理人的身份行事，而不是以本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人的身份行事(包括与确定发行条款有关的)，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或 监管事项向公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易自行进行独立调查及评估，承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司进行。

13.在适用于指定证券的定价协议项下的所有交易中，指定证券的承销商代表应代表每个该等承销商行事，且各方当事人有权代表任何该等承销商共同或由该等代表(如有)为此目的在定价协议中指定的任何 声明、请求、通知或协议行事并予以依赖。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交或发送给承销商，如果应以邮寄、电传或传真方式发送至与指定证券有关的定价协议中规定的代表地址；如果应发送给本公司，则应以邮寄、电传或传真方式发送至注册声明中规定的公司地址：注意：总法律顾问；提供, 然而，根据本合同第9(C)条向承销商发出的任何通知应邮寄、电传或传真至承销商在其承销商调查问卷中规定的地址或构成该调查问卷的电传地址，该地址将由代表应要求提供给本公司。(B)根据本合同第9(C)条向承销商发出的任何通知，应向该承销商发送或以邮寄、电传或传真方式发送至承销商在其承销商调查表中规定的地址或构成该问卷的电传地址。任何此类 声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

14.本协议和与指定证券有关的每个 定价协议应对指定证券具有约束力，并仅对其有利。

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承销商和本公司以及(在本协议第9和11条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每位人士或任何承销商，以及 他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，其他任何人不得根据或凭借该定价协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何指定证券的购买者不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

15.对于每个 定价协议而言，时间至关重要。本文中使用的营业日是指除周六、周日或纽约市银行被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

16.根据“美国爱国者法案”(酒吧第三册)的规定。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其客户的其他信息。

17.如果作为承保实体的任何承销商受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，本协议的转让以及本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力将与在美国特别解决方案制度下的转让的效力相同。(br}如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力与美国特别决议制度下的效力相同。

如果作为承保实体的任何承销商或该承销商的任何《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度、本协议项下的违约权利 受到诉讼程序的影响， 任何承保人或该承保人的任何BHC法案附属公司将根据美国特别决议制度、本协议项下的默认权利如果 本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使针对该保险人的违约权利的程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利。

如第17节所用：

“BHC法案附属公司”具有赋予术语“附属公司”的含义，并应 根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释；

？覆盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)该术语定义的担保银行，并 按照《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节解释；或

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(3)所涵盖的金融安全倡议，因为该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义和解释；

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的 含义，并应根据该含义进行解释；

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规 和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其下发布的法规中的每一个。

18.本承保协议和每份定价协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

19.本承销协议和每份定价协议可由本承销协议的任何一方或多方当事人以任意数量的副本签署，每一副本均应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

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如果以上内容与您的理解一致，请签字并将三份副本退还给我们。

[承销协议的签字页]

自本合同生效之日起接受：

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司

美国Bancorp投资公司

作为下列 承销商的代表

定价协议附表I

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
由以下人员提供：		/s/拉迪卡·P·古普特
		姓名：		拉迪卡·P·古普特
		标题：		常务董事

[承销协议的签字页]

高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司
由以下人员提供：		/s/Thomas Healy
		姓名：		托马斯·希利
		标题：		常务董事

[承销协议的签字页]

美国Bancorp投资公司
由以下人员提供：		/s/Chris Cicoletti
		姓名：		克里斯·西科莱蒂
		标题：		常务董事

[承销协议签字页 ]

附件一

定价协议

致 名承销商

在本条例附表I中

2021年9月16日

女士们、先生们：

Hartford Financial Services Group，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称公司)，该公司提议，根据本文所述的条款和 条件以及本合同所附日期为2021年9月16日的承销协议一般条款和条件，向本合同附表1中指定的承销商(以下简称承销商)发行并出售本合同附表2中指定的 证券(以下简称指定证券)。承销协议一般条款和条件的每项规定在此全文引用，并应被视为 本协议的一部分，其程度与该等规定在本协议中的完整陈述相同；其中所述的每项陈述和保证均应被视为在本定价协议之日和截止之日作出。 本协议规定的所有声明和保证均应视为在本定价协议之日或截止之日作出。 本协议的所有条款和条件均应视为本协议的一部分，并应视为本协议的一部分，就像该等条款已在本协议中完整阐述一样。除本协议另有规定外，本承保协议一般条款和条件中定义的术语在本协议中的使用情况与本协议中的定义相同。根据承销协议一般条款和条件第13条指定的代表和每名指定证券承销商的代表和该第13条所指代表的地址列于本协议附表II的末尾 。 根据承销协议一般条款和条件指定的代表和每名指定证券承销商的代表的地址列于本协议附表二的末尾 。

现建议向证监会提交与指定 证券有关的注册说明书修正案或招股说明书附录(视属何情况而定)，其格式与之前递交给阁下的表格相同。

在符合本协议及本协议以引用方式并入的承销协议一般条款及条件 的规限下，本公司同意向各承销商发行及出售，而各承销商同意分别而非共同同意 于本协议附表二所载时间、地点及买入价向本公司购买与本协议附表一所载该承销商名称相对的指定证券本金。

如果上述内容与您的理解一致，请在本合同的五份副本上签字并退还给我们，并在贵方代表保险人接受本函件后， 将本函及本承诺书的承诺书，包括

附件一，第1页

以引用方式并入本协议的《承销协议一般条款和条件》的条款应构成各承销商与 公司之间具有约束力的协议。

附件一，第2页

[定价协议的签名页 ]

自本合同生效之日起接受：

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司

美国Bancorp投资公司

作为下列 承销商的代表

此处的附表I

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[定价协议的签名页 ]

高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[定价协议的签名页 ]

美国Bancorp投资公司
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[定价协议的签名页 ]

附表I

承销商		指定的本金数额 证券须为 购得
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$	120,000,000
高盛有限责任公司			120,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			120,000,000
学院证券公司			15,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			15,000,000
美国银行证券公司			15,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			15,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			15,000,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			15,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			15,000,000
ING金融市场有限责任公司			15,000,000
摩根大通证券有限责任公司			15,000,000
KeyBanc资本市场公司			15,000,000
环路资本市场有限责任公司			15,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			15,000,000
SG America Securities，LLC			15,000,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC			15,000,000
Truist证券公司			15,000,000
富国银行证券有限责任公司			15,000,000
总计		$	600,000,000

附表I

附表II

指定证券名称：

2.900% 2051年到期的高级债券(2051年债券)。

本金总额：

2051年发行的债券总值6亿元。

承销商的初始 发行价：

2051年债券本金的99.128%，另加自2021年9月21日起的应计利息(如有)。

承销商购买价格：

债券本金的98.253%，另加由2021年9月21日起应计的利息(如有的话)。

指定证券表格：

以存放于存托信托公司(DTC)或其指定托管人的一个或多个全球证券为代表的仅登记表格，应在交付前至少24小时向DTC办公室的代表提供，以供代表查阅。

指定支付购货价款的资金：

联邦(当天)基金。

适用时间：

下午3：00(纽约市时间)在定价协议之日。

交货时间：

上午9点(纽约 城市时间)于2021年9月21日，或代表与公司书面商定的其他时间和日期。

压痕：

本公司与纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人(受托人)签署了日期为2007年4月11日的高级契约，并补充了日期为2013年8月9日的第一份补充契约、日期为2019年8月19日的第二份补充契约和日期为2021年9月21日的第三份 补充契约。

附表二第1页

到期日：

2051年9月15日发行的2051年债券。

利率：

2051年债券2.900% 票据。

付息日期：

2051年债券每半年拖欠一次，从2022年3月15日开始，分别于3月15日和9月15日到期。

赎回条款：

指定的 证券可随时或不时以招股说明书中高级票据说明标题下的价格全部或部分赎回。可选赎回。

失败

如 招股说明书中关于债务证券失败的标题描述所述。

关闭位置：

Davis Polk&Wardwell LLP，纽约列克星敦大道450号，New York 10017，或代表和 公司书面同意的其他地点。

代表姓名和地址：

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：辛迪加注册

传真：646-834-8133

高盛有限责任公司

西街200号

纽约州纽约市 10282

注意：注册处

附表二第2页

美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

翠昂街北214号26楼

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

注意： 债务资本市场

传真：704-335-2393

附表二第3页

承销商提供的信息：

承销商已向公司提供用于披露包和招股说明书的资料：

(a)	招股说明书中承销标题下承销商表中承销商的姓名；

(b)	正文第三段第三句紧跟在招股说明书标题下的承销商表之后；

(c)	招股说明书标题下承销商表之后的正文第十段的第一句话；以及

(d)	正文第11段，在招股说明书中承销标题 下的承销商表格之后。

附表二第4页

附表III

•

最终条款说明书，日期为2021年9月16日，与2051年债券有关，根据规则433在法案下提交，并作为本协议附表IV附上。

附表III

附表IV

哈特福德金融服务集团(Hartford Financial Services Group，Inc.)

$600,000,000

2.900% 2051年到期的高级票据

最终条款说明书

日期：2021年9月16日

发行人：		哈特福德金融服务集团(Hartford Financial Services Group，Inc.)
安保：		SEC注册的高级无担保票据
指定货币：		美元
本金金额：		$600,000,000
预期评级*：		Baa1(稳定)/BBB+(稳定)
交易日期：		2021年9月16日
结算日(T+3)**：		2021年9月21日
到期日：		2051年9月15日
优惠券：		2.900%
天数惯例：		30/360，未调整
基准财政部：		2.375%的美国国债将于2051年5月15日到期
美国国债基准价格：		111-11+
基准国债收益率：		1.874%
利差至基准国库券：		107个基点
到期收益率：		2.944%
面向公众的价格：		本金的99.128%
付息日期：		每半年拖欠一次，自2022年3月15日起每半年拖欠一次
可选赎回：
完整呼叫：		2051年3月15日前(到期前6个月)+20个基点
标准杆呼叫：		2051年3月15日或之后
付给发行人的收益(承保贴现后和费用前)：		$589,518,000(本金的98.253%)

附表四第1页

授权面额：		$2,000及超出$1,000的整数倍
CUSIP/ISIN：		416518 AD0/US416518AD08
联合簿记管理经理：		巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC) 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
联席经理：		学院证券公司 纽约梅隆银行(BNY Mellon Capital) Markets，LLC 美国银行证券公司 花旗全球市场 Inc. 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 ING金融市场有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 KeyBanc资本市场 Inc. 环路资本市场有限责任公司 塞缪尔·A·拉米雷斯(Samuel A.Ramirez& Company，Inc.) SG America Securities，LLC 西伯特·威廉姆斯(Siebert Williams)尚克有限责任公司(Siebert Williams&Co.，LLC) Truist证券公司 富国银行(Wells Fargo)证券有限责任公司

发行人已向SEC提交了与本 通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些 文档。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排免费致电巴克莱资本(Barclays Capital) Inc.，将招股说明书发送给您。1-888-603-5847或者致电高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)：1-866-471-2526或者拨打U.S.Bancorp Investments，Inc.免费电话：1-877-558-2607.

*	以上安全评级并不是建议买入、卖出或持有在此提供的证券。穆迪或标普可随时修订或撤销 评级。以上每个安全评级应独立于任何其他安全评级进行评估。

**	发行人预计票据将于2021年9月21日或左右(也就是本协议日期后的第三个工作日)交付给投资者(此类结算称为T+3)。根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在 发售结束前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败，此类购买者应咨询其顾问。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他 通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送本通信后自动生成的。

附表四第2页

附件II

1.	本契约的签署和交付已得到 公司所有必要的公司行动的正式授权，本契约已由本公司正式签署和交付，并符合修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)的资格，是本公司的有效、有约束力和可强制执行的协议。

2.	证券的签立和交付已得到 公司所有必要的企业行动的正式授权，证券已由本公司正式签立和交付，并且是本公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务，有权享受契约的利益。

3.	价格协议的签署和交付已得到公司所有必要的企业行动的正式授权 ，定价协议已由公司正式签署和交付。

4.	根据定价协议向承销商发行和销售证券，且本公司履行定价协议中的义务不需要美国或纽约州任何政府当局的同意、批准、授权、注册或资格， 我们的经验通常适用于一般商业实体的此类发行、销售或履行，但根据证券法、1934年证券交易法(经修订)获得或实施的除外。和 信托契约法(但我们不对任何州证券或蓝天法律或任何此类司法管辖区的任何保险法律或法规发表意见)。

5.	公司按照定价协议和最终招股说明书中所述的方式发售和出售证券，以及最终招股说明书中所述收益的运用，不需要根据1940年修订的美国投资公司法进行公司注册。 公司以定价协议和最终招股说明书中所述的方式发售和出售证券，其收益的运用不需要根据修订后的“1940年美国投资公司法”进行注册。

6.	高级票据描述和债务描述标题下的陈述 定价说明书中的证券描述与本说明书附表I中列出的文件以及最终招股说明书中的陈述，只要此类陈述旨在总结证券和契约的某些规定， 就此类规定提供了公平的总结。 在定价说明书中，与本说明书附表I中列出的文件一起考虑，以及在最终说明书中，此类陈述旨在总结证券和契约的某些规定， 提供了对此类规定的公平概括。

7.	定价招股说明书和最终招股说明书中有关美国联邦所得税考虑事项标题下的陈述旨在总结美国的某些联邦所得税法律，这是对投资于 证券的主要美国联邦所得税后果的公平总结。

附件二，第1页

根据我们参与此类对话并审查上述 记录和文件、我们对美国联邦证券法的理解以及我们在实践中获得的经验，我们建议您：

a)

注册说明书(除财务报表和附表及其中包括的其他财务数据(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，我们对此不予置评))在生效时，以及最终招股说明书(前述除外)，截至注册说明书生效之日， 表面上看在所有实质性方面都适当地回应了证券法和1939年信托契约法(修订本)及其适用的规则和条例的要求。

b)

以引用方式并入注册说明书和最终招股说明书中的文件(财务报表和附表以及其中包含的其他财务数据(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告)除外，我们对此不予置评)，截至提交给证监会的 相应日期，其表面上似乎在所有实质性方面都适当地响应了修订后的1934年《证券交易法》及其适用的规则和条例的要求。

c)

吾等并无注意到任何资料令吾等相信注册报表(除 财务报表及附表及其中所载的其他财务数据(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，吾等对此并无意见)外)于生效时， 包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中规定或必需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。

d)

吾等未注意到任何信息使吾等相信定价说明书与本章程附表一所列文件(除每一种情况下的财务报表和明细表以及其中包括的其他财务数据(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告) ，我们对此不予置评)一起考虑后，将于下午3点发布。(纽约市时间)于2021年9月16日发表的声明，载有对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况 ，不具误导性。

附件二，第2页

e)

吾等并无注意到任何资料令吾等相信，截至招股说明书或其后， 最终招股说明书(财务报表及附表及其中所载的其他财务数据(包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，我们对此不予置评)载有或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，并无误导性。

附件二，第3页

附件III

1.	根据特拉华州法律，本公司有效存在且信誉良好， 公司有权拥有定价说明书和本章程附表I所列文件以及经修订或补充的最终招股说明书中描述的拥有其物业和开展业务的公司权力和授权。

2.	本公司的法定股本载于经修订或补充的定价章程及附表I所列文件 ，以及最终招股说明书。

3.	本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。

4.	除经修订或补充的定价招股章程及最终招股章程所述外，并无任何 诉讼或法律程序待决，据我所知，亦无任何针对本公司及其附属公司的行动、诉讼或法律程序受到威胁：(A)可能合理地预期会对本公司及其附属公司的财务状况、营运或业务结果产生重大不利影响(被视为整体的重大不利影响)，或(B)须在本公司及其附属公司的财务状况、营运或业务的整体上(重大不利影响)披露；或(B)本公司及其附属公司被视为整体的财务状况、营运或业务结果(重大不利影响)，或(B)须在本公司及其附属公司的财务状况、营运或业务的整体上(重大不利影响)披露

5.	定价协议已由本公司正式授权、签署和交付。

6.

发行及出售证券及本公司遵守有关证券的定价协议并不构成(A)与本公司为当事一方或本公司受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或规定冲突或导致违反或违反的任何条款或规定，亦不会(A)与本公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或规定冲突或导致违约或构成违约，而该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书是本公司的当事一方或本公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束的契约、按揭、信托契约、贷款协议或其他协议或文书或(B)导致违反 以下各项规定：(I)修订后的公司注册证书或修订后的公司章程，或(Ii)我所知的对公司或其任何财产拥有管辖权的任何 法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定；除非(A)和(B)(Ii)条款的违规行为不会产生实质性的不利影响；前提是我在第(6)款中没有就州证券法、蓝天法或美国联邦证券法的反欺诈条款表达 意见。

附件三，第1页

7.	公司根据定价协议或契约的条款发行和出售证券或履行其义务，不需要 在本合同日期或之前获得或授权、批准、通知或向任何法院或政府机构备案 ，但根据《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)已获得或实施的除外； ； 在此日期或之前，公司根据定价协议或契约的条款发行和出售证券或履行其义务无需 获得或作出任何法院或政府机构的同意或授权，但根据证券法和1934年《证券交易法》(经修订)获得或实施的除外；但我不得在第(7)款中就州证券法、蓝天法或美国联邦证券法的反欺诈条款发表意见。

附件三，第2页