附件10.2

根据S-K法规第601(B)(10)(IV)项，本展品中由括号标识的信息是保密的，因为它(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

第16号补充协议

至

采购协议 第3712号

之间

波音公司

和

联邦快递公司

有关波音767-3S2F型飞机

本补充协议第16号(SA-16)，由波音公司(Boeing)和联邦快递公司(Customer)之间于2021年6月22日签订。

W I T N E S S E T H：

A.鉴于双方于2011年12月14日签订了第3712号采购协议(采购协议)，涉及购买和销售某些波音767-3S2F型飞机(飞机)；以及

B. 鉴于客户和波音公司希望修改一(1)架飞机(SA-16改期飞机)的交付日期，如下表所示：

飞机 块		MSN1		表格		现有 交货日期 架飞机		修订后 交货日期 架飞机
F		63133		1-A2		[*]		[*]

C.鉴于客户希望(I)行使和修改一架 (1)架期权飞机，(Ii)行使四(4)架期权飞机，(Iii)行使十五(15)架D座期权飞机，总共行使了二十(20)架期权飞机；此类行使期权飞机将被 添加到购买协议中，并将被指定为H座飞机(H座飞机)或I座飞机(I座飞机)，汇总如下表所示：

1	标识的制造序列号(MSN)仅供参考，可能会更改。

SA16-1

*	空白区域包含根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

第16号补充协议至

购买协议编号3712

#		现有飞机座		改装后的飞机 块		表格		现有交货日期 可选飞机的数量		修订后的交货日期 飞机
1		可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
2		可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
3		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
4		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
5		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
6		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
7		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
8		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
9		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
10		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
11		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
12		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
13		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
14		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
15		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
16		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
17		D座可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
18		可选飞机		H座		1-B		[*]		[*]
19		可选飞机		I座		1-B		[*]		[*]
20		可选飞机		I座		1-B		[*]		[*]

波音 专有

SA 16-2

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

第16号补充协议至

购买协议编号3712

D.鉴于客户希望在购买协议(SA-16可选飞机)中增加二十(20)架可选飞机，如下表所示：

#		新产品的交付日期 可选飞机		块
1		[*]		可选飞机
2		[*]		可选飞机
3		[*]		可选飞机
4		[*]		可选飞机
5		[*]		可选飞机
6		[*]		可选飞机
7		[*]		可选飞机
8		[*]		可选飞机
9		[*]		可选飞机
10		[*]		可选飞机
11		[*]		可选飞机
12		[*]		可选飞机
13		[*]		可选飞机
14		[*]		可选飞机
15		[*]		可选飞机
16		[*]		可选飞机
17		[*]		可选飞机
18		[*]		可选飞机
19		[*]		可选飞机
20		[*]		可选飞机

E.鉴于客户希望从购买协议中取消二十(20)个购买权 。

波音 专有

SA 16-3

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

第16号补充协议至

购买协议编号3712

F.鉴于波音公司希望向客户提供与H座飞机和I座飞机相关的特殊业务考虑。

例如，客户和波音希望以更一致的方式记录现有飞机的详细信息 ，以便在整个采购协议中提供澄清。

因此，考虑到本协议中包含的相互约定，双方同意对购买协议进行如下补充：

此处和采购协议中使用的所有术语(未在本文中定义)应与采购协议中的 含义相同。

1.删除目录并将其全部替换为随附的修订后的目录表 ，以反映本SA-16所做的更改。

2.波音公司和客户确认并同意，在执行本SA-16后，(I)一(1)架飞机按B段所述重新安排时间，(Ii)C段所述十八(18)架H座飞机特此添加到采购协议中，并将由双方指定为H座飞机。(Iii)现将C段所述的两(2)架第一座飞机作为有条件确定飞机 添加到购买协议中，并将由双方指定为I座飞机。在此，将D段所述的二十(20)架可选飞机添加到购买协议中，作为可选飞机，并且 在购买协议中的所有目的均视为此类飞机，以及(V)二十(20)个购买权在此从购买协议中删除，购买权的总数量减少至十二(12)架。除本文另有说明外，H座飞机和 I座飞机将被视为购买协议下的所有目的的飞机。

3.将表1-A1全部修订并替换为本文件所附的修订表1-A1，修订后的表1-A1包括(I)适用的[*]，及(Ii)有关的生产编号²，以使表1-A1的格式与 采购协议中其他表格的格式一致，如上文背诵段落G所述。

2	标识的制造序列号(MSN)仅供参考，可能会更改。

波音 专有

SA 16-4

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

第16号补充协议至

购买协议编号3712

4.将表1-A2全部修订并替换为修订后的表1-A2，该修订后的表1-A2已进行修订，以反映修订后的交货日期。[*], [*]，及[*]这是由于推迟SA-16改期飞机造成的，如上文第B段所述。

5.修订并 将表1-B全部替换为本文件所附的修订表1-B，增加十八(18)架H座飞机和两(2)座I架飞机，如上文C段所述 。

6.将表1-B1全部修订并替换为附于本文件的修订表1-B1，修订后的表1-B1已修订，以澄清没有剩余的D座选项飞机。

7.将表1-C全部修订并替换为本文件所附的修订表1-C，该修订表1-C已修订，以澄清何时应使用表1-C。

8.全面修订和更换《函件协议》FED-PA-03712-LA-1106158R6，购买额外飞机的权利，附函件协议FED-PA-03712-LA-1106158R7，购买附加飞机的权利，以反映上文演讲会E段所述的二十(20)项购买权的取消，修订后的购买权数量为十二(12)项。

9.全面修订和更换《函件协议》FED-PA-03712-LA-1106156R5，可选飞机，带信函协议FED-PA-03712-LA-1106156R6，(I)如上文C段所述，拆除了十五(15)架D座可选飞机和五架 (5)架可选飞机，(Ii)如上文D段所述，增加了二十(20)架可选飞机。

10.《函件协议》附件1的全部修改和替换FED-PA-03712-LA-1106156R5，可选飞机，信函协议附件1FED-PA-03712-LA-1106156R6，所附的SA-16可选飞机，以反映(1)拆除上文C段 所述的五(5)架可选飞机，以及(2)增加上文D段所述的SA-16可选飞机。

11.《函件协议》附件2的全部修改和替换FED-PA-03712-LA-1106156R5，可选飞机，信函协议附件2FED-PA-03712-LA-1106156R6，(Ii)证明购买协议中有零(0)架D座可选飞机和零(0)架D座已行使可选飞机，并(Ii)证明购买协议中有零(0)架D座可选飞机和零(0)架D座已行使可选飞机。

波音 专有

SA 16-5

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

第16号补充协议至

购买协议编号3712

12.《函件协议》附件3的全部修改和替换FED-PA-03712-LA-1106156R5，可选飞机，信函协议附件3FED-PA-03712-LA-1106156R6，随附的SA-16可选飞机，以反映(1)行使上文C段所述的二十(20)架可选飞机 ，以及(2)增加上文D段所述的SA-16可选飞机。

13.《函件协议》附件4的全部修改和替换FED-PA-03712-LA-1106156R5，可选飞机，信函协议附件4FED-PA-03712-LA-1106156R6，随附的SA-16可选飞机，以反映(1)行使上文第(Br)C段所述的二十(20)架可选飞机，以及(2)增加上文第D段所述的SA-16可选飞机。

14.新增信函协议 FED-PA-03712-LA-2101153关于H座和I座飞机的特别事项， 请参阅本协议附件，以便向客户提供与H座飞机和I座飞机相关的特殊业务考虑，如上文F段所述。

15.全面修订和更换《函件协议》FED-PA-03712-LA-1208292R3关于以下方面的特殊事项[*]-B座、C座、E座、F座和G座飞机，并有书面协议FED-PA-03712-LA-1208292R4关于以下方面的特殊事项[*]--附于本文件的B座、C座、E座、 F座、G座、H座和I座飞机，包括上文C段所述的H座飞机和I座飞机。

16.修订并完全取代《函件协议6-1162-SCR146R2，特别规定B座和G座飞机》，以及随本文件附上的《函件协议6-1162-SCR146R3，特别规定B座、G座和I座飞机》，以修订该函件协议的 适用性，以包括上文演讲会C段所述的I座飞机。

17.为清楚起见，双方同意本合同中增加的H座飞机和I座飞机应遵守(I)函件协议FED-PA-03712-LA-1106159R1关于以下方面的特殊事项[*]、(Ii)函件协议FED-PA-03712-LA-1106154R2确定和选择飞机交付事宜，以及(Iii)函件协议FED-PA-03712-LA-1106584R4，飞机性能保证。

18. 由于本SA-16中包含的更改，客户应向波音公司支付相当于[*](SA-16付款金额)。SA-16付款 最迟将于2021年6月29日支付给波音公司。

波音 专有

SA 16-6

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

第16号补充协议至

购买协议编号3712

19.采购 协议的本SA-16除非双方于2021年6月22日或之前签署并交付，否则无效。

20.在《采购协议》中，下表左栏所列表格、展品、补充展品和信函协议的任何补充协议和相关信函协议，应视为指下表右栏中相应的 表、展品、补充展品和信函协议。

参考		替换参考
FED-PA-03712-LA-1106156R5		FED-PA-03712-LA-1106156R6
FED-PA-03712-LA-1106158R6		FED-PA-03712-LA-1106158R7
FED-PA-03712-LA-1208292R3		FED-PA-03712-LA-1208292R4
6-1162-SCR-146R2		6-1162-SCR-146R3

自上文第一次写明的日期起执行。

联邦快递公司						波音公司
由以下人员提供：		/s/凯文·A·伯克哈特				由以下人员提供：		/s/McKenzie Kuckhahn
姓名：		凯文·A·伯克哈特				姓名：		麦肯齐·库卡恩(McKenzie Kuckhahn)
标题：		美国副总统				标题：		事实律师

波音专有产品

SA 16-7

目录

文章				SA编号
1		数量、型号和说明
2		交货计划
3		价格
4		付款
5		附加条款
表
1-A		公司飞机信息表		10
1-A1		B座和C座飞机信息表		16
1-A2		E座、F座和G座飞机信息表		16
1-B		行使选择权飞机信息表		16
1-B1		行使D座选项飞机信息表		16
1-C		行使购买权飞机信息表		16
展品
A		飞机外形		4
B		飞机交付要求和责任
补充展品
AE1		升级调整/机身和可选功能
BFE1		BFE变量		2
CS1		客户支持变量
EE1		发动机升级、发动机保修和专利赔偿
SLP1		服务寿命策略组件

FED-PA-03712				SA-16
		波音专有

信函协议				Sa 数
LA-1106151R3		LA-关于以下方面的特别事项[*]可选飞机和
		某些购买权飞机			15
LA-1106152		LA-关于以下方面的特别事项[*]航母公司飞机
LA-1106153		LA-违约金不可原谅的延误
LA-1106154R2		洛杉矶-公司飞机和可选飞机交付事宜			6
LA-1106155		LA-Open配置事项
LA-1106156R6		LA-OPTION飞机			16
		LA-1106156R6的附件1			16
		LA-1106156R6的附件2			16
		LA-1106156R6的附件3			16
		LA-1106156R6的附件4			16
LA-1106157		Agta修订条款
LA-1106158R7		洛杉矶-购买额外飞机的权利			16
LA-1106159R1		LA-关于以下方面的特别事项[*]			1
LA-1106160		LA-备件初始配置
LA-1106163		洛杉矶-示范飞行豁免
LA-1106177R1		洛杉矶-[*]			6
LA-1106207R1		洛杉矶-特殊事务公司飞机			1
LA-1106208R2		洛杉矶-特殊事项选项飞机			1
LA-1106574R1		LA-偏离协议[*]			6
LA-1106584R4		LA-飞机性能保证			6
LA-1106586		法律援助法--其他事项
LA-1106614R4		洛杉矶-购买权利飞机的特别事项			12
LA-1106824		LA-客户支持事项
LA-1208292R4		LA-关于以下方面的特别事项[*]B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机			16
LA-1208296R1		LA-D座可选飞机的特别事项			6
LA-1208949R1		LA-表1-A1中的飞机特别事项			11
6-1162-SCR-146R3		LA特别规定B座、G座和I座飞机			16
LA-1306854R1		性能保证，证明合规性			6
6-1162-LKJ-0696R6		洛杉矶-[*]			6
6-1162-LKJ-0705		LA-表1-A2中E座、F座和G座飞机的特别事项			6
6-1162-LKJ-0707		LA-关于以下内容的协议[*]			6
6-1162-LKJ-0709		洛杉矶-[*]特别事项			6

FED-PA-03712				SA-16
		波音专有

*	空白区域包含根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项 排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递 造成竞争损害。

6-1162-LKJ-0728		LA-特别事项SA-8早期演练飞机			8
6-1162-LKJ-0744		LA-SA-10加速飞机的特别考虑			10
6-1169-LKJ-0773		洛杉矶-特别事项-SA-11			11
LA-2000793R1		LA-SA-14重新安排飞机交付事宜			15
MISC-1902775R1		LA-767非公司变更			15
LA-2002413		LA-SA-15G座改期飞机的额外考虑因素			15
MISC-1907644R1		LA--与以下内容相关的特别考虑事项[*]			15
LA-2002433		LA-SA-15考虑因素和飞机延误			15
LA-2101153		LA-H座和I座飞机的特别事项			16

FED-PA-03712				SA-16
		波音专有

*	空白区域包含已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递 造成竞争损害。

补充协议		日期：
第1号补充协议		2012年6月29日
第2号补充协议		2012年10月8日
第3号补充协议		2012年12月11日
第4号补充协议		2013年12月10日
第5号补充协议		2014年9月29日
第6号补充协议		2015年7月21日
第7号补充协议		2016年4月18日
第8号补充协议		2016年6月10日
第9号补充协议		(2017年2月16日)
第10号补充协议		2017年5月10日
第11号补充协议		2018年6月18日
第12号补充协议		2019年6月24日
第13号补充协议		2019年9月4日
第14号补充协议		2020年2月28日
第15号补充协议		2020年6月25日
第16号补充协议		2021年6月22日

FED-PA-03712				SA-16
		波音专有

				波音公司 邮政信箱3707号 西雅图，华盛顿州 98124-2207号

FED-PA-03712-LA-1106158R7

联邦快递公司

3610黑客十字

田纳西州孟菲斯，邮编：38125

主题：

购买额外飞机的权利

参考资料：

波音公司(波音)与联邦快递公司(客户)之间关于767-3S2F型飞机(飞机)的第3712号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。此外，本信函协议取消并 取代FED-PA-03712-LA-1106158R6整机。本信函协议中使用但未定义的所有术语 应与采购协议中的含义相同。

1.	购买增量飞机的权利。

在符合本协议所载条款和条件的情况下，客户将有权购买(购买权利)十二(12)架波音767-3S2F型号飞机作为购买权飞机(购买权飞机)。

2.

快递。

2.1购买权飞机交付头寸为[*].

2.1.1双方同意[*]。为了让客户对开始交货的位置行使购买权[*].

2.1.2波音和客户应[*].

FED-PA-03712-LA-1106158R7				SA-16
购买额外飞机的权利				第1页
		波音专有

*	空白区域包含已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息 ，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

2.1.3波音和客户应 [*].

3.

配置。

购买权飞机的配置将是767-3S2F型号飞机的详细规格 在《补充协议》生效时的修订级别。此类详细规范将进行修订，以包括(I)获得所需监管证书所需的更改，以及(Ii)波音和客户双方商定的其他更改。

4.

价格。

4.1购买权飞机的机身价格、发动机价格、可选功能价格和飞机基本价格保持在基准年 年[*]而这样的价格将取决于购买权飞机的预定交付日期。

4.2受《函件协议》 条款的约束FED-PA-03712-LA-1106151R3·关于以下方面的特别事项[*]每架购买权飞机的可选飞机和 特定购买权飞机、机身价格、发动机价格、可选功能价格和飞机基本价格将根据购买协议进行调整。

4.3每架已行使购买权的飞机的预付款基价应根据 采购协议的条款制定，并在签订补充协议时确定。

5.

付款。

在购买权利飞机的补充协议中，将按照购买协议的规定支付预付款。购买权利飞机的其余 飞机价格将在交付时支付。

FED-PA-03712-LA-1106158R7				SA-16
购买额外飞机的权利				第2页
		波音专有

*	空白区域包含根据S-K法规第 601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会 对联邦快递造成竞争损害。

6.	行使保证金及交纳保证金通知书。

6.1客户可以通过向波音公司发出书面通知(行使通知)来行使购买权。所有 购买权飞机必须在不晚于[*]。根据购买协议，该行使通知应随附付款，并通过电子转账至以下指定的帐户。该金额将是 在签署补充协议时应支付的首期预付款。

[*]

6.2双方同意，购买权飞机一旦行使，将作为增量确定飞机被添加到(A)购买协议表1-C，或(B)信函协议附件1FED-PA-03712-LA-1106156R6可选飞机时[*].

6.3双方同意[*].

7.

补充协议。

客户根据本合同规定的条款和条件行使购买权后[*]，双方将在此类行使(购买权行使)后三十(30)个日历日内签署购买此类购买权飞机的 补充协议(补充协议)。补充协议将包括采购协议中当时包含的条款 ，并对其进行修改以反映本信函协议的条款以及双方商定的任何附加条款和条件。

8.

[*].

[*].

9.

权利的一般期满。

每项购买权应在适用购买权飞机的补充协议签署时到期，如果没有签署 该补充协议，则于[*].

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购买额外飞机的权利				第3页
		波音专有

*	空白区域包含根据S-K法规第 601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会 对联邦快递造成竞争损害。

10.

保密待遇。

客户理解波音公司将本信函协议中包含的某些商业和财务信息视为机密信息。 客户和波音公司均同意将本信函协议和本信函协议中包含的信息视为机密。客户同意将本信函协议的内容仅披露给需要 知道且明白未经波音事先书面同意不得向任何其他个人或实体披露其内容的客户员工。尽管有上述规定，客户仍可根据保密义务和法律要求，向母公司联邦快递公司、母公司联邦快递公司董事会和其专业顾问披露本函件协议和本协议的条款和条件 。

非常真诚地属于你，
波音公司
通过		/s/McKenzie Kuckhahn
它的事实律师
接受并同意这一点
日期：2021年6月22日
联邦快递公司
通过		/s/凯文·A·伯克哈特
它的副总裁

FED-PA-03712-LA-1106158R7				SA-16
购买额外飞机的权利				第4页
		波音专有

				波音公司 邮政信箱3707号 华盛顿州西雅图，邮编：98124-2207.

FED-PA-03712-LA-1106156R6

联邦快递公司

3610黑客十字

田纳西州孟菲斯，邮编：38125

主题：

可选飞机

参考资料：

波音公司(波音)与联邦快递公司(客户)之间关于767-3S2F型飞机(飞机)的第3712号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。此外，本信函协议取消并 取代FED-PA-03712-LA-1106156R5整机。本信函协议中使用但未定义的所有术语的含义与采购协议中的含义 相同。

1.	购买可选飞机的权利。

根据本函件协议中包含的条款和条件，客户可以选择额外购买50架 (50)型号767-3S2F飞机作为可选飞机(可选飞机)。

2.

快递。

可选飞机的数量和相关交付月数列在本信函协议的附件1中。

3.

配置。

可选飞机的配置将是767-3S2F型飞机的详细规范 在《补充协议》生效时的修订级别。此类详细规范将进行修订，以包括(I)获得所需监管证书所需的更改，以及(Ii)客户和波音双方同意的其他更改。

4.

价格。

4.1每架可选飞机的机身价格、发动机价格、可选功能价格和飞机基本价格将保持在基准年 年[*]根据采购协议，该等价格将会上调。

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可选飞机				第1页
		波音专有

*	空白区域包含根据S-K法规第 601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会 对联邦快递造成竞争损害。

4.2在符合书面协议的规定的前提下FED-PA-03712-LA-1106151R3；有关以下事项的特别事项[*]根据采购协议，每架可选飞机和特定购买权飞机的机身价格、发动机价格、可选功能价格和飞机基本价格将根据升级进行调整。

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可选飞机				第1页
		波音专有

*	空白区域包含根据S-K法规第 601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会 对联邦快递造成竞争损害。

4.3每架已行使选择权飞机的预付款基价将根据购买协议的条款 制定，并在签订补充协议时确定。

5.

付款。

5.1客户将向波音公司支付期权保证金，金额为[*](期权保证金)购买协议中添加的每架可选飞机 。双方承认，客户此前已向波音支付了一笔金额为#的期权保证金[*]在执行采购协议(SA-16)第16号补充协议之前，附件1中的三十(30)架可选飞机中的每架飞机。如果客户行使选择权，选择权按金将被计入第一笔到期预付款的贷方。

5.2 [*].

5.3为清楚起见，客户和波音公司同意[*]，根据函件协议第2段的规定6-1162-LKJ-0707关于以下事项的协议[*]，日期为2015年7月15日。

5.4行使选择权后，将按照购买协议的规定支付预付款。 可选飞机的剩余飞机价格将在交付时支付。

6.

期权演练。

6.1客户将进行锻炼[*]，在该月的第一个营业日或之前向波音公司发出书面通知，即[*]交货月份前 个月[*](期权行权日期)。[*].

6.1.1 [*].

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可选飞机				第2页
		波音专有

*	空白区域包含根据S-K法规第 601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会 对联邦快递造成竞争损害。

6.1.2 [*].

6.1.3 [*].

6.2 [*].

6.2.1 [*].

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可选飞机				第3页
		波音专有

*	空白区域包含根据S-K法规第 601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会 对联邦快递造成竞争损害。

6.2.2 [*].

6.2.3 [*].

6.2.4 [*].

6.2.5 [*].

6.3波音公司和 客户同意，选项飞机一旦行使，将被添加到采购协议表1-B中。

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可选飞机				第4页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

7

[*].

为免生疑问，[*]如信函协议FED-PA-03712-LA-1106154R2所述，确定飞机和可选飞机交付事宜，以及FED-PA-03712-LA-2000793R1、SA-14重新安排飞机交付事宜。

8

[*].

9

[*].

10

补充协议。

10.1在客户行使选择权后，双方将签署购买此类选择权飞机的补充协议 (补充协议)。补充协议将包括采购协议的条款，并对其进行修改以反映本信函协议的条款。

10.2波音和客户将在适用的选择权行使日期后三十(30)个工作日内尽其商业上合理的努力签署补充协议 。

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可选飞机				第5页
		波音专有

*	空白区域包含根据S-K法规第 601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会 对联邦快递造成竞争损害。

11

保密待遇。

客户理解波音公司将本信函协议中包含的某些商业和财务信息视为机密信息。 客户和波音公司均同意将本信函协议和本信函协议中包含的信息视为机密。客户同意将本信函协议的内容仅披露给需要 知道且明白未经波音事先书面同意不得向任何其他个人或实体披露其内容的客户员工。尽管有上述规定，客户仍可根据保密义务和法律要求，向母公司联邦快递公司、母公司联邦快递公司董事会和其专业顾问披露本函件协议和本协议的条款和条件 。

接受并同意这一点
日期：		2021年6月22日
联邦快递公司						波音公司
由以下人员提供：		/s/凯文·A·伯克哈特				由以下人员提供：		/s/McKenzie Kuckhahn
姓名：		凯文·A·伯克哈特				姓名：		麦肯齐·库卡恩(McKenzie Kuckhahn)
标题：		美国副总统				标题：		事实律师

信函协议附件：

◾	附件1：可选飞机交付、说明、价格和预付款

◾	附件2：D座选项飞机交付、说明、价格和预付款

◾	附件3：按合同交货日期、按客户会计年度的生产周期选项计划

◾	附件4：固定飞机和可选飞机交付时间表(按合同交付日期、按客户) 财政年度

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可选飞机				第6页
		波音专有

				波音公司
				邮政信箱3707号
				华盛顿州西雅图，邮编：98124-2207.

FED-PA-03712-LA-2101153

联邦快递公司

哈克斯十字路3610号

田纳西州孟菲斯，邮编：38125

主题：	H座及I座飞机的特别事宜

参考资料：

采购协议编号波音公司(波音)和联邦快递公司(客户)之间关于767-3S2F飞机(飞机)的PA-3712(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对采购协议的补充和补充。本信函 协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。本函件协议中规定的贷方备忘录将适用于购买协议表 1-B中确定的H座飞机和I座飞机。

1.

信用备忘录。

[*]

FED-PA-03712-LA-2101153				SA-16
H座及I座飞机的特别事宜				第1页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

2.

信用备忘录的升级。

除非另有说明，第1.1至1.6段所述的贷方备忘录金额为[*]根据适用于H座飞机和I座飞机的购买协议中规定的机身升级公式，将根据购买协议中规定的机身升级公式将机身升级至与机身相同的时间段(br})，并根据适用于H座飞机和I座飞机的购买协议。根据客户的选择，信用证备忘录可以是[*].

3.

[*]

4.

任务。

除非本函件协议另有说明，否则本函件协议中描述的贷方备忘录是作为向客户 提供的财务便利，并考虑到客户在交付时取得了H座飞机和I座飞机的所有权并成为该飞机的运营者。未经波音公司事先书面同意(波音公司不会无理扣留)，不得转让本信函协议的全部或部分内容。

5.

保密性

客户理解波音公司将本信函协议中包含的某些商业和财务信息视为机密信息。 客户和波音公司均同意将本信函协议和本信函协议中包含的信息视为机密。客户同意将本函件协议的内容仅披露给需要 知道且明白在没有事先书面通知的情况下不得向任何其他个人或实体披露本函件协议内容的客户员工

FED-PA-03712-LA-2101153				SA-16
H座及I座飞机的特别事宜				第2页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

波音公司同意。尽管有上述规定，客户仍可根据保密义务和法律要求，向母公司联邦快递公司、母公司联邦快递公司董事会和专业顾问披露本函件协议以及本协议中的条款和条件。

非常真诚地属于你，
波音公司
通过		/s/McKenzie Kuckhahn
它的		事实律师
接受并同意这一点
日期：		2021年6月22日
联邦快递公司
通过		/s/凯文·A·伯克哈特
它的		美国副总统

FED-PA-03712-LA-2101153				SA-16
H座及I座飞机的特别事宜				第3页
		波音专有

				波音公司 邮政信箱3707号 华盛顿州西雅图，邮编：98124-2207.

FED-PA-03712-LA-1208292R4

联邦快递公司

3610黑客十字

田纳西州孟菲斯，邮编：38125

主题：	关于以下方面的特殊事项[*]B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座 飞机

参考资料：

波音公司(波音)与联邦快递公司(客户)之间关于767-3S2F型飞机(飞机)的第3712号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)取消并取代函件协议FED-PA-03712-LA-1208292R3，并对采购协议进行修改和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应具有与采购协议中相同的 含义。本函件协议中提供的条款将适用于B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机。

1.

[*].

1.1波音将[*]关于B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机在开始期间的机身价格和可选功能价格[*]，并继续从头到尾[*]，根据本函件协议的条款。

1.2尽管有[*]，如果波音公司重新安排B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飞机的交付时间 [*]根据信函协议中所述的交付灵活性，确定飞机交付事宜(FED-PA-03712-LA-1106154R2)波音公司同意，[*]将适用于重新安排的B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飞机。

1.3为免生疑问，如果B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飞机发生可原谅或不可原谅的延误，波音公司和客户确认：[*]B座、C座、E座、F座、G座、H座或 座飞机将适用于合同交付月份。

关于以下方面的特殊事项[*]B座、C座、E座、F座、G座
H座和I座飞机				第1页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

如果波音公司和客户共同同意将B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飞机重新安排在B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座[*]，受影响的B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飞机将继续收到[*]在此描述的，[*]重新安排的交货月份。

1.4[*]关于B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机的机身价格和可选功能价格 [*]在此期间[*]在.[*].

2.确定[*]对于B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座 飞机在[*].

2.1 B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座 飞机在[*]，波音公司将在B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机交付时计算[*]使用(I)的机身价格和可选特性价格的比较[*]根据 的规定[*]购买协议([*])及(Ii)[*]。最终B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机价格将包括[*]机身价格和可选功能 使用[*]或[*]，但以下所述除外。

2.2尽管有上文第2.1段的规定，如果[*]按 计算[*]，客户将支付费用[*]论机身价格和可选特性价格[*]适用的B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机；或

2.3如果[*]根据[*]，客户将[*]论机身价格和可选特性价格[*]在适用的B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机上。至少[*]B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飞机，但不[*]对于B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飞机，波音公司将在以下情况下向客户提供通知[*].

2.4有关确定适用于机身和可选部件的升级系数的示例，请参阅本 信函协议的附件C。

FED-PA-03712-LA-1208292R4				SA-16
关于以下方面的特殊事项[*]B座、C座、E座、F座、G座
H座和I座飞机				第2页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

3.对预付款项的影响。

根据采购协议，客户需要向波音公司支付的预付款金额和时间不受本信函协议中规定的任何 条款的影响。

4.B座、C座、E座、F座、G座、H座、 及I座航空器适用性。

除非另有说明，否则自本函件协议签署之日起，本函件 协议的条款仅适用于购买协议表1-A1、1-A2和1-B中所列的B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机。

5.对其他财务方面的适用性 考虑。

截至本信函协议之日，采购协议中根据补充附件AE1确定需要升级的任何其他金额(与表1-A1、1-A2和1-B中所列B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飞机有关)的升级调整应使用本信函协议中确立的升级方法计算，尽管《采购协议》有任何其他相反的规定。

6.保密待遇。

客户理解波音公司将本信函协议中包含的某些商业和财务信息视为机密信息。 客户和波音公司均同意将本信函协议和本信函协议中包含的信息视为机密。客户同意将本信函协议的内容仅披露给需要 知道且明白未经波音事先书面同意不得向任何其他个人或实体披露其内容的客户员工。尽管有上述规定，客户仍可根据保密义务和法律要求，向母公司联邦快递公司、母公司联邦快递公司董事会和其专业顾问披露本函件协议和本协议的条款和条件 。

FED-PA-03712-LA-1208292R4				SA-16
关于以下方面的特殊事项[*]B座、C座、E座、F座、G座
H座和I座飞机				第3页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

非常真诚地属于你，
波音公司
通过		/s/McKenzie Kuckhahn
它的		事实律师
接受并同意这一点
日期：		2021年6月22日
联邦快递公司
通过		/s/凯文·A·伯克哈特
它的		美国副总统

附件A、B和C

FED-PA-03712-LA-1208292R4				SA-16
关于以下方面的特殊事项[*]B座、C座、E座、F座、G座
H座和I座飞机				第4页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

				波音公司 邮政信箱3707号 华盛顿州西雅图，邮编：98124-2207.

6-1162-SCR-146R3

联邦快递公司

3610黑客十字

田纳西州孟菲斯，邮编：38125

主题：	B座、G座和I座飞机的特别规定

参考资料：

波音公司(波音)和联邦快递公司(客户)之间关于767-3S2F飞机(飞机)的3712采购协议(购买协议)

本信函协议 (信函协议)取消并取代信函协议6-1162-SCR-146R2，并对采购协议进行修改和补充。本信函协议中使用的除 以外的所有术语的含义与采购协议中的含义相同。

[*]

波音和客户同意，自购买协议第16号补充协议起，所有B座和G座飞机的确定日期已经过去，本函件协议中关于B座和G座飞机的特别条款已经到期，所有B座和G座飞机现在都是购买协议项下的确定飞机。

[定义的术语]

B座飞机指 (I)根据购买协议第1号补充协议行使的四(4)架可选飞机，在表1-B中确认为B座飞机，应具有其中定义的 ；(Ii)根据第11号补充协议添加到采购协议中并在表1-A1中确认为B座飞机的一(1)架飞机，其含义应为其中定义的 。

6-1162-SCR-146R3				SA-16
B座、G座和I座飞机的特别规定				第1页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

？G座飞机是指表1-A2中根据《购买协议》第6号补充协议确定为G座飞机的四(4)架飞机，应具有其中定义的含义。

？根据《采购协议》第16号补充协议，表1-B中确认为第I座飞机的两(2)架飞机 指表1-B中确定的两(2)架飞机，其含义应与表1-B中定义的相同。

[*]

？RLA？或？铁路劳动法？指的是45 USC第151条及以下。

？NLRA？或？国家劳动关系法案？指的是29 USC第151条及以下条款。

6-1162-SCR-146R3				SA-16
B座、G座和I座飞机的特别规定				第1页
		波音专有

*	空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项排除的机密信息，因为(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对联邦快递造成竞争损害。

完全属于你，
波音公司
通过		/s/McKenzie Kuckhahn
它的		事实律师
接受并同意这一点
日期：		2021年6月22日
联邦快递公司
通过		/s/凯文·A·伯克哈特
它的		美国副总统

省略的附件

根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，本展览中有关波音公司为联邦快递制造的某些B767F飞机的交付和定价的某些附件已被省略 ，因为其中包含的信息不是实质性的，也不会以其他方式公开披露。联邦快递将根据要求向证券交易委员会或其工作人员提供这些 附件的补充副本。

6-1162-SCR-146R3				SA-16
特别规定B座、G座和I座飞机				第7页
		波音专有