SUPPL

本招股说明书增刊(《招股说明书补编》)连同所附的日期为2020年10月22日的简短基础架子招股说明书(《架子招股说明书》)，使Docbo Inc.(The Docbo Inc.，The Docbo Inc.，The Docbo Inc.)的1,000,000股普通股(已发行普通股以及公司资本中的所有其他普通股，即普通股)的分销(发售)符合资格(发售)，具体日期为年10月22日(以下简称《招股说明书补充说明书》)(The Docbo Inc.，《Docbo Prospectus》，《The Shelf Prospectus》)(《招股说明书补充说明书》)。此次发行包括：(A)InterCap Equity Inc.(InterCap)发行90万股普通股，(B)Cldio Erba(Erba)发行75,000股普通股，以及(C)Alessio Artuffo(以及出售股东InterCap和Erba)发行25,000股普通股。公司将不会从此次发行中获得任何收益。

已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所) 和纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，代码为DCBO？2021年9月17日，也就是本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日，多伦多证交所和纳斯达克普通股的收盘价分别为110.70加元和86.71美元。

价格：每股发行112.00加元

面向公众的价格⁽¹⁾

承销商费用⁽²⁾

净收益为
出售股东⁽³⁾

每股发售股份

112.00

4.48

107.52

总报价(4)

112,000,000

4,480,000

107,520,000

备注：

(1)	发行价是由出售股东与承销商 (定义见此)参照当时多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的当前市场价格通过谈判确定的。

(2)	根据承销协议(此处定义)的条款，并考虑到承销商提供的与此次发行相关的服务，承销商将获得总计4480,000加元的费用(承销商费用)，相当于此次发行总收益的4.0%。有关承销商薪酬的其他信息，请参阅分配计划？

(3)	在扣除出售股东应付的承销商费用后，但在扣除出售股东将就发售支付的费用之前(与出售股东根据发售出售的发售股份成比例)。

(4)	出售股东已向承销商授予一项选择权(超额配售选择权)，可在截止日期(定义见此)后30天内全部或部分行使，以购买总计150,000股额外普通股(额外股份)，其中包括来自InterCap的135,000股额外股份，来自Erba的11,250股额外股份，以及来自Artuffo的3,750股额外股份(相当于各自出售的已发行股份的按比例部分)。按上述相同条款，仅用于超额配售(如果有的话)和稳定市场的目的。如果超额配售选择权全部行使，向公众支付的总价、承销商费用和出售股东的净收益(在扣除发行费用之前)将为128,800,000加元5,152,000加元

和123,648,000加元。本招股说明书副刊对超额配售选择权及行使超额配售权时可发行的额外股份的分配作出规定。收购构成承销商超额配售头寸一部分的普通股的买方将根据本招股说明书补充条款获得这些普通股，无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。请参阅分销计划。

投资普通股涉及重大风险。潜在投资者应考虑本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中概述的风险。参见有关前瞻性陈述和风险因素的告诫说明。



加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)	加拿大帝国商业银行世界市场公司。	国民银行金融公司

Scotia Capital Inc.	道明证券(TD Securities Inc.)	ATB Capital Markets Inc.

八大资本	科马克证券公司(Cormark Securities Inc.)	Laurentian Bank Securities Inc.

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会或任何美国监管机构批准或不批准，这些机构也没有就本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行由外国发行人在美国发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，允许其根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的搁置招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，可能受到外国审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。

潜在投资者应该意识到，收购普通股可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在加拿大或美国的投资者或其公民而言，这种后果可能不会在本文中完整描述。请参阅加拿大联邦所得税的某些考虑事项和美国联邦所得税的某些考虑事项。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响因为本公司是根据商业公司法(安大略省)(以下简称“OBCA”)，其大部分董事和高级职员主要居住在加拿大，在注册声明中点名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，并且本公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。见民事责任的强制执行。

根据本招股说明书增刊的条款，此次发行同时在加拿大和美国同时进行根据该公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-10表格注册声明(注册声明)的条款。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有美元金额和对美元的引用均为美元，对C$的引用均为加元。请参阅货币显示和汇率信息。

发售的股票在加拿大由Canaccel Genuity Corp.，CIBC World Markets Inc.，National Bank Financial Inc.，Scotia Capital Inc.，TD Securities Inc.，ATB Capital Markets Inc.，Eight Capital，Cormark Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.(统称为加拿大承销商)发行，在美国由Canaccel Genuity LLC，CIBC World Markets Corp.，National Bank of Canada Financial Inc.，TD Securities(USA)LLC承销商)根据日期为2021年9月20日的承销协议(承销协议)。请参阅分销计划。

承销商作为委托人，在本招股章程增刊和货架招股说明书下有条件地提供符合条件的已发行股票，但须事先出售，当、当和如果本公司交付给承销商，并由承销商接受承销协议中所载的条件，如分派计划中所描述的那样，承销商将有条件地提供符合本招股说明书附录和货架招股说明书规定的已发行股票，但须事先出售。

与此次发行相关的加拿大法律相关的某些法律问题将由GoodmansLLP代表我们通过，并由 Stikeman Elliott LLP代表承销商通过。与此次发行有关的美国法律的某些法律问题将由Cooley LLP代表我们通过，并由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表承销商通过。请参阅法律事务。

在符合适用法律的情况下，承销商可就本次发行超额配售或进行交易，以稳定或将普通股的市场价格维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商作出合理努力，以发行价出售股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行股票。请参阅分销计划。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，我们保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。此次发行预计将于2021年9月23日左右(截止日期)，或出售股东和承销商可能商定的较早或较晚日期完成，但无论如何不迟于2021年9月30日。

预计我们和出售股东将安排在账簿注册系统下即时存入发售的股票，以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或其指定人的名义注册，并在截止日期存入CDS。将不会向已发售股票的购买者颁发任何证明已发售股票的证书。要约股份的购买者将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过其购买要约股份的实益权益的。请参阅分销计划。

Scotia Capital Inc.(加拿大丰业银行)是加拿大特许银行丰业银行的附属公司，后者是InterCap附属公司的贷款人，提供循环信贷安排。此外，加拿大丰业银行及其附属公司可在正常业务过程中不时向 InterCap及其附属公司提供商业银行、投资和财务咨询服务，并可能继续收取惯例费用和佣金。因此，InterCap可以被认为是Scotia的高度关联的发行人，因为这样的术语在National Instrument 33-105 Assam承销冲突(NI 33-105)中定义了。参见公司、销售股东和某些承销商之间的关系。

Erba，我们的首席执行官、董事和销售股东，Artuffo，我们的总裁兼首席营收官，一名高级管理人员和一名销售股东，Kristin Halpin Perry(董事)和Trisha Price(董事)，他们居住在加拿大境外，并已指定Docbo Inc.，366 Adelaide St West，Suite 701，Toronto，Ontario，M5V 1R9作为他们在安大略省的处理服务代理。建议买家即使当事人已委任代理人送达法律程序文件。见“执行对外国人的判决”。

该公司的主要和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多Adelaide Street West 366 Adelaide Street West，Suite 701，M5V 1R9。



关于本招股说明书增刊			S-1

以引用方式并入的文件			S-2

美国注册声明			S-3

营销材料			S-3

非IFRS财务指标和关键指标			S-4

有关前瞻性陈述的警示说明			S-4

市场和行业数据			S-5

在那里您可以找到更多信息			S-6

DOCEBO Inc.			S-6

危险因素			S-9

货币显示和汇率信息			S-17

收益的使用			S-17



出售股东			S-17

合并资本化			S-18

配送计划			S-18

加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-26

美国联邦所得税的某些考虑因素			S-30

前期销售额			S-34

交易价和交易量			S-35

法律事务			S-36

专家的利益			S-36

登记员和转让代理			S-36

民事责任的强制执行			S-36

针对外国人的判决的强制执行			S-37

作为登记声明的一部分提交的文件			S-37

货架招股说明书


关于本招股说明书的重要信息			1

货币显示和汇率信息			1

有关前瞻性陈述的警示说明			1

附加信息			2

民事责任的可执行性			3

以引用方式并入的文件			3

该公司			4

最近的事态发展			5

合并资本化			6



收益的使用			6

证券说明			6

出售证券持有人			11

配送计划			11

收益覆盖率			12

前期销售额			12

交易价和交易量			13

某些所得税方面的考虑			13

危险因素			13

法律问题与专家利益			15

核数师、转让代理人及登记员			15

(i)

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书增刊，它描述了发售的具体条款，并对随附的架子招股说明书和其中的参考文件中包含的补充信息进行了补充。第二部分是《书架说明书》，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发售。本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入《书架说明书》。

本文档是我们向美国证券交易委员会提交的F-10表格中货架注册声明的部分。货架登记声明于2020年12月2日生效。本招股说明书附录并未包含注册声明中包含的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和我们证券的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中的证物。

本公司、销售股东和承销商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书附录和随附的架子招股说明书(或通过引用并入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。我们作为销售股东和承销商对他人可能向本招股说明书附录和随附的货架招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。如果本招股说明书附录和随附的架子招股说明书(包括通过引用并入本文或其中的文件)对发售股票或任何其他信息的描述不同，则本招股说明书附录中的信息将取代附带的通过引用并入本文或其中的搁置招股说明书或文件中的信息。

除非本文另有说明或法律另有要求，否则读者不应假设本招股说明书附录和随附的《货架招股说明书》中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书和随附的《货架招股说明书》的日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本文或其中的文件的各自日期除外。应假定本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股章程副刊用于任何其他目的。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承诺更新此处或架子招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息。本公司网站www.docebo.com上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书附录、随附的搁板招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的任何文件的部分，该等信息未通过引用并入本文或其中，潜在投资者在决定是否投资于发售的股票时不应依赖此类信息。

本招股说明书副刊和本文引用文件包括未在国际财务报告准则中定义或未根据国际财务报告准则编制的某些条款或业绩衡量标准，如年度经常性收入、自由现金流和调整后EBITDA。我们相信，除了按照国际财务报告准则编制的常规衡量标准之外，某些投资者还会利用这些信息来评估我们的经营业绩。所列数据旨在提供更多信息，不应孤立考虑，也不应取代根据“国际财务报告准则”编制的绩效衡量标准。这些非国际财务报告准则的衡量标准应与本文引用的财务报表结合起来阅读。有关用于计算这些非IFRS衡量标准的方法的说明，请参阅本说明书附录中的非IFRS衡量标准和关键指标，以及我们于2021年8月12日提交的临时MD&A(如本文所定义)中的非IFRS衡量标准和非IFRS衡量标准的核对，通过引用并入本文。

S-1

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有美元金额和对？$和？美元的引用均为美元，对C$？的引用均为加元。本招股说明书增刊、货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档包含将某些美元金额转换为加元的翻译，仅为方便您。请参阅货币列报和汇率信息.”

除非另有说明，否则本招股章程副刊所载资料假设或反映并无行使超额配股权、无行使已发行购股权及无归属及交收递延股份单位。本公司并无授予任何限制性股份单位或业绩股份单位。

本招股说明书附录不构成或不得用于本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买是违法的，且不得用于与此相关的要约或要约购买要约。

以引用方式并入的文件

本招股说明书增刊被视为仅为本次发售的目的而以引用方式并入随附的机架招股说明书。其他文件也并入或被视为通过引用并入《货架说明书》，有关详细信息，请参阅《货架说明书》。

通过引用方式并入本招股说明书和随附的书架招股说明书中的文件的副本可应公司总法律顾问的要求免费获得，地址是：安大略省多伦多多伦多Adelaide St West 366 Adelaide St West，Suite 701，M5V 1R9，电子法律顾问电话：(800)681-4601，也可以在电子文件分析和检索系统(SEDAR)www.sedar.com上以电子方式获得。

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录和随附的货架招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

(a)

截至2020年12月31日的公司年度信息表(日期为2021年3月10日)(年度信息表)；

(b)

本公司于2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注及独立注册会计师事务所报告(年度财务报表)；

(c)

管理层讨论和分析公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况和经营业绩(年度MD&A年度报告)；

(d)

截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月的未经审计简明公司综合中期财务报表及附注(中期财务报表)；

(e)

临时管理层讨论和分析公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和财务状况(临时MD&A？)；

(f)

2021年5月5日公司管理层关于2021年6月17日召开的公司年度股东大会的情况通报；

(g)

本公司日期为2021年2月23日的重大变更报告；

(h)

日期为2021年4月1日的本公司核数师变更通知，内容涉及本公司的核数师从普华永道会计师事务所变更为毕马威会计师事务所；

S-2

就本招股说明书附录而言，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的任何文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了先前的陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本文或随附的货架招股说明书中。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或为防止陈述的陈述在当时的情况下是虚假或误导性的所必需的重大事实。在任何情况下，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述，以防止陈述在当时的情况下是虚假的或具有误导性的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

任何属National Instrument 44-101所规定类型的文件-简明招股章程分布本公司于本招股章程刊发日期后及发售期间向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司简明招股说明书，包括任何年度资料表格、重大变动报告(机密重大变动报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表及独立核数师报告、管理层的讨论及分析及资料通函，将被视为以参考方式并入本招股章程副刊内。此外，本公司于本招股章程增刊日期或之后以Form 6-K或Form 40-F向证券交易委员会提交的所有文件，如属该文件明文规定的Form 6-K报告，则视为以引用方式并入注册说明书，本招股说明书附录构成该注册说明书的第部分(如属Form 6-K报告)。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司相关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

美国注册声明

根据本招股说明书增刊和随附的货架招股说明书，此次发行同时在加拿大和美国同时进行根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法)向证券交易委员会提交的注册声明。本招股说明书附录和随附的书架招股说明书并不包含注册声明中所载的全部信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。

营销材料

？任何营销材料的任何模板版本？(在National Instrument(br}41-101)中定义的每个术语-招股章程一般规定在本招股章程增刊日期之后但在根据发售终止分派已发售股之前，于SEDAR就发售提交的)被视为已并入本招股章程增刊及随附的搁置招股章程内，作为参考纳入本招股章程增刊及随附的搁置招股章程内。

S-3

本招股说明书增刊引用了某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括管理层使用的自由现金流和主要业绩指标，以及我们的竞争对手通常使用的指标。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，也没有“国际财务报告准则”规定的标准化含义，因此与其他公司提出的类似措施不一定可比。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的运营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为分析我们根据“国际财务报告准则”报告的财务信息的替代品。这些非IFRS衡量标准和指标用于为投资者提供我们经营业绩和流动性的补充衡量标准，从而突出我们业务中的趋势，否则这些趋势在仅依赖IFRS衡量标准时可能不会显现。我们还认为，证券分析师、投资者和其他相关方经常使用非国际财务报告准则(IFRS)衡量标准，包括行业指标，来评估我们行业的公司。管理层还使用非国际财务报告准则衡量标准和行业指标，以便进行各时期的经营业绩比较，编制年度经营预算和预测，并确定高管薪酬的组成部分。

？请参阅我们的年度MD&A和临时MD&A中的非IFRS度量和非IFRS度量的调节，通过引用将其并入本文。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录，包括本文引用的文件，包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性信息)。前瞻性信息可能与我们未来的财务前景和预期的事件或结果有关，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、新冠肺炎对我们业务的影响、增长战略、潜在市场、预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标的信息。具体而言，出售股东按本文所述条款和条件完成发售的意图、新冠肺炎对业务的影响以及公司关于公司业务及其运营环境的声明，均属前瞻性信息。

在某些情况下，前瞻性信息可以通过使用以下词语来识别：计划、预期、预算、计划的、预计的、预算的、预定的、估计的、预测的、意图的、预期的、项目或相信的、形式上的或此类词语和短语的变体，或陈述某些行动、事件或结果可能、可能、可能或将实现以及类似的词语。此外，任何提及预期、意图、预测或对未来事件或情况的其他描述的陈述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

本前瞻性信息基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和认知，以及我们目前认为在情况下适当和合理的其他因素而得出的意见、估计和假设。尽管对前瞻性信息进行了仔细的准备和审查，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。某些假设包括：我们建立市场份额并进入新市场和垂直行业的能力；我们留住关键人员的能力；我们保持和扩大地域范围的能力；我们执行扩张计划的能力；我们继续投资于基础设施以支持我们增长的能力；我们以可接受的条件获得并维持现有融资的能力；我们执行盈利计划的能力；货币汇率和利率；竞争的影响；针对新冠肺炎采取的缓解战略的有效性，以及严重程度、持续时间和

S-4

前瞻性信息必须基于许多意见、估计和假设，虽然公司认为这些意见、估计和假设在本招股说明书附录日期是适当和合理的，但会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

•

公司执行增长战略的能力；

•

全球企业电子学习市场环境变化的影响；

•

在公司运营的全球企业电子学习市场上，竞争日益激烈。

•

货币汇率波动和金融市场波动；

•

新冠肺炎对我们的运营业绩和整体财务业绩的影响程度以及采取的遏制病毒的措施；

•

目标市场的态度、财务状况和需求的变化；

•

适用法律法规的发展和变化；以及

•

这些其他因素在本招股说明书补编中的风险因素和在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上提供的年度信息表中有更详细的讨论。

如果这些风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息背后的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中预期的大不相同。潜在投资者应仔细考虑上文提到并在风险因素中更详细描述的意见、估计或假设。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。提供前瞻性信息的目的是提供有关管理层当前对未来的预期和计划的信息，并让投资者和其他人更好地了解我们的预期财务状况、运营结果和运营环境。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前未知的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性信息中表述的结果或未来事件大不相同。无法保证此类信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中预期的大不相同。因此，潜在投资者不应过度依赖前瞻性信息，因为这些信息只能说明截止日期。前瞻性信息代表我们在本招股说明书附录发表之日(或以其他方式声明的日期)的预期，在该日期之后可能会发生变化。但是，除非适用证券法要求，否则我们不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意图、义务或承诺。

市场和行业数据

在本招股说明书附录、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中提供的市场和行业数据均来自第三方来源和行业报告、出版物、网站和其他公开信息，包括Reports Monitor

S-5

吾等相信，贯穿本招股章程增刊、随附的架子招股章程及/或以引用方式并入本文或其中的文件所载的市场及经济数据均属准确，就吾等或吾等代表吾等编制的数据而言，吾等的估计及假设目前是适当及合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证本招股说明书附录、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件的准确性和完整性，我们、销售股东或任何承销商均不对该等数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同，预计随着预测期的延长，重大变化的前景将会增加。虽然吾等相信其可靠，但吾等、出售股东或任何承销商均未独立核实本招股章程增刊、随附的货架招股说明书及/或以引用方式并入本招股章程或其中的文件中的任何来自第三方来源的数据，分析或核实该等来源所依赖或所指的基础研究或调查，或确定该等来源所依赖的基础市场、经济及其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，市场和经济数据可能会发生变化，因此无法核实。此外，其中一些出版物, 研究和报告是在全球新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。

在那里您可以找到更多信息

Docbo受加拿大所有省份和地区的证券委员会或类似监管机构的全面信息要求的约束。加拿大所有省和地区的证券委员会或类似监管机构的全部信息要求。除机密文件外，请买家阅读和复制Docbo向加拿大各省和地区证券委员会或类似监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。这些文件也可以通过电子方式从www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不应被视为本招股说明书附录或随附的货架招股说明书的一部分。

多西博已经根据美国证券法向证券交易委员会提交了与所发行股票有关的注册声明，本招股说明书副刊和随附的货架招股说明书是其中的一部分。本招股说明书增刊和随附的书架招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，证交会规则和法规允许或要求的注册声明的展品中包含其中的某些项目。本招股说明书附录中遗漏但包含在注册声明中的信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，Docbo不受1934年美国证券交易法(The Exchange Act)规定的委托书的提供和内容规则的约束，Docbo的高级管理人员和董事不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。美国证券交易法(The Exchange Act)规定的委托书的提供和内容，Docbo的高级管理人员和董事不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。多西博向证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可从Edgar网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务公司获得。

DOCEBO Inc.

Docbo是一家学习管理软件公司，开发其学习管理平台并将其作为服务提供给客户，用于培训内部和外部员工、合作伙伴和客户。

S-6

Docbo的使命是通过将新技术应用于传统的企业学习管理系统(LMS)市场，重新定义企业(包括其内部和外部员工、合作伙伴和客户)的学习方式。Docbo提供了一个易于使用，高度可配置且经济实惠的学习平台端到端培训内部和外部员工、合作伙伴和客户所需的能力和关键功能。该公司的解决方案使其客户能够控制其所需的培训策略，并保留机构知识，同时提供高效的课程交付、高级报告工具和分析。Docbo强大的平台可帮助其客户将来自同行企业和学习者的各种学习材料集中到一个学习管理系统中，以加快和丰富学习过程、提高生产力并统一发展团队。

Docbo在全球六个办事处拥有650多名员工，在大约70个国家和地区销售其产品，为2000多家公司和大约1840万注册学员提供支持。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的收入为4730万美元，其中约72% 来自北美客户，其余主要来自欧洲，还有一小部分来自世界其他地区。

有关Docbo业务的更多信息，请参阅我们于2021年3月10日提交的年度信息表中的业务说明，通过引用将其并入本文。

客户案例研究

以下是已使用Docbo的解决方案增强其组织学习体验的当前客户的示例，以及他们报告的一些优势。以下案例研究是历史案例，并不代表未来的结果。这些案例研究说明了这些特定客户使用我们的产品和服务的情况，但不一定代表任何其他客户已经或将要取得的结果或我们产品和服务的总体效果。

TÜV莱茵

德国莱茵TÜV是世界领先的检测服务提供商之一。德国莱茵TÜV希望将其全球20,000多名客户的培训服务全面数字化，增加他们的收入来源，并使用报告更好地了解他们的客户。在多西博的帮助下，德国莱茵TÜV在短短四个月内创建了3037门课程和一家成功的网上商店。这意味着提供的课程增加了36%，学习对象增加了431%，大大深化了公司提供的学习能力和内容。这些课程以11种不同的语言覆盖了26个国家和地区的客户，并推动活跃用户增加了46%。我们将活跃用户定义为在计费期间访问我们的软件服务和任何在线课程的最终用户，而不管此类计费期间的访问次数、该计费期间访问的课程数量或最终用户是否完成在线课程。

三星

三星集团(Samsung Group)是一家总部位于韩国的跨国企业集团。三星正在为波罗的海地区的店内销售人员寻找一个学习平台，该平台将不断提供最新的产品信息，并充当销售界的社交中心。Docbo的平台使该地区的1100多名用户能够完成三种语言的学习材料。完全的移动设备可访问性使销售人员能够在车间内访问信息，推动了Docbo移动应用程序35%的采用率。社区还能够添加200多个个用户提交的资产，这些资产指的是学习者生成的内容，如屏幕录像或视频，这有助于减轻管理员的负担，并鼓励更多的社区洞察力。

鹰眼

鹰眼创新有限公司(鹰眼)是一家全球性的体育裁判技术和服务提供商。鹰眼团队正在寻找比Google Drive更吸引人、更易于访问的替代方案来共享学习

S-7

能够跟上公司快速技术发展步伐的内容。Docbo的平台使鹰眼团队能够迅速彼此分享技术或现场问题的反馈，并轻松地批评、剖析和改进未达到预期的运营。鹰眼在短短7个月内注册了4.7万人，平均每月有430名活跃用户，并提交了750多条关键裁判事件的现场视频审查。

LICETA微系统公司

Writa Microsystems是法律和生命科学行业领先的文档技术公司。在经历了之前的六个LMS实施后，Lata正在寻找一个平台，该平台具有活跃的社交学习中心，可以直观地启用用户生成的内容，并准确跟踪学习者对演示材料的理解。Docbo的解决方案提供了简单的自定义、可扩展性和单点登录(SSO)功能，快速实施时间为四个月，所有这些都对LITEA团队至关重要。自实施以来，该平台已注册了3200多人，完成了1200多门课程。

最新发展动态

从2021年5月5日起，Artuffo被任命为公司总裁，并将继续担任公司的首席营收官。埃尔巴继续担任公司首席执行官。

自2021年9月1日起，鲁迪·瓦尔迪兹(Rudy Valdez)被任命为公司首席运营官，马蒂诺·巴吉尼(Martino Bagini)出任首席企业发展官。

自2021年9月11日起，伊恩·基德森(Ian Kidson)辞去首席财务官一职，苏卡兰·梅塔(Sukaran Mehta)被任命为临时首席财务官。

有关公司最近发展的更多信息，请参阅我们于2021年3月10日提交的年度信息表中的业务总体发展情况，通过引用将其并入本文。

S-8

对所发行股票的投资存在风险。在购买发售股份之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书副刊和架子招股说明书中包含或通过引用并入其中的信息，包括但不限于我们临时MD&A中确定的风险因素，该临时MD&A通过引用并入本招股说明书附录中，并且在我们的年度信息表格中通过引用并入本年度信息表格中的风险因素项下。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或者您对所发行股票的投资可能会受到重大不利影响。

自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

这些不确定性事件包括：自然灾害，如地震、飓风、龙卷风、洪水及其他不利天气和气候条件；公共卫生危机，如最近在全球爆发的新冠肺炎以及其他流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，可能会扰乱我们任何办公室的运作，或我们一个或多个第三方供应商和供应商的运作。如果发生上述任何事件，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。例如，新冠肺炎的爆发已经并可能继续对我们的员工和客户产生不利影响。然而，新冠肺炎的影响是史无前例的，它造成的健康损失和全球经济产出的急剧下降，其影响的全面程度将取决于未来的发展。这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括可能出现的关于其严重性、持续时间以及政府当局为控制疫情或控制其影响而采取的行动的新信息。为了应对这场流行病，我们调整了我们的业务做法，将重点放在欧洲和北美员工的健康和福祉上。我们的所有办公室目前仍处于关闭状态，员工可以远程工作。新冠肺炎以及为遏制病毒而采取的措施对我们的运营结果和整体财务表现的影响程度仍不确定。

不能保证普通股在短期或长期内会获得任何正回报。

持有普通股是投机性的，涉及很高的风险，只应由财务资源充足使其能够承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的持有人进行。持有普通股只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

本公司可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。

公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，也无法预测该等未来出售和发行将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。由于任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在本公司的投票权和经济权益将受到稀释。此外，在本公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售他们收到的普通股的范围内，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

S-9

未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和公司董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者购买普通股的价格出售普通股。

现有股东或我们未来出售普通股或对未来出售普通股的看法，或我们未来稀释普通股发行，都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果遵守适用的证券法，任何时候都可以在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或者市场认为持有大量普通股或可转换为普通股的证券的持有者打算出售普通股，可能会降低我们普通股的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券或这些证券是否可供出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。如果我们普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。

S-10

本次发行完成后，出售股东和公司将受到锁定限制，如分销计划中所述。适用的承销商可能会放弃这些锁定限制的规定，并允许出售股东和/或公司在任何时候发行或出售(视情况而定)额外普通股。适用的承销商授予该豁免没有预先设定的条件，适用的承销商放弃该等条件的任何决定可能取决于许多因素，这些因素可能包括市场状况、我们普通股在市场的表现以及我们当时的财务状况。如果放弃本公司的禁售限制，将发行额外的普通股，如果免除出售股东的禁售限制，则根据适用的证券法，将有额外的普通股可在公开市场出售，在这两种情况下，这都可能降低我们普通股的现行市场价格。

此外，InterCap作为本公司的主要股东，根据本公司与其若干股东于2019年10月8日订立的投资者权利协议，并根据日期为2020年11月30日的函件协议(经进一步修订及补充的《投资者权利协议》)，在遵守上述锁定协议的条款下，有权要求吾等提交招股说明书，涵盖其在加拿大及/或美国的可注册证券，或将其可注册证券包括在InterCap还通知我们，关于一项信贷协议，它已质押其持有的某些普通股。 InterCap债权人对此类抵押品的强制执行可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外，某些期权和其他基于股票的奖励的持有者在行使其期权或当他们的其他奖励以股票结算时(即，在他们出售相关普通股之前不会递延纳税)，出于纳税目的将立即计入收入。因此，这些持有人可能需要在行使其购股权或其基于股份的奖励以股份结算的同一年度出售因行使购股权而购买的普通股或在基于股份的奖励的股份结算时发行的普通股。这可能会导致更多普通股在公开市场出售，并减少我们管理层和员工长期持有的普通股。

我们的常备文件允许我们在未来发行更多证券，包括普通股和优先股，而无需额外的股东批准。

我们重述的公司章程允许我们发行不限数量的普通股。我们预计，未来我们将不时发行更多普通股，包括与潜在收购相关的普通股。根据多伦多证券交易所和纳斯达克的要求，我们将不需要获得股东的批准才能发行额外的普通股。任何进一步发行普通股都将导致现有股东的股权立即稀释，并可能对他们所持股份的价值产生不利影响。

我们的修订条款还允许我们发行不限数量的优先股，可以连续发行。虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但我们的董事会有权发行优先股，并决定优先股的价格、指定、权利(包括投票权和股息权)、优先股、特权、限制和条件以及决定向谁发行优先股。任何优先股的发行都可能导致对现有股东的进一步稀释，并对其所持股份的价值产生不利影响。我们无法预见任何未来优先股发行的条款和条件，也无法预见它们可能对普通股市场价格产生的影响。

S-11

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩不能达到分析师的预测，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

作为一家美国上市公司，我们的成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间致力于美国上市公司合规工作。

作为一家在美国上市的公司，我们产生了额外的法律、会计、纳斯达克、报告和其他费用，这些费用是我们作为加拿大上市公司没有发生的。作为一家美国上市公司的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员和管理以及发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为美国的一家上市公司，对我们来说，维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能继续承保。这些因素也会增加我们吸引和留住合格董事的难度。

修订后的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》(U.S.Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404条)，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制(ICFR)的报告，如果或当我们不再是一家新兴成长型公司时，必须附上由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。

为了在规定的期限内遵守第404条，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能会聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录我们的ICFR的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并对ICFR实施持续的报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们的ICFR是有效的，符合第404条的要求。这可能导致确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会由于对我们合并财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。此外，如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

S-12

我们是一家外国私人发行人，因为这样的术语在美国证券法规则405中定义，并且根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们可以根据加拿大的披露要求准备根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，我们有报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。因此，我们不会像美国国内发行人那样向SEC提交相同的报告，尽管我们被要求提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和短期回旋利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股票，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期较长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们希望遵守加拿大证券法中有关代理陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每种情况下都能收到与美国国内公司提供的信息相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们遵循的加拿大实践。例如，我们打算利用纳斯达克上市标准下的豁免，不受纳斯达克规则定义的拥有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会的要求的约束。此外，在根据纳斯达克上市标准发行证券之前，我们不打算遵守股东大会的最低法定人数要求以及某些股东批准要求，这是外国私人发行人所允许的。因此，我们的股东可能不会得到美国国内公司股东受到的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。

我们可能不再有资格成为外国私人发行人，包括在发行完成后。如果我们不再符合资格，我们将遵守与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加我们在美国上市公司的成本。

我们是一家新兴成长型公司，打算利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求的机会，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定义。由于截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将不再有资格在2022年1月1日成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求。

我们可能会利用新兴成长型公司可以获得的部分(但不是全部)豁免。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

S-13

本公司受OBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与本公司的持续文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权，或可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。OBCA和特拉华州一般公司法(DGCL)之间可能产生最大这种影响的实质性差异包括但不限于以下：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修订)，OBCA通常需要股东三分之二多数票，而DGCL通常只需要多数票；(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修订)，OBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；及(Ii)根据“股东大会条例”，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上表决的人士可要求召开特别股东大会，而根据“股东大会条例”并不存在该等权利。

我们可能会因维护我们从欧洲经济区(EEA)传输和接收个人数据的合法手段而产生额外费用，或者可能无法维持此类合法手段。

关于从我们的欧洲员工、客户和用户向美国转移个人数据(此术语在一般数据保护条例中定义为 )，直到最近，我们仍依赖欧盟-美国隐私盾牌，以及在某些情况下的欧盟标准合同条款。欧盟-美国隐私盾牌和欧盟标准合同条款都受到了法律挑战，导致欧盟-美国隐私盾牌最近被欧盟法院(CJEU)宣布无效。虽然欧盟标准合同条款的有效性得到了CJEU的确认，但关于向美国传输数据的标准条款的使用可能会受到进一步的挑战。美国商务部和欧盟委员会已启动讨论，以评估符合CJEU裁决的增强欧盟-美国隐私盾牌框架的潜力；但是，这样的增强可能不会创建，或者任何这样的增强可能会受到欧洲法院的进一步挑战。因此，我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品的情况，我们可能会发现有必要或需要进一步改变我们对欧洲经济区居民个人数据的处理方式，包括在美国境外存储和处理此类数据的安排。我们也可能无法保持从欧洲经济区转移和接收个人数据的合法手段。适用于处理EEA居民个人数据的监管环境以及我们采取的应对措施可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到损害。另外, 如果我们在没有符合一般数据保护条例的解决方案的情况下继续将欧洲经济区居民的个人数据转移到美国，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区数据保护当局对我们和我们从欧洲经济区向我们转移个人数据采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

由于本公司为加拿大公司，而其大部分董事及高级职员居住或组织于加拿大或加拿大各省，因此美国股东可能难以就在美国取得的判决向本公司作出送达。同样，加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

本公司受OBCA管辖，其主要业务地点在加拿大，其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国以外的。因此，居住在美国的投资者可能难以向公司或非美国居民送达在美国的法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。

S-14

如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。同样，本公司部分董事及高级管理人员均为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收取在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。

如果一个美国人被视为拥有我们普通股至少10%的股份，则该持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每个受控外国公司的美国股东。由于我们集团包括一家或多家美国子公司，我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应纳税所得额中按比例计入其在美国的应税收入中的比例-F子部分收入，y全球无形资产低税收入，以及受控外国公司对美国财产的投资, 不管我们是否分发。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许为美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。如果不遵守这些报告义务，可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东，也不能向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应咨询其顾问，了解是否可能将这些规则应用于对我们普通股的投资。

我们可能是被动的外国投资公司，这可能会给美国普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者我们的资产平均季度价值的至少50%用于生产或生产被动收入，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司(PFIC)。基于我们收入的性质以及我们资产的价值和构成，我们预计在截至2019年12月31日或2020年12月31日的纳税年度内，我们不会是PFIC 或2020年12月31日。由於PFIC的地位是按年厘定的，一般要到课税年度完结后才能厘定，因此不能保证我们在本课税年度或将来的课税年度不会成为PFIC。如果我们被描述为PFIC，美国持有者(如下定义)可能遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入而不是资本利得，失去适用于美国持有者个人在我们普通股上收到的股息的优惠费率，以及对此类收益和某些分配的税收增加利息费用。PFIC的美国股东通常可以减轻

S-15


出售股东	普通股当前持有 (录制和受益)		普通股当前持有 (录制和受益)⁽¹⁾			普通股正在出售根据供奉		普通股在之后举行使…生效供品		普通股在之后举行使…生效供品⁽¹⁾
InterCap⁽²⁾		14,624,920		44.5	%		900,000		13,724,920		41.8	%
Erba⁽³⁾		1,309,645		4.0	%		75,000		1,234,645		3.8	%
阿图佛⁽⁴⁾		326,162		1.0	%		25,000		301,162		0.9	%

备注：

(1)	在完全稀释的基础上，目前和在发售生效后：(A)InterCap持有并将持有42.6%和39.9%的普通股，(B)Erba持有并将持有3.8%和3.6%的普通股，以及(C)Artuffo持有并将持有不到1.0%的普通股。

(2)	Docbo董事会主席Jason Chapnik直接或间接实益拥有、控制或指导InterCap的所有股权。

(3)	Erba的1,309,545股普通股由个人持有，Erba的100股普通股由Erba控制的实体 GreSilent Holdings Srl持有。

(4)	Artuffo的普通股是既得期权的基础。发行结束前，阿图福将行使其326,162股普通股既有期权中的25,000股，行权价为每股普通股0.8056美元，总计20,140美元。发售结束后，Artuffo将持有301,162个既有期权和72,574个普通股可行使的未归属期权。

于2021年9月20日，本公司与出售股东订立函件协议( 函件协议)，据此，除其他事项外，本公司同意促成发售。《书信协议》

S-17

根据承销协议，出售股东已同意出售，而承销商已同意在截止日期或出售股东与承销商同意的较早或较晚日期，以主事人身份个别而非共同购买(根据安大略省法律所指的该等条款)，但无论如何不迟于2021年9月30日，以下各自名称相对列出的发售股份数目，相当于发售股份总数1,000,000 在所发行股份交付后以现金支付。发行价是由出售股东和承销商参照当时普通股当时的市场价格通过谈判确定的。


承销商	数量已发行股份
加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)		400,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		300,000
国民银行金融公司		75,000
Scotia Capital Inc.		75,000
道明证券(TD Securities Inc.)		75,000
ATB Capital Markets Inc.		25,000
八大资本		25,000
科马克证券公司(Cormark Securities Inc.)		12,500
Laurentian Bank Securities Inc.		12,500

总计		1,000,000

根据承销协议，发行的股票由美国承销商在美国发行，在加拿大由加拿大承销商发行。根据搁置招股章程及本招股章程副刊的条款，本次发售同时于加拿大进行，并于美国根据由搁置招股章程及本招股章程副刊组成的注册声明条款，透过注册承销商及/或联属公司，根据适用证券法及承销商指定的其他注册交易商在有关司法管辖区发售发售的股份同时发售。(br}由搁置招股章程及本招股章程副刊组成的注册声明条款由该等承销商及/或联属公司注册的承销商及/或联属公司根据适用的证券法及承销商可能指定的其他注册交易商，在有关司法管辖区发售发售股份。在符合适用法律的情况下，承销商、其关联公司或承销商可能指定的其他注册交易商可以在加拿大和美国以外的地区发售发行的股票。

承销协议规定，出售股东将在发售结束时向承销商支付按比例收取的费用，该费用基于每名出售股东根据发售出售的发售股份的数量，相当于每股发售4.48加元，包括根据行使超额配售选择权出售的任何额外股份。出售股东已同意向承销商偿还某些费用，金额不超过25万加元。出售股东亦不时向承销商授予不迟于30%的全部或部分超额配售选择权

S-18

在截止日期后天，按上述相同条款购买额外股票，仅用于弥补承销商的超额配售头寸(如果有)，并用于稳定市场。本招股说明书副刊还限定了超额配股权的授予，以及出售股东行使超额配股权后将出售的总计最多150,000股额外股份的分派。超额配售选择权的授予和派发总共至多150,000股额外股份，将由出售股东在行使超额配售权后出售。收购构成超额配售头寸一部分的普通股的购买者将根据本招股说明书补充条款获得这些股份，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

承销商在承销协议下的义务是多项的，不是连带的(根据安大略省法律，属于此类术语的含义)，并受某些成交条件的约束。发生某些所述事件时，保险人可终止其在承保协议项下的义务，包括材料变更条款、灾难条款和限制分配条款。然而，如果根据承销协议购买了任何发售股份，承销商有义务认购并支付所有发售股份。

在承销协议条款的规限下，本公司与出售股东亦已同意分别赔偿承销商及控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每名人士(如有)，以及根据证券法第405条所指的任何承销商的每一联属公司所负的某些责任，包括加拿大及美国证券法下的民事责任，以及就仅与有关的某些资料作出的任何失实陈述。根据投资者权利协议及函件协议的条款，本公司已同意赔偿出售股东在本招股章程副刊中的任何失实陈述(不包括承销商或每名出售股东就该出售股东提供的在本招股章程副刊中使用的任何披露 )，而出售股东已同意就每名适用出售股东向本公司提供以供本招股说明书副刊使用的任何招股章程披露向本公司作出赔偿。但条件是，在任何情况下，出售股东对本协议项下的赔偿或出资的金额均不超过以下两者中较小的金额：(I)该出售股东实际收到的销售净收益；及(Ii)根据出售股东实际收到的销售收益净额相对于发售总收益净额计算的出售股东在任何该等负债中所占的比例。

根据承销协议，本公司同意，在承销协议日期(限制期)后90天之前，本公司不会直接或间接公开披露任何意向，除非事先获得Canaccel Genuity Corp.的书面同意，但下列例外情况除外：(I)发行、要约、质押、出售、出售、出售任何期权或合同、购买、授予购买、借出任何期权、权利或认股权证的任何期权或合同；以及(I)发行、要约、质押、出售、出售、出售任何期权或合同、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证的意向：(I)发行、要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买、授予购买、借出的任何期权、权利或权证。或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，(Ii)达成任何互换或其他安排，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，或无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券进行结算，(Iii)向SEC提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的任何向SEC提交的注册声明或向任何加拿大证券监管机构提交招股说明书。例外情况包括：(A)根据公司的激励计划发行激励性薪酬或股权(包括普通股)，因为该等计划可能被采纳、修订或重述；(B)根据注册说明书、搁置招股说明书或本招股说明书副刊所述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股；(C)根据本公司任何现有员工购股计划发行的任何普通股。, (D)因包括商业关系(包括合资、合作、合伙或其他战略收购，但不包括股票期权)的收购或交易而发行的普通股或其他证券；只要满足某些条件，包括：(I)与此类交易相关的普通股发行总额不超过总股份的10%

S-19

发行完成后，本公司已发行的普通股，以及，(Ii)如果在限制期届满前发行普通股或证券，则普通股或证券的每个上述接受者同意受本段详细条款的约束，或(E)根据交易法第10b5-1条或加拿大证券法规定的类似普通股转让计划制定交易计划，前提是满足某些条件，包括该计划不规定普通股转让的条款。(E)如果满足某些条件，包括该计划不规定普通股转让，则该计划不受本段详细规定的条款的约束，或(E)根据交易法第10b5-1条或加拿大证券法规定的类似计划制定普通股转让计划，前提是满足某些条件，包括该计划不规定普通股转让。若本公司或其代表须根据交易所法令就设立该等计划作出公开公布或提交，则该等公布或提交须包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让普通股。(B)本公司或其代表须就设立该计划而自愿作出公布或提交，则该公布或提交须包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让普通股。

此外，每一出售股东均已根据签署禁售函，在承销协议日期(禁售期)后90天之前，他们已同意不会也不会公开披露未经Canaccel Genuity Corp.同意的意图，但下列例外情况除外：(I)要约、质押、出售、买卖任何期权或购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、授予任何期权的合同、{(I)要约、质押、出售、买卖任何期权或购买任何期权或合约、授予任何期权、授予任何期权的意向 (I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、授予任何期权的意向{直接或间接由其实益拥有的任何普通股(该术语在《交易法》第13d-3条中使用)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Ii)达成任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人。例外包括：(A)发售的股份和在发售中出售的额外股份；(B)与发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，但某些例外情况除外；。(C)a。善意普通股或可转换为普通股的证券的赠与，包括慈善捐款；(D)向签字人的有限合伙人、成员或股东或其他股权持有人分发普通股或任何可转换为普通股的证券；(E)向签字人的某些关联公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券，但某些例外情况除外，(F)a 善意第三方投标要约、收购要约、安排计划、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权变更的所有普通股持有人，只要满足某些条件；(G)根据《交易法》第10b5-1条或加拿大证券法下的类似普通股转让计划制定交易计划，前提是满足某些条件；。(H)仅就行使已发行的认股权或认股权证，或归属和/或赎回受限制的股份单位或公司的其他股权奖励(如符合某些条件)而收取证券(包括向本公司转让的净额)；及。(J)在符合某些条件的情况下；及。请参阅风险因素 现有股东或我们未来出售普通股，或我们对未来出售普通股的看法，或我们未来稀释普通股的发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响 .”

已发行普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市交易，代码为DCBO？2021年9月17日，也就是本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日，多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的收盘价分别为110.70加元和86.71美元。

承销商建议以发行价初步发售已发行股份。承销商合理努力以发行价出售发行的股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行股票，承销商根据发行实现的补偿将有效减少收购人支付的价格低于原发行价的金额。任何此类减持都不会影响出售股东收到的发售净收益。

根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，承销商在本招股说明书附录项下的整个分销期间，不得竞购或购买普通股。上述限制会受到某些例外情况的约束。这些例外包括适用的加拿大监管机构和多伦多证券交易所的章程和规则允许的投标或购买，包括加拿大投资行业监管机构管理的加拿大市场的普遍市场诚信规则(与市场稳定和市场平衡活动有关)，以及在分销期间没有征求客户订单的代表客户进行的投标或购买。

S-20

在符合适用法律的情况下，承销商可在本次发行中超额配售或实施将普通股市场价格稳定或维持在公开市场上其他水平的交易，包括：稳定交易；卖空；买入以回补卖空建立的头寸；施加惩罚性投标；以及辛迪加回补交易。此类交易一旦开始，可随时终止。

稳定交易包括为防止或延缓普通股市场价格下跌而在发行过程中进行的出价或购买。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行中所需购买的数量。卖空可以是回补卖空，即金额不超过超额配售选择权的空头头寸，也可以是裸卖空，即超过该金额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权，或通过在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑其他事项，包括公开市场上可购买普通股的价格与他们通过超额配售选择权购买普通股的价格比较。如果发行结束后，普通股市场价格下跌，普通股超额配售头寸产生的空头可能会在公开市场上买入，从而对普通股价格造成上行压力。如果在发行结束后普通股的市场价格上升，可以通过行使超额配售选择权来填补普通股的超额配售头寸。

承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸空头头寸都将构成承销商超配头寸的一部分。因任何回补卖空或裸卖空而获得构成承销商超额配售头寸一部分的普通股的买方将根据本招股说明书补充条款收购该等普通股，无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，承销商保留在随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预期本公司及出售股东将安排承销商在账簿登记制度下即时存入已发行股份，并于截止日期以CDS或其代理人的名义登记，并于截止日期存入CDS。(B)本公司及出售股东将安排承销商在账簿登记制度下即时交存发行股份，并以CDS或其代名人的名义登记，并于截止日期存入CDS。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过其购买要约股份的实益权益的。

公司、销售股东和某些承销商之间的关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融及非金融活动和服务。

Scotia是加拿大特许银行丰业银行的附属银行，后者是InterCap(InterCap借款人)附属公司的贷款人，贷款金额为5,500万加元的循环信贷安排(InterCap Credit Facility)。此外，加拿大丰业银行及其附属公司可以不时在正常业务过程中为InterCap及其附属公司提供商业银行、投资和金融咨询服务，并可能继续收取惯常费用和佣金。因此，InterCap可以被视为Scotia的关联发行人，这一术语在NI 33-105中有定义。截至本招股说明书附录日期，根据InterCap信贷安排提取的资金约为4060万加元。关于InterCap信贷安排，InterCap以贷款人为受益人提供担保和一般担保协议。InterCap借款人遵守InterCap信贷的所有重要条款

S-21

贷款和贷款人没有放弃在InterCap信贷贷款下的任何违规行为，但后来已治愈的非实质性违规行为除外。除因持有本公司股份所致外，自产生债务以来，InterCap的财务状况并无任何重大改变。根据发售分派发售股份的决定仅由出售股东作出，而发售条款的确定则由出售股东与承销商协商决定。作为贷款人，Scotia没有要求、建议或同意此次发行。承销商不会获得与发行相关的任何利益，但根据承销协议应支付给承销商的适用承销商费用除外。

此外，某些其他承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向本公司和/或任何出售股东以及与发行人和/或任何出售股东有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，用于其自身账户和客户账户，此类投资和交易活动可能涉及发行人和/或任何出售股东的资产、证券和/或工具(直接)。该等投资和交易活动可能涉及发行人和/或任何出售股东的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人和/或任何出售股东有关系的个人和实体。承销商及其各自的联属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

爱尔兰共和军信函协议

关于美国首次公开发行，并根据投资者权利协议第4.3节的要求，我们通过与InterCap签订书面协议来补充投资者权利协议，根据该协议，我们向InterCap提供了美国注册权，这些权利与根据关于加拿大发行的投资者权利协议(IRA Letter Agreement)向InterCap提供的注册权基本相似，而且是额外的。

爱尔兰共和军信函协议规定，除其他事项外：

•

InterCap有权要求公司使用合理的商业努力向SEC提交一份登记声明，涵盖InterCap为在美国公开发行而持有的全部或部分普通股(需求分配)，前提是公司将没有义务在任何12个月内实施(I)两次以上的需求分配(与在加拿大进行的发行的需求分配一起计算)或(Ii)任何需求在以下情况下的分配

•

InterCap有权要求公司通过向证券交易委员会提交的普通股登记声明(a Piggy-back Distribution)将其普通股包括在公司承担的任何美国公开发行中。

要行使这些注册权，InterCap及其联属公司和联合行动人必须在行使时合计拥有至少10%的已发行和已发行普通股。需求登记权和背包注册权也受到各种条件和限制，公司有权在某些情况下推迟任何需求分配，期限不超过90天。除若干例外情况外，按需分配的费用由本公司及InterCap根据各自分配的普通股数目 (在适用范围内)按比例承担。除若干例外情况外，与分派有关的开支由本公司承担，但因InterCap出售普通股而产生的任何承销费及SEC或FINRA费用及其外部法律顾问费用则由InterCap承担。

S-22

就欧洲经济区的每个成员国 (每个相关国家)而言，在有关普通股的招股说明书公布之前，该相关国家没有或将根据公开发行普通股的规定向公众发行普通股，即已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家获得批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规则，但可以向有关国家的

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

但该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何普通股向公众发出要约，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。

英国

在刊登有关普通股的招股说明书之前，未在英国公开发售普通股或将根据招股说明书向公众发售普通股，且(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条款获得金融市场行为监管局的批准。2019年(欧盟退出)规则，但普通股要约可随时向英国公众提出：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

属于经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况 (《金融服务和市场法》)，

但该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。

就这些规定而言，就联合王国的任何普通股向公众提供要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而根据《2018年欧洲联盟(退出)法》，英国招股说明书法规一词指的是构成国内法一部分的(EU)2017/1129号法规(EU)2017/1129(以下简称：《英国招股说明书规则》/《英国招股说明书规则》2017/1129)，因为它是英国国内法的一部分。根据《2018年欧洲联盟(退出)法》，该词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的普通股进行沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何普通股

S-23

在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅面向对象，并且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》(经修订)第条第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的合格投资者(如英国招股说明书法规所定义)。(B)及/或(Ii)属高净值实体或属FPO第49(2)(A)至(D)条范围内的其他人士及/或(Iii)指与发行或出售任何普通股有关的投资活动邀请或诱因(按FSMA第21条的涵义)可以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)的人士。/或(Ii)属高净值实体或属于FPO第49(2)(A)至(D)条范围内的其他人士及/或(Iii)指与发行或出售任何普通股相关的投资活动邀请或诱因可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)。在英国，任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股说明书副刊中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本招股章程副刊所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。在英国，任何非相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书附录或其任何内容。

各承销商已表示并同意： (A)它只是传达或安排传达，并且只传达或将促使传达它在在联邦SMA第21条第(1)款不适用于本公司的情况下收到的与发行或出售普通股有关的投资活动邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)；以及(B)它已经遵守并将遵守FSMA关于的所有适用条款。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资普通股的要约或邀约。普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书概不负责。本招股说明书附录涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。发行普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果您确实不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港

普通股并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售，但根据证券及期货条例(第章)的定义，(A)向专业投资者发售或出售普通股除外。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。未发布或可能发布与普通股相关的广告、邀请或文件

S-24

或曾经或可能为在香港或其他地方发行而由任何人管有，而该等普通股是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(根据香港证券法准许的除外)，但就普通股而言，该普通股只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者 br}，则不适用于该等发行或已由或可能由任何人管有或可能由任何人管有的普通股，而该等普通股是或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的。

日本

不得根据本条例第四条第一款进行登记金融工具与交易法日本法律(1948年第25号法律，经修订)(FIEL) 已经或将就普通股收购申请的征集提出。因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地在日本或为任何日本居民或为他们的利益而提供或出售豁免登记要求，并在其他方面遵守FIEL和日本其他适用的法律法规。对于合格机构投资者(QII)，请注意，与普通股有关的新发行或二级证券(均为FIEL第4条第2款所述的 )的募集要么构成仅限QII的私募，要么构成仅限QII的二级分销(各证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，并未涉及普通股。普通股只能转让给QII。对于非QII投资者，请注意，与普通股股票相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募配售或少量私人二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。披露 FIEL第4条第1款另有规定的任何此类招标, 并未与普通股相关。普通股只能整体转让，不得分割转让给单一投资者。

新加坡

本招股章程副刊及随附的架招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。证券和期货法，第289章新加坡(SFA)。因此，本招股说明书和随附的架子招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士或任何人发出认购或购买邀请在本SFA第275条中规定，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

根据SFA第275条规定认购普通股的相关人士为： (A)其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是认可投资者的公司(非认可投资者)；或(B)信托 (如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个受益人都是认可投资者，则该公司或受益人在该信托中的股份、债权证和单位股份和债权证在该公司或该信托根据SFA第275条获得普通股后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者转让或a国家林业局第275条规定的；(2)未就转让作出任何考虑；(3)根据法律的实施；(4)根据SFA第276(7)条；或(5)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条所指定的规定；或(4)根据SFA第276(7)条的规定；或(5)根据新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条的规定。

S-25

仅为履行其根据《证券交易条例》第309b条承担的义务，本公司已确定并特此通知所有相关人士(定义见《议定书》2018年)，普通股是规定的资本市场产品(定义见《2018年投资管理条例》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

澳大利亚

？没有招股说明书或其他披露文件，因为这些术语中的每个术语都在2001年公司法澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券和投资委员会)已经或将向澳大利亚证券和投资委员会提交与普通股有关的澳大利亚公司法( /澳大利亚公司法)。各承销商均已陈述并同意：(A)没有(直接或间接)或邀请(也不会直接或间接)提出或邀请普通股在澳大利亚发行或出售(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)；(A)没有(直接或间接)或邀请(直接或间接)或邀请普通股在澳大利亚发行或出售(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)；以及(B) 没有分发或出版，也不会分发或出版本招股说明书、随附的架子招股说明书或任何其他与澳大利亚普通股有关的发售材料或广告，除非：(I)接受要约时，该普通股应支付的总代价至少为500,000澳元(或等值的任何其他货币，在任何一种情况下，均根据澳大利亚公司法第708(9)节和澳大利亚公司法第7.1.18条计算)。“2001年公司规例”要约或邀请不需要根据《澳大利亚公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；(Ii)就《澳大利亚公司法》第7章而言，要约或邀请构成对批发客户或老练投资者的要约；(Iii)此类行为符合澳大利亚任何适用的法律、法规和指令(包括但不限于《澳大利亚公司法》第7章规定的许可要求)；(Iii)该行为符合澳大利亚任何适用的法律、法规和指令(包括但不限于《澳大利亚公司法》第7章规定的许可要求)；(Iii)该行为符合澳大利亚任何适用的法律、法规和指令(包括但不限于《澳大利亚公司法》第7章规定的许可要求)；并且(Iv)此类行动不需要向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚任何其他监管机构提交任何文件。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

本公司加拿大律师Goodman LLP和承销商加拿大律师Stikeman Elliott LLP认为，以下是截至本协议日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素所得税法(加拿大)及其下的法规(统称为税法)一般适用于根据本次发行收购实益所有人普通股的持有人，就税法而言，在任何相关时间，持有普通股作为资本财产，与公司和承销商保持距离交易，与本公司或承销商没有关联关系，并且没有也不会就其普通股订立衍生远期协议，也不会就其普通股订立合成远期协议； (加拿大)及其下的法规(统称为《税法》)一般适用于根据本次发行以实益所有人身份收购普通股的持有人，并在任何相关时间持有普通股作为资本财产，与公司和承销商保持距离交易，没有也不会就其普通股订立衍生品远期协议，也不会就其普通股订立综合远期协议一般而言，普通股将被视为持有人的资本财产，除非普通股是在经营证券交易或交易业务的过程中持有或收购，或被视为在交易性质的冒险或经营的一部分而持有或收购的。

本摘要基于税法的当前条款以及律师对加拿大税务局当前发布的管理和评估政策和实践的理解。摘要还考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修改税法的所有具体提案(税收提案)，并假设所有此类提案

S-26

税收提案将以建议的形式颁布。我们不能保证这些税项建议会以建议的形式制定，或根本不会通过。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、司法或行政行动或解释，也不涉及任何省、地区或外国税务方面的考虑。

本摘要仅属一般性质，不打算亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，亦不就对任何特定持有人或未来持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，建议持股人就收购、持有和处置普通股对他们造成的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。

货币兑换

就税法而言，所有与计算收入、应税收入和持有者应缴税款相关的金额，包括普通股的成本和调整成本基数，都必须根据加拿大银行在相关日期所报的汇率(或者，如果相关日期没有报价，则根据引用该汇率的最接近的前一日)或国税部长可以接受的其他汇率，以加元计算。

加拿大居民

本摘要的这一部分一般适用于就税法而言，并且在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有者(居留持有者)。摘要的这一部分不适用于居民持有人：(A)属于金融机构，如《税法》中为·按市值计价(C)税法中定义的指定金融机构；或(D)已选择以税法中所定义的货币以外的货币报告其加拿大税收结果的机构；或(D)已选择以税法中定义的货币以外的货币报告其加拿大税收结果的利益，如税法中所定义的所定义的避税投资；或(C)税法中所定义的指定金融机构；或(D)已选择以税法中定义的货币以外的货币报告其加拿大税收结果的公司或对其而言，普通股将是避税投资的利益，如税法中所定义的。本摘要不适用的任何此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

本文未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的居民持有人，并且就税法而言，该公司与居住在加拿大的公司保持距离交易，该公司是或成为交易或包括收购普通股的一系列交易或事件的一部分，该交易或事件包括由非居民个人控制，或者，如果没有单个非居民个人拥有控制权，则由一群互不打交道的非居民控制。在此未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司，并且与居住在加拿大的公司保持距离，而该公司是或成为包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件包括由非居民控制，如果没有单个非居民控制，则由一群互不打交道的非居民控制。就税法212.3节中的外国附属公司倾销规则而言。此类居民持有人应就收购普通股的后果咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，其普通股可能不符合资本财产资格的某些居民持有人可以根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其普通股以及税法所定义的其他加拿大证券在选择的纳税年度和随后的所有课税年度被视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解根据税法第39(4)款进行选举是否在他们自己的情况下是可行和可取的。

普通股分红

属于个人(某些信托除外)的居民股东在普通股上获得的股息将计入计算该居民持有人在该课税年度的收入，并将遵守税法中通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则，包括与股息有关的增额毛利和股息税收抵免。

S-27

被公司指定为合格股息。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到的股息可能导致该居民持有人根据税法承担替代最低税额的责任。居民个人应就此咨询自己的税务顾问。

居民持有人(即公司)在普通股上收取的股息将计入该居民持有人在该课税年度的收入，一般可在计算该课税年度的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，根据税法第55(2)款，作为公司的居民持有人收到的股息可被视为处置收益或资本收益。根据税法的定义，作为私人公司或受托公司的居民持有人一般有责任根据税法第四部分就普通股上收到的股息支付额外税款，只要这些股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时是可以扣除的。在某些情况下，这些附加税可能会退还。居民持股份制企业应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

处置普通股股

在普通股被处置或被视为处置后(公司除外，除非公司以任何公众通常在公开市场上购买普通股的方式购买)，居民持有人将实现相当于出售普通股所得收益(扣除任何合理处置成本)超过(或低于)紧接前居民持有人普通股调整后成本基数的资本收益(或资本亏损)。出售普通股所得收益扣除任何合理处置成本后，居民持有人将实现相当于普通股出售收益超过(或低于)普通股调整后成本基数的金额。普通股通常是由任何公众在公开市场上购买的。出售普通股所得收益，扣除任何合理的处置成本后，将超过(或低于)居民持有者的普通股调整成本基数。为此，普通股居民持有人的调整成本基数将在任何特定时间通过将该股份的成本与居民持有人当时拥有的所有其他普通股的调整成本基数平均作为资本财产来确定。就普通股税法而言，居民持有人的成本一般包括居民持有人为普通股支付或应付的所有金额，但须根据税法进行某些调整。此类资本收益(或资本损失)将受到下面在资本收益和资本损失征税一节中所述的处理。资本利得和资本损失的征税

资本利得和资本损失的征税

通常，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益(应税资本利得)的一半必须包括在计算居民持有人在进行处置的纳税年度的收入时。根据税法的规定，居民持有人必须从在该纳税年度实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半。在税法规定的范围和情况下，处置纳税年度允许的超过应税资本利得的资本损失可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个年度结转并扣除(从这些年度实现的应税资本利得净额中扣除)。如果居民持有人是公司，在税法规定的范围和情况下，居民持有人在出售普通股时实现的任何资本损失可以减去居民持有人从该普通股上收到的任何股息的金额。如果居民持有人是公司，则在税法规定的范围和情况下，居民持有人可以从该普通股上收到的任何股息中减去。类似的规则可能适用于作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或拥有普通股的信托的受益人，直接或间接通过合伙企业或信托公司。此类居民持有人应咨询自己的税务顾问。

居民持有人作为个人(包括某些信托基金)变现的应税资本利得可能会根据居民持有人的情况产生替代最低税额。居民持有者如果全年都是加拿大控制的私人公司(根据税法的定义)，可能有责任为某些投资收入(包括应税资本收益)缴纳可退还的税款。这类居民持有人应就此向自己的税务顾问咨询。

S-28

摘要的这一部分一般适用于就税法而言和在任何相关时间，(I)不是也不是被视为居住在加拿大，以及(Ii)不会也不会使用或持有普通股与加拿大业务或部分业务相关或在经营过程中使用或持有的持有人(非居民持有人)。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或经授权的外国银行(如税法所定义)。这些非居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股分红

根据税法，就普通股向非居民持有人支付或贷记的股息或视为支付或贷记的股息将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，但根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约或公约，非居民持有人有权享受的预扣税率将受到任何降低的限制。非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间的适用所得税条约或公约有权享受的预扣税率将根据税法缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25%。例如，适用于向非居民股东支付普通股股息的预扣税税率一般将降至15%。根据修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》(The Canada-United States Income Tax Convention(1980))，该非居民股东是美国居民，实益拥有股息，并完全有权享受该公约的好处。非居民持有人应因应其特殊情况征询其税务顾问的意见。

普通股的处置

非居民持有人将不会根据税法就该非居民持有人处置或当作处置普通股而变现的任何资本收益缴税，除非普通股在处置时构成非居民持有人的加拿大应税财产(定义见税法)，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约获得宽免。非居民持有人不得根据加拿大与非居民持有人所在国家之间的适用所得税条约或公约获得宽免，除非普通股在处置时对非居民持有人构成应课税的加拿大财产(见税法定义)，且非居民持有人无权根据加拿大与居民所在国家之间的适用所得税条约或公约获得宽免。一般而言，普通股在任何特定时间都不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，前提是普通股在税法(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)的指定股票交易所上市，除非在紧接该时间之前的60个月期间的任何时间：(A)至少25%或更多的本公司任何类别或系列股本的已发行股票由(X)非股东拥有或属于(X)非股东的任何组合。(Y)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就税法而言)，以及(Z)非居民持有人或 (Y)所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(B)普通股公平市价的50%以上直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关任何该等财产的民法权利的期权(不论该等财产是否存在)中的一项或其任何组合，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关任何该等财产的民法权利的期权(不论该等财产是否存在)。

尽管有上述规定，普通股在税法规定的某些情况下可被视为加拿大应税财产。如果普通股在处置时构成对非居民持有人的加拿大应税财产(根据税法的定义)，并且根据加拿大和非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约或公约，非居民持有人无权获得减免，上述条款规定的后果将普遍适用于以下条款：加拿大居民处置普通股和加拿大居民征收资本利得税和损益税。普通股可能构成税收的非居民持有人。

S-29

以下讨论描述了与美国持有者(如本文定义)拥有和处置普通股有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发行购买普通股并持有该等普通股作为资本资产(通常是为投资目的而持有的资产)的美国持有者。本讨论基于本守则、根据本守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些解释均在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生更改，可能具有追溯力。本讨论并未针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金)可能涉及的所有美国联邦所得税后果进行讨论。根据具体情况，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金等相关的所有美国联邦所得税后果进行讨论。某些前美国公民或居民，跨境持有普通股的人，对冲，转换交易，合成证券或综合投资的人，拥有美元以外的功能性货币的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票10%或更多投票权或价值的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他传递实体(或为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的安排), 以及此类传递实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收后果，或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果，也不涉及守则第451节关于将应计收入计入财务报表的要求。

正如本讨论中所使用的，术语 美国持有者？指普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税方面的公司的实体)，(1)美国公民或居民，(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定或(Y)根据适用的美国财政部法规被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定或(Y)根据适用的美国财政部法规被视为美国联邦所得税目的的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和当地税法和非美国税法的适用性。被动型外国投资公司的后果

一般而言，在美国境外成立的公司将在以下任何纳税年度被视为PFIC：(1)至少75%的总收入是被动收入，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。(2)在美国以外成立的公司在任何纳税年度内都将被视为PFIC，其中包括：(1)至少75%的总收入是被动收入，或者(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产，或者是为产生被动收入而持有的资产。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑到至少25%的利息(按价值计算)。

S-30

根据我们收入的性质以及我们资产的价值和构成，我们预计在截至2019年12月31日或2020年12月31日的纳税年度内，我们不会成为PFIC。由于PFIC的地位是按年确定的，通常要到纳税年度结束才能确定，因此不能保证我们在未来纳税年度不会成为PFIC。由于我们可能在此次发行后持有大量现金和现金等价物，而且我们资产价值的计算可能部分基于普通股的价值，可能会有相当大的波动，因此我们可能在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定。因此，我们的美国法律顾问对我们过去或现在的PFIC地位不发表意见，也不对我们对我们PFIC地位的期望发表意见。

如果我们是美国持有人拥有普通股的任何课税年度的PFIC，则根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能需要承担额外的税费和利息费用，原因如下：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，则为美国持有人持有普通股的期限，以及(2)出售、交换或其他处置中确认的任何收益，以及(2)在销售、交换或其他处置中确认的任何收益，如果该分配大于之前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者如果较短，则大于美国持有人持有普通股的持有期，以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，无论我们是否继续成为PFIC。根据PFIC超额分派制度，此类分派或收益的税收将通过在美国持有者持有普通股的持有期内按比例分配分派或收益来确定。分配给本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该课税年度的普通收入中征税，并将在税收中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有普通股的后续所有年份中继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就向普通股作出视为出售的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的一个非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配以及处置较低级别PFIC股票的收益征税，即使此类美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每位美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC关于普通股分配或确认收益的超额分配制度，美国持有者将不会纳税，前提是该美国持有者做出了有效的？按市值计价？选举我们的普通股。一个按市值计价美国持有者只能选择流通股票。只要我们的普通股仍然在纳斯达克上市，并且在每个日历季度中至少15天定期交易，而不是以最低数量进行交易，那么我们的普通股就是流通股票。如果一个按市值计价如果选举生效，美国持股人通常会将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市价超出该普通股的调整税基计算为每年的普通收入。美国持有者也将考虑，作为每年的普通亏损，该普通股的调整税基在纳税年度结束时超出其公允市场价值，但仅限于以前包括在收入中的金额超过因以下原因而扣除的普通亏损的金额范围内。该普通股在纳税年度结束时的调整税基超出其公允市场价值的部分，但仅限于以前包括在收入中的金额超过因以下原因而扣除的普通亏损的部分

S-31

按市值计价选举。美国持有者在普通股中的计税基础将进行调整，以反映因以下原因而确认的任何收入或亏损按市值计价选举。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(以任何净额为限按市值计价以前包括在收入中的收益)，此后作为资本损失。

A 按市值计价在我们不是PFIC的任何课税年度，选择将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续课税年度，选择将继续有效。此类选举不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，美国持有者可能会继续根据PFIC超额分销制度对我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税，尽管美国持有者按市值计价普通股选举。

如果我们是PFIC，将适用的税收后果也将不同于上述如果美国持有者能够进行有效的QEF选举的情况。目前，我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息，因此潜在投资者应假定QEF选举将不可用。

作为PFIC投资者的每个美国人通常被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致实施处罚并延长与美国联邦所得税有关的诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何可能选择以及美国国税局(IRS)关于购买、拥有和处置PFIC普通股的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

以上述项下的讨论为准—被动外国投资公司的后果，？如果美国持有人一般收到普通股的分配，当实际或建设性地收到美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时，将被要求在毛收入中计入此类分配的毛金额(在扣减由此扣缴的任何加拿大预扣税之前)作为股息。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应期待将所有分配作为股息报告给他们。被视为红利的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息扣除的股息。如果满足某些要求，合格外国公司支付的股息在非公司美国持有者的情况下有资格按降低的长期资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。

非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)，如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，秘书

S-32

美国财政部认定，就本条款而言，该条款是令人满意的，其中包括信息交换条款，或(B)就其支付的普通股股息而言，该股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。我们相信，就《美加条约》而言，我们有资格成为加拿大居民，并有资格享受《美加条约》的好处。美国国税局已认定，就有限制股息规则而言，该条约是令人满意的，而且其中包括信息交换条款，尽管在这方面不能保证。此外，如果我们的普通股像我们希望的那样在纳斯达克上市，我们的普通股通常会被认为是可以在美国成熟的证券市场上随时交易的。因此，根据上文第(2)节的讨论，—被动外国投资公司后果(前提是我们不是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC)，如果美国-加拿大条约适用，或者普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，普通股支付的股息通常将在非公司美国持有人手中获得合格的股息收入，前提是满足某些条件，包括与持有期和没有某些风险有关的条件建议每个非法人美国持有者咨询其税务顾问，以了解是否可以根据其特定情况获得降低的股息税率。

普通股的出售、交换或其他处置

以上文第(2)款下的讨论为准—被动外国投资公司的后果，？美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认资本用于美国联邦所得税目的，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整计税基准之间的差额(如果有的话)。在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，这种资本收益或损失一般将对非公司的美国持有者按较低的税率缴纳长期资本利得或长期资本损失税。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都要按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者从出售或以其他方式处置普通股中确认的任何收益或损失通常是美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。

医疗保险税

某些美国持有者是个人、遗产或信托基金，其收入超过特定门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述在被动外国投资公司后果项下，每位作为PFIC股东的美国持有者必须提交一份包含某些信息的年度报告。未能遵守所需信息报告的美国持有者可能会受到重罚。

出售普通股或以其他方式处置普通股的分配和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据，或(2)在某些其他类别的人员中进行了说明，则备份预扣可能适用于需要申报的金额。然而，公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备份预扣不是额外的税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

S-33

下表列出了在本招股说明书补充日期前12个月期间发行的所有普通股和可转换或可交换为普通股的证券的详细情况。作为我们加拿大首次公开募股(IPO)收盘前重组的一部分，我们当时发行和发行的所有普通股都在1投100中收购普通股的基础上，我们当时发行的和未偿还的每一项期权都是按一定比例拆分的。1投100中在此基础上，普通股可按拆分后的行权价行使。下表中的数字反映了我们在加拿大首次公开募股(IPO)收盘前的重组。


签发日期	安全类型	已发行证券数量	每股发行/行权价格安全(C$)
2021年7月1日	递延股份单位	648⁽¹⁾	$71.01
2021年6月18日	递延股份单位	10,757⁽¹⁾	$66.91
2021年5月25日	选项	23,418⁽¹⁾	$61.44
2021年4月1日	递延股份单位	781⁽¹⁾	$51.63
2021年3月30日	选项	152,364⁽¹⁾	$51.01
2021年3月22日	递延股份单位	2,263⁽¹⁾	$53.03
2021年1月26日	普通股	57,882⁽⁶⁾	$1.02⁽⁹⁾
2021年1月1日	递延股份单位	467⁽¹⁾	$77.47
2020年12月21日	选项	20,860⁽¹⁾	$64.19
2020年12月7日	普通股	3,450,000⁽²⁾	$61.45⁽³⁾
2020年10月30日	普通股	29,024⁽⁴⁾	$51.81
2020年10月1日	递延股份单位	1,013⁽¹⁾	$45.53
2020年8月27日	普通股	500,000⁽⁵⁾	$50.00
2020年8月19日	普通股	90,000⁽⁶⁾	$1.06⁽⁷⁾

备注：

(1)	根据本公司的综合股权激励计划发行。

(2)	代表根据本公司首次公开发行(IPO)发行的普通股。

(3)	代表每股普通股48美元的发行价，使用1.2801的汇率换算成加元，这是加拿大银行在2020年12月7日将美元兑换成加元的每日汇率。

(4)	就收购forMetris一事发布。

(5)	代表本公司根据本公司日期为 2020年8月24日的简明招股说明书发行的普通股。

(6)	根据遗留期权计划行使期权时发行。

(7)	代表0.8056美元以1.3171的汇率兑换成加元的行权价，是加拿大银行在2020年8月19日将美元兑换成加元的每日汇率。

(8)	代表0.8056美元以1.3423的汇率兑换成加元的行权价，是加拿大银行在2020年6月9日将美元兑换成加元的每日汇率。

(9)	代表0.8056美元的行权价，使用1.2702的汇率兑换成加元，是加拿大银行在2021年1月26日将美元兑换成加元的每日汇率。

S-34


月份	每份普通品的价格份额(加元) 月度高点⁽¹⁾		每份普通品的价格份额(加元) 月度低点⁽¹⁾		总计每月卷
2020年8月		58.83		45.00		2,100,210
2020年9月		56.14		40.29		2,041,634
2020年10月		56.30		45.81		1,576,835
2020年11月		68.65		49.83		1,897.879
2020年12月		84.61		60.60		2,833,690
2021年1月		86.64		60.57		2,562,651
2021年2月		72.72		52.91		1,726,005
2021年3月		60.26		47.22		2,544,813
2021年4月		67.51		53.76		2,424,295
2021年5月		67.30		55.90		1,453,277
2021年6月		73.62		61.10		1,472,901
2021年7月		83.00		72.50		1,412,772
2021年8月		106.26		80.32		3,021,765
2021年9月1日至2021年9月17日		117.55		100.29		3,314,508

注：

(1)

包括盘中定价。

下表显示了自纳斯达克普通股于2020年12月3日上市以来至本招股说明书增刊日期前一天的每月普通股价格和每月总成交量范围。


月份	每份普通品的价格份额(美元) 月度高点⁽¹⁾		每份普通品的价格份额(美元) 月度低点⁽¹⁾		总计每月卷
2020年12月3日至2020年12月31日		65.60		47.11		722,700
2021年1月		68.00		47.46		1,769,400
2021年2月		56.97		41.72		1,250,300
2021年3月		47.51		37.21		2,184,800
2021年4月		55.09		42.82		1,469,400
2021年5月		55.08		46.37		1,374,400
2021年6月		59.33		50.34		994,788
2021年7月		67.00		57.79		1,171,469
2021年8月		84.36		64.28		1,734,428
2021年9月1日至2021年9月17日		92.75		80.00		419,559

注：

(1)

包括盘中定价。

S-35

与此次发行相关的某些法律事项将由GoodmansLLP(涉及加拿大法律事务)和Cooley LLP(涉及美国法律事务)、Stikeman Elliott LLP(代表承销商)(涉及加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(涉及美国法律事务)代表我们传递。截至本招股说明书增刊之日，古德曼有限责任公司和斯蒂克曼埃利奥特有限责任公司各自的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们未偿还证券或其他财产或我们附属公司的不到1%的未偿还证券或其他财产。

专家的利益

普华永道有限责任公司独立于安大略省特许专业会计师职业操守规则所指的公司，并独立于美国证券法以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)在担任公司审计师期间通过的适用规则和条例所指的公司。

普华永道会计师事务所于2021年3月31日辞去公司审计师一职，公司董事会于该日接受了辞呈。公司董事会于2021年3月31日任命毕马威有限责任公司为公司的审计师，任期至公司下一次年度股东大会为止。毕马威有限责任公司独立于公司，符合安大略省特许专业会计师职业操守规则的含义，并且对公司的独立性符合美国证券法以及美国证券交易委员会和公众公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例的含义。毕马威有限责任公司根据美国证券交易委员会和美国公众公司会计监督委员会通过的适用规则和规定，独立于公司。毕马威有限责任公司是按照安大略省特许专业会计师职业操守规则的含义独立于公司的。美国证券交易委员会和公众公司会计监督委员会(美国)根据其适用的规则和规定独立于公司。

注册商和转让代理

本公司在加拿大的转让代理和注册商为多伦多证券交易所信托公司(TSX Trust Company)(位于安大略省多伦多)，在美国为大陆股票信托和信托公司(Continental Stock Trust And Trust Company)(位于纽约纽约)。

民事责任的强制执行

我们的某些业务和资产位于美国以外，我们的某些管理人员、董事和股东居住在美国以外。

本公司已指定代理在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能很难向本公司送达在美国的法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对本公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

Docbo与本招股说明书附录组成的注册声明同时向证券交易委员会提交了一份F-X表格中的法律程序的服务代理人的任命。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作为其在美国的诉讼程序代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书附录项下的证券发售而引起或与之相关的、在美国法院提起的任何民事诉讼或涉及多西博的任何民事诉讼或诉讼。

我们的某些业务和资产也位于加拿大境外，我们的某些管理人员、董事和股东居住在加拿大境外。见“执行对外国人的判决”。

S-36

我们的某些业务和资产位于加拿大境外，我们的某些高级管理人员和董事(即Erba、Artuffo、Kristin Halpin Perry和Trisha Price)居住在加拿大境外。每一家公司都指定位于安大略省多伦多701套房Adelaide St West 366号的Docbo公司作为他们在加拿大的过程服务代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分(本招股说明书副刊是其中的一部分)已提交或将作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会(本招股说明书副刊是注册说明书的一部分)：(I)以引用方式合并的文件标题下列出的文件；(Ii)多西博董事和高级管理人员的授权书(以适用为准)；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)古德曼斯有限责任公司的同意；(Iv)古德曼律师事务所的同意；(Iv)古德曼斯律师事务所的同意；(Iv)古德曼斯律师事务所的同意；(Iv)古德曼斯有限责任公司的同意；(

S-37

此简短基础搁置招股说明书已在加拿大各省和地区立法备案，允许在此简短基础搁置招股说明书最终确定有关这些证券的某些信息，并允许在此简短基础搁置招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料，但已获得此类交付要求豁免的情况除外。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本简明基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。

此简短的基础架子招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可免费从Docbo Inc.的总法律顾问处获得，地址为：安大略省多伦多，701室，366 Adelaide St West，M5V 1R7，电话：(800)681-4601，电子版也可在www.sedar.com上获得，地址为：Adelaide St West，Suite 701,366 Adelaide St West，Suite 701， Toronto，Ontario，M5V 1R7。参见通过引用合并的文件。

简体基础架子招股说明书


新发行和/或二次发售		2020年10月22日

LOGO

DOCEBO Inc.

$750,000,000

普通股股

优先股

债务证券

认购收据

认股权证

单位

Docbo Inc.(以下简称Docbo Inc.)可能会不时提供和发行以下证券：(A)公司资本中的普通股(普通股)；(B)公司资本中的优先股(优先股)；(C)债券、票据或其他任何种类、性质或描述的债务证据，以及可能连续发行(统称为债务)的债券、票据或其他任何种类、性质或描述的债务证据(br})。(A)公司资本中的普通股(普通股)；(B)公司资本中的优先股(优先股)；(C)债权证、票据或任何种类、性质或描述的其他债务证据，并且可以连续发行(统称为债务)。(E)可行使以收购本公司普通股及/或其他证券的认股权证(认股权证)；及(F)由以上普通股、优先股、债务证券、认购收据及/或认股权证作为一个单位发售的证券，或其任何组合，于发行日期以任何其他一种或多种货币(视属何情况而定)的任何时间，以任何其他货币(视属何情况而定)，于发行日期的任何时间以任何其他货币或货币(视属何情况而定)，随时以750,000,000美元(或其等值， )为单位发售的证券(包括对的任何修订)构成的证券在此发售的普通股、优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位(统称为证券)可以单独发行或一起发售，发行金额、价格和条款将在一个或多个招股说明书附录中列出(根据具体情况，集体或单独发行)。本公司的一个或多个证券持有人(包括InterCap Equity Inc.)也可以根据本招股说明书提供和出售证券。请参见？出售证券持有人”.

适用证券法规允许在本招股说明书中省略的所有信息，包括但不限于上述在任何证券发行的特定条款中披露的信息，将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买方，除非已获得此类交付要求的豁免。每份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书，以供证券立法之用，且仅用于发行该招股说明书附录所涉及的证券。

这些证券没有得到任何加拿大证券委员会或监管机构的批准或拒绝，也没有任何加拿大证券委员会或监管机构就本招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该知道，收购本文所述的证券可能会产生税务后果。您应该阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论；但是，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果，在投资证券之前，您应该咨询您的税务顾问。

任何证券发行的具体条款将在适用的招股说明书副刊中阐明，在适用的情况下可包括但不限于：(A)普通股、发行的普通股数量、货币、发行价格(如果发行是固定价格分布的)或确定发行价格的方式(如果发行不是固定价格分布的)和任何其他特定条款；(B)如果是普通股，则包括：(A)普通股、发行的普通股数量、货币、发行价(如果发行是固定价格分布的)或确定发行价格的方式(如果发行不是固定的价格分布)和任何其他特定条款；(B)(如属优先股)特定系列的名称、发行的优先股数目、货币、发行价(如发行属固定价格分布)或厘定发行价的方式(如发行并非固定价格分布)、任何投票权、收取股息的任何权利、任何赎回条款、任何转换或交换权，以及优先股的任何其他特定条款；(C)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、契诺、违约事件、公司或持有人选择的任何赎回条款、任何交换或转换条款以及任何其他特定条款；(D)如属认购收据，认购收据的数目、货币、发行价、认购收据兑换本公司普通股及/或其他证券的条款、条件及程序，以及任何其他特定条款；。(E)如属认股权证，认购收据的数目、货币、发行价、条款。, 条件及本公司普通股及/或其他证券行使该等认股权证的条件及程序及任何其他特定条款；及(F)就单位而言，发售单位的数目、货币、发行价、普通股、债务证券、认购收据及/或认股权证(视情况而定)的条款，以及任何其他特定条款。与特定证券发行有关的招股说明书补充说明书可能包括与根据该说明书提供的证券有关的条款，这些条款不在本招股说明书描述的条款和参数范围之内。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发行的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

我们或任何销售证券持有人可以将证券出售给或通过一家或多家作为委托人购买的承销商或交易商，也可以通过适用的法定豁免或通过我们不时指定的一家或多家代理直接将证券出售给一家或多家购买者。证券可能不时在一次或多次交易中以固定价格或非固定价格出售，例如销售时的市场价格、与该等当前市场价格相关的价格或将与购买者协商的价格，这些价格可能因购买者之间以及证券分销期间的不同而有所不同。关于特定证券发行的招股说明书补充资料将指明与该证券的发行和销售有关的每一位承销商、交易商、代理人或销售证券持有人，以及分销方式和该等证券的发售条款，包括初始发行价(如果发行是固定价格分布)、确定发行价的方式(如果发行是非固定价格分布)、给我们的净收益以及在适用的范围内的任何费用看见？分销计划。

本招股说明书可能符合·在市场上分销(根据适用的加拿大证券法规定义)。

与证券的任何发售相关，但不包括·在市场上除非相关招股说明书副刊另有规定，否则承销商或代理人可以超额配售或实施使发售证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平的交易，除非相关招股说明书副刊另有规定，否则承销商或代理人可以超额配售或进行交易，使所发售证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。看见？分销计划.

任何承销商或交易商·在市场上根据本招股说明书进行的分销，该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会超额配售与该分销相关的证券，或实施旨在稳定或维持该证券的市场价格或与根据本招股说明书分销的证券属于同一类别的任何其他交易，包括出售总数或本金为的证券，从而导致承销商或交易商在该证券中建立超额配售头寸。

已发行普通股上市，并在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，代码为DCBO？2020年10月21日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证交所已发行普通股的收盘价为53.81美元。

拥有证券可能会使您承担税务后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录可能无法全面描述税收后果。你应该阅读任何适用的招股说明书增刊中的税务讨论，并就你自己的特殊情况咨询你自己的税务顾问。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认购收据、认股权证及单位不会在任何证券交易所上市。该等证券并无可供出售的市场，购买者可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参见？前瞻性陈述？和？风险因素”.

本公司是根据商业公司 行动(安大略省)(OBCA)及其总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多Adelaide Street West 366 Adelaide Street West，Suite 701，M5V 1R9。

没有任何承销商、代理商或交易商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审核。

任何证券投资都涉及潜在投资者在购买证券前应慎重考虑的重大风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书副刊)中概述的风险。请参见？风险因素”.

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。证券只能在允许要约和销售的司法管辖区销售。本招股说明书不是在任何非法的司法管辖区出售或征集购买证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期或通过引用并入本文的文件的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

除非上下文另有允许、指示或要求，否则本招股说明书中对Docbo Inc.及其经营的业务的所有提及都是对Docbo Inc.及其开展的业务的引用。

货币显示和汇率信息

除非本文和通过引用并入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有对美元或美元的引用都是对美国货币的引用。

下表列出了所示期间加拿大银行提供的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性汇率。


	财季结束 2020年6月30日	财政年度结束 2019年12月31日	财政年度结束 2018年12月31日
低	1.3383	1.2988	1.2288
高	1.4217	1.3600	1.3642
平均值	1.3853	1.3269	1.2957
端部	1.3628	1.2988	1.3642

2020年10月21日，加拿大银行公布的美元兑换加元的日平均汇率为1美元=1.3122美元。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书(包括本文引用的文件)包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性信息)。前瞻性信息可能与我们未来的财务前景和预期的事件或结果有关，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、新冠肺炎对我们业务的影响、增长战略、潜在市场、预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标的信息。具体而言，有关本公司按本文所述条款和条件完成发售的意图、任何证券的上市情况、其募集资金的拟议用途、新冠肺炎对业务的影响以及本公司有关本公司业务及其运营环境的声明，均属前瞻性信息。

在某些情况下，前瞻性信息可以通过使用以下词语来识别：计划、预期、预算、预定、估计、预测、意图、预期、预计、项目或相信、形式或此类词语和短语的变体或陈述某些行动、事件或结果、可能或将会实现或类似的词语，如：预算、计划、预定、估计、预测、意向、预期、项目或相信、预计或相信、预计或可能实现的某些行动、事件或结果，以及类似的词语，这些信息都可以通过使用下列词语来识别：？计划、预期、预算、计划、预定、估计、预测、意图、预计、项目或相信、预计或相信、预计或将实现、或将实现的某些行动、事件或结果以及类似的词语。此外，提及对未来事件或环境的预期、意图、预测或其他描述的任何陈述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

本前瞻性信息基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和认知，以及我们目前认为在当前情况下适当和合理的其他因素，基于我们的意见、估计和假设。尽管经过了周密的准备和

查看前瞻性信息时，不能保证基本的观点、估计和假设将被证明是正确的。关于以下方面的某些假设：我们建立市场份额并进入新市场和垂直行业的能力；我们留住关键人员的能力；我们保持和扩大地域范围的能力；我们执行扩张计划的能力；我们继续投资于基础设施以支持我们增长的能力；我们以可接受的条件获得和维持现有融资的能力；货币汇率和利率；竞争的影响；针对新冠肺炎采取的缓解战略的有效性；以及新冠肺炎对经济和多西博业务的严重性、持续时间和影响。我们应对行业或全球经济变化和趋势的能力，以及法律、规则、法规和全球标准的变化是准备前瞻性信息和管理层预期的重要因素。

前瞻性信息必须基于许多意见、估计和假设，虽然公司认为这些意见、估计和假设在本招股说明书发布之日是适当和合理的，但可能会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：

•

公司执行增长战略的能力；

•

全球企业电子学习市场环境变化的影响；

•

在公司运营的全球企业电子学习市场上，竞争日益激烈。

•

货币汇率波动和金融市场波动；

•

新冠肺炎对我们的运营业绩和整体财务业绩的影响程度以及采取的遏制病毒的措施；

•

目标市场的态度、财务状况和需求的变化；

•

适用法律法规的发展和变化；以及

•

这些其他因素在本招股说明书和SEDAR网站www.sedar.com上提供的公司年度信息表(如本文定义)中的风险因素项下进行了更详细的讨论。

如果这些风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息背后的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中预期的大不相同。潜在投资者应慎重考虑上文提及并在风险因素中详细描述的意见、估计或假设。

虽然我们已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前未知的其他风险因素，或者我们目前认为不是重大风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性信息中所表达的结果大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。因此，潜在投资者不应过度依赖前瞻性信息，因为这些信息只能说明截止日期。前瞻性信息代表我们截至本招股说明书发布之日(或以其他方式声明之日)的预期。在该日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意图、义务或承诺。

附加信息

本招股说明书中包含或以引用方式并入的关于提到的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都应参考实际协议以获得所涉及事项的完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。

我们的某些业务和资产位于加拿大以外，我们的某些管理人员、董事和股东居住在加拿大以外。虽然居住在加拿大境外的两位董事Cldio Erba和Kristin Halpin Perry已指定Docbo Inc.(位于加拿大安大略省多伦多多伦多701套房Adelaide St West 366号，邮编：M5V 1R7)作为其在加拿大的送达代理，但购买者可能无法执行根据加拿大适用证券法的民事责任条款在加拿大法院获得的判决。买方被告知，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达传票文件。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件，作为参考。本文引用的文件副本可免费向公司总法律顾问索取，地址为加拿大安大略省多伦多，701室，阿德莱德街西366号，邮编：M5V 1R9，地址：总法律顾问(电话：(800)681-4601)，也可根据公司的SEDAR简介(www.sedar.com)以电子方式获得。(注：http：//www.sedar.com/www.sedar.com)

除其内容被本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入本招股说明书)中的声明修改或取代的范围外，公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

截至2019年12月31日的公司年度信息表(日期为2020年3月11日)(年度信息表)；

(b)

本公司于2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表，连同附注及独立核数师报告；

(c)

管理层对公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况和经营业绩进行讨论和分析；

(d)

截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合中期财务报表及附注(中期财务报表)；

(e)

对公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和财务状况进行中期管理层讨论和分析(临时MD&A？)；

(f)

本公司2020年6月4日关于2020年7月21日召开的本公司年度股东特别大会的管理信息通函；

(g)

本公司日期为2020年8月21日的重大变更报告；以及

(h)

本公司日期为2020年10月5日的重大变更报告。

表格44-101F1第11.1项所述类型的任何文件简明招股章程分布本公司在本招股说明书日期之后、本分销终止之前向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似机构提交的股票，应被视为通过引用纳入本招股说明书。本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中引用的文件，但未明确以引用方式并入其中或本文中，且以其他方式不要求以引用方式并入其中或本文中的文件不以引用方式并入本招股说明书中。

在本招股说明书生效期间，本公司向加拿大适用的证券委员会或类似监管机构提交新的年度信息表和年度合并财务报表后，以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下，所附管理层在本招股说明书财政年度开始前提交的讨论和分析以及重大变化报告

提交新年度信息表格的公司将被视为不再包含在本招股说明书中，以便根据本招股说明书进行未来的证券要约和销售。在本公司于期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交中期合并财务报表及随附的管理层讨论及分析证明本招股说明书有效后，在该等新的中期合并财务报表及管理层的讨论及分析之前提交的所有中期合并财务报表及随附的管理层的讨论及分析，应视为不再纳入本招股说明书下的未来发售及证券销售。此外，在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交新的年度股东大会管理信息通函后，就本招股说明书下的未来证券要约和销售而言，以前提交的有关前一次年度股东大会的管理信息通函将不再被视为并入本招股说明书。

包含有关证券发售的特定可变条款的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付给该等证券的购买者，除非已获豁免或以其他方式获得豁免，否则自招股章程补充文件发布之日起，该份招股章程补充文件将被视为仅为发售该招股章程补充文件所涵盖的证券的目的而纳入本招股章程补充文件内。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何随后提交的文件(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)中包含的陈述修改或取代了该陈述。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文件或声明中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，均不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

该公司

本公司于2016年4月21日根据OBCA注册成立，名称为多西博加拿大公司和多西博原有的所有业务(主要是多西博S.P.A.和多西博NA，Inc.)都是在新成立的公司下组建的。2019年10月1日，公司更名为Docbo Inc.。自成立以来，公司一直专注于开发其平台，扩大销售和营销，以扩大客户基础。

2019年10月8日，Docbo完成了首次公开募股(IPO)，其普通股于同一天开始在多伦多证交所交易，交易代码为DCBO？

Docbo的使命是通过将新技术应用于传统的企业学习管理系统(LMS)市场，重新定义企业(包括其内部和外部员工、合作伙伴和客户)的学习方式。Docbo提供了一个易于使用，高度可配置且经济实惠的学习平台端到端培训内部和外部员工、合作伙伴和客户所需的能力和关键功能。该公司的解决方案使其客户能够控制其所需的培训策略并保留机构知识，同时提供高效的课程交付、高级报告工具和分析。Docbo强大的平台帮助其客户将来自同行企业和学习者的各种学习材料集中到一个学习管理系统中，以加快和丰富学习过程、提高生产力并统一发展团队。

多西博在全球五个办事处拥有400多名员工，在大约74个国家和地区销售其产品，为技术、媒体和娱乐、制造、消费品、金融服务和零售等不同行业的2000多家公司和大约1840万注册学员提供服务。

在2020年7月1日之前，Docbo提供了两项计划：增长计划和企业计划，这些计划旨在满足我们客户当前和未来的需求，具体取决于每个客户的活跃学习者数量、所需功能、可用的服务以及采用学习技术的方法。在 2020年第三季度，我们决定停止向新客户提供增长计划，并且已根据增长计划签约的现有客户有能力在指定时间段内过渡到新的企业计划。更新的企业计划面向拥有至少300名活跃学员的企业进行营销。Docbo的主要目标市场包括(I)中端市场在单个部门使用Docbo或将其作为整个企业的全球学习平台的企业，以及(Ii)用于内部和外部使用案例的较大企业的部门。我们主要目标市场中的企业大致定义为拥有500至10,000名活跃学习者。

我们的云平台目前由三个相互关联的模块组成：(I)Docbo学习模块；(Ii)Docbo发现、教练和共享模块；以及(Iii)Docbo扩展企业模块。我们的基础模块Docbo Learn可帮助学习管理员集中、组织和分发学习内容，定义和跟踪认证，并通过客户报告衡量结果。Docbo Discover，Coach&Share通过在整个组织范围内鼓励通过正式的、社交的、互动的和体验式学习来共享知识，从而增强学习体验，提供个性化的精选内容和获得社交学习的途径。Docbo Extended Enterprise允许企业通过自己的管理、品牌推广和身份验证为不同受众管理多个门户，显示我们对客户成功的承诺。我们平台中的其他产品包括：Docbo for Salesforce？、？Docbo Embed(OEM)和Docbo Mobile App Publisher？Docbo for Salesforce是一种本机集成，它利用Salesforce的API和技术架构来生成无论使用案例如何都保持一致的学习体验。 Docbo Embed(OEM)允许原始设备制造商(OEM)将Docbo 作为其软件(包括HCM、风险管理和零售/酒店SaaS产品套件)的一部分进行嵌入和转售，从而消除了分散的学员体验、较长的开发周期和无效的合作伙伴模式。Docbo的Mobile App Publisher产品允许公司创建获奖的移动学习应用程序的自有品牌版本。了解移动学习应用程序并将其作为自己的版本发布在Apple的App Store、Google Play Store或其自己的Apple Store for Enterprise中。

2019年11月，Docbo宣布推出Docbo虚拟教练、Docbo移动页面和Docbo Discover。Docbo Virtual Coach是一款人工智能支持的助手，它通过对话式用户界面与学习者互动，该界面可发送有关要完成的内容或学习活动的推送通知，并提供个性化的内容推荐等任务。Docbo Mobile Pages使管理员能够在其平台上为不同的学习者群体开发定制的移动学习环境拖放，基于小部件的界面。Docbo Discovery使用人工智能根据学习者希望在Docbo Discover、Coach和Share模块上为客户培养的技能来策划高质量、高度个性化的学习内容。


	财季结束 2021年6月30日	财政年度结束 2020年12月31日	财政年度结束 2019年12月31日
低	1.2040	1.2718	1.3006
高	1.2617	1.4496	1.3638
平均值	1.2282	1.3415	1.3268
端部	1.2394	1.2732	1.3006


	截至2020年6月30日(实际)			截至2020年6月30日 (生效后 2020年8月的产品)
	(单位：千美元)
现金和现金等价物		43,041			60,913	⁽¹⁾

股东权益
股本⁽²⁾		89,846			107,718	⁽³⁾
缴款盈余		1,875			1,875
累计其他综合(亏损)收入		(1,113	)		(1,113	)
赤字		(63,026	)		(63,026	)

总股本		27,582			45,454


二次发售		2021年9月20日

目录

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