附件1.1
劳氏S公司(Lowe S Companies，Inc.)
(北卡罗来纳州一家公司)
$10,000,000，1.700厘债券，2028年到期
$10,000,000，2.800厘债券，2041年到期
承销协议
日期： 2021年9月13日
劳氏S公司(Lowe S Companies，Inc.)
(北卡罗来纳州一家公司)
$10,000,000，1.700厘债券，2028年到期
$10,000,000，2.800厘债券，2041年到期
承销协议
2021年9月13日
巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10013
美国Bancorp投资公司
Tryon街214号，26楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
富国银行证券有限责任公司
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
作为本合同附表A中指定的几家保险商的代表
女士们、先生们：
Lowe‘s Companies，Inc.是北卡罗来纳州的一家公司，确认与巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)和富国证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)(富国银行以及巴克莱、高盛和USBI以及 附表A中点名的其他承销商各一家)达成了协议就本公司发行及销售及承销商购买2028年到期的1.700厘债券本金总额最多1,000,000,000美元 及2041年到期的2.800厘债券本金总额最多1,000,000,000美元(连同2028年到期的债券，以及2028年到期的债券)，按本文 及附表B所述的条款及条件，承销商购买本金总额不超过1,000,000,000美元的2028年到期债券 。这些证券将分别出售给每个承销商，而不是共同行动，本金金额分别列于与承销商名称相对的附表A中。将发行证券
根据本公司与美国银行全国协会签署的日期为1995年12月1日的修订和重新签署的契约(基础契约)，作为继任受托人(受托人)，并补充日期为2021年9月20日的第十九份补充契约(补充契约和基础契约，并补充补充契约)，证券及契约在下文提及的招股章程中有更全面的描述。
本公司已编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(注册号333-258108)的自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，该注册声明在根据1933年证券法(修订后的1933年证券法)规则和条例(1933年法案条例)第462(E)条提交后生效。除其他证券外，此类注册声明还包括根据1933年法案注册证券。在签署和交付本承销协议(本协议)后，公司将根据1933年法案 条例第430B条(规则430B)和1933年法案条例第424条(B)款的规定准备并提交招股说明书(第424(B)条)。招股说明书中包含的任何信息，如在注册说明书生效时被遗漏，但根据规则430B被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中，则称为规则430B信息。日期为2021年7月23日的招股说明书(基础招股说明书)与日期为2021年9月13日的初步招股说明书附录(日期为2021年9月13日)一起用于发售证券，包括根据表格 S第12项通过引用纳入其中的文件。包括对该时间的修订、当时的展品及其任何附表 、根据当时的《1933年法案》表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，以及当时的《1933年法案条例》以其他方式视为其中一部分或包括在其中的文件 , 在此称为注册说明书。注册说明书最初生效时的注册说明书在此称为原始注册说明书。基本招股说明书连同日期为2021年9月13日的最终招股说明书附录在此称为招股说明书，其格式为首次提供给承销商用于证券发售，包括根据1933年法案下表格S-3第12项在本协议签署时通过引用并入其中的文件，在此称为招股说明书。 基础招股说明书与日期为2021年9月13日的最终招股说明书一起，以首次提供给承销商的形式提供给承销商用于证券发售，包括根据1933年法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，在本协议签署时称为招股说明书。招股说明书或对上述任何条款的任何修订或补充应视为指并包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的副本。
本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及，如 包含在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其他类似进口的引用)中，则应视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息通过引用并入或被1933年法令条例视为注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在内；和{br
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根据修订后的1934年证券交易法(1934年法)提交任何文件，该文件通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中(视具体情况而定)。
本公司理解，承销商建议在本协议签署和交付后，在您认为可取的情况下尽快公开发行最终招股说明书中规定的 证券。
第一节陈述和保证。
(a) 公司的陈述和保证.在本协议第1(A)节所指的适用时间和本协议第2(B)节所指的截止时间，本公司向各保险人表示并保证，并 与每位保险人达成协议：
(I)作为知名经验丰富的发行商的地位。(A)在提交原始 注册声明时，(B)当公司或代表公司行事的任何人(仅在1933年法令条例第163(C)条的含义内)依据1933年法令条例第163条(第163条)规定的豁免 提出与证券有关的任何要约时，(C)在本条例的第405条所界定的情况下，本公司过去和现在都是知名的经验丰富的发行人。 包括不是规则405中定义的不合格发行人。注册声明是规则405中定义的自动货架注册声明，证券自在注册声明上注册以来，一直并仍有资格在规则405的自动货架注册声明上注册。根据1933年法案条例规则 401(G)(2)，本公司尚未收到委员会根据规则 401(G)(2)反对使用自动货架注册声明表格的任何通知。
(Ii)注册说明书、招股章程及出售时的披露。原始注册 声明于2021年7月23日根据1933年法案条例第462(E)条(第462(E)条)向委员会提交后生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明效力的停止令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据本公司所知，也没有受到委员会的威胁，委员会要求提供更多信息的要求已 得到遵守。
如果任何属于与证券有关的书面沟通的要约是在公司或代表公司行事的任何人提交原始注册声明(仅限于本款的含义，即1933年法案条例第163(C)条的含义)之前提出的，则此类沟通已根据第163条规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于法定要求，以使该要约有资格获得第5(C)条的豁免权。在此范围内，该要约已根据第163条规定的豁免提交给委员会，并以其他方式符合第163条的要求，包括但不限于法定要求，以使该要约符合豁免第5(C)条的资格。
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在原始注册声明生效时，在根据1933年法案条例第430B(F)(2)条为承销商确定的证券发行的每个 视为生效日期，注册声明在所有重要方面都符合并将符合1933年法案、1933年法案规则和1939年信托契约法案(修订后的1939年法案)以及委员会的规则和条例的要求。并没有亦不会载有对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的关键性事实。
招股说明书及其任何修正案或补充文件在其各自的日期和截止时间均未包括 或将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述；但条件是， 公司不对以下陈述或遗漏作出陈述或担保：(I)关于登记声明中构成受托人根据1939年法案的资格声明和资格声明(表格T-1)的部分的注册声明，或(Ii)直接或通过您明确地与任何承销商有关的注册声明、招股说明书或发行者自由写作说明书(定义如下)或 有关任何承销商的注册声明、招股说明书或发行者自由写作招股说明书(定义见下文)，或 与任何承销商(直接或通过您)明确使用的注册声明 和资格声明(Form T-1)相关的陈述或担保双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 在代表每个承销商提供的标题下的初步招股说明书和最终招股说明书中包含以下信息：(I)第一段承销表中所列承销商的名称和 证券的本金金额；(二)第五款陈述；(三)第七款第三句陈述；(四)第九和第十款陈述；(五)第十二款第一句陈述；(六)第十三款陈述。
初步招股章程和招股章程在如此提交给证监会时，在所有重要方面均符合1933年法案规定，交付承销商用于本次发行的初步招股章程和招股章程与根据 Edgar提交给证监会的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。
截至适用的 时间，发行人一般使用自由写作招股说明书(定义见下文)和初步招股说明书(统称为一般披露资料包)均未包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必要的重大事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。
如本款和本协议其他部分所用：
？适用时间是指2021年9月13日下午3：50(东部时间)或 公司和保险人商定的其他时间。
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？自由写作招股说明书是指规则405中定义的自由写作招股说明书 招股说明书。
？发行者自由写作招股说明书是指任何发行者自由写作 招股说明书，如1933年法案条例第433条(第433条)所定义，与公司要求提交给委员会的证券有关。
？发行者一般使用免费写作说明书是指发行者免费写作说明书(如果有的话)，其形式和实质 列于本合同附表B。
截至发行日期，每份发行者自由写作招股说明书不包括任何与注册声明或招股说明书中所含信息相冲突的信息 ，包括通过引用并入其中的任何文件，以及未 被取代或修改的被视为其中一部分的任何初步或其他招股说明书。
本款中的陈述和保证不适用于注册说明书、招股说明书或任何发行者自由书面招股说明书中依赖并符合任何承销商通过代表明确提供给本公司以供 使用的书面信息而作出的陈述或 遗漏。
(Iii)法团文件。在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书(A)当时或以后以引用方式并入或被视为 并入的文件已向委员会提交，并将在所有实质性方面符合并将符合1933年法案和1933年法案条例或1934年法案及其下的委员会规则和条例(1934年法案规则)的要求(视适用情况而定)，以及(B)当与包括在 初步招股说明书中的其他信息一起阅读时；以及(B)当与 初步招股说明书中包含的其他信息一起阅读时，将遵守并将在所有实质性方面符合 法案和1934年法案及其下的委员会规则和条例的要求，以及(B)与 初步招股说明书中包含的其他信息一起阅读没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便 根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。
(Iv)独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已根据1933年法案和 1933年法案法规的要求，根据1933年法案和 法案规定，就经审计的财务报表、与之相关的附注和通过引用纳入注册说明书的附表进行了报告，是一家独立的注册会计师事务所。
(V)协议的授权。本协议已由公司正式 授权、签署和交付。
(六)财务报表。登记报表、一般披露资料包及招股章程所载或以参考方式并入的综合财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况、综合经营业绩及
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本公司及其子公司在指定期间的合并现金流。此类财务报表的编制符合美国公认的会计原则(GAAP)，该原则在整个所涉期间都是一致适用的。登记报表所包括的财务报表附表(如有)按照公认会计原则在所有重要方面公平地列示了其中要求陈述的 信息。在一般披露资料包及招股章程中以参考方式包括或并入的选定综合财务资料，在各重大方面均公平地列载于其中 所示的资料，并已按与注册说明书中以参考方式包括或并入的经审核综合财务报表一致的基准编制。
(Vii)互动数据。可扩展商业报告语言的互动数据包含在注册声明、一般披露包和招股说明书中，并以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书中，公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会的规则 和适用于此的指南编制。
(Viii)公司的良好信誉。本公司是根据北卡罗来纳州法律正式成立并有效存在的公司，根据该等法律，公司有权拥有、租赁和经营其财产，并按照一般披露方案和招股说明书的规定开展业务；且本公司具备作为外国法团处理业务的正式资格，且在其拥有或租赁性质的财产或 交易类型的业务所在的每个其他司法管辖区均具有良好信誉或有效存在(视适用情况而定)，因此需要具备此类资格，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会对本公司及其附属公司(被视为一家 企业)造成重大不利影响，则不在此限。
(Ix)重要附属公司的良好信誉。Lowe‘s Home Centers，LLC是北卡罗来纳州的一家有限责任公司(一家重要的子公司，该术语在S-X规则下的规则1-02中定义)，是根据北卡罗来纳州法律组织的、有效存在的、信誉良好的有限责任公司，根据该法律有权拥有、租赁和经营其财产并开展业务；而该重要附属公司具备正式资格或获发牌经营业务，且在其拥有或租赁某类财产或进行某类业务的每一司法管辖区均具有限责任公司良好声誉，因而有需要取得该等资格或许可 ，除非未能取得该资格、获发牌或处于有限责任公司的良好声誉不会对本公司及其附属公司(被视为一家企业)造成重大不利影响。该重要子公司的所有 会员权益单位均已有效发行，并由本公司直接拥有，没有任何质押、留置权、担保权益、收费、索赔或任何形式的产权负担。根据北卡罗来纳州 有限责任公司法，本公司并无义务仅因本公司拥有该等会员权益 单位而就其会员权益单位或向该等重要附属公司的供款作出进一步付款，但偿还任何错误分配给本公司的资金的义务除外。
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(X)对假牙的授权。基地 假牙已由公司正式授权、签署和交付。补充契约以及列明证券条款的本公司授权人员的任何董事会决议或行动，将主要以迄今交付给您的形式进行，当补充契约由本公司和受托人正式签立和交付时，本契约将构成本公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对本公司强制执行，除非其执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于，但不限于)的限制暂缓执行或类似的 一般影响债权人权利执行的法律，除非其执行受一般公平原则的约束(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑执行)；并且该假牙在所有重要方面均符合一般披露包和招股说明书中对其的描述。
(Xi)证券授权。该等证券已获本公司正式授权。当 按照本协议规定的方式签立、认证、发行和交付，并按照本协议规定的方式出售和支付时，证券将构成本公司有权享受本契约利益的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或影响债权人权利执行的类似法律的限制，但以下情况除外 和证券将在所有重要方面符合一般披露包和招股说明书中对其的描述。
(Xii)业务无重大不利变化。自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书以参考方式收录或纳入最新财务 报表之日起，除一般披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况、盈利或商业事务并无 任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，(B)本公司或任何附属公司于本公司或任何附属公司订立的任何交易，但于被视为一家企业或(C)本公司就其股本宣派、支付或作出的任何股息(一般季度股息除外)或分派(br})。
(十三)没有违约和冲突。本公司及主要附属公司均不 未能履行或遵守任何合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，而该等合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书 可能约束本公司或其任何财产，但不会对本公司及其附属公司的财务状况、收益或业务造成重大不利影响的违约除外
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企业号。公司签署和交付本协议和契约，发行和交付证券，完成本协议、招股说明书和注册说明书中的交易，以及公司遵守本协议和契约的条款，均已 公司采取所有必要的公司行动正式授权，不会也不会导致违反本公司或重要子公司的章程或章程或类似的组织文件，也不会导致任何违反本协议、招股说明书和注册说明书中的交易，也不会导致违反本公司或重要子公司的章程或章程或类似的组织文件，也不会导致任何违反本协议、招股说明书和注册说明书中的交易以及本公司遵守本协议和本契约条款的行为，且不会导致任何违反本公司或重要子公司的章程或章程或类似组织文件的行为或构成违约，或导致公司或重要附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(A)本公司或主要附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、贷款、票据、租赁或其他协议或文书，或(B)任何政府、政府文书的任何现有适用法律、规则、 条例、判决、命令或法令，或它们可能受其约束或其任何财产可能受其约束的任何合同、契据、按揭、贷款或其他协议或文书下的任何留置权、押记或产权负担。对本公司或主要附属公司或其各自的任何财产拥有司法管辖权(在每个情况下， 该等违规、冲突、违约或违约或留置权、收费或产权负担不会对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况、收益或业务产生重大不利影响，也不会对本公司履行其在本协议、契约和证券项下的义务的能力产生重大不利影响)。
(Xiv)没有进一步要求。公司履行本协议项下与提供、发行或出售证券或完成本协议所规定的义务有关的义务时，不需要或要求任何政府、政府机构或法院(根据1933年法案、1933年法案条例、1939年法案、州或外国证券或蓝天法律以及金融行业监管机构公司(FINRA)规则所要求和获得的除外)提交或授权、批准、同意或 许可证的任何文件或许可文件，以履行其在本协议项下的义务(根据1933年法案、1933年法案条例、1939年法案、州或外国证券或蓝天法律以及金融行业监管机构(FINRA)的规则所要求和获得的除外)，以履行本协议项下与提供、发行或出售本协议下的证券或完成本协议项下的证券相关的义务。或由本公司签署、交付或履行本契约。
(Xv)缺席法律程序。除一般披露资料及招股章程所披露者外，本公司并无在任何政府、政府机构或法院(国内外)面前或由其采取任何行动、诉讼或法律程序，或据本公司所知，威胁或影响本公司或本公司的任何 附属公司，而可能导致本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况、盈利或商业事务出现任何重大不利变化，或可能对本公司的 财产或资产造成重大不利影响的行动、诉讼或法律程序，或由该等政府、政府机构或法院提起的诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，威胁或影响本公司或本公司的任何 附属公司的财务状况、收益或业务事务的任何行动、诉讼或法律程序或可能对本协议中所考虑的交易的完成产生不利影响；本公司或本公司任何附属公司所属的或影响其任何财产的所有未在一般披露包和招股说明书中描述的未决法律或政府诉讼的合计 ，包括与本公司或本公司任何附属公司的业务相关的普通例行诉讼
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本公司的子公司不会对本公司及其子公司作为一个企业的财务状况、收益或业务产生实质性的不利影响。
(十六)展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中进行 描述，或作为注册声明的证物进行归档，而这些合同或文件未按要求进行描述和归档。
(Xvii)持有执照和许可证。本公司及其主要附属公司均拥有、拥有或已经获得所有必要的政府许可、许可、证书、同意、订单、批准和其他必要的授权，以拥有或租赁(视情况而定)，并按照目前进行的方式经营其物业和开展业务 (许可证、许可证、证书、同意、订单、批准和授权除外)，这些许可、许可、证书、同意、订单、批准和授权如果既不拥有、拥有也不获得，将不会对本公司及其 子公司的业务产生重大不利影响。本公司及主要附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等重要许可证、许可证、证书、同意书、 命令、批准或授权的诉讼通知。
(十八)拥有知识产权。本公司及主要附属公司均拥有或拥有，或可按合理条款取得经营其目前业务所需的足够专利、专利许可证、商标、服务标记及商号，而 公司及重要附属公司均未收到任何侵犯或抵触他人主张的任何专利、专利许可、商标、服务标记或商号权利的通知，而这些专利、专利许可、商标、服务标记或商号合计会对 不利的决定、裁决或裁决产生重大不利影响。
(十九)无劳动争议。据本公司所知，其雇员或该重要附属公司的雇员并无重大劳工问题 或迫在眉睫，其或该重要附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员现时或即将发生的劳工骚乱，均可预期会对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况、收益或业务产生重大不利影响。
(XX)稳定市场。只要招股说明书须由任何承销商或交易商交付，本公司并未、亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵证券价格的行动。
(Xxi)环境法。除一般披露资料包及招股说明书所披露者外，且除个别或整体不会对本公司的财务状况、盈利或业务造成重大不利影响外
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本公司及其子公司被视为一家企业，(A)本公司及其子公司均遵守所有适用的环境法(定义见下文)， (B)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)不存在针对本公司或其任何子公司的未决或威胁的环境索赔 (定义见下文)，及(D)本公司或其子公司的任何财产或运营不存在可合理预期构成针对本公司或其子公司的环境索赔的 基础的情况。
就本协议而言，下列术语 应具有以下含义：环境法是指任何美国(或其他适用司法管辖区)的联邦、州、地方或市政法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法规则，及其任何 司法或行政解释，包括与环境、健康、安全或任何化学品、材料或物质的接触被禁止、 限制或管制的任何司法或行政命令、同意法令或判决。？环境索赔是指以任何方式与任何环境法相关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、 调查或诉讼。
(Xxii)会计控制和披露控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易按需要进行记录，以允许按照GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动；(D)记录的资产问责每隔一段时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动；和 (E)注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据是根据委员会的规则和适用于其的 指南编制的。
(Xxiii)萨班斯-奥克斯利法案。本公司在所有 重要方面都遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款。
(Xxiv)“投资公司法”。本公司并不需要根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年投资公司法”) 注册为投资公司，在发行和出售本文中预期的证券以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的收益净额后，本公司将不再被要求注册为一家投资公司(“1940年投资公司法”(the Investment Company Act of 1940 Act，修订本为“1940年投资公司法”))，并将不需要根据“1940年投资公司法”(“1940年投资公司法”)注册为投资公司。
(Xxv)不得 非法捐款或其他付款。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司均未直接或间接采取任何 行动，导致该等人士违反《反海外腐败法》。
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(定义如下)，包括但不限于在违反《反海外腐败法》的情况下，腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或其 官员或任何外国政治职位候选人的任何款项、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》(FCPA)中的定义，包括但不限于使用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进向任何外国官员或其任何外国政党或 官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西其附属公司按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维护旨在确保、并有望继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。？《反海外腐败法》是指1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act) 及其下的规则和条例。
(Xxvi)与洗钱法律没有冲突。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由这些司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为洗钱法)，并且不会由任何法院或政府采取行动、提起诉讼或进行任何诉讼或法律程序，也不会在这些司法管辖区内的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针下进行任何行动、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司有关洗钱法律的权威或机构 正悬而未决，或据本公司所知受到威胁。
(Xxvii)与外国资产管制处的法律并无抵触。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司或代表目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标 ，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他机构。在受制裁的国家或地区组织或居住的；本公司亦不会直接或间接使用发行及出售证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助任何人士或任何 国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、 投资者或其他身份)违反该等规定的情况下，本公司不会直接或间接地将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何人士或与任何人或在任何 国家或地区进行的任何活动或业务。
(二十八)网络安全。据 公司所知，(A)本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、 软件、数据和数据库、设备或技术(统称为IT系统和数据)没有重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害；(B)本公司或其子公司均未接到任何通知，且各自对任何事件或 一无所知。
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本公司及其 子公司已采取符合行业标准和做法的商业合理措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、安全性、冗余性和持续运行，这可能会导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害其IT系统和数据的情况；以及(C)本公司及其 子公司已采取符合行业标准和做法的商业合理措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、安全性、冗余性和持续运行。据 公司所知，公司及其子公司目前严格遵守与个人身份信息隐私和安全相关的所有适用法律、法规、合同义务和内部政策。
(b) 高级船员证书.由本公司或其任何 子公司的任何高级职员签署并交付给您或承销商的律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
第二节向承销商出售和交付；成交。
(a) 有价证券.根据本文件所载陈述及保证，并在符合本文件所载条款及条件的情况下，本公司同意向各承销商出售，而各承销商同意(个别而非共同)向本公司购买本协议附表A所载与该承销商名称相对的证券本金总额，购买价相等于2028年债券本金的99.377%，买价相等于2041年债券本金的99.019%，另加任何额外本金。 本公司同意以相当于2028年债券本金99.377的买价及2041年债券本金的99.019%的买价，外加任何额外本金，向本公司购买本金总额为2028年债券本金的99.377%及2041年债券本金99.019%的买价，另加任何额外本金。
(b) 付款.购买价格的支付和证券的交付应于本协议日期后第五个完整营业日上午10点(除非根据本协议第10条延期)或在贵公司与贵公司商定的其他地点(纽约列克星敦大道599号Searman&Sterling LLP，New York 10022， )的办公室或贵公司与贵公司商定的不超过第10个完整营业日的其他时间(除非根据本协议第10条延期)支付。应向公司电汇 即时可用资金至公司指定的帐户，并在交付给您的情况下向公司支付将由其购买的证券的几家承销商各自的帐户。
(c) 面额；登记.承销商购买的证券应至少在收盘前两个完整营业日前以您书面要求的面值和名称进行登记。该证券将在不迟于收盘前一个工作日的上午10点 (东部时间)提供给您在纽约市进行审核。
第3条公司的若干契诺本公司 与各承销商签订的契约如下：
(a) 遵守证券法规和证监会要求 ；支付备案费用。在与该证券有关的招股说明书
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根据1933年法案第172条的规定，本公司将遵守规则 430B的要求，并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)对与证券有关的注册说明书或新注册说明书的任何事后生效的修订何时生效，或招股说明书的任何 补充或与证券有关的任何修订的招股说明书应在下列时间提交：(I)根据1933年法案第172条的规定，本公司将遵守规则 430B的要求，并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)有关证券的注册说明书或新注册说明书的任何后生效修正案何时生效，或招股说明书的任何补充或与证券有关的任何经修订的招股说明书将于何时提交。(Ii)收到证监会对注册说明书或招股章程的任何意见；。(Iii)证监会要求修订注册说明书或提交新的注册说明书或修订或补充招股说明书或以其他方式纳入其中的任何文件，或以其他方式视为招股说明书的一部分，或要求提供额外资料；。(Iv)证监会发出任何暂停注册声明或该新注册声明的效力的停止令，或发出任何阻止或暂时吊销注册说明书或新注册说明书的效力的命令。 。(Iii)证监会要求修订注册说明书或新的注册说明书或提交新的注册说明书或对招股说明书或以其他方式纳入其中的任何文件或以其他方式视为其中一部分的任何文件作出任何修订或补充的要求，或要求提供额外资料。或(I)在任何司法管辖区暂停证券发售或出售的资格，或(B)在知悉为任何此等目的或根据1933年法令第8(E)节有关注册声明而启动或威胁进行任何法律程序或任何 审查的情况下，以及(V)本公司意识到其为1933年法令第8A条下与发售证券有关的诉讼的标的。公司将按照第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的期限内完成第424(B)条规定的备案。, 并会采取其认为需要的步骤，以迅速确定根据第424(B)条送交存档的招股章程表格 是否已收到供证监会存档，如没有收到，则会迅速将招股章程存档。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令， 如果发出任何停止令，将在可能的最早时刻获得解除。公司应在1933年法案条例第456(B)(1)(I)条规定的时间内，或按照1933年法案条例第456(B)和457(R)条的其他规定(如适用，包括根据第456(B)(1)(Ii)条更新注册费计算表)，在注册说明书的生效后修正案中或在根据该规则提交的招股说明书的封面上，支付与证券有关的必要的佣金备案费用。(B)本公司应在1933年法案条例第456(B)(1)(I)条规定的时间内或在1933年法案条例第456(B)和457(R)条的其他规定下(如适用，包括根据第456(B)(1)(Ii)条更新注册费计算表)。
(b) 修订文件和交易法文件的归档；最终条款说明书的准备。如果与证券有关的招股说明书需要由承销商交付，或者如果没有1933年法案第172条的规定，公司将在 期间通知代表其有意提交或准备对与证券有关的注册说明书或新注册说明书的任何 修订，或对初步招股说明书或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是根据1933年法案、1934年法案还是 其他规定，并且公司将向代表提供以下信息： 如果不是根据1933年法案、1934年法案或 其他规定，本公司将向代表提交或准备对与证券有关的注册说明书或新注册说明书的任何 修订，或对初步招股说明书或招股说明书的任何修订、补充或修订。并且不会归档或使用保险人的代表或律师应合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或1934年法案法规提交的任何申请通知代表；公司 将在适用时间至截止时间期间通知代表其有意提交任何此类文件，并将在建议的 提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。公司将准备一份反映最终条款的最终条款说明书(最终条款说明书)
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本证券的最终条款说明书，其形式和实质应合理地令代表满意，并载于本合同附表B中，并应根据规则433在交易结束前提交招股说明书，作为发行人自由撰写的招股说明书 ；但公司应在拟提交招股说明书之前的一段合理时间内向代表提供任何该等最终条款说明书的副本 ，并且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等文件
(c) 继续遵守证券法.公司将尽其所能 遵守1933年法案和1933年法案法规、1934年法案和1934年法案法规以及1939年法案和1939年法案法规，以便完成本协议和招股说明书中设想的证券分销。如果1933年法案要求任何承销商或交易商交付与证券销售相关的招股说明书，则在承销商律师或公司律师的意见中，任何事件或条件都将因此而发生或存在。修改注册说明书或修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包和招股说明书 不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况不具误导性，或者如果其中一位律师认为有必要 ，为遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，本公司将在任何时候修订注册声明或提交新的注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书，并在符合本章程第3(B)节的情况下，迅速编制、补充或提交必要的修订、补充或新的注册声明 以纠正该等不真实陈述或遗漏或遵守该等要求。该公司将尽其最大努力进行这样的修改, 应尽快宣布生效的补充或新注册声明(如果不是关于证券的自动搁置注册声明)，公司将向承销商提供承销商合理要求数量的该等修订、补充或新注册声明的副本。 在根据1933年法案第172条的规定，与证券有关的招股说明书需要由承销商交付或必须提交的期间内，公司将向承销商提供该等修订、补充或新注册声明的复印件。 如果不是根据1933年法案第172条的规定，本公司将向承销商提供该等修订、补充或新注册声明的复印件。 如果不是根据1933年法案第172条的规定，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书(或与证券有关的任何其他注册 说明书)、初步招股说明书或招股说明书中所包含或通过引用并入的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述陈述所需的重要事实的事件或事态发展，或将会因此而与注册说明书(或与证券有关的任何其他注册 说明书)中所包含或并入的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述陈述所需的重要事实公司将及时通知代表，并将自费及时修改或补充发行人自由写作说明书，以 消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。
(d) 提交注册声明 .公司已经或将免费向您提供原始注册说明书及其所有修订的签署副本，所有与之一同存档的证物和文件的副本，或通过引用并入其中或以其他方式被视为其中一部分的所有证物和文件的副本(文件除外)，公司已向您免费提供或将免费向您提供所有与之一同存档的证物和文件的副本(文件除外
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根据1934年法案的规定必须提交的，在提交时被视为通过引用在其中注册以及在1933年法案要求招股说明书与证券销售相关的期限结束时被视为已注册的文件)以及您可能合理要求的所有同意书和专家证书的签名副本，并已向或将向您提供一份 原始注册声明及其每一修正案的符合要求的副本(包括通过引用并入证券销售的文件)，并已向您提供或将向您提供 原始注册声明及其每一修正案的一份符合要求的副本(包括通过引用并入根据1934年法案要求提交的文件除外，这些文件在提交时被视为 通过引用并入其中)。除非在S-T法规允许的范围内，提供给承销商的注册声明原件及其每次修改的副本将与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同。
(e) 招股章程的交付。公司已免费向每位承销商交付一份初步招股说明书的电子版，公司特此同意将该初步招股说明书分发给 潜在投资者。在根据1933年法案规定必须交付招股说明书期间，本公司将免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充)的副本数量。(br}承销商可合理要求的数量的招股说明书副本(经修订或补充))，本公司将免费向每位承销商提供招股说明书副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。
(f) 蓝天 资质.本公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据您 指定的州和其他司法管辖区的适用证券法，使证券具备发行和出售的资格，并将在不少于一年的时间内保持该等资格，自本公告之日起不少于一年；但是，本公司没有义务就送达法律程序文件或 有资格成为外国公司或证券交易商的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或在其本身没有资格或受其约束的任何司法管辖区内保持该等资格。 公司将根据证券已获得上述资格的每个司法管辖区的法律的要求提交声明和报告，以便在不少于一年的时间内继续该资格，自本公司注册之日起 起计。 公司将提交上述资格所在司法管辖区的法律要求的声明和报告，以便在不少于一年的时间内继续该资格。本公司亦会根据阁下所要求的司法管辖区法律，向阁下提供所需的资料，以确定该证券投资的合法性。
(g) 规则第158条.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告 ，以便为1933年法案第11(A)节最后一段的目的，尽快向其证券持有人提供收益报表，并向承销商提供预期的利益。
(h) 证券评级。公司应采取一切必要的合理行动，使穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)和标普全球公司(标普全球公司)的子公司标准普尔评级服务公司能够对公司发行的证券提供各自的信用评级。 穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)和标准普尔评级服务公司(标普全球公司)的子公司标准普尔评级服务公司(S&P)应采取一切必要的合理行动，对公司发行的证券提供各自的信用评级。
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(i) 收益的使用.本公司将按照招股说明书中关于收益使用的规定使用其从出售证券中收到的净收益 。？
(j) 发行人免费发行招股说明书.本公司声明并同意，除非事先征得代表的 同意，而且各承销商表示并同意，除非事先征得本公司和代表的同意，否则本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将 构成发行人自由写作招股说明书，或以其他方式构成要求提交给证监会的自由写作招股说明书；但条件是，在根据本条款第3(B)节 编制最终条款说明书之前，承销商有权在向潜在投资者传达与发行相关的信息时使用有关证券最终条款的信息。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为允许自由写作招股说明书。公司声明，它已经或同意将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括根据需要及时向委员会提交文件、制定图例和保存记录 。(#**$ =_。
第4节费用的支付
(a) 费用.公司将支付和承担履行本协议项下义务 的所有费用和开支，包括(I)按照最初提交和修订的 一般披露资料包和招股说明书及其任何修订或补充文件，编制、印刷和归档登记报表(包括财务报表和任何附表或证物以及其中引用的任何文件)，以及根据本协议第3条向承销商提供副本的费用；(Ii)编制、印刷和分发 登记报表(包括财务报表和任何附表或证物以及其中通过引用纳入的任何文件)，以及根据本协议第3节向承销商提供副本的费用；(Ii)编制、印刷和分发 一般披露资料包和招股说明书及其任何修正案或补充文件的费用，以及根据本协议第3节向承销商提供副本的费用(Iii)向承销商交付证券，(Iv)公司律师和会计师的费用和支出，(V)根据适用的证券法按照本协议第3(F)条对证券的资格，以及向FINRA提交的任何申请，包括为承销商提交与此相关和与蓝天调查相关的 律师的费用和支出，(Vi)评级机构为证券评级收取的任何费用，以及(Vii)向FINRA提交的任何申请审查发行的申请，包括为承销商提交与蓝天调查相关的费用和费用，(Vi)评级机构为证券评级收取的任何费用，以及(Vii)向FINRA提交的任何申请审查发行的费用，包括为承销商提交与蓝天调查相关的费用和费用，(Vi)评级机构为证券评级收取的任何费用与契约及证券有关。
(b) 终止协议.如果您根据本协议第5节或第9(A)(I)节的 条款终止本协议，公司应向保险人补偿其自掏腰包费用，包括保险人律师的费用和 支出。
第5节保险人义务的条件 几家承销商根据本协议分别同意购买的证券的购买和付款义务以本协议中包含的 公司的陈述和担保或公司任何高级管理人员的证书中的准确性为前提。
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根据本协议规定交付的重要附属公司对本公司履行其在本协议项下义务的责任，以及下列其他条件的限制：
(a) 注册书的效力；招股说明书的提交；提交费的支付. 注册声明已生效且已生效，截至交易结束时，不应根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也不应 已为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据您或本公司所知，委员会不应威胁您，且委员会要求提供更多信息的要求应已得到遵守，使承销商的律师 满意。包含规则430B信息的招股说明书应在规则424(B)要求的方式和期限内提交给证监会(或提供此类 信息的生效后修正案应已提交并根据规则430B的要求生效)。本公司应在1933年法令条例第456(B)(1)(I) 条规定的期限内，或在其他情况下，按照1933年法令条例第456(B)(1)(I) 条的规定，支付与证券有关的必要的佣金备案费用，如适用，应根据第456(B)(1)(Ii) 条在登记说明书的事后修订中或在招股说明书的封面上更新注册费计算表。
(b) Cleary Gottlieb Steen的意见和负面保证信& Hamilton LLP，公司法律顾问.在交易结束时，您应已收到公司律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP签署的意见和负面保证函，日期为截止日期 ，以及其他每一家承销商的签署或复制的此类意见的副本，其形式和内容应合理地令承销商的律师满意。
(c) 摩尔的观点&Van Allen PLLC，北卡罗来纳州 公司法律顾问。在收盘时，您应已收到公司北卡罗来纳州律师Moore&Van Allen PLLC在收盘时签署的意见，以及其他承销商 的签署或复制该意见的副本，其形式和内容应合理地令承销商的律师满意。
(d) 保险人大律师的意见.在交易结束时，您应已收到保险人的律师Searman&Sterling LLP于交易结束时发出的 正面意见和负面保证函，以及其他每个保险人签署或复制的此类意见的副本，表明根据本协议第5(B)节提交的意见表面上符合本协议的要求，但在您放弃的范围内和关于 的范围内明确规定的情况除外。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx通过引用并入的文件以及您可能需要的其他相关事项。就除纽约州法律和美国联邦法律以外的所有司法管辖区法律管辖的所有事项而言，该律师在发表上述意见时，可依据您满意的律师意见。该等律师亦可说明，只要该意见涉及事实事项，他们在其认为适当的范围内，已依赖下列人员的证明书：
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本公司及其重要子公司和公职人员的证书；前提是这些证书已交付给保险人。
(e) 高级船员证书.截止时，(I)注册说明书、一般披露资料包和招股说明书，经其修订或补充后，应包含根据1933年法案和1933年法案条例要求在其中陈述的所有重要陈述，在所有重要方面 应符合1933年法案和1933年法案条例以及1939年法案和1939年法案条例的要求，注册声明、一般披露资料包或招股说明书中的任何内容均不得如此 应包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重大事实，(Ii)自本协议签定之日起，或自一般披露包或招股说明书中提供信息的各自日期以来，被视为一个企业的 公司及其子公司的财务状况、收益或商业事务不应发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，(Iii)(Ii)自本协议签署之日起，或自一般披露包或招股说明书提供信息之日起，被视为同一企业的 公司及其子公司的财务状况、收益或商业事务不得发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，(Iii)据本公司所知，对本公司或 本公司的任何附属公司构成威胁，但须在一般披露一揽子计划和招股说明书中列出的除外，且不应在任何政府、政府机构或国内或国外的政府、政府机构或法院对 公司或本公司的任何附属公司提起诉讼，或据本公司所知，对 公司或本公司的任何附属公司构成威胁，从而可能导致 公司及其附属公司的财务状况、收益或业务发生任何重大不利变化，而本公司所知的诉讼程序不会悬而未决，或据本公司所知，对 公司或本公司的任何附属公司构成威胁，导致 公司及其附属公司的财务状况、收益或商业事务发生任何重大不利变化除一般披露包和招股说明书中规定的以外, (Iv)本公司应已遵守所有协议，并符合本协议、契约、注册声明、一般披露资料及招股章程于截止时间或之前拟进行或符合的交易的所有条件 ；及(V)本协议第1(A)节所载本公司的其他陈述及保证应属准确，犹如于截止日期及截止日期已明确作出一样。(V)本公司在本协议第1(A)节所载的其他陈述及保证应属准确，犹如于截止日期及截止截止日期已明确作出一样。(Iv)本公司应已遵守所有协议，并已满足本协议、契约、注册声明、一般披露资料及招股章程所拟进行的交易的所有条件(br})。在交易结束时，您应已收到本公司的首席执行官或高管 副总裁或同等职位，以及财务主管或助理财务主管或财务总监的证书，其日期为截止交易时间。
(f) 独立注册会计师事务所致慰问信.在本 协议签订之日，您将收到德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)以您满意的格式和实质内容发出的信函，以及其他每个承销商 的签名或复印件，其中包含通常包含在独立注册会计师事务所给承销商的财务报表的陈述和信息，以及通过引用并入注册声明、一般披露资料包和财务报表中的某些财务 信息。 承销商应在本协议之日收到德勤会计师事务所的信函，信函的格式和实质内容均令您满意，并附上其他承销商的签名或复印件，其中包含通常包含在独立注册会计师事务所给承销商的有关财务报表的声明和信息，以及通过引用并入注册声明、一般披露包和
(g) 写下慰问信.在收盘时，您应已收到德勤律师事务所的信函，信函日期为收盘时，大意是重申根据本合同第5(F)节提供的信函中所作的陈述，但以下情况除外：
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指定日期不得超过收盘前两个工作日。
(h) 评级机构.在本协议签署和交付后，截止时间 之前，任何国家认可的统计评级机构对公司任何证券(包括证券)的评级，如1934年法案第3(A)(62)节中所定义的，不应有任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，也不应发出任何未指明可能变化方向的可能变化的通知。
(i) 其他文档.在交易结束时，承销商的律师应已 获得他们可能合理要求的所有文件、证书和意见，以便他们能够传递本协议预期的证券发行和销售以及本协议第5(D)节提到的事项，并证明本公司的任何陈述、担保或陈述的准确性和完整性，本公司任何契约的履行情况，或本协议任何条款的履行情况 公司在收盘时间或之前采取的与本协议中预期的证券授权、发行和出售相关的所有程序，在形式和实质上都应令贵公司和承销商的律师满意。
(j) 终止协议.如果 本协议要求的第5条中规定的任何条件未得到满足，您可在截止时间或之前通知公司随时终止本协议，除本协议第4条规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任 。尽管有任何此类终止，本合同第6、7、8和18条的规定仍然有效。
第六节赔偿。
(a) 保险人的赔偿问题。本公司同意按照1933年法案第15节或1934年法案第20节的规定，对每个承保人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员和控制该承销商的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：
(I)因注册说明书(包括第430B条资料)所载重要事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏须在注册说明书内述明的重要事实所引致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何发行者免费写作章程所载对重要事实的不真实陈述或被指称不真实陈述所引致的损失、法律责任、申索、损害及开支。或遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而该等陈述并无误导性；
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(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支(以和解任何政府机构或团体所展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏的申索而支付的总金额为限)；但(除本条例第6(D)条另有规定外)任何该等和解须经公司书面同意而达成；及(除本条例第6(D)条另有规定外)
(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括您选择的 大律师的费用及支出)，或任何基于上述 不真实陈述或遗漏或任何指称不真实陈述或遗漏而提出的申索，只要该等开支不是根据以上第(I)或(Ii)节支付者为限；
但是，本赔偿协议不适用于因任何承销商依据或符合任何承销商通过代表提供给公司的书面信息(包括规则430B信息、任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书)提供给公司并与之相关的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是基于或符合任何承销商通过代表明确提供给公司的书面信息(包括规则430B信息、任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书)而产生的。
(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别同意 赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每个人(如果有的话)，使其免受本协议第6(A)节所载赔偿协议中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或指控的不真实的陈述或费用。 承保人同意赔偿并使本公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员和控制本公司的每个人(如果有)免受本条款第6(A)节所载赔偿协议中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充) 依赖并符合该承销商通过阁下明确向本公司提供并与之相关的书面信息，以供其中使用。
(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼(可根据本协议寻求赔偿)，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内承担的任何责任 ，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据本协议第6(A)节受保障的当事人，则应由代表人选择受保障方的律师；如果是根据本协议第6(B)节受保障的当事人，则应由 公司选择受保障方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非经被补偿方同意)同时担任被补偿方的律师 。在任何情况下，
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赔偿各方应承担与 同一司法管辖区内由相同一般指控或情况引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼有关的所有受保障各方的不止一名律师(除任何当地律师外)的费用和开支。
未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或团体的任何调查或诉讼，或根据本条款第6条或第7条(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)寻求赔偿或分担的任何索赔，达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括未获赔偿或赔偿或赔偿的任何索赔，除非该和解、妥协或同意(I)包括一项未获赔偿或赔偿或分担的索赔(无论被赔偿方是实际的还是潜在的当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括一个未获赔偿或赔偿或分担的索赔(I)，除非该和解、妥协或同意(I)包括(Ii)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、有罪或没有采取行动的陈述或承认；或(Ii)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。
(d) 如未获发还，未经同意而和解。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则其应对未经其书面同意而达成的本协议第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任。 ，如果该和解是在收到上述请求后45天以上达成的，则该补偿方同意，如果(I)该和解是在收到上述请求后45天以上达成的，则该补偿方同意，如果该和解是在收到上述请求后45天以上达成的，则该补偿方同意，如果该和解是在收到上述请求后超过45天达成的，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知 ；(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。(Iii)该补偿方应在该和解达成前至少30天收到有关该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。如果司法最终裁定受补偿方 无权获得本合同项下的赔偿，且该损失、责任、索赔、损害或费用是由于(I)依赖并符合书面规定而作出的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或不作为所引起的，则受补偿方应 立即偿还根据本条款第6(D)条向其垫付的所有款项(除非其根据本条款第7条有权获得该等款项)。 该等损失、责任、索赔、损害或费用是由于(I)依赖并符合书面规定而作出的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或不作为所引起的。 该等损失、责任、索赔、损害或费用是由于(I)依赖并符合书面{任何发行者免费写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)或(Ii)受补偿方的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11条的含义)。
第7条供款
如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因被认为不能或不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔偿方应分担该受补偿方所发生的总损失、负债、索赔、损害和费用：(I)按适当的比例反映本公司一方面和被保险人所获得的相对利益；(I)以适当的比例反映本公司和被保险人所收到的相对利益；(I)如果因任何原因而被认为不能获得或不足以使受赔偿方就其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用承担损害，则各赔偿方应：(I)以适当的比例反映本公司和被保险人所收到的相对利益根据本协议发行证券，或 (Ii)如果第(I)款提供的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例，不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映 公司和承销商在以下方面的相对过错：
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导致此类损失、负债、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。
本公司及承销商就根据本协议发售证券而收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议发售证券所得款项净额(扣除费用前)及承销商收取的承销折扣总额的比例相同，两者均与招股说明书封面所载的证券首次公开发行总价格相同。 本招股说明书封面所载各情况下，承销商根据本协议发行证券所得的净收益总额及承销商所收取的承销折扣总额，应分别视为与根据本协议发行证券所得的净收益及承销商所收取的承销折扣总额的比例相同。 招股说明书封面上所载的各情况下，承销商所收取的总承销折扣应分别与招股说明书所载证券的首次公开发行价格总价相同。
一方面，本公司和承销商的相对过错应通过参考(除其他 事项外)以下因素来确定：重大事实或遗漏或被指控的遗漏的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或承销商和各方提供的信息有关， 知晓、获取信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
本公司和保险人同意 如果根据本第7条规定的分担是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分配方式没有 考虑到本第7条所述的衡平法因素，则不公平和不公平。本第7条提及的受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应 视为包括任何法律或其他方面的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用。或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。
尽管有本第7条的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价 ，超过该承销商因任何此类不真实或 被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。 承销商承销并向公众分发的证券的总价，不得超过该承销商因任何此类不真实或 被指控的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。 任何人都没有犯下此类欺诈性失实陈述罪。
就本第7条而言，承销商的每名董事、高级管理人员和各自的关联公司以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的承销商的每名个人(如果有)应与该承销商享有与该承销商相同的出资权利，而公司的每名董事、签署注册声明的公司的每名高级管理人员以及根据1933年法案第15节或1934年法案第20节的含义控制本公司的每名个人(如果有)，应具有与该承销商相同的出资权利。 每名董事、高级管理人员和关联公司的每位董事、高级管理人员和各自的关联公司以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的承销商的每名个人(如果有)应具有与该承销商相同的出资权利。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的证券本金总额成比例，而不是共同承担。
22
第8节交货期内的陈述、保证和协议。本协议规定或依据本协议作出的公司或其高级管理人员以及承销商的所有 陈述、担保、赔偿、协议和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论公司、任何承销商或任何控制本公司的个人或1934年法案第20节所指的任何承销商进行的任何 调查如何，这些陈述、保证、赔偿、协议和其他声明在交付 和支付证券费用后仍将继续有效。
第9节终止协议
(a) 一般情况下终止合同.在以下情况下，您可以在 截止时间或之前的任何时间通知公司终止本协议，条件是：(I)自本协议签署之日起，或自招股说明书或一般披露包中提供信息的相应日期以来，公司及其子公司(被视为一家企业)的财务状况、收益或商业事务发生了任何重大不利变化，无论这些变化是否发生在正常业务过程中，(Ii)公司及其子公司(被视为一个企业)的财务状况、收益或业务发生了任何重大不利变化，无论这些变化是否发生在正常业务过程中，(Ii)公司及其子公司(被视为一个企业)的财务状况、收益或商业事务发生了任何重大不利变化，无论这些变化是否发生在正常业务过程中，(Ii)财务状况、收益或业务发生了任何重大不利变化任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每种情况下，根据您的判断，其影响是：(I)根据您的判断，销售证券或执行证券销售合同是不可行或不可取的，(Iii)公司的任何证券的交易已被委员会或FINRA暂停或实质性限制，或如果交易一般在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行。或 纽约证券交易所或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令要求证券价格的最大范围，(Iv)美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(V)联邦、纽约或北卡罗来纳州当局宣布暂停银行业务。如本第9(A)节所用，招股说明书一词是指招股说明书，其格式为 最初用于确认证券销售的招股说明书。
(b) 负债.如果本协议 根据第9条终止，则除本协议第4条规定的范围外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。尽管有任何此类终止，本合同第6、7、8和18条的规定在终止后仍然有效。
第10节。由一个或多个 承销商违约。如果一家或多家承销商在截止时间未能购买根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，您有权 在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商按照本协议规定的 金额购买全部(但不少于全部)违约证券
(A)如果违约证券的本金总额不超过据此购买的证券本金总额的10%
23
根据协议，每个非违约承销商有义务各自而非共同地按照其各自的证券承销义务比例与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部证券；或
(B)如果违约证券的本金总额超过根据本协议购买的 证券本金总额的10%，本协议将终止，任何非违约承销商不承担任何责任。
根据本第10条采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。
如果发生不会导致本协议终止的任何此类违约， 非违约承销商或公司有权将关闭时间推迟不超过7天，以便对注册声明或 招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，术语“保险人”包括根据本第10条代替保险人的任何人。
第11条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式递送、邮寄或传输，应视为已正式发出 。向承销商和本公司发出的通知应寄往以下指定的地址。
致公司：
Lowe‘s Companies，Inc.
罗伊斯大道1000号
北卡罗来纳州摩斯维尔，邮编：28117
邮编：TIR31
注意： 司库
传真：(704)757-0576
复印件为：
Lowe‘s Companies，Inc.
罗伊斯大道1000号
北卡罗来纳州摩斯维尔，邮编：28117
邮编：NB7
注意：总法律顾问办公室
传真：(704)757-0598
致承销商：
C/O：
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
第七大道745
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：辛迪加注册
传真：(646)834-8133
24
和
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，NY 10282-2198
注意：注册处
传真：(212)902-9316
和
U.S.Bancorp Investments， Inc.
翠昂街北214号26楼
前NC-WSTC
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
关注：债务资本市场
传真：(877)219-0512
和
富国证券(Wells Fargo Securities)有限责任公司
南翠昂街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
注意：事务管理
电子邮件：tmgcapital almarket@well sfargo.com
第12条当事人本协议仅为数家承销商、本公司和(在明示范围内)控制本公司的任何人士或1933年法案第15条所指的任何承销商、本公司董事、已签署注册声明的高级管理人员及其 各自的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益而订立，除本协议第10节的规定外，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语？继承人和受让人 不应包括证券几家承销商中任何一家的任何买方(作为买方)。保险人在本合同项下的所有义务都是多项的，而不是连带的。
第13节没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动。(B)与本协议拟进行的发售及导致交易的程序有关， 每名承销商现在及一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其股东、债权人、雇员或任何其他各方的代理人或受托人，(C)没有或将会就本协议拟进行的发售或导致交易的程序承担以本公司为受益人的顾问或受信责任(不论该 是否如此
25
(br}承销商已经或目前正就其他事项向本公司提供咨询)，除本协议明确规定的义务外，承销商对本公司没有任何义务，(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，以及(E)承销商 未就本协议拟进行的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，且本公司以及(F)保险人与本协议所述交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。
第14节承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
(C)就本第14节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语 《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据 解释的覆盖金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议 制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规中的每一项。
第15节：爱国者法案公告。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括 其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
26
第16节融合本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和 谅解(无论是书面或口头的)。
第17条保险人的代表代表将代表多家承销商就本协议所考虑的 交易采取行动，代表根据本协议或就本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
第18条陪审团审讯公司(代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的 交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第十九节法律和时间的管理。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。除非另有说明，否则具体时间指的是纽约市时间。
第20条标题的效力此处包含的标题仅为方便起见，不应影响此处的结构 。
第21条。对应者。本协议可由一个或多个副本签署，当双方已 签署副本时，所有这些副本加在一起将构成一个且相同的协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、 统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付， 在所有情况下均有效。
27
如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并 将一份副本退还给我们，本文件连同所有副本将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||||
| 劳氏S公司(Lowe S Companies，Inc.) | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Ryan Grimsland | |||
| 姓名： | 瑞安·格里姆斯兰 | |||
| 标题： | 公司财务和财务主管高级副总裁 | |||
[ 承保协议的签名页]
| 确认并接受 截至以上首次写入的 日期： | ||||
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司 美国Bancorp投资公司 富国银行证券有限责任公司 | ||||
| 为他们自己和本协议附表A中指定的其他保险人 | ||||
| 由以下人员提供： | 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) | |||
| 由以下人员提供： | /s/芭芭拉·马里内洛 | |||
| 姓名： | 芭芭拉·马里内洛 | |||
| 标题： | 常务董事 | |||
[ 承保协议的签名页]
| 由以下人员提供： | 高盛有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Ashley Everett | |||
| 姓名： | 阿什利·埃弗雷特 | |||
| 标题： | 常务董事 | |||
[ 承保协议的签名页]
| 由以下人员提供： | 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | |||
| 由以下人员提供： | /s/道格拉斯·J·芬克 | |||
| 姓名： | 道格拉斯·J·芬克 | |||
| 标题： | 常务董事 | |||
[ 承保协议的签名页]
| 由以下人员提供： | 富国银行证券有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |||
| 姓名： | 卡罗琳·赫尔利 | |||
| 标题： | 常务董事 | |||
[ 承保协议的签名页]
附表A
| 承销商 |
本金为2028年发行的债券 | |||
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 152,500,000 | ||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 152,500,000 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 152,500,000 | ||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 145,000,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$ | 72,500,000 | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 72,500,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 72,500,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist证券公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) |
$ | 17,500,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| C.L.King&Associates，Inc. |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
| 承销商 |
本金为2041年发行的债券 | |||
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 152,500,000 | ||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 152,500,000 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 152,500,000 | ||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 145,000,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$ | 72,500,000 | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 72,500,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 72,500,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist证券公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) |
$ | 17,500,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| C.L.King&Associates，Inc. |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
附表B
根据第433条提交
发行人免费发行招股说明书日期为2021年9月13日
有关日期为2021年9月13日的初步招股章程补编
注册说明书第333-258108号
| 最终条款说明书 | ||
| 日期：2021年9月13日 | ||
| 发行人： | Lowe‘s Companies，Inc.(The Company) | |
| 交易日期： | 2021年9月13日 | |
| 结算日期(T+5)： | 2021年9月20日 | |
| 评级*(穆迪/标准普尔)： | [已保留] | |
| 2028年到期的1.700厘债券 | ||
| 已发行本金总额： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2028年9月15日 | |
| 票息(利率)： | 年息1.700% | |
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始 | |
| 基准财政部： | UST 1.125%将于2028年8月31日到期 | |
| 美国国债基准价格/收益率： | 100-04+ / 1.104% | |
| 利差至基准国库券： | 0.63%(63个基点) | |
| 到期收益率： | 1.734% | |
| 公开发行价格： | 本金的99.777%，另加预期结算日的应计利息 | |
| 净收益(未计费用)： | $993,770,000 | |
| 完整呼叫： | 在到期日前两个月T+10个基点的日期之前 | |
| 标准杆呼叫： | 在到期日前两个月或之后 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 ED5/US548661ED58 | |
附表B
| 2041年到期的2.800厘债券 | ||
| 已发行本金总额： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2041年9月15日 | |
| 票息(利率)： | 年息2.800% | |
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始 | |
| 基准财政部： | UST 1.750%将于2041年8月15日到期 | |
| 美国国债基准价格/收益率： | 98-23 / 1.827% | |
| 利差至基准国库券： | 0.98%(98个基点) | |
| 到期收益率： | 2.807% | |
| 公开发行价格： | 本金的99.894%，另加预期结算日的应计利息 | |
| 净收益(未计费用)： | $990,190,000 | |
| 完整呼叫： | 在到期日前六个月T+15个基点的日期之前 | |
| 标准杆呼叫： | 在到期日前6个月或之后 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EE3/US548661EE32 | |
| 联合图书管理经理： | 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) 富国银行证券有限责任公司 | |
| 高级联席经理： | 美国银行证券公司 花旗集团 全球市场公司 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | |
| 联席经理： | 三菱UFG证券美洲公司 Truist 证券公司 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) Loop Capital Markets LLC C.L.King&Associates，Inc. | |
| * | 注意：安全评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时进行修订 或撤销。 |
附表B
我们预计票据将于2021年9月20日左右交付给投资者，这将是本条款说明书日期后的第五个工作日(这种结算被称为T+5)。根据修订后的1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在交割前两个工作日交易票据的投资者可能会被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。如果投资者希望在本协议规定的交割日期前两个交易日 天前交易票据，请咨询他们的顾问。
发行人已向SEC提交了与本通信相关的发行的注册声明 (包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整的 信息。你可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以安排 致电巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)(电话：(888)603-5847)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)：(866)471-2526、U.S.Bancorp Investments，Inc.(877)558-2607或富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)：(800)645-3751向您发送招股说明书。
附表B