附件4.9

百合(Lilium N.V.)

2021年员工股份采购计划

1. 一般性的；目的的

(A) 目的。该计划提供了一种方式，使公司或指定公司的合格员工和/或合格服务提供商有机会购买股票。该计划允许公司向符合条件的员工和/或符合条件的服务提供商授予一系列购买权。通过本计划，本公司寻求留住并协助其关联公司或关联公司保留该等合格员工和合格服务提供商的服务，确保和保留新的合格员工和合格服务提供商的服务，并激励该等人员为本公司及其关联公司和关联公司的成功尽最大努力。

(B) 允许的合格和非合格产品。该计划包括两个组成部分：423组成部分和非423组成部分。公司打算(但不承诺或表示维护)423组成部分符合员工购股计划的资格。因此，423组件的规定将以与本规范第423节的要求一致的方式进行解释，包括但不限于在统一和非歧视性的基础上扩展和限制计划参与。此外，本计划授权授予不符合员工购股计划要求的非423组件下的购买权。除本计划另有规定或董事会决定外，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。此外，公司可提供条款不同的单独产品 (只要该等条款不与本计划的规定或员工购股计划的要求相抵触，非423成分股除外)，并且公司将指定哪个指定公司参与每个单独产品，是否有任何符合条件的服务提供商有资格参与单独的产品。符合条件的员工将能够参与计划的423部分或非423部分。符合条件的服务提供商只能参与该计划的非423部分。

2. 行政部门。

(A) 董事会将管理本计划，除非董事会将本计划的管理授权给第2(C)条规定的一个或多个委员会，。

(B) 董事会将有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：

(I) 确定授予购买权的方式和时间，以及每次发售的条款(不必完全相同)。

(Ii) 不时指定哪些关联公司有资格作为指定的423个公司或指定的非423个公司参与计划，哪些关联公司有资格作为指定的非423个公司参与计划，以及哪些指定的公司将参与每个单独的发售(在本公司单独发售的范围内)。

(Iii) 不时指定哪些人员有资格参与本计划的非423部分作为合格的服务提供商，哪些合格的服务提供商将参与每个单独的服务(只要公司提供单独的服务)。

(Iv) 解释和解释本计划和购买权，并建立、修订和撤销本计划的管理规则和法规。董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和程度纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划充分有效。董事会可在其认为必要或适宜的范围内纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。董事会可在其认为必要或适宜的范围内纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(V) 解决与本计划和根据本计划授予的购买权有关的所有争议。

(Vi) 根据第12节的规定，随时暂停或终止本计划。

(Vii) 根据第12条的规定随时修订本计划。

(Viii) 一般而言，行使其认为必要或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司、其关连法团及联属公司的最佳利益，以及落实将423成分视为雇员购股计划的意图。

(Ix) 根据适用法律采用与本计划的运营和管理有关的必要或适当的规则、程序和子计划，以允许或便利非美国国民、受雇或提供服务、位于或以其他方式受美国境外司法管辖区法律约束的雇员或合格服务提供商参与本计划。在不限制上述一般性但与前述一致的情况下，董事会被明确授权通过规则、程序和子计划，就非423部分而言，这些规则、程序和子计划可能超出了本守则第423条的范围，涉及但不限于参与计划的资格、处理和缴纳捐款、设立持有捐款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人的确定根据适用的法律，其中任何一项都可能有所不同。

(C) 董事会可在适用法律允许的范围内，将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将授予委员会或小组委员会)，但须遵守可能会不时通过的、不与计划规定相抵触的决议的规定，但必须遵守可能会不时通过的决议，否则委员会将拥有与计划的管理相关的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将授予委员会或小组委员会)，但须遵守可能会不时通过的、不与计划的规定相抵触的决议董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新测试以前授予的部分或全部权力。无论董事会是否已将本计划的管理委托给一个委员会，董事会将拥有最终权力来决定本计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。

(D) 董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

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3. 受本计划约束的股票。

(A) 可用股数；股票储备增加。根据第11(A)节有关资本化调整的规定，本计划可发行的最大股数在生效日起最初为零股，并可能在从2022财年开始至2031财年第一天(包括) 止的每个财年的第一天增加。董事会于任何增持日期或之前厘定的不超过 (I)于增持日期前历月最后一天已发行股份总数的百分之一(1%)及(Ii)2,841,101股股份的有关股份数目。

(B) 共享回收。如果根据本计划授予的任何购买权在尚未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的股票将再次可根据该计划发行。

4. 授予购买权；要约。

(A) 个产品。董事会可不时根据由董事会选定的一个或多个发售日期(由一个或多个购买期组成)向合资格员工及/或合资格服务提供商授予购买权或就授予购买权作出规定。每次发售将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件，并将符合守则第423(B)(5)节的要求，即所有被授予购买权利的员工将拥有相同的权利和特权。发售的条款和条件将通过引用并入计划，并被视为计划的一部分。单独发售的条款不必完全相同，但每次发售将包括(通过在发售文件中引用或以其他方式并入本计划条款)发售有效期，发售日起不超过27个月的期限，以及第5节至第8节(含)中规定的实质内容。

(B) 多个购买权。如果参与者在本计划下有多个尚未行使的购买权，除非他或她在提交给公司的表格中另有说明：(I)每张表格将适用于他或她在计划下的所有购买权，以及(Ii)在行使价格较高的购买权(或如果不同的购买权具有相同的行使价格，则为较早授予的购买权)之前，将最大程度地行使行使价格较低的购买权(如果不同的购买权具有相同的行使价格，则为随后授予的购买权)。

(C) 允许重新启动规定。如果在发售期间提供了多个购买期，董事会将有权酌情安排此类发售，以便如果该发售中新购买期间的第一个交易日的股票公平市值小于或等于该发售日的股票公平市值，则(I)在适用的购买日期实施购买后，发售将于就该购买期指定的购买日终止，(Ii)所有于适用购买日期生效后未用于购买股份的出资金额应退还给适用的参与者，及(Iii)该终止发售的参与者将自该新发售及购买期间的第一个交易日起自动登记参加新发售。

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5. 资格。

(A) 一般。购买权只能授予本公司的员工，或董事会根据第2(B)节指定的仅授予关联公司的员工，或仅就非423组件授予关联公司的员工和/或合格服务提供商的购买权。

(B) 在持续发售中授予购买权。董事会可规定，如果员工(I)自上次受雇日期(或董事会酌情决定的较短时间段)以来尚未完成至少两(2)年的服务，(Ii)通常每周工作不超过二十(20)小时(或董事会酌情决定的较短时间段)，则员工将没有资格获得该计划下的购买权利：(I)自员工上次受雇之日起(或董事会酌情决定的较短时间段)，员工将没有资格获得该计划下的购买权利，(I)自员工上次受雇之日起(或董事会酌情决定的较短时间段)尚未完成至少两(2)年的服务；(Ii)通常每周工作不超过二十(20)小时(或董事会酌情决定的较短时间段)， (Iii)每个历年通常工作不超过五(5)个月(或董事会酌情决定的较短时间)、(Iv)属守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员，或 (V)未符合董事会根据守则第423节厘定的其他标准。除非董事会另有决定，否则员工没有资格获得购买权，除非员工在提供日期日通常每周工作超过二十(20)个小时，每个日历年工作超过五(5)个月。

(C) 不包括5%的股东。如果紧接授予任何此类购买权后，员工拥有拥有本公司或任何相关公司所有类别股票总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上的股票，则该员工将没有资格获得任何购买权。就本第5(C)节而言，本守则第424(D) 节的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未偿还的购买权和期权可购买的股票将被视为该员工拥有的股票。

(D) $25,000限额。根据守则第423(B)(8)节的规定，只有在以下情况下，合格员工才可被授予购买权，条件是购买权连同根据本公司和任何相关公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许该合资格员工购买本公司或任何相关公司的股票的权利累计超过此类股票公平市值的25,000美元(在授予此类权利时确定) 。以及(B)(B)(8)条规定，只有在该购买权连同根据本公司和任何相关公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利一起不允许该合资格员工购买本公司或任何相关公司的股票时累计超过该股票公平市值25,000美元的情况下，该员工才可获得购买权。将在其各自的发售日期确定)，用于在任何时间未偿还该等权利的每个日历年度。

(E) 服务要求。合格的服务提供商没有资格获得购买权，除非合格的服务提供商在适用的提供日期向公司或指定公司提供真诚的服务。

(F) 非423组件产品。尽管本文中除上述第5(E)节外有任何规定，董事会可以就根据非423组件提供的产品对员工和/或合格服务提供商制定额外的资格要求或更少的资格要求，即使这些要求与本规范的第423节不一致。

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6. 购买权；购买价。

(A) 赠款和最高缴款率。在每个发售日，每个合格员工或合格服务提供商将被授予购买权，可购买董事会指定的按百分比或最高金额购买的股票数量(向下舍入至最接近的全部股票)，根据该计划作出的发售；(B)在每个发售日，每个合格员工或合格服务提供商将被授予购买权利，购买的股票数量最多可按董事会指定的百分比或最高金额购买(四舍五入至最接近的股)；然而，对于符合资格的员工而言，除非要约中另有规定，否则在要约日期(或董事会为特定要约确定的较后日期)开始至要约结束的期间内，上述百分比或最高金额不得超过该雇员在每次要约中定义的收入的15%。该日期将不会晚于要约结束。在要约中另有规定的情况下，该百分比或最高金额不得超过该雇员在要约日期(或董事会就特定要约确定的较后日期)期间的收入的15%。除非要约中另有规定，否则该百分比或最高金额不得超过要约中规定的时间。

(B) 购买日期。董事会将在发售期间设定一个或多个购买日期，届时将行使针对该发售授予的购买权，并根据该发售购买股份。

(C) 其他购买限制。在本协议第5(D)节的规限下，对于根据该计划进行的每一次发售，董事会可规定(I)任何参与者在发售期间的任何购买日期可购买的最高股份数量，(Ii)所有参与者根据该发售可购买的最高股份总数，以及(Iii)所有参与者在发售下的任何购买日期可购买的最高股份总数。如果根据要约授予的行使购买权而可发行的股份总数将超过任何该等最高总数，则在没有采取任何其他董事会行动的情况下，将在实际可行和公平的情况下尽可能统一地按比例(根据每位参与者的累计出资)分配可用的股份(将向下舍入至最接近的全部股份)。

(D) 采购价格。根据购买权获得的股份的收购价将不低于以下两项中的较小者：

(I) 相当于股票在发售日的公平市值85%的数额；或

(Ii) 相当于适用购买日期股份公平市值85%的金额。

7. 参与；退出；终止。

(A) 注册。符合资格的员工可选择在适用法律允许的范围内授权工资扣除，作为在公司指定的时间内填写并向公司提交由公司或公司指定的任何第三方(每个、一个或多个)提供的登记表格的缴费手段公司指定人员“)。注册表将指定捐款金额不超过董事会指定的最高金额。每个参与者的缴款将记入该计划下该参与者的记账账户，并将存入公司的普通资金，除非适用法律要求将缴款存入公司指定人或以其他方式分开。

(B) 笔捐款。如果发售允许，在适用法律允许的范围内，参与者可以从发售日期或之后的第一个工资单或付款日期开始缴费 (或者，如果工资单日期或付款日期在上一次发售结束后但在下一次新发售的发售日期之前，此类工资或付款将包括在新发售中)，或在发售中规定的其他日期开始缴费(或者，如果工资或付款日期在上一次发售结束后但在下一次新发售的发售日期之前发生，则该工资或付款的缴费将包括在新发售中)或在发售中规定的其他日期开始。如果发售允许，参与者此后可以减少(包括减少到零)或增加他或她的出资。如果适用法律要求或优惠中明确规定，除通过工资扣减或代替通过工资扣减作出贡献外，参与者可以在购买日期前以现金、支票或电汇方式以公司或公司指定人指定的方式进行贡献。

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(C) 次提款。在发售期间，参与者可以通过向公司或公司指定人提交公司提供的提款表，停止出资并退出发售。公司可能会在购买日期之前设定撤回截止日期。提款后，该参与者在该发售中的购买权将立即终止，公司将在切实可行的范围内尽快将其累积但未使用的所有无息出资分配给该参与者，该参与者在该发售中的购买权将随之终止。参与者退出该产品不会影响其参与本计划下任何其他产品的资格，但此类参与者将被要求提交新的注册表才能参与后续产品。

(D) 终止资格。如果参与者(I)因任何原因或无故不再是合格员工或合格服务提供商，或(Ii) 其他原因不再有资格参与，则根据本计划下的任何产品授予的购买权将立即终止。公司有权自行决定参与者何时不再积极受雇或不再积极提供服务(视情况而定)，以及本计划终止雇佣或服务的日期。公司将在可行的情况下尽快将其所有累积但未使用的供款无息分配给该个人。

(E) 请假。就本第7条而言，员工在病假、军假或公司批准的任何其他休假的情况下，将不被视为已终止雇佣或未能继续受雇于公司或指定公司；但此类休假的期限不得超过三(3)个月，或在该假期期满后重新就业，受合同或法规的保证。(br}请病假、军假或任何其他经公司批准的休假不得被视为终止雇用或未能继续受雇于公司或指定公司；但此类休假的期限不得超过三(3)个月或在到期时重新受雇。无论当地法律要求何种通知期或花园休假，公司均有权自行决定参与者是否已终止雇佣，以及参与者终止雇佣的生效日期。

(F) 转账。除非董事会另有决定，否则参与者的雇佣(或合格服务提供商，服务)转让，或其雇佣(或合格服务提供商，服务)终止，立即重新聘用(或对于合格服务提供商，重新聘用)，且公司与指定公司之间或公司与指定公司之间或指定公司之间的雇佣(或合格服务提供商，服务)没有中断，将不被视为终止雇佣(或在符合资格的服务提供商的情况下，重新聘用)不会被视为终止雇佣(或在符合资格的服务提供商的情况下，重新聘用)不会被视为终止雇佣(或在符合资格的服务提供商的情况下，重新聘用)不会被视为终止雇佣(或在符合资格的服务提供商的情况下，重新聘用)但是，如果参与者从423组件下的产品转移到非423组件下的产品，则参与者购买权的行使仅在符合本规范第423节的范围内才符合423组件下的资格。如果参与者从非423组件下的产品转移到423组件下的产品，非423组件下的购买权的行使将保持不合格。如果参与者的购买权根据本计划终止，公司将在可行的情况下尽快将其累积但未使用的所有供款分配给该个人。

(G) 不转让购买权。在参与者的有生之年，购买权只能由该参与者行使。购买权不能由参与者转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或者，如果公司允许，通过第10节中所述的受益人指定转让。

(H) 无利息。除非要约中另有规定或适用法律要求，否则本公司没有义务支付出资利息。

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8. 行使购买权。

(A) 在每个购买日期，每位参与者的累计出资将用于按发售中指定的购买价格购买股份(向下舍入至最接近的完整股份)，最高可达本计划和适用发售所允许的最大股份数量。除非是次发行有特别规定，否则不会发行零碎股份。

(B) 除非要约中另有规定，否则如果在要约的最后购买日购买股票后，参与者的账户中仍有任何累计供款，则该剩余金额将转至下一次要约。

(C) 不得在任何程度上行使购买权，除非根据本计划行使购买权时发行的股票由根据证券法作出的有效注册声明涵盖，并且本计划在实质上符合所有适用法律。如果在购买日期股票未如此登记或计划不符合此规定，则不会在该购买日期行使任何购买权，购买日期将推迟至股票符合有效注册声明且计划符合实质性规定，但购买日期在任何情况下都不会从最初购买日期起超过三(3)个月。如果在购买日期，如在允许的最大程度上延迟，股份未登记，且该计划不符合本公司全权酌情决定的所有适用法律，则不会行使购买权，所有累积但未使用的出资将在实际可行的情况下尽快无息分配给参与者。

9. 公司契诺。本公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个美国联邦或州、非美国或其他监管机构委托或机构获得授予购买权以及根据该计划发行和出售股票所需的授权，除非本公司自行决定这样做会导致本公司产生不合理的成本。如果经过商业上合理的努力，本公司无法获得本公司的律师认为授予购买权或合法发行所需的授权公司将免除未授予购买权或在行使该购买权时发行和出售股票的任何责任。

10. 受益人的指定。

(A) 公司可以(但没有义务)允许参与者提交一份表格，指定受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何股票或缴款，如果该参与者在该股票或缴费交付给该参与者之前去世，则该受益人将从该计划下的该参与者的账户中获得任何股票或缴款。公司可以(但没有义务)允许参与者更改受益人的指定。任何此类指定或更改必须采用公司批准或公司批准的表格，供公司指定人员使用。

(B) 如果参与者去世，在没有有效受益人指定的情况下，公司将向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何股份和捐款。如未委任遗嘱执行人或管理人(据本公司所知 )，本公司可全权酌情将该等股份及供款无息交付予参与者的配偶、受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。

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11. 资本调整；解散或清算；公司交易。

(A) 大写调整。如果进行资本化调整，董事会将按比例适当地调整：(I)根据第3(A)节适用于本计划的证券类别和最高数量；(Ii)根据第3(A)节规定每年可增加股票储备的证券类别和最高数量；(Iii)适用于已发行股票和购买权的证券类别和数量和适用于未偿还发行和购买权的购买价格。以及(Iv)作为每个正在进行的发售的购买限额的个证券类别和数量。董事会将做出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B) 解散或清算。如本公司解散或清盘，董事会将缩短当时正在进行的任何发售，在该等建议解散或清盘完成前设定一个新的购买日期。董事会将在新的购买日期之前书面通知每位参与者，参与者的购买权的购买日期已更改为新的购买日期，并且该购买权将在新的购买日期自动行使，除非参与者在该日期之前已按照第7条的规定退出了产品。

(C) 公司交易。如果发生公司交易，则：(I)任何尚存的公司或收购公司 (或尚存或收购公司的母公司)可以采用或继续未偿还的购买权，或者可以用类似的权利(包括在公司交易中向股东支付相同对价的权利)取代未偿还的购买权，或者(Ii)如果任何尚存的或收购的公司(或其母公司)不同意承担或继续此类购买权，或者不用类似的权利来替代此类购买，则可以：(I)任何尚存的公司或收购公司(或其母公司)可以采用或继续未偿还的购买权，或者可以用类似权利(包括在公司交易中向股东支付的相同对价)代替未偿还的购买权则参与者的累计供款将用于在公司交易前根据尚未完成的购买权利购买股份(四舍五入至最接近的整体股份) (该等实际日期由董事会全权酌情决定)，购买权将在购买后立即终止。董事会将在新的购买日期之前书面通知每位参与者，参与者的购买权的购买日期已更改为新的购买日期，该购买权将在新的购买日期自动行使，除非参与者在该日期之前已按照第7条的规定退出产品。

(D) 剥离。如果发生涉及本公司的分拆或类似交易，董事会可在遵守适用法律的前提下，就持续发售采取认为必要或适当的行动 (包括承担分拆公司持续发售下的购买权利，或缩短发售并在交易结束之前安排新的购买日期)。在董事会没有采取任何此类行动的情况下，如果持续要约的参与者的雇主在分拆或类似交易结束时不再符合作为关联公司的资格，将被视为参与者已终止雇佣(如第7(D)条所规定)。

12. 本计划的修订、终止或暂停。

(A) 图则修订。董事会可在其认为必要或可取的任何方面随时修订该计划。但是，除第11(A)节有关资本化调整的规定外，对本计划的任何修订如根据适用法律需要股东批准，均需获得股东批准，包括以下任何修订：(I)增加计划下可供发行的股票数量，(Ii)扩大有资格成为参与者的个人类别，并获得购买权，(Iii)大幅增加计划下参与者的应计福利或降低股票的价格或(V)扩大根据本计划可供发行的奖励类型，但上述(I)至(V)项中的每一项仅限于适用法律要求股东批准的范围。

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(B) 暂停或终止。董事会可随时暂停或终止该计划。计划暂停期间或终止后，不能根据计划授予任何购买权。

(C) 不损害权利。在修订、暂停或终止计划之前，根据任何未完成购买权授予的任何福利、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得该购买权获得者的同意，(Ii)为遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括但不限于，守则第423节和条例的规定以及根据其发布的与员工购股计划有关的其他解释性指导)，包括但不限于董事会通过该计划之日后可能发布或修订的任何此类规定或其他指导，或(Iii)获得或维持任何特别税收、上市或监管待遇所需的；但根据本协议第 11条采取的任何行动不应被视为导致本协议项下减损的修订。需要说明的是，董事会可在未经参与者同意的情况下修改未完成的购买权利(1)(如果为确保购买权或423组件符合本规范第423节的要求而有必要进行此类修改)，或(2)根据本计划的条款保留的权利。

(D) 纠正和行政程序。尽管本计划中有任何相反规定，董事会仍有权：(I)允许出资超过参与者指定的金额，以便根据公司处理正确完成的捐款选择的过程中的错误进行调整；(Ii)设立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保用于为每位参与者购买股票的金额与从参与者的出资中扣留的金额正确对应；(Iii)修订任何尚未行使的购买权或澄清有关任何要约条款的任何含糊之处，使购买权符合及/或符合守则第423条的规定；及(Iv)设立董事会全权酌情决定的、与本计划一致的其他适宜限制或程序。董事会根据本段作出的行动不会被视为更改或损害根据发售授予的任何购买权，因为属于每次发售的初始条款和根据发售授予的购买权的一部分。

13. 税务问题。

(A) 《守则》第409a条。根据423组件授予的购买权旨在根据美国财政部法规1.409A-1(B)(5)(Ii)节豁免守则第409a节的适用。根据非423组成部分授予美国纳税人的购买权旨在根据短期延期例外免除本守则第409a条的适用，任何含糊之处将根据该意图进行解释和解释。根据以下第13(B)节的规定，根据非423成分授予美国纳税人的购买权将受到允许此类购买的条款和条件的约束权利以满足守则第409a节规定的短期延期例外的要求，包括受购买权约束的股票必须在短期延期期限内交付的要求。根据以下第13(B)节的规定，在本应受本守则第409a条约束的参与者的情况下，如果董事会确定购买权利或其行使、付款、结算或延期受本守则第409a条的约束，则该购买权将以符合本守则第409a条(包括美国财政部条例和其他解释)的方式授予、行使、支付、结算或推迟授予、行使、支付、结算或延期。本应受本守则第409a条约束的参与者，如果董事会确定购买权利或其行使、支付、结算或延期受本守则第409a条的约束，则该购买权将以符合本守则第409a条的方式授予、行使、支付、结算或延期本计划通过后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管如上所述，如果拟豁免或符合本守则第409a条的购买权不是如此豁免或遵守，或董事会就此采取的任何行动，本公司将不对参与者或任何其他方承担责任，在任何情况下，本公司都不会对参与者或任何其他方承担任何责任，本公司在任何情况下都不会对参与者或任何其他方承担任何责任, 任何关联公司或任何关联公司应承担参与者因不遵守本规范第409a条而可能产生的全部或部分任何税收、罚款、利息或其他费用。

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(B) 不保证税收待遇。尽管本公司可能努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律使购买权有资格享受特殊税收待遇，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根据守则的第409a条)，但本公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税收待遇的契约，即使本计划有任何相反规定，包括上文第13(A)条。公司在其公司活动中将不受限制，而不考虑计划对参与者的潜在负面税收影响。

14. 预扣税金。参与者应做好充足的拨备，以满足公司和/或适用的指定公司因参与者参与本计划或出售股份而产生的与税收有关的预扣义务(如有) 。除非适用法律要求，否则公司和/或指定公司可以(但没有义务)从参与者的补偿或应付参与者的任何其他付款中扣留履行此类扣缴义务所需的金额，扣留在行使后发行的总价值足以支付与税收有关的项目或从出售股票的收益中扣留的足够完整数量的股票，可以是通过公司安排的自愿出售或强制性出售，也可以是通过公司安排的任何其他扣缴方式。通过公司安排的自愿出售或强制性出售，或通过任何其他方式扣缴股份所得收益，公司和/或指定公司可通过自愿出售或强制性出售或以任何其他方式扣留在行使后发行的足够总数的股票，以支付与税收相关的项目或出售股票的收益公司和/或指定公司有权采取公司或指定公司认为必要的其他行动，以履行该等税收相关项目的扣缴和/或申报义务。公司和/或指定公司有权采取公司或指定公司认为必要的其他行动，以履行该等与税收有关的项目的扣缴和/或申报义务。在履行该等义务之前，本公司不得被要求根据本计划发行任何股票。

15. 计划的生效日期。本计划自生效之日起生效。除非计划已获本公司股东批准，否则不会行使购买权，而该批准必须在计划获董事会采纳(或如根据上文第12(A)条要求修订)之日前12个月内或之后。

16. 杂项规定。

(A) 根据购买权出售股份所得款项将构成本公司的一般资金。

(B) 参与者在本公司(或其转让代理)的账簿中记录因行使购买权而获得的股份之前，不会被视为受购买权约束的股份的持有人，或拥有持有人的任何权利。

(C) 本计划和服务不构成雇佣或服务合同。本计划或产品中的任何内容都不会以任何方式改变参与者的雇佣性质(如果适用)，也不会被视为以任何方式造成任何参与者有义务继续其在公司、关联公司或关联公司的雇佣或服务关系，或公司、关联公司或关联公司继续雇用参与者或继续为参与者提供服务。

(D) 该计划的条款将受荷兰法律管辖，不适用其法律冲突规则。所有与本计划有关的争议以及基于或依照本计划的所有裁决或协议应仅提交给荷兰阿姆斯特丹的主管法院。

(E) 如果本计划的任何特定条款被发现无效或无法强制执行，则该条款不会影响本计划的其他条款，但本计划将在所有方面被解释为该无效条款已被省略。

(F) 如果本计划的任何条款不符合适用法律，则该条款的解释方式将符合适用法律。

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17. 定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：

(a) “423组件“指计划中不包括非423组成部分的部分，根据该部分，符合员工购股计划要求的购买权可授予符合条件的员工。

(b) “附属公司“指除关连公司外，本公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体，或由本公司直接或间接控制、控制或与本公司在所有情况下共同控制的任何实体(不论是现在或以后存在的)。

(c) “适用法律“指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律、规则和条例，股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则和条例，以及根据本计划授予或将授予购买权的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和条例，如这些法律、规则和/或参与者居住或向公司或任何相关公司或附属公司提供服务的法律、规则和法规。

(d) “冲浪板“指董事会(贝斯图尔)。

(e) “资本化调整“指公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构变更或其他类似股权重组交易的对价，在生效日期后对受本计划约束或须受任何购买权约束的股份所作的任何变更或发生的其他事件，如该术语所指的那样，公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、非经常性现金分红以外的财产分红、大额非经常性现金分红、股票拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构变更或其他类似的股权重组交易尽管如此，公司的任何可转换证券的转换不会被视为资本化调整。

(f) “代码“指修订后的1986年美国国税法，包括任何适用的法规及其下的指导。

(g) “委员会“指由一名或多名董事会成员组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授权该委员会。

(h) “公司“指荷兰上市有限责任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap)、或其任何继承者。

(i) “投稿“指产品中明确规定的工资扣减或其他付款，用于为行使购买权提供资金。如果参与者在产品中明确提供了，并且仅当参与者在产品期间尚未支付最高允许的工资扣减金额和其他付款时，则参与者可以向其账户支付额外款项。

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(j) “公司交易“指在单个交易或一系列相关交易中完成以下任何一个或多个事件：

(I) 转让公司的全部或几乎所有资产；

(Ii)本公司与另一家公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易；或

(Iii) 任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)节使用该词)直接或间接成为本公司当时已发行股本超过50%的“实益拥有人”(定义见交易所法第13d-3条)的交易或一系列相关交易完成。(Iii) 交易或一系列相关交易的完成，其中任何“个人”(该词在交易法第13(D)和14(D)节中使用)直接或间接成为本公司当时已发行股本的50%以上的“实益拥有人”(见交易规则13d-3)。

(k) “指定423公司“指董事会选定参与423组成部分的任何相关公司。

(l) “指定公司“指任何指定的非423公司或指定的423公司，但在任何给定时间，参与423组件的相关公司将不会是参与非423组件的相关公司。但是，在任何给定时间，参与423组件的相关公司将不是参与非423组件的相关公司。

(m) “指定的非423公司“指董事会选择作为参与非423组成部分的任何相关公司或附属公司。

(n) “导演“指管理局成员。

(o) “生效日期“指Lilium GmbH、Lilium N.V.和qell Acquisition Corp.之间初始业务合并的完成日期。

(p) “符合条件的员工“指符合管理产品发售资格的文件中规定的要求的员工，前提是该员工还符合本计划中规定的参与资格要求。就本计划而言，在员工请病假或公司或直接雇用该员工的关联公司或附属公司批准的其他休假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损。员工请病假或其他经本公司或直接雇用该员工的关联公司或关联公司批准的其他休假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损。如果休假时间超过三(3)个月，而雇员的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，在法律允许的范围内，雇佣关系将被视为在假期开始后三(br})个月零一(1)天终止。

(q) “符合条件的服务提供商“指员工或董事以外的自然人，该自然人(I)被委员会指定为”合格服务提供商“，(Ii)向本公司或关联公司提供真正的服务，(Iii)不是美国纳税人，(Iv)符合管理参与发售资格的文件中规定的要求，前提是此人还符合计划中规定的参与资格要求。

(r) “员工“指在公司或关联公司或关联公司的记录中被视为员工的任何人，包括高级管理人员或董事。但是，就本计划而言，仅作为董事服务或支付此类服务费用不会导致董事被视为“雇员”。

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(s) “员工购股计划“指授予购买权的计划，该购买权拟作为根据”守则“第423(B)节定义的”员工股份购买计划“ 发行的期权。

(t) “《交易所法案》“指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

(u) “公平市价“指截至任何日期，按下列方式确定的股份价值：

(I) 如果股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，其公平市场价值将是该股票在确定日期在该交易所或系统所报的收盘价 (如果没有报告销售，则为收盘价)。按照董事会认为可靠的来源报告；

(Ii) 如果股票由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则其公平市价将作为股票在确定日期的收盘报价和要价的平均值，如董事会认为可靠的消息来源所报告的那样；或

(Iii) 在股份缺乏既定市场的情况下，公平市价将由董事会在遵守适用法律及符合守则第409A条的方式下真诚厘定。

(v) “财年“指本公司的会计年度。

(w) “新的购买日期“是指通过缩短当时正在进行的任何产品的发售而设定的新购买日期。

(x) “非423组件“指计划中不包括423组成部分的部分，根据该部分，不打算满足员工购股计划要求的购买权可授予符合条件的员工和合格服务提供商。

(y) “供奉“指授予合格员工或合格服务提供商购买权，这些购买权在一个或多个购买期结束时自动行使。发售的条款和条件通常将在“产品说明书“董事会已批准该项发售。

(z) “发售日期“指董事会选定的发售开始日期。

(Aa) “发售期限”指可根据本计划授予股份购买权的期间，由董事会根据本计划决定。

(Bb) “军官“指交易法第16条所指的本公司或关联公司或关联公司的高级职员。

(Cc) “参与者“指拥有未完成购买权利的合格员工或合格服务提供商。

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(DD) “平面图“指本Lilium N.V.2021员工购股计划，包括423组成部分和非423组成部分，经不时修订和/或修订和重述。

(Ee) “购买日期“指董事会选定的发售期间将行使购买权的一个或多个日期，并将根据该发售进行股份购买。

(Ff) “购置期“指在发售中指定的一段时间，通常从发售日或购买日后的第一个交易日开始，至购买日结束。产品可能包含一个或多个购买期。

(Gg) “购买权“指根据本计划授予的购买股票的选择权。

(Hh) “关联公司“指本公司的任何”母公司“或”附属公司“ ，无论是现在成立还是后来成立，这些术语分别在守则第424(E)和(F)节中定义。

(Ii) “证券法“指经修订的1933年美国证券法。

(Jj) “股票“指本公司的A类普通股。

(Kk) “涉税项目“指与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收相关的项目。

(Ll) “交易日“指股票上市的交易所或市场开放交易的任何一天。

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