附件4.8

百合(Lilium N.V.)

2021年股权激励 计划

1. 计划的目的。本计划的目的是(A)吸引和留住最佳可用人员以确保公司的成功并实现公司的目标；(B)通过基于股权的 薪酬激励服务提供商使其利益与公司股东保持一致；以及(C)促进公司 业务的成功。

2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) “会计准则”指财务会计准则委员会会计准则编纂专题 718或任何后续规定。

(b) “管理员“指委员会，但董事会未在适用法律允许的范围内(无论是根据委员会章程或其他规定)授权给 委员会的事项除外。委员会(或董事会，就其根据本计划或以其他方式保留权力的事项)可(I)将其决定的职责、权力和责任转授给一名或多名成员(或董事会的一名或多名其他成员)；(Ii)在适用法律允许的范围内授予公司的一名或多名高管颁奖的权力；以及(Iii)将其确定的部长级任务授予服务提供商 或其他人员。就本计划而言，术语“管理员” 将包括董事会、委员会和根据本计划授权的一人或多人，但以适用的范围为限 。

(c) “附属公司“指直接或间接 通过一个或多个中介机构控制公司、由公司控制或与公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他实体。

(d) “适用法律“指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律、规则和法规，股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则和条例，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和法规， 这些法律、规则和法规在公司或参与者居住或向公司或任何子公司或附属公司提供服务。

(e) “授奖“指根据期权计划、股票增值权、 限制性股票、股票单位(包括但不限于限制性股票单位)或股票红利单独或集体授予。

(f) “授标协议“指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每个奖项的条款和规定 。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(g) “冲浪板“指董事会(贝斯图尔)。

(h) “企业合并协议“指本公司(当时名称：qell duchCo B.V.)、开曼皇后合并有限责任公司、qell收购公司和Lilium GmbH之间于2021年3月30日签署的业务合并协议。

(i) “缘由如果参与者与公司或其任何子公司或关联公司签订了当前有效的雇佣、咨询、 咨询、离职、离职等协议，并在该协议中定义了“原因” ，则“原因”是指任何构成“原因”(或根据该协议的 条款规定的类似术语)的情况的发生。在所有其他情况下，“原因”是指发生以下任何情况，由 管理人自行决定：(I)参与者严重未能履行(除残疾外)、 或在履行参与者对公司或其任何子公司或附属公司的职责和责任时的重大疏忽或不当行为； 参与者在履行公司或其任何子公司或附属公司的职责和责任时存在重大疏忽或不当行为， 管理人可自行决定：(I)参与者严重不履行(除残疾外)、 或严重疏忽或不当行为；(Ii)参与者违反 参与者与本公司或其任何子公司或关联公司之间的任何书面协议中规定的任何保密、发明转让、竞业禁止、 不征求、不聘用、不贬损或其他限制性契约义务；(Iii)参与者实质性违反参与者与本公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他 规定的任何书面协议；(Ii)参与者违反 参与者与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何书面协议中规定的任何保密、发明转让、竞业禁止、 不征求意见、不雇用、不贬低或其他限制性契约义务；(Iii)参与者违反任何其他 规定；(Iv)参与者实质性违反公司或其任何子公司或关联公司的任何适用政策、规则或行为准则；(V)参与者对以下行为的起诉或实施，或认罪或不认罪, 任何涉及道德败坏的重罪或任何 犯罪；(Vi)参与者一再不遵守董事会或首席执行官 或首席执行官 的合理合法指示；或(Vii)参与者的其他行为可能或合理地预期会损害公司或其任何子公司或附属公司的 商业利益或声誉；但如果管理员在参与者的雇佣或其他服务因任何原因以外的任何原因终止后， 确定该终止可能 是出于原因，则该参与者的雇佣或其他服务将被视为因本协议规定的所有 目的而终止，并追溯至该参与者终止雇佣或其他服务之日。前述定义 不以任何方式限制本公司(或任何子公司、任何附属公司或其任何继承者，视情况而定) 根据适用法律随时终止参与者的雇佣、咨询或其他服务关系的能力。为清楚起见， 无故终止不包括仅由于参与者 死亡或残疾而发生的任何终止。

(j) “控制的变化“指发生下列任何事件：

(I)任何 “人”(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用)，不包括(1)根据本公司或其任何子公司或关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托 ；(2)由本公司股东直接或间接拥有的公司或其他 实体，其比例与其对本公司 股票的所有权基本相同；(3)本公司和(4)本公司和(4)公司或其他实体直接或间接地成为本公司证券的“实益拥有人”(根据“交易所法”第13d-3条的规定)，该公司或其他实体的合并投票权 至少有一半由本公司直接或间接拥有，占本公司当时未偿还投票权证券总投票权的50%(50%)以上；

(Ii)本公司完成与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并 将导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后未清偿的有表决权证券总数的50%(50%)以上(实质上为 相同)(通过保持 未清偿证券或将其转换为尚存实体的有表决权证券) (实质上为 相同) 本公司完成与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体总有表决权证券的50%以上(实质上相同

(Iii)本公司完成出售或处置全部或实质上所有本公司资产(有一项理解， 出售或分拆本公司一个或多个部门不一定构成出售或处置全部或实质上 全部本公司资产)；或(C)本公司完成出售或处置全部或实质上所有本公司资产(应理解为出售或分拆本公司一个或多个部门并不一定构成出售或处置本公司全部或实质上所有资产)；或

(Iv)本公司实际控制权发生 于任何 十二(12)个月期间内多数董事会成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期 之前并未获过半数董事会成员认可。

此外，为免生疑问 ，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(Y)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态；或(Z)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的 人按基本相同的比例拥有。此外，如果任何“人”(如上文定义的 )被视为实际控制本公司，则同一 人收购本公司的额外控制权不会被视为导致控制权变更。如果为遵守守则第409A条而需要， 如果此类交易不是根据 财务法规第1.409A-3(I)(5)条(不考虑其下的任何其他定义)确定的“本公司所有权或有效控制权的变更 或本公司相当一部分资产的所有权变更”，则在任何情况下，控制权变更均不会被视为已发生 该交易也不会被视为已发生控制权变更 该交易也不是根据 财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“本公司所有权或实际控制权的变更 ”。

(k) “代码“指经修订的1986年国税法。对规范的特定章节或其下的法规的引用应包括该条款或法规、根据该条款颁布的任何有效法规，以及任何未来立法或法规修订、补充或取代该条款或法规的任何类似的 规定。

(l) “委员会“指管理局的薪酬委员会。

(m) “公司“指荷兰上市有限责任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap)、 或其任何继承者。

(n) “领养日期”指本计划获本公司股东批准或委员会决定由董事会采纳的日期(以较早者为准) 。

(o) “导演“指管理局成员。

(p) “残疾指守则第22(E)(3)节中定义的完全和永久性残疾，但条件是： 在奖励股票期权以外的情况下，行政长官可根据行政长官不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久性和 完全残疾；此外，如果参与者居住在美国境外，残疾“应具有适用法律要求的含义 。

(q) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

(r) “交换计划“指修改未完成奖励以提供较低的 行使价格或退还或取消奖励的计划，以换取(I)行使价格较低的奖励，(Ii)不同类型的奖励或不同股权激励计划下的奖励，(Iii)现金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的组合。尽管 如上所述，术语交换计划不包括(A)第15节中描述的任何行动或与控制权变更交易有关的任何行动，也不包括(B)第14节允许的任何转让或其他处置。为清楚起见，前一句中描述的每一项行动(均不构成交换计划)可由管理人自行决定采取(或授权) ，而无需公司股东的批准。

(s) “公平市价“指截至任何日期，按下列方式厘定的股份价值：

(I) 如果股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，其公平市场价值将是该股票在确定当日在该交易所或系统上所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)。 按照署长认为可靠的来源报告；

(Ii) 如该等股份由认可证券交易商定期报价，但并无报告售价，则该股份的公平市价 将为厘定当日该等股份的最高出价与最低要价之间的平均数，如署长认为可靠的 资料来源所述；或

(Iii) 在股份缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人根据适用的法律及法规，并以符合守则第409A节的方式，真诚地厘定 。

(t) “财年“指本公司的会计年度。

(u) “激励性股票期权“指根据其术语符合并意在符合”守则“第422节及其颁布的条例所指的 激励性股票期权的期权。

(v) “内线“指本公司的高级管理人员或董事或其股票交易 受交易法第16条约束的任何其他人。

(w) “ISO参与者“指根据第5节 有资格获得奖励股票期权的任何服务提供商。

(x) “旧员工持股计划”指Lilium GmbH制定的员工股票期权计划条件，在紧接企业合并协议完成之前生效 。

(y) “传统选项”指购买根据遗留员工持股计划发行的公司普通股的选择权。

(z) “非法定股票期权“指根据其条款不符合条件或不打算 符合奖励股票期权条件的期权。

(Aa) “军官“指交易法第16条及其颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(Bb) “选择权“指根据本计划授予的股票期权。

(Cc) “外部董事“指非雇员的董事。担任外部董事或本公司支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”。

(DD) “父级“指以 公司结尾的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，前提是除公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多 。在本计划通过后的某一天获得母公司身份的公司 应被视为自该日期开始的母公司。

(Ee) “参与者“指杰出奖项的持有人。

(Ff) “绩效目标“是指署长根据下列一项或多项标准以及署长制定的任何调整标准，就每个业绩 期间确定的公式或标准：(1)销售或 非销售收入；(2)收入回报；(3)营业收入；(4)包括营业收入在内的收入或收益；(5)收入 或税前、利息、折旧和/或摊销前或摊销后的收益；(6)持续经营的收入或收益； (7)(8)税前收入或税后收入；(9)不包括无形资产摊销、折旧 和商誉及无形资产减值的净收入，和/或不包括采用新会计公告所产生的费用； (10)融资或筹资；(11)项目融资；(12)积压收入；(13)毛利率；(14)营业利润率或利润率；(15)资本支出、成本目标、削减和节省以及(十六)资产(毛利或净额)回报 、投资回报、资本回报或股东权益回报；(17)现金流量、自由现金流量、 投资回报(贴现或其他)、经营提供的净现金或超过资本成本的现金流量； (18)履约保证和(或)担保债权；(19)股票价格或股东总回报；(20)每股收益或账面价值(基本或摊薄)；(22)税前利润或税后利润；(23)战略性 业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透率或市场份额、完成许可证、合资企业、收购等战略性 协议、地理业务扩张、目标客户满意度 或信息技术目标的目标, 知识产权资产指标；(24)与资产剥离、合资企业、合并、收购和类似交易有关的目标；(25)与员工管理有关的目标、员工态度和/或意见调查的结果、员工满意度得分、员工安全、员工事故和/或伤害率、合规性、员工人数、绩效管理、 完成关键的员工培训计划；(26)与项目有关的目标，包括项目完成、时间安排和(或)里程碑的实现、项目预算、对照工作计划的技术进展；以及(27)企业资源规划。颁发给参与者的奖励 可能会考虑其他标准(包括主观标准)。不同参与者 的绩效目标可能不同，不同的绩效周期和不同的奖项也可能不同。所使用的任何标准均可在适用的情况下以：(I)绝对值，(Ii)相对值(包括但不限于随时间推移的任何增加(或减少)和/或 针对其他公司或本公司特有的财务或业务或股票指数指标的任何衡量标准)，(Iii)按人均 股和/或股计算，(Iv)以公司整体或任何子公司或附属公司的业绩衡量， 本公司或个别项目公司的业务部门或产品，(V)税前或税后基础，(Vi)GAAP或非GAAP基础，和/或(Vii)使用实际外汇汇率或外汇 中性基础。

(Gg) “表演期“指必须满足绩效目标或其他授予条款的时间段 。履约期限可以是不同的和重叠的，由管理员自行决定。

(Hh) “限制期“指限售股股份转让受限制 ，因此股份面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝 、绩效目标级别的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(Ii) “平面图指本2021年股权激励计划经不时修订和/或修订和重述。

(Jj) “限制性股票“指根据本计划第7条的限制性股票奖励发行的股票。

(Kk) “限售股单位“指根据第8节授予的受失效限制的股票单位。

(Ll) “规则第16B-3条“指交易法规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，在 对本计划行使酌情权时生效。

(Mm) “第16(B)条“指”交易法“第16(B)条。

(NN) “服务”或“服务关系”指参与者与公司或其任何子公司或附属公司的雇佣 或其他服务关系。除非 管理员另有决定，否则只要参与者受雇于公司或其任何子公司或附属公司，或以第5节所述 的身份向公司或其任何子公司或附属公司提供服务，服务将被视为继续。如果参与者的雇佣或其他服务关系与公司的任何子公司或附属公司有关，而该实体不再是公司的子公司或附属公司， 当实体不再是公司的子公司或附属公司时，参与者的雇佣或其他服务关系将被视为终止 ，除非参与者将服务转移到公司或其剩余的子公司或附属公司之一。 尽管如上所述，在解释任何与支付对终止雇佣、离职、退休或类似或相关条款的提及将被解释为要求“离职”(该术语在财政部条例§1.409A-1(H)节中定义，在其中包含的推定生效后) 与公司以及根据财政部条例§1.409A-1(H)被视为公司单一“服务接受者”的所有其他公司和行业或业务(如果有) 分开。 根据财政部条例§1.409A-1(H)节的规定，该术语将被视为公司的单一“服务接受者” 。 根据财政部条例§1.409A-1(H)节的规定，该术语在生效后将被视为公司的单一“服务接受者” 。公司可以(但不需要)以书面方式选择，但必须遵守第409a条规定的 适用限制, 财政部条例§1.409A-1(H) 中规定的任何特殊选任规则，用于确定是否发生了“离职”。任何此类书面选举都将被视为本计划的一部分 。

(Oo) “服务提供商“指(I)除外部董事或(Ii)外部董事外，与本公司或其任何附属公司或联属公司有服务关系的人士 。

(PP) “分享“指根据本计划第15节 调整的公司A类普通股。

(QQ) “股票增值权“指根据第9条 指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

(RR) “股票红利奖“指根据本计划第10条授予的奖励。

(PP)“库存 个单位”指相当于一股股票公平市价的簿记分录，根据 第8条授予。每个股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。

(QQ) “子公司“指从 开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除不间断链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%) 或更多的股票。在本计划通过后的某个日期 获得子公司地位的公司应被视为从该日期开始的子公司。

(RR) “涉税项目“指所得税、社会保险或其他社会缴费、国民保险、社会保障、工资税、福利税、临时支付或其他与税收有关的项目。

3. 受本计划约束的股票。

(A) 以本计划为准的库存。在符合本计划第3(B)和15节的规定下，根据本计划可发行的最高 股票总数为24,880,272股，再加上根据传统期权计划总期权池未分配的传统期权 股票数量(考虑到(I)在业务合并协议预期的交易完成之前或在交易完成时对传统 期权计划池的任何增加或调整(“有效 时间”))，根据该计划可发行的最大股票总数为24,880,272股，再加上根据传统期权计划总期权池未分配的该股数 (“有效 时间”)。自采纳之日起调整 ，在完全稀释的基础上转换为股票。这些股票可能已授权，但未发行或重新收购 股票。尽管如上所述，但在符合以下第15节规定的情况下，根据奖励股票期权根据本计划可发行的最大股份总数 在任何情况下均不得超过根据本第3(A)节第一句话根据本计划最初可供发行的股份数量，在 守则第422节及其颁布的法规允许的范围内，再加上根据第3(B)和 3(C)节再次可供发行的任何股份。

(B) 股份储备增加。根据本计划可供发行的股份数量可在从2022财年开始的每个财年的第一天 增加董事会在 日或之前确定的不超过上一财年最后一天流通股的5%(5%)的股份数量。

(C) 失效裁决。如果奖励到期、被没收或因任何原因不可行使，而没有完全行使 ，或根据交换计划交出，则受奖励约束的未发行股票应继续根据未来奖励根据计划供发行，除非 该计划已终止。此外，本公司为满足该奖励的行使或购买价格或与该奖励相关的任何预扣税款而在行使奖励时保留的任何股份 将被视为未发行，并将根据计划 继续可供根据未来奖励进行发行。 本公司为满足该奖励的行使或购买价格或与该奖励有关的任何扣缴税款而保留的任何股份将被视为未发行，并将继续根据计划 用于根据未来奖励进行发行。根据本计划发行并后来因未能归属 或由本公司按向本公司支付的原始购买价格购回(包括但不限于没收 给或本公司因参与者不再是服务提供商而由本公司回购)而没收给本公司的股票，将可再次根据本计划进行未来 授予。如果本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，则此类现金支付不会导致 减少本计划下可供发行的股票数量。以现金支付股息等价物以及 任何尚未支付的奖励不应计入第3(A)节规定的股份限额。

(D) 公司承担或替代奖励。行政长官可不时决定由 替换或 接受另一家公司授予的未完成奖励，无论该奖励是否与收购该另一家公司有关，方法是：(A)根据本计划授予此类奖励，或(B)根据本计划授予奖励，以取代该其他公司的 奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格 获得本计划下的奖励(如果另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励)，则此类假设或替代是允许的。如果管理人 选择接受另一家公司授予的奖励，则根据守则第409a节的要求，购买价 或行使价(视具体情况而定)以及在行使或结算任何此类奖励时可发行的股票数量和性质将进行适当调整 。如果管理员选择授予新的替代期权，而不是采用现有的 期权，则可授予此类新期权，并以类似的调整后的行权价格授予该期权。根据本 计划承担或替代的任何奖励不应减少在任何财政 年度根据本计划授权授予或授权授予参与者的股票数量。尽管本计划有任何相反的规定，替代奖励可能包含与指定的条款和条件不一致的条款和条件 。

(E) 责任限制。管理人及其每名受权人有权真诚地依赖或依据公司任何高管或员工或任何母公司、子公司或关联公司、公司法律顾问、独立审计师、顾问或协助管理本计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他信息。 本公司的任何高级管理人员或员工或任何母公司、子公司或关联公司、 公司的法律顾问、独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向本公司提供的任何报告或其他信息。管理人成员 和公司的任何高级管理人员或员工，或根据管理人的指示或代表管理人 行事的任何母公司、子公司或附属公司，不对真诚地采取或作出与本计划有关的任何行动或决定承担个人责任， 并应在法律允许的最大范围内，就任何此类行动或 决定对公司进行赔偿并使其不受损害。

4. 计划的管理。

(A) 程序。

(I) 多个行政机构。委员会(或董事会，视情况而定)可将管理本计划的权力委托给针对不同服务提供商群体的其他人员。

(Ii) 规则16b-3。在董事会认为符合本规则第16b-3条下豁免交易资格的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构将符合规则16b-3下的豁免要求。

(Iii) 其他行政部门。除上述规定外，委员会或任何受委代表将在适用的范围内组成 以满足适用法律的要求。

(B) 管理人的权力。在符合本计划规定的情况下，董事会可酌情授予管理员 授予的权限：

(I) 根据第2(T)(Iii)条确定公平市价；

(Ii) 选择可根据本协议获奖的服务提供商；

(Iii) 确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(Iv) 批准在本计划下使用的授标协议表格；

(V) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触；此类条款 和条件包括但不限于行权价格、可以行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩目标)、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免，以及关于任何 奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体情况由署长决定，前提是 奖励的任何条款都不会规定在行使期权或SAR时自动“重新加载”额外奖励的授予

(Vi) 制定和确定交换计划的条款和条件；但除非 未经亲自出席或委托代表出席并有权在公司任何年度或特别股东大会上投票的多数股份持有人的批准，管理人不得 实施交换计划；(V) 制定和确定交换计划的条款和条件；但除非 亲自或委托出席的大多数股份持有人批准，且 有权在公司股东任何年度或特别会议上投票，否则管理人不得实施交换计划；

(Vii) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(Viii) 更正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(Ix) 规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，包括为满足非美国适用法律、根据适用的非美国适用法律有资格享受优惠税收待遇或促进遵守非美国适用法律而制定的规则和法规(可为上述任何目的创建子计划)；

(X) 修改或修订每个奖励(受本计划第22条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期、加速授予和延长期权最长期限的酌处权 (受 至本计划关于奖励股票期权的第6(B)节的约束)；

(Xi) 调整绩效目标，以考虑适用法律或会计或税务规则的变化，或管理人认为必要或适当以避免意外或困难的其他不可预见、不再发生或不经常发生的事件或情况。

(十二) 允许参保人按照本计划第十六条规定的方式履行扣缴税款义务；

(Xiii) 授权任何人代表本公司签立任何必要的文书，以实施之前由署长授予的奖励 ；

(Xiv) 允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该 参与者的现金或股票；以及

(Xv) 作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。

(C) 署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

(D) 委派。在适用法律允许的范围内，委员会(或董事会，视情况而定)可以授权 做适用法律允许的任何事情，包括但不限于(I)指定非 内部人士的服务提供商为获奖者，(Ii)决定授予该指定 服务提供商的此类奖励的股份数量，以及(Iii)代表董事会或委员会采取任何和所有行动，但影响 补偿金额或形式的任何行动除外对公司或其子公司或关联公司造成的人力资源或法律后果 ；但是，如果授权授予公司高管，则在适用法律要求的范围内，委员会关于第(I)和(Ii)项的任何授权的决议将规定可受该高管授予的奖励的股份总数 ，并且该高管不得向自己授予奖励。 任何奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的形式授予，除非另有规定 在董事会或委员会中另有规定 。 如果授权授予本公司的高级管理人员，则在适用法律要求的范围内，委员会关于(I)和(Ii)的任何授权的决议将规定受该高级管理人员授予奖励的股份总数 ，并且该高级管理人员不得向自己授予奖励。 除非董事会或委员会另有规定

(E) 根据绩效目标管理奖项。管理员将自行决定适用于任何奖励的绩效 目标(如果有)(包括在确定实现此类 绩效目标时将对其进行的任何调整)。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。管理人应 确定并批准及时实现该等绩效目标的程度，以及因此而获得该奖励的股份的程度。

(F) 《交易法》第16条。授予内部人士的奖励必须由两名或两名以上的董事会“非雇员 董事”批准(根据“交易法”第16条颁布的规定)。

5. 奖励资格。管理员将从服务提供商中选择参与者，前提是附属公司的任何服务 提供商(母公司或子公司除外)只能在适用法律允许的范围内参与本计划 。奖励股票期权的资格仅限于本节第一句所述的个人 5，他们是本公司或本公司的“母公司”或“子公司”的雇员，因为这些术语 在本准则第424节中有定义。对于其授予受守则第409A条约束的任何人士，非法定 股票期权和股票增值权的授予仅限于本节第5节第一句所述的个人，他们在授予奖励之日向本公司或本公司的子公司提供 直接服务，该服务将在财务条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节的第一句 中描述。

6. 股票期权。

(A) 限制。每个期权将在奖励协议中指定为奖励股票期权或非法定 股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年(根据 公司和任何子公司或附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股票的公平市值合计超过10万美元($100,000)，该等期权将被视为非法定 股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权将按照授予的顺序 进行考虑。该等股份的公平市值将于有关该等股份的选择权授予之日厘定。 根据第4(B)(X)节中的管理人权限，如果在任何此类延期时，期权的每股行权价格低于股票的公平市价，则除非管理人另有决定，否则延期应限制在(1)原始条款设定的期权最长期限或(2)授予日期起十(10)年内(以较早者为准)，除非管理人另有决定，否则延期应以(1)原始条款规定的期权最长期限或(2)授予日期起十(10)年内的较早者为限，除非管理人另行决定，否则延期应限于(1)原始条款规定的期权最长期限，或(2)授予日期起十(10)年。除非管理人另有决定，否则根据本第6(A)节 对期权期限的任何延长应在适用范围内符合本守则第409a节的规定。

(B) 期权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。如果是奖励股票期权， 期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外， 如果奖励股票期权授予的参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限 为授予之日起五(5)年或奖励 协议中规定的较短期限。

(C) 期权行权价和对价。

(I) 行使价。根据期权行使而发行的股票的每股行权价将由管理人确定 ，但须遵守以下条件：

(1) 在奖励股票期权的情况下

(A) 授予在授予奖励股票期权时拥有本公司或任何子公司所有股票类别投票权超过10%(10%) 的股票的ISO参与者，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的10%(110%)。(A) 授予奖励股票期权时，该参与者拥有本公司或任何子公司所有类别股票投票权的10%(10%)以上的股票，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的10%(110%)。

(B) 授予紧接上文(A)段所述的ISO参与者以外的任何ISO参与者时，每股行权价格 将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。

(2) 如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市值的100%(100%) 。

(3) 尽管有上述规定，可于授出日期(I)根据守则第424(A) 节所述的交易及以符合守则第424(A) 节的方式授予购股权，每股行使价低于每股公平市值的100%(100%) ；(Ii)在适用范围内或(Iii)根据其他适用法律，符合守则第409a节的申请 。

(Ii) 等待期和行使日期。授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限 ，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。在本公司或附属公司或联属公司服务满指定期间和/或根据参与者奖励协议中预先规定的绩效期间绩效目标的实现情况，可 行使期权。如果期权 可根据绩效目标的满足情况行使，则管理员将：(X)确定该期权的任何绩效期间的性质、长度和 开始日期；(Y)选择用于衡量绩效的绩效目标； 和(Z)确定应适用的附加归属条件(如果有)。

(Iii) 对价形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括 付款方式。如果是奖励股票期权，管理员将在授予时确定可接受的对价形式 。这两种期权的对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的期票 票据；(4)其他股票，只要该等股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，且接受 该等股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样； (5)本公司根据本公司实施的与该计划相关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(无论通过经纪 或其他方式)收取的代价；(6)净行权；(7)在适用法律允许的范围内发行股票的其他代价和 支付方式；或(8)上述 支付方式的任何组合。

(D) 行使选择权。

(I) 行使程序；股东权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款 在行政长官确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。期权 不能因股份的零头而行使。当本公司收到：(1)有权行使购股权的人士发出的行使通知 (按管理人不时指定的格式)，及(2)就行使购股权的股份缴足款项 (连同就购股权扣缴或扣减的任何适用税项或其他款项 )时，本公司将被视为已行使购股权。全额付款可能包括行政长官授权的、奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式 。行使期权时发行的股票将以参与者的 名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在 股份发行(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，不存在 就受购股权约束的股份投票或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管 行使了购股权。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利不会进行调整 。

(Ii) 作为服务提供商的关系终止。如果参与者不再是服务提供商，但 参与者因其死亡、残疾或原因而终止时除外，参与者可在奖励协议中指定的时间内行使其 选择权，但前提是选择权在 终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选择权期限届满)。如果奖励协议中没有指定时间 ，则在参与者终止 后的三(3)个月内，该选择权仍可行使。除非管理员另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权未授予部分所涵盖的股票将恢复为该计划。如果参与者在终止后 未在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，且该选择权涵盖的 股票将恢复为该计划。

(Iii) 参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商， 参与者可以在奖励协议中指定的时间段内行使其期权，条件是该期权在终止之日起授予 (但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。 在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在 之后的十二(12)个月内保持可行使性除非管理员另有规定，否则如果在终止之日 参与者未被授予其全部期权， 期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后未在此处指定的时间 内行使其选择权，则选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iv) 参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后 在奖励协议规定的时间内行使选择权，条件是该选择权在去世之日授予 (但在任何情况下，该选择权都不得晚于奖励协议中规定的选择权期限届满后行使)、 ，前提是该受益人在参与者去世前已以管理员可接受的形式指定了该受益人。 该受益人已在参与者去世前 以行政长官可接受的形式指定的受益人行使选择权(但在任何情况下，该选择权的行使不得晚于奖励协议规定的该选择权的期限届满)、 、 如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法转让选择权的人 行使。如果奖励 协议中没有指定时间，则在参与者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理员另有规定 ，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权未授予部分所涵盖的 股票将恢复为该计划。如果未在本协议规定的时间内行使选择权， 选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。

(V) 因故终止。如果参与者因原因被终止而不再是服务提供商，则该参与者持有的任何未完成的 期权(包括其任何既得部分)应立即全部终止。参与者在任何选项下的所有 权利，包括行使该选项的权利，都可能被暂停，等待调查参与者的 服务是否会或已经因某种原因终止。

7. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时并不时 将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定 。

(B) 协议。每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议将指定限售期、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。 除非管理人另有决定，否则本公司或作为第三方托管代理的附属公司将持有限制性股票股票，直至 对此类股票的限制失效。这些限制可能在 公司或子公司或附属公司的特定服务期限结束后失效，和/或基于参与者奖励协议中预先规定的绩效期限内绩效目标的实现情况 。如果限制性股票的未归属股份是在实现业绩 目标后赚取的，则管理员将：(X)确定每个未归属 股份的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)选择用于衡量业绩的业绩目标；以及(Z)确定应适用的附加归属条件， (如果有)。

(C) 可转让性。除本第7条或奖励协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得 出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票实施其认为适当或适当的其他限制。

(E) 取消限制。除本节7另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的范围内尽快解除托管 。管理员可酌情加快任何限制 失效或取消的时间。

(F) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(G) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票 的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定 。如果任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受到与支付有关的限制性股票股份相同的限制，包括但不限于 对可转让性和可没收的限制。在限制期内，该等股息或其他分派须受与股息应计的限制性股票股份相同的限制及没收风险 ，除非及直至该等 相关股份已归属及赚取，否则不得支付或分派该等股息或其他分派。

(H) 将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，限制 尚未失效的限制性股票将被注销，并作为未发行股份退回本公司，并将再次根据该计划供授出。

8. 股票单位。

(A) 授予。股票单位(包括但不限于限制性股票单位)可根据管理人的决定随时授予 。管理员确定将根据本计划授予股票单位后，将通知奖励协议的 参与者与授予相关的条款、条件和限制(如果有)，包括股票 单位数量。

(B) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定授予标准，根据满足条件的程度 确定将支付给参与者的限制性股票单位数量。 限制性股票单位奖励可在公司或子公司或附属公司完成特定服务期限后授予，和/或 根据参与者奖励协议中预先规定的绩效期间业绩目标的实现情况授予。 如果限制性股票单位是根据绩效目标的满意度授予的，则管理人将：(X)确定股票单位任何绩效期间的性质、 长度和开始日期；(Y)选择用于衡量业绩目标的绩效目标。 如果限制性股票单位是根据绩效目标的满意度而授予的，则管理员将：(X)确定股票单位任何绩效期间的性质、 长度和开始日期；(Y)选择用于衡量业绩目标的绩效目标以及(Z)确定应适用哪些附加归属条件(如果有的话)。

(C) 赚取限制性股票单位。满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的 支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间， 管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属标准。

(D) 股息等价物。管理人可全权酌情授予与授予 股票单位相关的股息等价物，这些股票单位可以现金、等值股票或两者的某种组合进行结算。管理人可规定 此类股息等价物应在应计时或在较晚的指定日期支付或分配，如果在较晚的日期分配， 可被视为已再投资于额外的股票、奖励或其他投资工具，或应计入簿记账户，无 利息，并受管理人指定的关于可转让性和没收风险的限制。如果奖励协议中没有相反的 规定，该等股息等价物应受到与产生股息的受限 股票单位相同的限制和没收风险，除非相关受限股票 单位已归属并赚取，否则不得支付或结算该等股息等价物。在适用范围内，任何该等股息等价物将符合守则第409A节或 其他类似适用法律。

(E) 付款形式和时间。赚取的股票单位的付款将在管理员 确定并在奖励协议中规定的日期支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或 两者的组合结算赚取的股票单位。

(F) 取消。在奖励协议规定的日期，所有与任何未归属、未失效、未赚取的受限股票单位相关的股票将被没收，以供未来发行。

9. 股票增值权。

(A) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可根据管理人的全权决定，在任何时间和不时向服务提供商授予股票增值权 。

(B) 股份数量。管理员完全有权决定授予任何服务提供商的股票增值权数量 。

(C) 行使价和其他条款。根据股票 增值权的行使而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市场 价值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全酌处权 来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(D) 股票增值权协议。每项股票增值权授予将由奖励协议证明，该协议将 指定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件 。股票增值权可在本公司或附属公司或联属公司特定的 服务期结束后和/或根据参与者奖励协议预先规定的业绩 期内业绩目标的实现情况而行使。如果股票增值权可根据业绩目标的满意度 行使，则管理人将：(X)确定 该股票增值权的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)选择用于衡量业绩的业绩目标；以及(Z)确定应适用哪些 附加归属条件(如果有)。

(E) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于行政长官自行决定并在奖励协议中规定的日期 失效。尽管有上述规定，第6(B)节 关于最长期限的规则和第6(D)节关于行使股票增值权的规则也将适用于股票增值权。

(F) 股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后，参与者将有权 从公司获得付款，金额通过乘以：

(I) 股票在行使日的公平市值与行使价之间的差额；乘以

(Ii) 行使股票增值权的股份数量。

由管理人酌情决定，行使股票增值权时支付的款项可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

10. 股票红利奖励。

(A) 股票奖金奖励。股票红利奖励是向符合条件的人授予股票，购买价格为 ，不受任何限制。所有股票红利奖励可以(但不是必须)根据奖励协议进行。

(B) 股票红利奖励条款。管理员将根据股票红利奖励确定要授予参与者的股票数量。

(C) 向参与者付款的形式。支付方式可以是现金、整股或两者的组合，支付方式基于 在支付日期接受股票红利奖励的股票的公平市值，由 管理人自行决定。

11. 外部导向器限制。根据本计划在单一会计年度内授予的股票奖励，连同在该会计年度内为董事会服务支付的任何现金费用，担任董事会首席董事或董事会主席的任何外部董事的总价值不得超过1,000,000美元，任何其他外部董事的总价值不得超过750,000美元(分别计算 任何此类股票奖励的价值)。基于授予日期，此类股票奖励的公允价值用于财务报告)。 此类适用的限额应包括代替任何年度委员会的全部或部分现金预付金或其他类似的现金支付而获得的任何股票奖励的价值。 以服务提供商(而非外部董事)身份服务的个人获得的股票奖励不计入本第11节规定的限制范围内。 服务于服务提供商但不是外部董事的个人获得的股票奖励不计入本第11节规定的限制范围内。

12. 在不同地点之间休假/调职。行政长官有权在任何时间 决定是否在任何休假期间以及在多大程度上暂停奖励的授予；但是，如果没有这样的决定 ，奖励的归属应在任何带薪休假期间继续进行，并在任何无薪休假期间暂停(除非适用法律另有要求 )。在以下情况下，参与者不会停止作为服务提供商：(I)参与者雇主批准的任何缺勤休假 ；或(Ii)在公司地点之间或公司或任何子公司之间的转移。 如果ISO参与者持有激励股票期权，且该假期超过三(3)个月，则仅出于激励 股票期权状态的目的，该ISO参与者作为服务提供商的服务应在第一(1)天被视为终止^ST)这三(3)个月后的第 日，此后，奖励股票期权应根据适用法律自动视为 非法定股票期权，除非 合同或法规保证在该假期期满后重新就业，或者除非根据公司书面政策另有规定，否则奖励股票期权将自动视为 非法定股票期权。

13. 时间承诺的变化。如果参与者在任何奖项授予之日 之后在履行其为公司或任何子公司服务时的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工 ，且员工身份从全职变为非全职或休长假)，委员会或行政长官可在适用法律的约束下，自行决定：(X) 相应减少股票数量或现金金额，但该奖励的任何部分计划在时间承诺变更后归属或支付 ，以及(Y)代替该减少或与该减少相结合，延长适用于该奖励的 归属时间表(根据守则第409A节(视情况适用))。在任何此类 减少的情况下，参与者将无权对如此修改的奖励的任何部分拥有任何权利。

14. 奖项的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。 在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件，但在任何情况下，不得将任何奖励 转让给第三方金融机构考虑。

15. 调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(A) 调整。

(1) 如果公司资本结构发生股票分红、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组或其他变化，构成会计规则意义上的股权重组，管理人 将对本计划规定的第3节规定的最高股票数量进行适当调整，并将对当时已发行或随后发行的股票或证券标的奖励的股票或证券的数量和种类进行适当调整 与奖励相关的任何行使或购买价格(或基本值)以及受此类变更影响的任何其他奖励条款 。

(2) 如果管理员 确定调整是适当的，以避免本计划或任何奖励的运作受到扭曲，则管理员还可以进行上文第15(A)节所述类型的调整，以考虑到第15(D)和15(E)节规定以外的股东分配 或任何其他事件。

(3) 本计划中对股票的提及将被解释为包括根据 本第15(A)条进行调整而产生的任何股票或证券。

(B) 解散或清算。如本公司拟清盘、解散或清盘，管理人 将在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前没有 行使或结算，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。

(C) 公司交易。如果(I)本公司全部或几乎全部资产转让，(Ii)本公司与另一公司、 实体或个人 合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，(Iii)一项或一系列相关交易的完成，其中任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条使用该词)成为“实益拥有人”(定义见规则13d-3{直接或间接，超过公司当时已发行股本的50%，或(Iv)控制权变更 公司交易“)，每个未完成的奖项(已授予或未授予)将被视为 管理员决定的，该决定可在未经任何参与者同意的情况下作出，无需以相同的方式处理所有未完成的 奖项(或其部分)。该决定未经任何参与者同意，可在公司交易的情况下提供(但不限于) 下列一项或多项奖励：(A)由 公司(如果公司是尚存的公司)继续发放该等尚未发放的奖励；(B)由尚存的公司或其母公司 或其母公司承担该等尚未发放的奖励；(C)由尚存的公司或其母公司以新的期权或其他股权奖励取代该等奖励； (D)取消此类奖励，以换取向参与者支付的款项，其金额相当于(1)受奖励股票截至公司交易结束日的公平市价 超过(2)受奖励股票已支付或将支付(如果有)的行使价或购买价；此外，如果管理人酌情决定， 此类支付可受适用于将支付给的对价的相同条件的制约； (D)取消此类奖励，以换取向参与者支付的款项超过(1)该等奖励股份截至该公司交易结束之日的公平市场 价值，超过(2)该奖励股份的已支付或将支付价格(如有)的行使价或购买价, 与终止裁决相关的任何支付应在避免征税所必需的范围内遵守守则第409a条；(E)全部或部分加速可行使性或归属 并加速尚未执行的裁决到期，公司回购或重新收购根据裁决获得的股份的权利失效 ，或丧失对根据奖励获得的股票的没收权利；(E)全部或部分加速可行使性或归属 ，并加速尚未执行的裁决到期，以及公司回购或重新收购根据裁决获得的股份的权利失效；(E)根据裁决获得的股份的全部或部分加速可行使性或归属，以及公司回购或重新收购根据奖励获得的股份的权利失效；(F)参与者 有机会在公司交易发生前行使其期权，并在该公司交易完成后终止(免费)之前未行使的任何期权 ；或(G)取消悬而未决的奖励以换取免费 。

(D) 控制变更。奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和可行使性 该奖励的奖励协议可能规定，或本公司 或任何子公司或关联公司与参与者之间的任何其他书面协议可能规定的奖励，但在没有此类规定的情况下，不会出现此类加速。

16. 税金。

(A) 扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前或 任何时候奖励或其他与税收有关的项目之前，本公司和/或参与者的雇主 将有权和权利扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款足以满足 要求扣缴或扣除或以其他方式适用于该奖励的任何与税收有关的项目或其他项目的金额。 除非法律要求，否则从参与者的 补偿或应付参与者的任何其他付款中扣留履行该等预扣义务所需的金额，扣留在行使后发行的足够的 全部股票，其总价值足以支付与税收相关的项目，或从出售股票的 收益中扣留，无论是通过本公司安排的自愿出售或强制出售，还是通过本公司和/或指定公司认为适当的任何其他扣缴方式 。本公司和/或指定公司将有权 采取本公司或指定公司认为必要的其他行动，以履行该等税收相关项目的扣缴和/或申报义务 。在履行该等义务 之前，公司不得被要求根据本计划发行任何股票。

(B) 扣留安排。行政长官可根据其不时指定的程序，全权酌情允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金、(B)选择让本公司扣留其他可交付的现金或股票、 (C)向本公司交付已拥有的股份或(D)奖励协议中规定的其他方式，全部或部分履行该等扣缴或扣除义务或任何其他与税收有关的项目；(B)支付现金，(B)选择让本公司扣留以其他方式交付的现金或股票， (C)向本公司交付已拥有的股票或(D)奖励协议中可能规定的其他方式，以允许参与者全部或部分履行该等扣缴或扣除义务或任何其他与税收有关的项目；但 除非本公司特别许可，否则从无现金行使中获得的任何收益必须是经批准的经纪人协助的无现金行使，或者扣留或交付的现金或股票必须限于避免适用会计准则下的财务会计费用 ，或者股票必须事先持有了至少一段时间，以避免适用会计准则下的财务会计费用 。将扣缴或交付的股份的公平市价将根据本公司认为合理并符合适用法律的方法确定。

(C) 遵守本规范第409a条。在适用范围内，奖励的设计和运作方式将使其不受本守则第409a条的适用或遵守本守则第409a条的要求，因此 授予、支付、结算或延期将不受根据本守则第409a条适用的附加税或利息的约束。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足守则 第409a节(或其豁免)的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人拥有 单独决定权另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a 节的约束，奖励的授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409a节的要求(或豁免)，因此授予、付款、结算或延期将不受根据守则第409a节适用的额外税金或利息 的约束。 ，如果奖励或付款，或其结算或延期受守则第409a条 的约束，则授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409a条的要求(或豁免)，从而不受根据守则第409a条适用的附加税或利息 的约束。在任何情况下，本公司均不负责或补偿参与者因适用本规范第409a条而产生的任何税款 或其他处罚。

17. 对就业或服务没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会授予参与者 继续作为服务提供商与公司或任何子公司或关联公司保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司或任何子公司或关联公司的 随时终止此类关系的权利。

18. 授予日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是行政长官作出授予该奖项的决定的日期，或由行政长官决定的其他较晚的日期。决定通知将在授予之日起的合理时间内 提供给每位参与者。

19. 公司记录控制中心。如果记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录) 包含 与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(由于授予 协议或相关授予文件的纸面上的文书错误)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的 不正确条款没有法律约束力。

20. 追回/追回。行政长官可在奖励协议中规定，除奖励的任何适用归属、绩效或其他条件和限制外，参与者与奖励有关的权利、付款、 和/或福利将在某些特定事件发生 时受到减少、取消、没收和/或补偿。尽管 本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的退款政策 。管理人可要求参与者根据公司政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的 ，没收或退还和/或偿还 所有或部分奖励和/或奖励下发行的股票、奖励下支付的任何金额以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何付款 或收益 ，并要求参与者将奖励和/或奖励下发行的股票的全部或部分金额、奖励下支付的任何金额以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何款项 退还和/或补偿 公司。

21. 计划期限。根据本计划第25条的规定，本计划将自采用之日起生效。 本计划将继续有效，除非根据本计划第22条终止(对于奖励股票期权，终止日期为自采用之日起十(10)年)；前提是先前授予的奖励可以根据其条款在终止日期 之后继续有效。

22. 本计划的修订和终止。行政长官可随时出于适用法律允许的任何目的修改本计划或任何悬而未决的 奖励，并可随时暂停或终止关于未来任何奖励授予的本计划；但是，除非本计划或适用的奖励 协议另有明确规定，否则未经参与者同意，行政长官不得更改奖励条款，从而对参与者的奖励权利造成实质性影响 并对参与者的权利造成不利影响，除非行政长官明确规定对本计划的任何修订将仅在适用法律(包括守则)、法规或证券交易所要求(由管理人决定)要求 获得股东批准的范围内(如果有的话)为条件。为避免产生疑问，在不限制管理员在本合同项下的权利的情况下，根据第15条 或第32条对任何奖励进行的任何调整都不会被视为需要参与者同意的修订。终止本计划不会影响 管理员在终止日期 之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予其的权力的能力。

23. 股票发行条件。

(A) 合法合规性。股票不会根据奖励的行使或归属(视情况而定)而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并且还需 获得本公司代表律师的批准。

(B) 投资意见书。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该 奖励的人在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，即该等股份仅为投资而购买，并无任何 目前有意出售或分派该等股份的意向(如本公司的法律顾问认为需要该等陈述)。

24. 无法获得授权。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权(本公司的法律顾问认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的)，将 免除本公司因未能发行或出售该等股票而承担的任何责任，而该等股份 将无法获得所需的授权。

25. 股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内经本公司股东批准 。此类股东批准将按照 适用法律要求的方式和程度获得。

26. 治理法律。本计划和本合同项下的所有奖励应根据荷兰法律进行解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。所有与本计划有关的争议以及基于或依照本计划的所有裁决或协议 应仅提交给荷兰阿姆斯特丹的主管法院。

27. 可分割性和改革性。如果本计划或任何裁决的任何条款无效、 在任何司法管辖区或对任何个人或裁决不可强制执行、或根据任何适用法律可能无意中取消本计划或任何裁决的资格 ，则应解释或视为修订该条款以符合适用法律，或者，如果无法解释或视为修订，则在署长决定不对计划或裁决的意图进行实质性更改的情况下，应将该条款解释或视为修订个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力 。如果本计划或任何奖励协议中的任何条款或规定与规则16b-3的要求(因为这些条款或规定适用于受交易法第16条约束的参与者)或守则第422节(关于奖励股票期权)的要求相冲突，则这些相互冲突的条款或规定与规则16b-3或守则第422节的要求相冲突的程度应被视为无效(除非行政长官明确决定该计划或该奖励如果适用)，在每种情况下，仅在规则16b-3和本规范第 422节适用的范围内适用。关于激励性股票期权，如果本计划不包含根据守则第422节要求在本计划中包括的任何条款 ，则该条款应被视为已纳入本文，其效力与该 条款已在本文中详细列出一样；但只要任何旨在符合奖励股票期权资格的期权都不能如此符合条件，则该条款应被视为已纳入本计划，其效力与该 条款在本文中详细列出的效力和效力相同；前提是，任何旨在符合奖励股票期权资格的期权都不能如此符合条件, 就本计划的所有目的而言，该期权(在该程度上)应被视为非法定股票期权。

28. 奖项无资金状况；未设立信托或基金。该计划旨在构成特定奖励的“无资金支持” 计划。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何 类型的信托或单独基金，或公司或母公司、子公司或附属公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。在 任何人根据裁决获得从本公司或母公司、子公司或联属公司收取付款的权利的范围内， 该权利不得大于本公司或该母公司、子公司或联属公司的任何一般无担保债权人的权利。

29. 本计划的非排他性。董事会采纳该计划或将其提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为合适的其他激励安排的权力构成任何限制。 本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止本公司或 母公司、子公司或关联公司采取本公司或该等母公司、子公司或关联公司认为合适或符合其最佳利益的任何公司行动，无论此类行动是否会对本计划或根据 本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他人不得因任何此类行动而向公司或母公司、子公司或附属公司提出索赔 。

30. 其他补偿安排。本计划的存在或任何奖励的授予不会影响 本公司或其任何子公司或关联公司根据 计划向任何人发放奖金或其他补偿的权利。 本公司在建立和维护本计划作为自愿和单方承诺时，明确否认 在本计划下提出权利要求的参与者或其他人的任何权利或本公司或其任何子公司或附属公司或管理人的任何义务，除非本协议另有明确规定。就计算本公司或其任何附属公司或联属公司的任何员工福利、遣散费、退休金或退休计划而言，任何奖励均不会被视为薪金或补偿 ，除非行政长官另有决定、适用法律另有规定或该等计划的条款明确包括 该等补偿 。

31. 放弃陪审团审判。在适用的 范围内，通过接受或被视为接受了本计划下的裁决，每个参与者在适用法律允许的最大范围内放弃(或将被视为已放弃)在涉及本计划或任何裁决下的任何权利的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或根据 提交的任何修订、弃权、同意、文书、文件或其他协议 ，或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，由陪审团审理的任何权利，并同意(或将同意诉讼程序 或反诉将由法院审理，而不是陪审团审理。通过接受或被视为接受了本计划下的奖励， 每个参与者证明公司的高级管理人员、代表或律师没有明确或以其他方式表示， 公司在发生任何诉讼、诉讼或反诉时不会寻求强制执行前述豁免。尽管本计划有任何相反规定 ，但本协议不得解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划条款或任何裁决产生的任何争议提交 具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求 任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力，以此作为根据本计划获得裁决的条件。

32. 适用于某些司法管辖区参与者的规则。为满足适用的证券、税收、蓝天、世界天空或其他司法管辖区的法律，行政长官可随时随时(包括颁奖前后)建立、采用或修订其认为必要或适宜的任何规则和条例，包括在本计划或任何颁奖协议下设立一个或多个子计划、补充或附录，规定(I)对行政长官在本计划下的裁量权的限制，以及(Ii)此类额外的限制(I)该计划或任何授予协议规定的(I)对行政长官自由裁量权的限制，以及(Ii)该等额外的法律规定，包括在本计划或任何授奖协议下设立一个或多个子计划、补充计划或附录，规定(I)本计划对署长的自由裁量权的限制，以及(Ii)此类附加规定管理员认为必要或可取的。任何此类子计划、补充计划、附录、规则或法规将被视为本计划的一部分，但仅适用于适用司法管辖区内的参与者(由署长决定)；但是，根据本条款建立的任何子计划、 补充计划、附录、规则或法规均不得增加集合。

33. ERISA下的状态。本公司的意图是，本计划不应构成经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(3)节所指的“雇员福利 计划”。