附件4.5

注册权协议

本 修改并重述注册权协议(此“协议书)， ，日期为2021年9月13日，由荷兰公共有限责任公司Lilium N.V.(公司)，qell Partners LLC，一家开曼群岛豁免有限责任公司(The赞助商“) 和Lilium GmbH(一家德国有限责任公司)的某些前股东(”目标)列于本合同附表1(该等股东、目标持有者并与发起人以及此后根据本协议第6.2条或第6.11条成为本协议缔约方的任何 个人或实体共同签署本协议，持有者而每一个，都是一个保持者”).

独奏会

鉴于， 本公司和保荐人是该特定注册权协议的一方，该协议日期为2020年9月29日(原始 RRA”);

鉴于， 本公司已签订日期为2021年3月30日的特定业务合并协议(可随时修订、补充 或以其他方式修改)，企业合并协议)、qell收购公司、开曼皇后合并有限责任公司、豁免开曼群岛的公司以及本公司的直接全资子公司(合并 子公司)和Target，据此合并子公司与qell合并并并入qell(合并“)，合并子公司继续作为尚存的公司，成为本公司的直接全资子公司，本公司收购了 Target，Target成为本公司的直接全资子公司；

鉴于， 于本协议日期，根据企业合并协议，目标持有人获得本公司普通股 股，每股票面价值10美元；

鉴于， 根据原RRA第6.6节的规定，经本公司和在有关时间至少持有可登记证券(定义见原RRA)多数股权的持有人(定义见原RRA)的书面同意，可对其中规定的条款、契诺和条件进行修订或修改 ，保荐人是截至本协议日期至少占可注册证券多数权益的持有人 。

鉴于， 本公司、保荐人和目标持有人希望修订和重述原RRA的全部内容并签订本协议， 根据该协议，本公司将授予目标持有人本协议规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方拟受法律约束，特此 同意如下：

第一条

定义

1.1定义。 就本协议的所有目的而言，本条I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“附加 支架“应具有第6.11节中给出的含义。

“额外 持有者普通股“应具有第6.11节中给出的含义。

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司行政总裁或首席财务官的善意判断 ，在咨询公司法律顾问后，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中 作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实 (如属任何招股) (B)如果注册声明未被提交、宣布为有效或未被使用，则不需要在此时作出 (B) (视情况而定)，(C)本公司出于真正的商业目的不公开该等信息，以及(D)该披露 (I)将合理地可能对本公司产生不利影响，(Ii)可合理预期对本公司实施重大拟议收购、处置、融资、重组的能力产生重大不利影响 资本重组 或类似交易，或(Iii)涉及公司尚未确定其准确性的信息，或 正在进行的调查或询问的对象的信息；只要公司采取一切必要的合理行动，迅速作出该决定并结束该调查或调查。

“协议书“ 应具有本协议序言中给出的含义。

“阻止 交易“应具有第2.4.1节中给出的含义。

“冲浪板“ 是指本公司的董事会。

“业务 合并协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“结业“ 应具有企业合并协议中给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“公司“ 应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“要求高的 托架“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“交易所 法案“指可能不时修订的1934年证券交易法。

“最终 截止日期“应具有”企业合并协议“中所给出的含义。

“表格F-1 盘架“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格F-3 盘架“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“Holdco Equity 计划“应具有”企业合并协议“中所给出的含义。

“持有人 信息“应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有者“ 只要该个人或实体持有任何可登记证券，应具有本协议序言中所给出的含义。

“接缝“ 应具有第6.11节中给出的含义。

“传统选项“ 应具有企业合并协议中给出的含义。

“锁定“ 应具有5.1节中给出的含义。

“禁闭派对“ 应适用时指保荐人、目标持有人及其各自的许可受让人。

“禁售期 “应指：

(A)就目标持有人而言，指自最终成交日期起至最终成交日期后180天止的期间；及

(B)就保荐人而言，指自最终成交日期起至(I)最终成交日期 后360天及(Ii)(X)普通股收市价等于或超过每股12.00美元(经股份 分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的任何30个交易日内任何20个交易日内的期间 ，以较早者为准。 在最后成交日期后至少150天内的任何20个交易日内的期间(如普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票 分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)) 。 换股、重组或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。

“禁售股“ 指可转换为或可行使或可交换的普通股 (包括但不限于根据Holdco股权计划发行的任何私募配售认股权证、遗留期权及/或奖励) 保荐人或目标持有人持有的 普通股(保荐人溢价股份、管道股或在公开市场收购的普通股 除外)。 指可转换为或可行使或可交换的普通股 (包括但不限于根据Holdco股权计划发行的任何私募认股权证、遗留期权及/或奖励)。

“最大证券数量 “应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“合并子“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“最低 关闭阈值“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据招股说明书在何种情况下作出的陈述)中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实。 指注册说明书或招股说明书 中要求陈述的重大事实的遗漏或遗漏，以使注册说明书或招股说明书中的陈述不具误导性。

“普通股 股“是指本公司的A类股和B类股。

“其他协调的 产品“应具有第2.4.1节中给出的含义。

“允许的 个受让人“是指(A)对于目标持有人及其各自的许可受让人而言，(I)在禁售期结束前，根据第5.2条允许该持有人在禁售期届满前向其转让该等应登记证券的任何个人或实体，以及(Ii)在 禁售期届满后，该持有人获准向其转让该等应登记证券的任何个人或实体，”(A)对于目标持有人及其各自的许可受让人而言，(I)在禁售期结束前，该持有人可向其转让该等应登记证券的任何个人或实体；(br}在禁售期结束后，该持有人可向其转让该等应登记证券的任何个人或实体。在该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司和此后的任何受让人之间的任何适用协议的约束下并按照 ， 和(B)就所有其他持有人及其各自的许可受让人而言，可注册证券的持有人获准转让该等应注册证券的任何个人或实体，包括在适用于 该等应注册证券的任何锁定期届满之前，受该持有人与其各自的许可受让人之间的任何适用协议的规限和按照该等持有人与该等持有人之间的任何适用协议而转让的任何个人或实体(包括在适用于 该等应注册证券的任何锁定期届满之前) 及(B)就所有其他持有人及其各自的许可受让人而言

“携带式注册 “应具有第2.2.1节中给出的含义。

“管道股份“ 指任何目标持有人就目标持有人参与商业合并协议所界定的管道融资而收购的普通股 。

“私募 认股权证指在本公司首次公开发售结束 同时发生的私募中由若干持有人持有并由该等持有人购买的认股权证，包括转换或交换该等认股权证而发行或可发行的任何普通股。 “指与本公司首次公开发售同时发生的私募认股权证，包括转换或交换该等认股权证而发行或可发行的任何普通股。

“招股说明书“ 是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括招股说明书中通过引用并入的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)紧接交易结束后由持有人持有的本公司任何已发行普通股及任何其他股本证券(包括私募认股权证及任何其他认股权证，以购买普通股及行使或转换后已发行或可发行的普通股)(包括根据企业合并协议可分派的任何证券)，(B)任何额外的持有人普通股。(C)本公司或其任何子公司通过股票分红或股票拆分或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或 类似交易有关的上述(A)或(B)项所述任何证券发行或可发行的任何其他股权证券 ；(C)本公司或其任何子公司通过股票股息或股票拆分或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或 类似交易有关的任何证券发行或可发行的任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时停止 为可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明 应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明 出售、转让、处置或交换；(B)(I)该证券应已以其他方式转让 (许可受让人除外), (Ii)不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书(或账面登记头寸不受 限制)应已由本公司交付，且(Iii)此类证券随后的公开分销不应要求根据证券法进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类 证券可在没有根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则进行登记的情况下出售 (但没有数量或其他限制或限制，包括销售方式或时间方面的限制 (E)此类证券未经注册即根据证券法第4(A)(1)条或根据证券法颁布的第145条 或根据证券法颁布的任何后续规则出售，以及(F)此类证券 已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制并提交注册书、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的拆架登记，并且该登记书生效。”( 是指根据证券法的要求编制并提交登记书、招股说明书或类似文件，并在该登记书生效的情况下进行的登记，包括任何相关的拆架登记。

“注册费用 “应指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有 登记和备案费用(包括要求向金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)提交文件的费用) 以及普通股当时在其上市的任何国家证券交易所；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出 )；

(C)印刷费、 信使、电话费和送货费；

(D)公司律师合理的 费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理 费用及支出； 及

(F)在 包销要约中，由要求较高的 持有人(未经本公司同意，不得超过50,000美元)选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支。

“注册 语句“应指根据本协议规定涵盖可注册证券的任何注册声明、 包括在该注册声明中的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“申请 持有人“应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法 “指不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 指F-1货架表格、F-3货架表格或任何后续的货架登记声明(视情况而定)。

“货架注册 “指根据”证券法“(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条(或当时有效的任何后续规则)，根据 向证监会提交的登记书进行的证券登记。

“货架 拆卸“应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括 Piggyback注册。

“赞助商“ 应具有本协议序言中给出的含义。

“保荐人溢价 股“应具有保荐人Qell Acquisition Corp.、Target和本公司(日期为2021年3月30日)之间的保荐信协议中赋予该术语的含义。

“赞助商会员“ 是指作为保荐人允许受让人成为本协议缔约方的保荐人成员。

“订阅 协议“应具有”企业合并协议“中所给出的含义。

“后续 货架登记声明“应具有第2.1.2节中给出的含义。

“目标“ 应具有本协议序言中给出的含义。

“目标 持有者“应具有本协议序言中给出的含义。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权，或同意直接或间接处置，或就交易所 法案第16条所指的看跌期权等值头寸或清算建立或增加看跌期权等值头寸，或减少与任何证券有关的看跌期权等值头寸，(B)订立转让给另一证券的任何掉期或其他安排，” 应指：(A)出售或转让、抵押、质押、授予任何期权 以购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或就交易所 法案第16条所指的看跌期权建立或增加等值头寸或清算或减少任何证券，不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开宣布有意进行(A)或 (B)项所述的任何交易。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该 交易商做市活动的一部分。

“承保的 产品“指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记 。

“承保 货架拆卸“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知 “应具有第2.1.6节中给出的含义。

第二条

注册 和产品

2.1货架注册 。

2.1.1提交。 在最终截止日期后三十(30)个历日内，公司应向委员会提交或向委员会提交采用表格F-1(“表格F-1盘架“)或表格F-3上的货架登记登记声明 (”表格F-3机架“)，如果本公司有资格在每种情况下使用 表格F-3货架，以延迟或连续的方式涵盖所有应注册证券的转售(截至提交或提交申请前两(2)个营业日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交申请后尽快宣布该等货架生效，但不迟于(A)第六十(60)号文件中较早的一项(A)六十(60)号文件中较早的一项(A)第六十(60)号文件中较早的一项为有效日期，但不得迟于(A)第六十(60)号文件中较早的一项(A)第六十(60)号文件中较早的一项) 日历日(或第九十(90)日历日(如果证监会通知本公司它将在交易结束后(br}注册声明)“审查”该注册声明)，以及(B)证监会通知本公司(口头或书面，以较早者为准)后第十(10)个工作日，即不会对注册声明进行“审核”或不再接受 进一步审核(该较早日期，即“生效截止日期”)后的第十(10)个工作日；(B)(B)证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后第十(10)个工作日(该较早日期，即“生效截止日期”)；但是，如果生效截止日期 落在周六、周日或证券交易委员会休市的其他日子，则生效截止日期应延长 至证券交易委员会营业的营业日。该货架应提供转售包括 在内的应登记证券的权利，按照任何合法的方法或方法的组合转售，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并由其提出要求。公司 应根据本条款维护一个货架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括 生效后的修订，以及保持货架持续有效所需的补充材料，以允许被点名的 持有人按照证券法 的规定出售其包含在其中的可注册证券，直至不再有任何可注册证券为止。如果公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3货架后，在实际可行的情况下， 采取其商业上合理的努力，尽快将表格F-1货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为表格F-3 货架。为免生疑问，本公司在本第2.1.1节下的义务 应遵守第3.4节的规定。

2.1.2后续 货架登记。如果在可注册证券 仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因失效，公司应根据第3.4节的规定，在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业合理的 努力使暂停该货架有效性的任何订单立即撤回)。并应利用其商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何 命令，或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明后续 货架登记声明“)登记所有可注册证券的转售(自申请前两(2)个营业日起确定 天)。如果提交了后续的货架登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力 以(I)使后续的搁置登记声明在提交后在合理的 切实可行范围内尽快生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格提交(定义见证券法颁布的第405条规则)时是知名的经验丰富的发行者，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记 声明(定义见证券法颁布的第405条)。可用于允许其中指定的 持有人按照证券法的规定出售其包含的可注册证券，直至 不再有任何可注册证券为止。任何该等随后的货架登记声明应采用表格F-3，以公司在提交申请时有资格使用该表格的范围 为限。否则，后续的货架登记声明应 采用另一种适当的形式。为免生疑问，公司根据本第2.1.2节承担的义务应 受第3.4节的约束。

2.1.3附加 可注册证券。除第3.4节另有规定外，如果任何持有人持有并非 延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应该持有人的书面要求，迅速采取其商业上的 合理努力，使该等可登记证券的转售包括在以下任一范围内，由公司选择：任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架登记单，并使该货架登记单在提交后在实际可行的情况下尽快生效，该货架登记单或后续的货架登记单应 受本协议条款的约束；但是，公司只需为每位保荐人和目标持有人安排此类额外的可注册证券 每历年两次。

2.1.4要求拆卸承保货架的请求 。在符合第3.4节的规定下，当有效货架在委员会、保荐人或目标持有人(保荐人或目标持有人中的任何一个在这种情况下，要求高的 托架)可请求以包销发行的形式出售其全部或任何部分的可注册证券，该包销发行是根据货架登记的 (每个、一个承保货架拆卸“)；但只有在 要求持有人单独或与其他要求严格的持有人建议出售的可登记证券，且总发行价至少为1,000万美元的情况下，本公司才有义务实施包销货架减持。(br}合计发行价至少为1,000万美元(”该等“))。”)；但本公司只有在以下情况下才有义务实施包销货架减持： 要求持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售拟出售的可登记证券。最小降压阈值“)；但对于要求苛刻的持有人持有的所有剩余可登记证券，不适用最低减持门槛。所有要求解除承销货架的请求均应 书面通知本公司，公司应在《解除承销货架》中具体说明拟出售的可注册证券的大致数量。 根据第2.4.4节的规定，要求认购的多数股东有权 选择此类发行的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)， 须事先获得公司的批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何 六(6)个月内，赞助商和目标持有人可以根据本第2.1.4节要求不超过两(2)个承保货架拆卸。为免生疑问，本公司在任何十二(12)个月的时间内，不应要求本公司根据本第2.1.4节的规定进行总计超过四(4)次的承保 下架。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供此类发行使用的F-3表格 )实施任何包销发售。

2.1.5减少承销产品 。如果承销货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地向 公司、索要的持有人以及根据本协议请求搭售权利的持有人提供关于该承保的 货架拆卸(请求持有人“)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，以及根据 任何其他股东所持有的独立书面合约附带登记权， 已被要求在该包销发售中出售的所有其他普通股或其他股本证券(如有)，超过在承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响 此类证券的最高美元金额或最高数量(如果适用，此类证券的最高美元金额或最大数量)最大证券数量“)， 则本公司在包括拟由本公司或普通股或其他股本证券的其他持有人出售的任何普通股或其他股本证券之前，应在该包销发行中包括(I)的可登记证券， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售的要求苛刻的持有人(根据每个要求持有人要求包括在该承销货架拆分中的 个可登记证券数量和所有要求持有人要求包括在该承销货架拆分中的可登记证券的总数 的比例)和(Ii)第二， 在根据上述第(I)条未达到最大证券数量的范围内；提出要求的持有人(如果 任何)(根据每个提出要求的持有人(如有)各自要求的可登记证券数量 包括在该承销的货架拆分中 和所有提出请求的持有人要求将 包括在该承销的货架拆分中的应登记证券的总数)，可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.1.6撤回。 在提交用于营销此类承保货架拆除的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起承保货架拆除计划的要求持有人中的多数利益方有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由从此类承保货架拆除中撤回 。 在提交用于营销此类承保货架拆除的招股说明书或招股说明书补充资料之前，要求持有人中的多数利益方有权在书面通知(A)之后，以任何理由或不以任何理由从此类承保货架拆除中撤回。撤回通知“) 向本公司及承销商(如有)通知本公司及承销商(如有)退出该等包销货架清盘的意向；但 保荐人或目标持有人可选择让本公司继续进行包销货架清盘，前提是保荐人、目标持有人或其各自的任何许可受让人(视何者适用而定)在承销货架清盘中建议出售的须注册证券 仍可满足最低清盘门槛 。如果撤回，对承销货架的要求应 构成撤回要求持有人根据第2.1.4节 的规定对承销货架的要求 ，除非该要求持有人向公司报销与该承销货架拆除有关的所有登记费用(或者， 如果有多个要求持有人，则根据每个要求持有人请求的相应可登记证券数量按比例分摊该登记费用 但如果保荐人 或目标持有人根据前一句话中的但书选择继续承保货架拆除，则该 承保货架拆除应计入保荐人或该目标持有人(如果适用)要求的承保货架拆除， 为第2.1.4节的目的。在收到任何撤回通知后，公司应立即将该撤回通知 转发给任何其他选择参与该撤架的持有者。尽管本协议有任何相反规定， 本公司应负责在根据第2.1.6节撤销之前与货架拆卸相关的登记费用。 本条款第2.1.6节规定，在撤架之前，公司应负责与货架拆卸相关的登记费用, 除非提出要求的持有人根据第(br}节第二句第(Br)款第(Ii)款选择支付该等注册费用。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1 Piggyback 权利。在第2.4.3节的规限下，如果公司或任何持有人提议进行股权证券的登记发行，或者如果 公司提议根据证券法就股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务(包括但不限于承销的 货架标签)进行登记，则公司或任何持有人应为自己的账户或公司股东的 账户(或由本公司和本公司股东的账户)提交一份关于登记权益证券或 证券或其他可行使、可交换或可转换为股权证券的义务的登记说明书，其中包括但不限于承销的 货架标签除登记声明(或与此相关的任何登记发售) (I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明，(Ii)根据表格S-4 的登记声明(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)， (Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划， (I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明 (I)，(Ii)根据表格S-4 (或与证券法第145条或其任何后续规则有关的类似表格)提交的登记声明， 或(V)大宗交易或其他协调发行(应受第2.4条的约束)，则公司应在实际可行的情况下，尽快(但不少于 在该注册声明的预期提交日期前十(10)天)向所有可注册证券持有人发出关于该建议发行的书面通知，或者，如果是根据 货架注册进行的包销发行，则应向所有注册证券持有人发出书面通知，通知用于营销该发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录。 该通知应(A)说明该发行中将包括的证券的金额和类型、 预期的分销方式以及拟在该发行中的一家或多家主承销商(如果有)的名称, 以及(B)向所有 可登记证券持有人提供机会，在该登记发售中包括 该持有人在收到该书面通知后五(5)日内可以书面要求的数量的可登记证券(该登记发售，a携带式注册 “)。除第2.1.4节规定的包销货架外，在有有效货架可用于根据第2.1条转售可注册证券的情况下，根据第2.2.1条提供的权利 不得提供给任何持有人。除第2.2.2节另有规定外，本公司应本着 善意安排将该等应注册证券纳入此类Piggyback Region，如适用，应在商业上 作出合理努力，促使此类Piggyback Region的管理承销商或承销商允许持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券 以与此类已登记发行中包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件列入其中，并允许出售或将任何持有人可注册证券纳入 Piggyback Region应符合该持有人同意以惯例形式与为此类承销发行选择的承销商 签订承销协议。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的注册证券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量，连同(I)普通股或其他股权证券(如果有)，则根据单独书面的合同 ，要求注册或注册发行的股票或其他股权证券的金额或数量。 如果有，请告知本公司和参与Piggyback注册的注册证券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量，连同(I)普通股或其他股权证券(如有)已根据单独书面合同要求注册或注册发行的情况。 (Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)普通股或其他 股权证券(如果有)已根据本协议项下除可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同 附带注册权请求注册或注册发行，超过最大证券数量 ，则：(I)根据本协议第2.2条要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据单独的书面合同要求注册或注册发行的普通股或其他 股权证券超过最大数量的证券，则：

(A)如果 登记或登记发售是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记 或登记发售(A)First中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售 ；(B)第二，在未达到上述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例，根据第2.2.1节行使其登记权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人 分别要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量，以及持有人要求 包括在该包销发行中的可登记证券的总数(C)第三， 在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的合同附带登记权，可以在不超过最大证券数量的情况下出售的普通股或其他股权证券(如果有)，即已请求注册或登记发行的普通股或其他股权证券(如果有的话)的股票或其他股权证券；(C) 根据本合同项下除可注册证券持有人以外的个人或实体的合同附带登记权，可以在不超过最大证券数量的情况下出售的普通股或其他股权证券(如有)；

(B)如果 登记或登记发售是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的， 则本公司应在任何该等登记或登记发售中(A)首先包括该等提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股本证券(如有)，该等普通股或其他股本证券可在不超过 最高证券数目的情况下出售；(B)其次，在未达到上述第(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例，行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，基于每位持有人要求将 纳入该包销发行的可注册证券的数量和持有人要求包括在该包销发行中的可注册证券的总数 。(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券 ，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(D)第四，在未达到前述(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，依据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的合同附带登记权 要求登记或登记发行的普通股或其他股权证券(如有)，可 在不超过证券最高数量的情况下出售；和(D)在未达到前述(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，根据合同规定要求注册或登记发行的普通股或其他股权证券(如有)可 出售而不超过最高证券数量；以及

(C)如果 登记或登记发售和承销货架是根据可登记证券持有人根据本章程第2.1节提出的要求进行的 ，则公司应将证券 列入第2.1.5节规定的优先顺序。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。可注册证券的任何持有人(要求退出已承销的 拆架和相关义务的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节管辖)有权在提交的注册声明生效前以任何或无任何理由书面通知本公司和其承销商(如果有)退出此类Piggyback注册 。 在提交的注册声明生效之前， 有权以任何理由退出Piggyback注册 。 在提交的注册声明生效之前，任何人有权以任何理由退出Piggyback注册 。 在提交的注册声明生效前，任何人有权以任何理由或无理由退出Piggyback注册。 与用于营销此类交易的Piggyback注册相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录的备案 。公司(无论是基于其善意确定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务 提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效 之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括一个货架)。 该注册声明可在该注册声明生效 之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6条除外)， 公司应负责在根据本第2.2.3条撤销Piggyback注册之前与Piggyback注册相关的注册费用 。

2.2.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据本协议第2.2节实施的任何Piggyback注册 均不应视为本协议第2.1.4节 项下的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙 。对于本公司股权证券的任何包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出要求，每位(I)担任超过5%(5%)流通股(且该持有人通常同意锁定)的高管、董事或持有人，或(Ii)参与包销发行的 股东，同意不转让任何普通股或其他股权证券。未经本公司事先书面同意，在 自该发行定价之日起的六十(60)天期间(或主承销商同意的较短时间)内， 除非该锁定协议明确允许，或在主承销商另有书面同意的情况下。 每个该等持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯常锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有此类条款和条件大体相同)。 每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯常锁定协议(每种情况下的条款和条件与所有此类条款和条件大体相同)。 每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(每种情况下的条款和条件与所有此类条款和条件大体相同

2.4区块 交易；其他协调产品。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果要求较高的持有人希望从事(A)不涉及“路演”的包销登记发售 ，即通常称为“大宗交易”(A)的要约。大宗交易)、 或(B)通过经纪人、销售代理或分销代理(无论 作为代理人或委托人(an其他协调服务“)，在每种情况下，(X)总发行价至少为1,000万美元，或(Y)就要求苛刻的 持有人持有的所有剩余可登记证券而言，则该苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(5)天通知本公司大宗交易或其他协调发售业务，公司应尽其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但希望从事大宗交易或其他协调发售的代表大多数可注册证券 的苛刻持有人应在提出请求之前，采取商业上合理的努力，与公司 以及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便于准备与大宗交易或其他协调发售有关的 注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件前 ，发起该大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人中的多数权益方有权向本公司、承销商(如有)以及任何经纪商、销售代理 或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议 有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用。

2.4.3尽管 本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约 。

2.4.4大宗交易或其他协调发售的 要求持有人有权选择该大宗交易或其他协调发售的承销商和任何经纪商、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商和任何经纪、销售代理或配售代理(在每种情况下，均应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5在任何六(6)个月期间内， 总要求持有人不得要求超过(I)一(1)个第2.4条规定的大宗交易，或(Ii)在任何十二(12)个月期间内要求不超过两(2)个第2.4条规定的大宗交易或其他协调产品。 在任何十二(12)个月期间内，要求持有人不得超过(I)一(1)个第2.4条规定的大宗交易或其他协调产品。为免生疑问，根据本第2.4节 达成的任何大宗交易或其他协调报价不应被视为根据本章第2.1.4节提出的对承保货架拆除的要求。

第三条

公司 流程

3.1一般 程序。对于任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力实现 该登记，以允许根据其预定的分销计划出售该等应登记证券， 根据该计划，公司应：

3.1.1准备 并尽快向证监会提交关于该等可注册证券的注册声明，并在商业上 尽合理努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的 所有应注册证券按照该注册声明 中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.2准备 并向证监会提交注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，应持有注册说明书上登记的至少1%(1%)的任何持有人或可注册证券的任何承销商或本规则可能要求的合理要求， 准备并向证监会提交该注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，如持有该注册说明书上登记的至少1%(1%)的可注册证券的任何持有人或可注册证券的任何承销商或规则可能要求的修订和生效后修订。适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示 ，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的 预期分销计划出售，或已不再是可注册证券为止。 该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已按照该注册声明或招股说明书附录中规定的 预期分销计划出售，或已不再是可注册证券 ；

3.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前， 应免费向承销商 、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的 注册声明的副本、该注册声明的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物和通过引用并入其中的文件)、该注册声明中包含的招股说明书(包括每个 )以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以方便处置该等持有人所拥有的注册证券 ；但本公司无义务根据电子数据收集、分析和检索系统(“)向证监会公开提交或提供任何文件(br})。埃德加”);

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前 ，利用其商业上合理的努力：(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或限定 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可要求(或提供令持有人满意的证据，证明可注册证券不受此类注册或资格限制) 和(Ii)采取必要的行动，使该等应注册证券得以覆盖根据本公司的业务和运营可能需要的其他政府机构，并 采取任何必要或适宜的其他行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则 不需要 在该司法管辖区 不受一般法律程序或税务约束的任何该等司法管辖区符合资格或采取任何行动；

3.1.5促使 所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市 ；

3.1.6提供 转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于 该注册声明的生效日期提供所有此类注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知 此类可注册证券的每一卖家，证监会发布任何 停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼 ，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或获得其撤回 (如果应发布此类停止令)；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前 至少五(5)天(或(A)为遵守证券法、交易所 法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)；向此类 可注册证券的每位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中 )；

3.1.9根据证券法的规定，当与该注册声明相关的招股说明书需要交付时， 随时通知持有人， 发生任何事件，导致当时生效的该注册声明中的招股说明书包含错误陈述，然后纠正第3.4节中所述的错误陈述；

3.1.10在 经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行包销发行、大宗交易、其他协调发行或出售的事件 中，在此类交易惯常的范围内，允许持有人、承销商或其他金融机构的一名代表、承销商或其他金融机构根据此类注册为此类包销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如果有)，以及该等持有人或其聘请的任何律师、顾问或会计师由每个该等个人或实体自负费用，用于准备注册声明，并促使 公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等 代表、承销商或金融机构同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；

3.1.11在承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行的其他协调发售或销售的情况下， 获得公司独立注册会计师的《安慰函》(受制于该经纪商， )。配售代理或销售代理，以习惯形式提供公司 独立注册会计师和公司律师合理要求的证明或陈述，并涵盖主承销商可能合理要求的此类交易通常 所涵盖的事项，并合理地 满足参与持有人的多数利益；

3.1.12在 经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售的事件 中，在根据此类注册交付销售应注册证券之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表本公司进行此类注册的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)提交的意见，并向参与注册的持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)征求该日期的意见， 请向参与注册的持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)征求该日期的律师意见，并向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有 参与持有人可合理要求并通常包含在此类意见和负面保函中的与登记有关的法律事项，如参与持有人对此提出的意见； 经纪、配售代理、销售代理或承销商；

3.1.13在 经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售的事件 中，应与主承销商或该等发行或销售的经纪、配售代理或销售代理以通常 和惯常形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该收益报表涵盖公司自注册声明生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12) 个月的时间段 ，满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时生效的任何后续规则)的规定；

3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行， 应尽其商业上合理的努力，让公司的高级 管理人员参加承销商 在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.16否则， 与参与持有人合理合作，并采取符合本协议条款的与此类注册相关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售 点名，则本公司不需要 向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或信息。 如果承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未被点名，则本公司不需要向该承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2注册费用 。所有注册的注册费由公司承担。持有人承认， 持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除“注册费用”定义中规定的费用外， 代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与产品注册声明的要求 。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何持有人 未向本公司提供其要求的持有人信息，且公司根据律师的意见认为有必要或适宜在适用的注册声明或招股说明书中包含该等信息，则公司可将该持有人的可注册证券 排除在适用的注册声明或招股说明书中，且该持有人此后继续 扣留该等信息。此外，任何个人或实体都不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司的任何承销发行或其他股权发行 ，除非该个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排 出售该个人或实体的证券，以及(Ii)完成并签署所有惯常的问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销或其他协议及其他协议。 该等个人或实体不得参与本公司根据本协议发起的任何承销发行或其他股权发行 证券 ，除非该个人或实体同意根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排 出售该个人或实体的证券 分配或安置安排。为免生疑问，因第3.3节第 条的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.4暂停销售 ；不利披露；注册权限制。

3.4.1收到公司书面通知后，说明：(A)注册说明书或招股说明书包含错误陈述；(B)证监会要求对任何注册说明书或招股章程作出任何修订或补充的任何 请求，或要求提供额外资料或需要准备该等招股说明书的补充或修订事项的任何 要求，以便在其后向该注册说明书或招股章程所涵盖证券的购买人交付 该注册说明书或招股章程所涵盖的证券时，该注册说明书或招股章程 不会 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所需陈述或作出 陈述所需的任何重大事实。或(C)本公司根据董事会通过的书面内幕交易合规计划，因存在重要的非公开信息而暂停该计划涵盖的所有“内部人士”进行本公司证券交易的能力时，每个持有人应立即停止根据涵盖该等应注册证券的注册声明处置 应注册证券，直至(X)(A)或 (B)，(X)在(A)或 (B)的情况下，(X)在(A)或 (B)的情况下，各持有人应立即停止根据涵盖该等应注册证券的注册声明处置应注册证券，直至(X)(A)或 (B)，本公司已收到补充或修订招股章程的副本(不言而喻，本公司特此承诺在该通知发出后，在合理可行的情况下尽快准备 并提交该补充或修订)，或直至本公司书面通知 可能恢复使用招股章程为止，或(Y)在(C)的情况下，直至取消对 “内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制为止，并且，如本公司有此指示，则直至(Y)解除对 “内幕人士”进行本公司证券交易的能力的限制为止；以及(Y)在第(C)项的情况下，直至取消对 “内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制为止；每个这样的持有者 将向公司交付除该持有者当时拥有的永久文件副本之外的所有副本, 在收到该通知时有关该等可注册证券的最新招股说明书 。

3.4.2除第3.4.4节另有规定外，如果在任何时间就任何注册 提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，或(C)在董事会多数成员善意的 判断下进行此类注册，在不利于本公司的情况下，董事会多数成员因此得出结论认为，此时推迟该登记声明的提交、初步生效或继续使用是可取的 ，本公司可在向持有人发出关于该行动的及时书面通知 后(该通知不得具体说明导致该延迟或暂停的事件的性质)、 延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明，时间为本公司真诚地决定所需的最短时间 。 该注册声明的提交、初步生效或继续使用是可取的。 公司可在向持有人发出关于该行动的及时书面通知(该通知不得指明导致该延迟或暂停的事件的性质)后， 将该注册声明推迟提交或初步生效或暂停使用 。如果本公司根据本第3.4.2节行使其权利， 持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书，直到该持有人收到 公司关于可恢复出售或要约出售可注册证券的书面通知为止，并在任何情况下对该通知及其内容保密 。

3.4.3在符合第3.4.4条的规定下，(A)在本公司真诚地 估计提交公司发起的注册的日期前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内，如果本公司继续真诚地采用一切商业上合理的努力来维持 适用货架登记的有效性，或者(B)如果，根据第2.1.4节，，(A)如果根据第2.1.4节的规定，本公司继续真诚地使用一切商业上合理的努力来维持适用货架登记的有效性，或者(B)如果根据第2.1.4条的规定，本公司继续真诚地使用一切商业上合理的努力来维持适用货架登记的有效性，则本公司必须继续真诚地使用所有商业上合理的努力来维持适用的货架登记的有效性，或者(B)如果如果持有人已 要求解除包销的货架，而本公司和持有人未能获得承销商承诺坚决承销该等发售 ，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据 第2.1.4或2.4节的规定延迟任何其他登记发售。

3.4.4本公司有权在 任何十二(12)个月期间，根据第3.4.2节 推迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初始效力或继续使用的权利，累计不超过 连续六十(60)个历日，不超过两次，总共不超过120(120)个历日。

3.5报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司 期间，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交) 根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告 ，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提交的任何文件应视为已根据本 第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何 后续规则)规定的豁免范围内，按不时所需的程度，使该持有人能够在没有注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份 。(br}本公司还承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在证券法下颁布的第144条规定的豁免(或当时有效的任何 后续规则)的范围内出售该持有人持有的普通股股份。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明 ，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿 和缴费

4.1赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人 以及控制该持有人的每个个人或实体(按照证券法的含义)，不会因《证券法》中包含或合并的任何 不真实或所谓的不真实的重大事实陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用(包括但不限于，合理和有文件证明的外部律师费)造成的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用(包括但不限于，有记录的合理和有文件证明的外部律师费)。招股章程 或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性，除非该等资料或誓章是由该持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的任何资料或誓章所导致或包含的 。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券 法案的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。(br}本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(按证券法 的含义)进行赔偿。)

4.1.2在 注册证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供(或 安排提供)公司合理要求在与任何该等注册声明或招股说明书(“注册说明书”)有关的 中使用的资料和誓章。持有人信息“)并在 法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(在证券法 的含义范围内)因任何注册声明中包含或并入的任何不真实或所谓不真实的重大事实陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于合理的、有记录的外部律师费)。 招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其中的陈述不具误导性所需的任何 遗漏或指称遗漏， 但仅限于该等不真实陈述载于(或如有遗漏，则不载于)由该持有人或其代表如此以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章内；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该等持有人从根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益。 该等登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该等持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，赔偿范围与前述关于公司赔偿的规定相同 。(br}在本公司的赔偿方面，承销商、高级管理人员、董事和控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法所指的范围内)应获得与前述规定相同的赔偿。

4.1.3任何有权获得本协议赔偿的 个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何 索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质性损害)和(Ii)除非 在受补偿方的合理判断中存在冲突允许该补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护， 被补偿方。如果承担了此类抗辩，则对于被补偿方未经其同意 作出的任何和解，补偿方不承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔承担的所有 方支付多于一名律师的费用和费用，除非根据任何受补偿方的合理判断 该受补偿方与任何其他此类受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。 不存在任何其他受补偿方的利益冲突。 任何其他受补偿方都没有义务为该索赔的所有 方支付多于一名律师的费用。 , 同意作出任何判决或达成任何和解 ，而这些判决或和解不能从各方面通过支付金钱达成和解(这笔钱是由赔偿一方根据和解条款 支付的)，或者和解包括受赔偿一方的声明或承认过错和责任 ，或者和解协议不包括索赔人或原告向受赔偿一方提供免除所有责任的无条件条款

4.1.4本协议规定的 赔偿应保持十足效力，无论受赔方或该受赔方的任何高级人员、董事或控制人或实体代表 进行的任何调查如何，并在证券转让 后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求拨备 向该一方作出的供款。

4.1.5如果 补偿方根据第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害 ，则赔偿方应支付或应付因该等损失、索赔、赔偿而支付或应支付的金额，而不是向被补偿方提供赔偿。 由于此类损失、索赔、赔偿、债务和自付费用，赔偿方应支付或应支付的金额为： 该损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用，而非赔偿方支付或应付的此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用，而不是赔偿被赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额。赔偿责任和自付费用的比例应适当，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错 ，以及任何其他相关的公平考虑。确定 补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行为，包括 对重大事实或遗漏或被指控的遗漏所作的任何不真实或被指控的不真实陈述，是否由(在不作为的情况下，由 作出)作出的，或与该赔偿 方提供的(或在不作为的情况下)提供的信息有关的，或者与该赔偿 方提供的信息有关(或在不作为的情况下，不是由该一方提供的)，或者与该赔偿 方提供的信息有关(或在不作为的情况下不是由该一方提供的)，或者与该赔偿方提供的信息有关(在不作为的情况下获取信息 以及纠正或阻止此类行为的机会；但是，任何持有人根据第4.1.5节 承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。, 与任何调查或诉讼相关的费用或自付费用 该方合理地招致的费用或费用。双方同意， 如果根据本第4.1.5条规定的出资是通过按比例分配或任何 其他分配方法确定的，而不考虑本第4.1.5条提到的公平考虑因素，则 不公正和公平。 任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的个人或实体 无权根据本第4.1.5条从任何无罪的个人或实体获得出资。 任何个人或实体不得根据本第4.1.5条从没有犯有此类欺诈罪的任何个人或实体获得 任何有欺诈性失实陈述罪的个人或实体 的出资

第五条

锁定

5.1禁售期。 除第5.2节和第5.3节另有规定外，各禁售方同意在禁售方适用的禁售期(“禁售期”)结束前不得转让任何禁售股 锁定”).

5.2允许的 个受让人。

5.2.1尽管有5.1节的规定，禁售方可以在禁售期内(A)向 (I)公司高管或董事、(Ii)公司高管或董事的任何关联公司或家庭成员、 (Iii)任何目标持有者关联公司、(Iv)该禁售方的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人转让禁售期内的禁售股。或 由该等个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具，或(V)任何 其他禁售方或该其他禁售方的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人， 该其他禁售方的任何关联公司或由该等个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(B)在个人的情况下，通过赠送给该个人的直属成员受益人 是该个人的直系亲属或该个人或实体的附属机构或慈善组织的成员， (C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法，(D)在个人 的情况下，依据有资格的家庭关系令，(E)在信托的情况下，通过将该信托的允许受益人中的一个或多个分配给 该信托的允许受益人，(F)在个人的情况下，将该信托的允许受益人分配给 该信托的允许受益人中的一个或多个 ，(F)在个人的情况下，(F)在个人的情况下，根据有资格的家庭关系令，(E)在信托的情况下，将该信托的允许受益人分配给禁售方的成员或股权持有人凭借禁售方的组织文件，在禁售方解散时，(G)与任何善意的贷款或债务交易或强制执行有关的向金融机构提供的任何善意抵押、产权负担或质押 ，(H)向公司支付，或(I)与清算、合并、换股、重组有关的情况下向金融机构提供的任何善意抵押、产权负担或质押 ，或(I)与清算、合并、股票交换、重组有关的任何善意抵押、产权负担或质押 ，(H)向公司，或(I)与清算、合并、股票交换、重组有关的任何善意抵押、产权负担或质押 , 董事会或其正式授权委员会批准的收购要约 或其他类似交易，导致本公司所有 股东有权在最终成交日期后将其普通股交换为现金、证券或其他财产 。双方承认并同意，禁售方的任何许可受让人在获得禁售股时和之后，应遵守本条款第五条关于禁售股的转让限制 。

5.3除公司和保荐人另有约定外，如果任何禁售方被授予解除或免除本第五条规定的禁售权(该禁售方为“触发持有人”)，然后，其他禁售方也将按相同条款和按 按比例提前解除其在本协议或与公司的任何合同禁售协议项下的义务，按比例将禁售股的数量四舍五入为最接近的整体证券，乘以(I)触发持有人在紧随禁售期结束后持有的禁售股的 总百分比乘以(br}协议解除的禁售股的总百分比)， 按比例将禁售股的数量四舍五入为最接近的整体证券的乘积(I)触发持有人在紧随禁售期结束后持有的禁售股的总百分比乘以(紧接关闭后的其他禁售方 。

5.4对于 本协议的目的：

“控制” 对任何人而言，是指(I)直接、间接或实益拥有该人的多数投票权和/或资本权益，(Ii)直接或间接指定、提名或罢免该人的董事会、管理委员会、监事会或类似法人团体的半数以上成员的权力，和/或(Iii)直接或间接(无论是通过合同或其他方式)直接或间接指导或导致管理层指示的权力。该人的政策 和/或投资决策以及术语“受控”和“控制”具有与之相关的含义 。

“人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业、投资基金、基金会或其他类似实体，不论是否为法人。

“目标 持有者分支机构”指通过一个或多个中介直接或间接控制由目标持有人控制或与目标持有人共同控制 的任何人，如果是投资基金，则指其投资经理和/或顾问或 由与上述任何一项共同控制的实体管理和/或提供咨询的投资基金的任何人， 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制目标持有人或与目标持有人共同控制 的任何人，如果是投资基金，则为其投资经理和/或顾问提供 投资基金管理和/或咨询。

第六条

其他

6.1通知。 本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并且必须通过(I)寄往 通知方的记录邮件、预付邮资并注册或认证并要求回执，(Ii)亲自或通过快递服务 提供送达证据，或(Iii)以专人递送或电子邮件的方式发送。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应在邮寄之日后的第三个工作日被视为充分发出、送达、发送和接收；如果通知是通过快递送达、专人递送或电子邮件递送的，则在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在递送时被视为充分送达、送达、发送和接收。 对于邮寄的通知或通信，应视为在邮寄之日后的第三个工作日收到、送达、发送和接收充分。如果是通过快递送达的通知或通信，则为专人投递或电子邮件投递的时间(连同投递收据或信使的宣誓书)或投递时。在业务合并协议预期的交易完成之前，本协议项下的任何通知或通信 必须发送至：Rhijnspoorplein 10,1018TX阿姆斯特丹，荷兰，注意：Sam Kiran Gabbita或电子邮件：sam.gabbita@qellpartners.com， 在业务合并协议预期的交易完成后，必须发送至： 至公司 ，如果发送至本公司，则必须发送至：Rhijnspoorplein 10,1018TX，荷兰，注意：Sam Kiran Gabbita或通过电子邮件：sam.gabbita@qellpartners.com，并且， 在业务合并协议预期的交易完成后，必须发送至： 1，Bld.335,82234，德国韦斯林首席财务官办公室，请注意：Michael Andersen，或电子邮件：michael.andersen@lilium.com，如果给任何持有人，请按公司账簿和记录中规定的持有人地址发送电子邮件地址。任何一方均可随时以书面通知方式更改其通知地址 通知本合同的其他各方, 地址变更应在本6.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

6.2转让； 没有第三方受益人。

6.2.1本 协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

6.2.2在 第6.2.4节和第6.2.5节的约束下，本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人的许可受让人，并向其转让可注册证券；但条件是： 保荐人和目标持有人不得全部或部分转让或转授保荐人在本协议项下的个人权利，但(I)保荐人应被允许将其作为保荐人的权利转让给 一个或多个附属公司或保荐人的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(包括保荐人成员)， 为免生疑问，应包括将保荐人持有的任何可注册证券的分销 转让给保荐人会员(不言而喻，此类转让不得减少或增加保荐人或受让人的任何权利)， 和(Ii)允许每个目标持有人将其在本协议项下的权利作为目标持有人转让给该目标持有人的一个或多个目标 关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(不言而喻，不得进行此类 转让保荐人根据第(I)款将个人权利转让给保荐人会员后，保荐人会员应根据保荐人经营协议，经保荐人管理委员会同意，方可行使保荐人个人权利。

6.2.3本 协议及其条款对各方及其继承人以及持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

6.2.4本 协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第6.2节明确规定的除外。

6.2.5本协议任何一方在本协议项下对该方权利、义务和义务的转让 不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本协议6.1节规定的关于该转让的书面通知 和(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束 (可通过本协议的附录或加入证书完成)。包括本合同附件A的 形式的拼接)。除第6.2节规定以外进行的任何转让或转让 均为无效。

6.3副本。 本协议可以签署多份副本(包括PDF副本)，每份副本应视为正本，所有副本 共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

6.4管辖 法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确 同意(1)本协议受纽约州法律管辖并根据其解释，以及(2)就本协议采取任何行动的地点应在纽约州纽约州的任何州或联邦法院。

6.5放弃陪审团审判 。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对根据本协议或本协议拟进行的交易(I)提出的任何索赔、要求、 诉讼或诉因(I)进行陪审团审判的权利，无论是现在或今后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的索赔、要求、 诉讼或诉因(I)，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的索赔、要求、诉讼或诉因。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述弃权 ；(B)每一方都了解并考虑了本弃权的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)每一方都是由于相互放弃和 等因素而被引诱订立本协议的。

6.6仲裁。 双方均不可撤销且无条件地同意，任何基于本协议、因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的诉讼(每一项均为“相关诉讼”)应由三名仲裁员根据国际商会的仲裁规则 通过具有约束力的仲裁最终解决。任何相关程序 应由设在纽约的三(3)名仲裁员组成的陪审团裁决。每名仲裁员必须是(A)在谈判复杂商业交易方面有丰富经验的律师，或在纽约南区开庭的美国联邦法院 任职或退休的法官，(B)中立和独立于各方。双方同意，根据《国际商会仲裁规则》第30条第(2)款(B)项的规定，无论争议金额如何，均应适用《快速程序规则》。仲裁员可以就任何相关程序对未参加仲裁程序的任何一方作出违约裁决 。诉讼程序的语言应为英语。仲裁员对争议问题的裁决是终局的、不可上诉的和有约束力的，裁决可以在任何有管辖权的法院进行。 当事人和仲裁员将保密，不会向任何人披露，除非当事人各自的代表 (他们应按照本判决的规定对任何此类信息保密)，或者根据适用法律或有管辖权的政府实体的任何命令的要求 ，本节规定的任何相关程序的存在。, 将任何此类相关程序提交仲裁或仲裁的状态或解决方案。根据 本第6.6节启动的任何相关程序将在任何此类相关程序的持续时间内收取适用的诉讼时效。

6.7修改 和修改。经(A)本公司和(B)多数可注册证券的持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类 条款、契诺或条件；但是，尽管有上述规定，对本协议的任何 修改或放弃也应获得保荐人的书面同意，只要保荐人及其关联公司持有 。 此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或豁免也应获得各目标股东的书面同意，只要该目标股东及其各自的目标股东联属公司合计持有至少1%(1%)的已发行普通股； 并进一步规定，对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份 对一名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同 ，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不会 视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本 协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该 方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.8其他 注册权。除根据 至(I)各自认购协议及(Ii)本公司与大陆股票转让及信托公司于2020年9月29日订立的认股权证协议所规定的登记权利的特定持有人及第三方投资者股东外，本公司声明并保证除注册证券持有人外，任何个人或实体、 有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售 ，或将本公司的该等证券列入本公司为出售证券而提交的任何登记声明中，以供其自己的 账户或任何其他个人或实体的账户使用。本公司特此同意并承诺，在未经(A)保荐人事先书面同意的情况下，不会根据证券法授予登记 任何普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)的权利 任何普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)，除非(A)保荐人事先书面同意，只要保荐人及其关联公司持有合计至少占已发行普通股总数百分之一(1%)的可登记证券 ，则不会授予权利登记 任何普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)，除非(A)保荐人事先书面同意， 保荐人及其关联方至少持有已发行普通股的百分之一(1%)。只要该等Target Holder及Target Holder联属公司在 中持有合计占已发行普通股至少百分之一(1%)的可登记证券，或(B)授予持有人 本协议项下经济及法律上相等的权利，使持有人可从该等更优惠的 或高级条款及/或条件中获益。进一步, 本公司声明并保证本协议取代任何其他注册 权利协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突 ，则以本协议的条款为准。

6.9期限。 本协议将于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

6.10持有人 信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数 ，以便本公司根据本协议作出决定。

6.11额外的 托架；接合。除根据本合同第6.2节可能成为持有人的个人或实体外，在获得每个保荐人(只要保荐人及其关联公司合计持有至少占已发行普通股百分之一(1%)的可登记证券 )和每个目标持有人(只要该目标 持有人和目标持有人关联公司合计持有至少占已发行普通股百分之一(1%)的可登记证券)的事先书面同意的情况下本公司可使在本协议 日之后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体成为本协议的一方(每个此等个人或实体、其他托架“)以本协议附件(A)附件A的形式，从该其他持有人处获得本协议的签约 合同书。”接缝“)。 此类合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于签立及 交付时，并受该额外持有人加入条款的规限，该等额外持有人当时拥有的普通股或当时 拥有的任何权利(“增发股东普通股“)在本协议及本协议规定的范围内， 应为可注册证券，而该额外持有人应为本协议下该等额外 持有人普通股的持有人。

6.12可分割性。 双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本 协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该司法管辖区的该条款 将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定 ，如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行， 该条款在该司法管辖区的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响 该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

6.13完整的 协议。本协议构成双方就本协议主题 达成的完整协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前协议和谅解。关闭后，原RRA 将不再具有任何效力或效果。

6.14调整。 如果可注册证券因股票拆分、股票分红、合并或重新分类而发生变化， 或通过合并、合并、重组、资本重组或出售，或以任何其他方式发生变化，则应根据需要在本协议的条款中进行适当调整，以使本协议项下的权利、特权、义务和义务就如此变化的可注册证券继续 。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人 已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[签名 注册权协议页面]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[签名 注册权协议页面]

[签名 注册权协议页面]

附表1

目标持有者

附件A

注册权协议合并

以下签名人 正在执行并交付此拼接(此“接缝“)根据日期为的注册权 协议[●]，2021年(如下文可能修改，“注册权协议)， 荷兰上市有限责任公司Lilium N.V.公司“)，以及被指名为当事人的其他个人或 个实体。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册 权利协议中提供的含义。

通过签立并向本公司交付 本联名书，以及本公司在签立本联名书时接受本联名书，签署人在此 同意成为登记权利协议的一方、受其约束并遵守登记权协议作为可登记证券的持有人 ，犹如签署人是登记权协议的原始签字人一样，签署人的 普通股应作为登记权利协议项下的可登记证券包括在登记权利协议项下。 以下签署人的普通股将作为登记权利协议项下的登记证券包括在登记权利协议项下 。 在此，签署人同意作为登记权利协议的持有人成为登记权利协议的一方、受登记权利协议约束和遵守登记权利协议 。

据此，签署人 已于20_