附件1.3
将百合公司章程 转换和修改为百合公司的契约。
今天，也就是2001年9月2日的第十天，出现在我面前的是在荷兰阿姆斯特丹执业的民法公证人丹特·布拉克(Daan Ter Braak)：
罗伯特-扬·西蒙(Robert-Jan Simon)彼得·博克维特(Peter Boekweit)，1,985年1月4日出生于荷兰霍恩，办公室地址位于荷兰阿姆斯特丹1211081公里的Jachthvenweg1211081公里
出现者宣称：
| - | 私人有限责任公司百合公司(Lilium B.V.)的股东大会(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid) 根据荷兰法律注册成立并存在，其注册席位(雕像 泽特尔)及其位于荷兰阿姆斯特丹Rhijnspoorplein 10， 1018TX阿姆斯特丹(荷兰)的营业办事处，在 商会的贸易登记处注册，编号为82165874(“本公司”)，已于2,021年9月10日 决定： |
| (i) | 将公司转变为上市有限责任公司 (Naamloze Vennootschap); |
| (Ii) | 修改公司章程，如下所述；以及 |
| (Iii) | 授权出现者执行此 契约， |
哪些决议出现在股东的 决议中，并作为附件一附于本契据的副本；
| - | 荷兰民法典第2节：393 所指的审计师已声明净资产(本征性变态原(Eigen Vermogen)于本次转换及修订公司章程前五个月内的日期 至少相当于本公司已发行及缴足股本45,000欧元(45,000欧元)(“审计师声明”)。审计师声明的副本作为附件二附在本契约之后； |
| - | 本公司的组织章程是由在荷兰阿姆斯特丹执业的民事公证员P.P.de Vries的一名代表于2,021年4月8日 签署的组织章程修正案 而制定的。 本公司的组织章程是由在荷兰阿姆斯特丹执业的P.P.de Vries的一名代表 签署的组织章程修订书 设立的。 |
为执行股东决议中设想的(法律)行为 ，表见人以上述身份声明，对公司章程进行如下修改：
| 1 |
第一章
定义。
第一条定义
| 1. | 在本章程中，下列 用语应具有以下含义： |
| a. | “会计师”：注册会计师或第2节所指的其他会计师：393DCC或视情况而定 是该等会计师共同工作的组织； |
| b. | “附属公司”： 对于个人或法人来说，是指直接或间接 通过一个或多个中介机构控制、控制或与该个人或法人共同控制的任何法人实体 。“控制”一词是指直接或间接拥有法人50%(50%)以上投票权的股份的所有权。或者有权控制该法人单位的管理层或者选举其董事会或者相当于决策机构的多数成员 ； 尽管有上述规定，任何实体的有限合伙人(或类似的被动投资者)在任何情况下都不应被视为该实体的附属公司。如果一方不再控制、不再受该个人或法人的控制或与其处于共同控制之下，则应终止 作为本定义所指的附属公司的资格；在 本句和前几句的每一种情况下，受德国《对外贸易条例》第56条第1款第3款以及第4款和第5款 含义控制的任何个人或法人(Auãenwirtschaftsverordnung) (“AWV”)(或后续法规)在本定义中应视为受控 ； |
| c. | “董事会”：公司的管理层 董事会，由一名或多名执行董事和一名或多名非执行 董事组成； |
| d. | “主席”：根据第13条第4款被任命为主席的非执行董事 ； |
| e. | “首席执行官”： 执行主任根据第十三条 第4款任命为首席执行官； |
| f. | “类股溢价准备金”： 具有第四条第五款赋予的含义； |
| g. | “公司”：受本章程管辖的公众公司； |
| h. | “班会”： 班会股份A、班会股份B或班会 股份C； |
| i. | “A股班会”： A股股东大会； |
| j. | “B股班会”： B股股东大会； |
| k. | “C股班会”： C股持有人大会； |
| l. | “截止日期”：2,021年9月14日； |
| m. | 折算日期：发生折算事件的 日期； |
| n. | “转换事件”：指对于下列任何一方持有的任何B股， 发生的事件 ， |
| (i) | 任何合格的B持有者不再 成为合格的B持有者； |
| (Ii) | 任何被许可实体停止 成为被许可实体；或 |
| (Iii) | 任何获准受让人 不再是获准受让人； |
| o. | “DCC”：荷兰民法典； |
| p. | “董事”：执行董事和非执行董事； |
| q. | “执行董事”： 被任命为执行董事的董事会成员； |
| 2 |
| r. | “创始人”：丹尼尔·克里斯蒂安·维甘德(Daniel Christian)，1985年6月12日出生于德国图宾根(Tübingen)； |
| s. | “创办人最低B股持股门槛”：创办人及其许可受让人在截止日期持有的流通股B合计至少占总流通股B的20%(20%)的创办人 ； |
| t. | “股东大会”： 作为本公司法人团体的股东大会以及本 法人团体的会议； |
| u. | “集团”：指法人实体和公司在第2节：24b dcc所指范围内联合起来的经济单位 ； |
| v. | “初步合资格持有人”(Initial Quality Holder)就任何B股而言，指在截止日期持有该B股的人； |
| w. | “书面”：除荷兰法律 或本章程另有规定外，以信件、电传、电子邮件或任何其他可传输文本的电子通信方式 发送的任何通信，只要此类通信是可读和可复制的； |
| x. | “非执行董事”： 被任命为非执行董事的董事会成员； |
| y. | “通知”：应具有第4A条第3款赋予该词的 含义； |
| z. | “要约”：应具有第4A条第3款赋予该词的 含义； |
| AA. | “获准实体”：指， 对于创始人的任何初始合格持有人和/或配偶，任何工具(包括信托、公司和合伙企业)，只要是创始人的初始合格持有人和/或配偶(如果适用)，对于该车辆持有的B股，集体拥有独家处置权和排他性投票权 ； |
| BB。 | “认可受让人” |
| a. | 对于 初始合格持有人持有的任何B股，指的是： |
| (i) | 该初始合格持有人(作为从其许可受让人转至该初始合格持有人的任何B股的受让人 )； |
| (Ii) | 受益人仅限于该初始合格持有人和/或该初始合格持有人的直系亲属 (配偶或子女)的任何许可实体和/或遗产或 税务筹划工具(包括信托、公司和合伙企业)，前提是： |
| (A) | (1)在初始合格持有人 死亡或精神丧失行为能力之前，该初始合格持有人保留(受任何社区或配偶财产法约束)对该股份的唯一投票权和处置权 B，及(2)在该初步合资格持有人去世或 精神上无行为能力的日期后，该车辆须立即不再是获准受让人； 和 |
| 3 |
| (B) | 转让给该遗产或税务筹划工具不涉及支付任何代价(该信托、 公司、合伙企业或其他遗产或税务筹划工具的权益除外)；以及 |
| b. | 对于qell Partners LLC持有的任何股份，意味着： |
| (i) | 任何已经或尚未停止成为qell Partners LLC的董事、高级管理人员、成员、合伙人或股权持有人的任何一方；以及 |
| (Ii) | 任何遗产或税务筹划工具(包括信托、公司和合伙)，其受益人仅限于b.(I)段所列 首发人的直系亲属 成员(配偶或子女)，但(A)在该人死亡或精神上无行为能力之前， 该原始人对该遗产或税务筹划工具持有的股份保留(在任何社区或配偶财产法的规限下)唯一投票权和处分权。以及(B)在 该人停止担任qell Partners LLC的董事、高级管理人员、成员、合伙人或股权持有人、死亡或精神上无行为能力的日期后，该车辆应立即 不再是获准受让人；并进一步规定，转让给该遗产或税务筹划工具不涉及支付任何代价(该信托、公司、合伙企业或其他遗产或税务筹划工具的利息 除外)； |
| Cc. | “qell集团”是指 qell Partners LLC及其许可的受让方； |
| DD。 | “合资格B股持有人” 就任何B股：本公司而言，指该B股的初步合资格持有人 及其任何获准受让人，在每种情况下，只要该B股没有 转让(包括以合法持有人转让的方式转让)给 许可的受让人； |
| 依。 | “受监管市场”：金融监管法(br}第1：1条所指的受监管的 市场或多边交易机制(湿润的运营--金融黄鳝--Toezicht)或非欧盟/欧洲经济区成员国的制度，其 可与受监管的市场或多边贸易机制相媲美(为此目的，包括 任何纳斯达克市场等级)； |
| 法郎。 | “秘书”：根据第十五条第七款任命为秘书的人； |
| 4 |
| GG。 | “股东契约”： 指已书面通知公司本契约 就其股份所有权而言将不可撤销地适用于该股东的任何股东， 前提是该股东及其子公司和/或附属公司， 合计为(I)持有或收购，或(Ii)控制(包括根据 投票协议、特定或一般委托书、用益物权、质押或其他安排)达到或超过根据第55条和第56条第 第1款第3款以及AWV第4和5款规定的筛选门槛的股票 (或在每种情况下均为后续的 规定)，该股东不得持有和/或收购所有已发行和 已发行和 已发行股票附带的总投票权的24 和千分之九(24.9%)(不包括任何不能行使投票权的股票 根据荷兰强制性法律)(“投票权限制门槛”)， 除非该股东已获得(I)AWV第58(1)条 所指的不反对证书或(Ii)德国对外贸易法第15条所指 所指的许可证或许可(Auãenwirtschaftsgesetz) (“AWG”)(或在每种情况下都是后续法规)，或(Iii)德国联邦经济事务和能源部(“BMWi”)已书面确认 该股东和/或该股东附属公司的投票权高于 投票权限制门槛 符合或超出以下范围，德国政权 在审查外国投资方面，或超过此门槛的投票权 根据AWG或AWV或BMWi关于其股票所有权的适用命令或监管指南中的祖父式或其他规定而不再受该制度约束 ； |
| HH。 | “股东支持协议”： Qell Acquisition Corp.、本公司和创始人之间签订的股东支持协议，日期为2,021年3月30日； |
| 二、 | “股东”：第九条所称股份持有人或者股份联名持有人； |
| JJ | “股份”：指任何及 由本公司发行或以本公司股本发行的所有股份，包括A股、B股及 C股； |
| KK。 | “A股”：本公司股本中的普通股 股； |
| 呃.。 | “B股”：本公司股本中的普通股 股； |
| 嗯。 | “B股强制转股 日期”：B股强制转股事件发生日期； |
| NN. | “B股强制转换事件”：指在创始人不再达到创始人最低B股持股门槛之日起六十(60)天和一百八十(180)天内，非执行董事设定的日期发生的事件。在此情况下， 每个已发行和流通股B将自动转换为一(1)股 A和一(1)股C； |
| 喔.。 | “C股”：本公司股本中的普通股 股； |
| PP。 | “子公司”：第2节：24A DCC所指的子公司 ； |
| QQ。 | “税收契约”： 本公司根据股东支持协议第10条授予各自受益人利益的特定税收契约(方正税收契约)； |
| 5 |
| RR. | “转让”是指：任何 直接或间接销售、转让、一般或特定名称下的转让(Bijzondere片剂的阿尔盖烯 )、转让、授予任何形式的担保权益(本定义明确规定的 除外)，或以其他方式转让或处置股份或其中的任何合法或实益权益(包括，为免生疑问，通过 合成转让或总回报互换的方式)，无论是否有价值，也无论是自愿的 或非自愿的或法律实施的。B股的“转让”还应包括， 但不限于，通过代理或其他方式转让B股的投票权或就其订立具有约束力的协议；但下列 不应被视为B股的“转让”：(A)向董事会指定的人士授予与将在 股东大会上采取的行动有关的授权书；(B)合资格B股持有人质押B股，只要该合资格B股持有人继续对该等质押的 股股份行使投票权，而该合资格B股持有人依据一项真诚的贷款或债务交易而对该等B股设定 纯粹的抵押权益 ；但是，质权人对这类B股的止赎或其他类似行动应构成B股的“转让”； |
| 党卫军。 | “转让人”：应 具有第4B条第3款赋予该词的含义； |
| TT. | “表决权上限”：指 对于(I)受股东公约约束，以及(Ii)不遵守股东公约的股东，暂停该股东(及其附属公司)本来可以 在股东大会上行使的超过24.9%(24.9%)的任何投票权(将 附在股票上) 可在股东大会上行使的所有表决权(扣除根据本表决权上限暂停的任何表决权后) 无论该股东(连同其附属公司)是否有权(I)根据该股东、其附属公司和/或其附属公司持有的股份 ，或(Ii)对该股东或其关联公司控制的股份的任何表决 (包括根据投票协议、特定或一般委托书、用益物权、质押或其他安排)，前提是董事会 已根据第25条第4款确认表决权上限的适用。 根据董事会可获得的信息；和 |
| UU。 | “投票控制”：指 对于B股而言，投票或指导该B股投票的权力 B，包括通过委托书、投票协议或其他方式。 |
| 2. | 除非有相反的说明或明显另有用意，否则对单数形式的概念或单词的引用包括对该概念或单词的复数形式的引用 ，反之亦然。 |
| 3. | 除非另有相反说明或明显另有用意，否则对任何性别的概念或单词的引用包括对任何其他性别的概念或单词的引用。 |
第二章。
名字。座位。对象。
第二条名称座位。
| 1. | 该公司是一家上市公司，名称为： Lilium N.V. |
| 2. | 该公司的注册所在地在阿姆斯特丹 (荷兰)。公司可能在 和荷兰以外都设有分支机构和分支机构。 |
| 6 |
第三条客体
公司的宗旨是参与、以任何其他方式持有权益、从事任何性质的业务1， 提供任何性质的服务，或进行任何性质的其他业务企业的管理，向任何性质的其他业务企业提供服务 ，此外还向第三方提供资金，以任何方式提供担保或承担第三方的 义务，并最终承担与上述任何事项相关或可能有助于上述任何事项的所有活动。本公司的宗旨包括增进和促进本公司所属的集团公司的利益。
第三章。
资本和登记簿。B股的转让和转换 。B股和C股的合格持股。
第四条资本金类别共享 溢价储备。共同所有。
| 1. | 该公司的法定股本为1亿9445万4200欧元 8欧元32欧元(194,454,208.32欧元)。 |
| 2. | 法定股本分为： |
| (i) | 10亿零498 38万6411股(1,498,386,411)股A股，每股面值12欧分(1,498,386,411股)； |
| (Ii) | 2400万零413,00065(24,413,065)股B股，每股面值36欧元(br}0.36欧元)；以及 |
| (Iii) | 2400万零413,00065(24,413,065)股C股，每股票面价值24欧元(br}0.24欧元)。 |
| 3. | 第四百零一条规定，将B股转换为 股A股和C股时，法定资本应当减少 股转换的B股数量，增加转换的A股和C股数量。 |
| 4. | A股从 A1开始连续编号，B股从B1开始连续编号，C股从C1开始连续 编号。 |
| 5. | 如本章程细则提及 股份及股东，应分别包括每类股份及每类股份持有人 ，除非另有明文规定。 |
| 6. | 股票只能以登记形式发行。 股票应当以登记在股份登记簿上的形式提供。不得发行股票 。 |
| 7. | 任何时候，至少有一股股份由或应该 由本公司或其任何附属公司以外的人士持有并为其账户持有。 |
| 8. | 本公司应为适用类别股份持有人的独有 利益保留单独的股票溢价 储备(以下统称为：“类别股票 溢价储备”)，而这一类股溢价准备金的字母与相应股票的字母 相同。如果在发行某类股票时或之后，以现金或实物支付的金额超过该等股票的面值 ，则超出的部分应被视为 股票溢价，仅为适用类别股票持有人的独家利益。 |
| 7 |
第4A条。 B股的转让和转换。
| 1. | B股只能转让给(I)允许的 受让人和/或(Ii)本公司。任何其他声称转让B股的行为应 无效。B股持有人须就股份转让以书面通知本公司：(I)如属可行，须于转让完成前 通知本公司，及(Ii)始终于转让完成后尽快(无论如何于转让后十(10)日内) 通知本公司。 |
| 2. | 当发生转换事件 或B股强制转换事件时，应自动将B股 转换为一(1)股A和一(1)股C。本公司知悉转换 事件后，非执行董事应自行决定转换 日期，该转换日期不得晚于决定日期。 |
| 3. | 如果在任何时候，C股由公司以外的任何人 持有(无论转换结果如何)，该股份持有人(“转让人”)应尽快并无论如何在事件发生后三(3)天内，以书面通知(“通知”)的方式立即将这一事实通知本公司。根据该事件，转让人有义务 送达通知。持有一股或多股C股(本公司本身除外) 有义务将该等C股无偿转让给本公司。 |
| 4. | 如果转让人未能： |
| a. | 在本条规定的期限 内发出通知；或 |
| b. | 于通知发出后六十(60)日内，本公司获不可撤销地授权 并获授权向本公司免费要约及转让相关C股，直至该等交易发生为止。 若本公司于通知发出后六十(60)日内将相关C股转让予本公司，则本公司获不可撤销授权 。如 且只要任何C股并非由本公司持有，则在本条第5段的规限下，不得行使与该C股 有关的投票权、股息权及其他权利(包括但不限于本章程项下的批准权(如有))。 |
| 5. | 如果本公司在收到通知后三(3)个月内未能接受出让方提供的 股C股，则 转让方附带于其C股的股息权将恢复。 |
| 6. | 董事会应立即将任何 此类股份转换登记在股东名册上，并平等地登记在任何适用的公司 登记册上。 |
| 7. | 本公司应始终从其授权但未发行的资本中预留 并保持可用，仅用于 实施B股转换，A股和C股的数量应足以将所有已发行的B股转换为 A股和C股 不时发行的A股和C股的数量应足以将所有已发行的B股转换为 A股和C股。 |
| 8. | 本公司可不时制定其认为必要或适宜的与股本结构的一般管理有关的政策和程序。 本公司可随时制定其认为必要或适宜的与股本结构的一般管理有关的政策和程序。并可要求B股持有人在其认为必要时向本公司提供宣誓书或其他证明，以核实B股的合法和实益所有权以及任何此类持有人的“合格B股持有人”身份。并确认B股不再由合格的B股持有者持有。 |
| 8 |
第五条股东名册。
| 1. | 股份的各股东、各用益物权及各质权人须就其(电邮)地址向本公司发出通知，而 须确保本公司获告知该(电邮)地址。如股份的股东、用益物权人或质权人披露电子地址 以将 登记入股东名册，则该等披露被视为涉及同意以电子方式接收所有会议通知 及通告。 |
| 2. | 董事会应保存一份登记册，记录所有股东的 姓名和(电子邮件)地址，显示他们 收购股份的日期、确认或通知日期以及每股支付的金额 。登记簿中还记录了用益物权人和质权人的名称和(电子邮件)地址，显示了他们获得该权利的日期、确认或通知的日期，并指明了股票附带的投票权 是否属于他们。注册纪录册可由董事会酌情决定保存在一个以上的 副本和一个以上的地址。为遵守适用的外国法律规定或适用的上市规则，部分登记册可保存在荷兰以外 。 董事会可将保存登记册的职责委托给一家或多家代理商，以达到本文所指的目的 。 |
| 3. | 登记簿应保持准确和最新 。理事会应在适当遵守第5条第1款和第2款规定的情况下确定登记册的形式和内容。 |
| 4. | 应股东、用益物权人或股份质权人的申请，董事会应免费提供股东名册中与其股份权利有关的摘录 。如果用益物权归属于股份 或股份被质押，摘录还列明谁有权行使股份附带的投票权 以及谁有权出席股东大会。 |
| 5. | 董事会应获授权向 当局提供股东名册中所载的信息和数据，或在要求其符合适用的外国法律 或本公司股票上市的证券交易所规则的范围内对其进行检查。 |
第四章。
发行股份。拥有自己的股份。共同拥有股份 。
第六条股票发行。授权的 正文。签发条件。
| 1. | 股票发行方式为： |
| a. | 根据 董事会提出并经大会通过的决议；或 |
| b. | 根据董事会决议案，如 股东大会决议案已授权董事会于不超过五(5)年的特定期间 发行股份。 |
授予上述 授权的决议必须确定可能发行的股票数量和类别。授权可不时延长 ，期限不超过五(5)年。除授权书另有规定外，授权不得撤回。
| 9 |
| 2. | 本公司应在股东大会决议 如本条第1段所述发行股份或指定后八(8)日内，将该决议案全文提交至 荷兰贸易登记处。在每个季度结束后的八(8)天内，公司 应向荷兰贸易登记处办公室报告上一季度的每一次股票发行情况，并说明发行的股票数量。 |
| 3. | 适用本 条第一款和第二款的规定作必要的变通适用于授予股份收购权，但不适用于向行使先前已取得的股份收购权的人发行股票 。 |
| 4. | 发行股份时，公司不能以自有资本收购股份。 |
| 5. | 当股票被收购时，必须同时支付其面值的金额 ，此外，如果以更高的金额认购股票，则这些金额之间的差额为 。可以同意，部分 金额，该部分不超过四分之三(3/4在本公司就 股份未付款项 作出催缴前， 股份面值的任何未付股款可一直未予支付，直至本公司就该等股份的未付款项 作出催缴为止。该等安排只可在作出发行 股份决议案前同意，并须经有权 决定发行股份的本公司机构批准。 |
| 6. | 董事会应就股东股份未支付的任何 款项向股东催缴股款。 |
| 7. | 董事会应获授权在未经股东大会事先批准的情况下，进行 有关股份非货币出资的交易，以及第2：94第1段DCC提及的任何其他交易。 |
第七条发行时的优先购买权
| 1. | 在不损害本条第2款的情况下， 发行A股和/或B股时，A股或B股(视情况适用)的每位持有人均有优先购买权 按比例A股和B股的总数(合计) A股和B股(据此，就本条而言，A股和B股应 7第1款，被视为单一类别的股份)由他在决议日期 持有，以发行A股和/或B股，但有一项理解是，该优先购买权 不适用于发行A股： |
| a. | 致本公司员工或集团公司员工 ；以及 |
| b. | 对行使以前获得的 收购A股或B股(按照该权利的条款)的权利的人， 始终遵守第七条第七款的规定。 |
| 2. | 如果合格B股持有人选择 参与包括A股和/或B股在内的优先股发行，则在 期间，只要该人仍是合格B股持有人，该合格B股持有人将获得 股B股代替任何A股。 |
如果A股持有人选择 参与包括A股和/或B股在内的优先股发行，该A股持有人将获得A股代替任何B股的 。
| 3. | 发行C股不适用任何优先购买权 。 |
| 10 |
| 4. | 优先购买权可由董事会提出并经股东大会通过的决议案加以限制或 排除。在此类决议的 提案中，必须以书面方式说明提案的理由和预期发行价格的选择。如董事会已获指定为获授权发行股份的机构 ，股东大会亦可通过决议案指定董事会 为获授权限制或排除 优先购买权的机构，任期不超过五(5)年。此授权可不时延长 ，期限不超过五(5)年。除非授权另有规定，否则不能撤回授权 。 |
| 5. | 大会决议限制 或排除本条第4款 所指的优先购买权或指定董事会需要至少三分之二(2/3)的多数票研发) 如果出席股东大会的已发行资本的比例少于一半，则为所投投票数中的一部分(br})。 |
| 6. | 本公司于荷兰 国家宪报公告发行具有优先购买权的股份及可行使优先购买权的期限(斯塔库兰特)以及在全国发行的日报上发布，除非 向所有股东以书面形式向他们提供的地址宣布。 |
| 7. | 优先购买权可以在 由被授权限制或排除优先购买权的机构确定的期间内行使 。该期限自在荷兰州宪报刊登公告或向股东发出公告的次日起计至少两(2)周。 |
| 8. | 本条前款 的规定适用作必要的变通适用于授予收购 股票的权利，但不适用于向行使先前获得的 认购权的人发行股票。 |
第八条公司收购自己的股份。
| 1. | 公司以自有资本收购部分缴足的 股份无效。 |
| 2. | 只要股东大会为此给予 董事会授权，公司可以收购缴足股款股份，条件是 符合以下条件： |
| a. | 公司权益资本减去收购价 ，不低于根据法律或者本公司章程规定应保留的已发行资本和实收资本以及 应保留的准备金之和； |
| b. | 在拟进行的交易后， 本公司股本中至少有一股已发行股份仍未发行，且未由本公司持有 ；以及 |
| c. | 如果本公司获准在受监管市场交易，将被收购、已由本公司持有或已由本公司作为质权人持有或由子公司持有的股份的面值， 不超过公司已发行资本的50%(50%)。 |
| 3. | 决定收购 是否有效的因素为公司最近采用的资产负债表中所示的公司权益金额，减去(一)股份收购价格，(Ii)第2节所述的贷款金额 ：98C第2段DCC和(Iii)本公司及其子公司在资产负债表日之后可能到期的任何 利润或准备金支付给他人的任何款项 。 |
| 11 |
如果一个财政年度已过去六(6)个月而未采用年度账目，则在采用该等最新年度账目之前，不得根据本 条第二款收购自有股份。
| 4. | 本条第二款所指的股东大会授权 有效期最长为十八(18)个月，必须明确允许收购多少股份 ，收购方式以及允许的价格上限和下限 。 |
| 5. | 本条上述 项不适用于(I)本公司可无偿或以普遍继承方式收购的股份，及(Ii) 获准在受规管市场交易的股份，而收购的股份是为以下目的而收购的：(I)本公司可无偿或以普遍继承方式收购的股份；及(Ii) 获准在受规管市场交易的股份 根据员工期权计划 向本公司和/或其子公司的员工分配此类股票的目的。 |
| 6. | 违反本条第二款规定收购股份的， 无效。 |
| 7. | 本公司拥有的股份 不得享有任何股息权利，除非在本公司收购前已就该等股份设立用益物权 ，在此情况下，用益物权持有人 将有权获得相关股份的任何股息。 本公司或其子公司持有的股份不具有任何投票权。 |
第九条股份共有。
如果由于任何原因，一股或多股 由两名或多名人士共同持有，该等人士可共同行使该等股份所产生的权利，但该等 人须为此目的由他们当中的一人代表，或由他们为此目的授权的第三方以书面 授权书 代表。不论是否受某些条件规限，委员会均可就上一次判刑的规定给予豁免。
第十条股票发行、转让手续。
| 1. | 除非本章程另有规定 ，发行和转让股份或转让股份的有限权利 应 需要为此目的起草的契约，并由在荷兰注册的民法公证员签署 。 |
| 2. | 如果股票被允许在受监管的 市场交易，则该股票或有限权利的转让(贝佩克特·雷赫特)转让应 需要一份用于该目的的文书，并且，除非本公司本身是该法律行为的一方 ，否则需要本公司对转让的书面确认。确认应在票据上作出，或在票据上注明日期的声明，或在票据副本或 摘录上注明由民法 公证人或转让人签署为其真实副本的确认书。向 公司送达该转让文书、副本或摘录应被视为构成该确认。 |
| 3. | 在本条所指的转让之后， 在 转让文书送达本公司或本公司书面确认交易或被视为已确认交易之前，不得行使相关股票附带的权利。如果公司本身是交易的一方，则前一句中的规定不适用。 |
| 12 |
| 4. | 在荷兰法律允许的最大范围内， 根据第10卷DCC(Boek 10 International Private arecht)，特别是第10：138条 DCC，只要股票在受监管的市场上市，公司就可以通过董事会为此目的通过的决议确定纽约州(美利坚合众国)的法律，应适用于股份的物权法方面(包括关于 所有权、法定所有权、转让的法律规则)。第10.1条至10.3条不适用于该等股份。根据适用法律，该决议以及撤销该决定的决议应 予以公布，并应向 公司办事处和荷兰贸易登记簿备案，以供查阅。 |
| 5. | 记账式股份的物权法方面(包括所有权、法定所有权、转让的法律规则)， 列入有关转让代理人保存的股东名册部分。应 根据第10卷DCC(美国)第10册中提及的适用的国际私法 管辖纽约州(美利坚合众国)(Boek 10 International Privaatrecht)，特别是第10条：141条。 |
第五章
减资。有限的权利。
第十一条减资
| 1. | 股东大会可议决以注销股份或修订本公司组织章程以减少本公司已发行股本 ，但须妥为 遵守第2：99节及2：100 DCC节的规定。该决议必须指定 与该决议相关的股份，并为该决议的实施作出规定。 |
| 2. | 取消决议可能仅与本公司本身持有的股票 有关。 |
| 3. | 如果股东大会决议通过修改公司章程来降低股份面值，则必须 减持按比例在所有股票上，无论这是在没有赎回的情况下进行的 ，还是在股票部分偿还的情况下进行的，或者在解除了支付股票的义务后 。诸如此类按比例经所有相关股东同意，可免除要求 。 |
| 4. | 减资决议应以至少三分之二(2/3)的多数通过研发) 如果出席股东大会的已发行资本不足一半，则为所投投票数的一半。 。 |
第十二条存托凭证用益物权和股权质押。
| 1. | 公司不得配合发行存托凭证。 |
| 2. | 在适当遵守章程规定的情况下，股票可以享有用益物权或质权。 |
| 3. | 如果股票被质押或被赋予用益物权 ，股东仍有权行使投票权。用益物权人和质权人不享有法律赋予公司合作发行股票存托凭证持有人的权利。 |
| 4. | 违反本条第三款的 12，A股出质或者被赋予用益物权的，该A股的持有人有权将A股的表决权转让给用益物权人和质权人。 |
| 13 |
第六章。
冲浪板。
第十三条一级董事会
| 1. | 公司的管理由董事会进行 。 |
| 2. | 董事会最初应在截止日期 ，根据以下句子的规定，由最少 五(5)人和最多九(9)人组成。其中一(1)人应 为执行董事，其他人应为非执行董事。董事总数 、执行董事总数和非执行董事总数 可以根据所有董事以多数票通过的董事会决议增加或减少。以及当时在任的所有非执行董事的多数票。董事人数的减少或执行 董事或非执行董事人数的减少不会导致在董事人数减少时在任的任何董事的任期 减少。 |
| 3. | 只有自然人 才能担任董事。 |
| 4. | 董事会应委任一位非执行董事 为董事会主席，任期由董事会决定。董事会将任命一名执行董事为首席执行官，任期由董事会决定。 董事会可授予董事其他头衔。 |
第十四条任命和提名。 停职和免职。报酬。
| 1. | 执行董事和非执行董事应由股东大会在非执行董事具有约束力的提名下 任命为执行董事和非执行董事，任期由非执行董事提议。但在不影响第十四条第3款的情况下，董事应在其任期届满后举行的第一次年度股东大会结束时卸任。董事 可以连任一次或多次。在适当遵守本款和第 款的情况下。 |
| 2. | 在不影响本条第3款的情况下， 如果要任命董事，非执行董事应以多数票对至少法律规定的人数作出具有约束力的提名 。 |
| 3. | 自截止日期起，Barry Engle将成为 非执行董事。巴里·恩格尔(Barry Engle)的任期为三(3)年，与本条第(Br)14款相抵触 14。在Barry Engle的前三(Br)(3)年任期结束时，qell集团有权(但没有义务)提名Barry Engle为非执行董事，任期再延长三(3)年。 |
| 4. | 大会可在任何时候以至少三分之二(2/3)的票数否决 具有约束力的提名研发)多数票， 只要该多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会 否决了具有约束力的提名，非执行董事应作出新的提名 ，并召开新的股东大会，在大会上任命董事的决议至少需要三分之二(2/3研发)多数投票权，但 该等多数票数相当于已发行股本的一半以上，尽管有 第14条第3款的规定。提名应包括在应考虑该项任命的股东大会通知 中。 |
| 14 |
| 5. | 如未作出提名或未于适当时间作出提名，应在通告中注明 ，而股东大会可酌情委任一名董事。任命未经董事会提名的董事的决议只能由三分之二(2/3)的人任命研发)多数票，只要该多数票占已发行股本的一半以上 。关于本款和上款提及的事项，根据第2节：第120条第3款，不得召开第二次股东大会 会议。 |
| 6. | 董事可随时被股东大会停职或解职。股东大会非根据董事会提议停职或解聘董事的决议应要求三分之二(2/3)的票数研发) 多数票，只要该多数票占已发行股本的一半以上。如果并在法律允许的范围内，执行董事也可被董事会停职。 |
| 7. | 每一次暂停可以延长一次或多次，但暂停总期限不能超过三个 (3)个月。如果股东大会在此期间没有终止停职或决议罢免相关董事，停职结束。 |
| 8. | 本公司必须制定董事酬金政策，该政策应至少说明 第2节：383C节至第383E节(DCC)中提及的项目，只要该等项目与董事有关。 该薪酬政策由股东大会根据董事会的提议通过。 |
| 9. | 执行董事的酬金由董事会厘定，并适当遵守股东大会通过的 酬金政策。非执行董事的酬金应由股东大会在适当遵守股东大会通过的薪酬政策的情况下 会议决定。 |
| 10. | 董事会将以股份或股份权利形式提出有关薪酬计划的建议 ，以供股东大会批准。本建议必须至少列明将授予董事的股份或股份权利的最高数目 以及授予或修订的标准。本段所指未获批准并不 影响董事会或董事代表本公司的权力。 |
| 11. | 董事的任命本身并不构成董事 与本公司之间的雇佣合同。公司和董事之间的雇佣合同是被禁止的。 |
第十五条权力职责分工。 规定。
| 1. | 在本细则第2段所载及所述职责分工的规限下，董事会 将受托管理本公司，并为此拥有本组织章程未授予他人的法律范围内的所有权力。 |
| 2. | 执行董事特别负责公司及其附属业务的日常管理。非执行董事特别负责监督董事履行的职责。 董事会可以根据第3段所述的规定进一步划分董事的职责，但公司的日常管理 应完全委托给执行董事，董事会的监督应完全委托 非执行董事。 |
15
| 3. | 在充分遵守本章程和法律规定的限制的情况下，董事会 应通过一套或多套有关其内部组织、作出决定的方式、董事会设立的委员会(如有)的组成、职责和组织，以及与董事会、首席执行官、执行董事、非执行董事和董事会设立的委员会有关的任何其他事项的规定。 有关股东大会事项的规定将提交本公司的 |
| 4. | 董事会可设立其认为必要的委员会，委员会可由一名或 名以上董事或其他人士组成。董事会任命每个委员会的成员，并确定每个委员会的任务。董事会 可以随时更改每个委员会的职责和组成。 |
| 5. | 执行董事应努力及时向非执行董事提供履行职责所需的所有信息 。 |
| 6. | 董事在履行职责时，应按照 公司及其关联业务的公司利益行事。 |
| 7. | 董事会须从董事以外委任一名秘书，秘书拥有本组织章程细则及在本组织章程细则的规限下，董事会在其获委任时或之后赋予他的权力。秘书 可随时被董事会免职。 |
第十六条董事会会议决策过程 。
| 1. | 董事会会议应在董事认为必要时召开。 |
| 2. | 董事会会议应以书面形式向董事地址召开，或通过电子通信方式向为此目的向本公司提供的(电子邮件)地址发送 清晰且可复制的通知的方式召开。 通知应不迟于第七(7)天发出。 通知应以书面形式发送到董事的地址，或通过电子通信方式发送到为此目的向本公司提供的(电子邮件)地址。 通知应不迟于7日(7)，但所有董事均可豁免此 召集期限。通知应具体说明董事会会议的日期、时间和地点以及拟讨论的议题 。 |
| 3. | 每位董事有权在董事会会议上投一(1)票。 |
由于 荷兰法律或本公司章程未规定任何较大多数，董事会的所有决议应 以多数票通过。如果票数不相上下，该提案就会被否决。
| 4. | 如果董事有直接或间接的个人利益，与 公司及其业务的利益相冲突，该董事将不参与董事会的审议和决策。如果 董事不确定他是否存在利益冲突，他可以要求董事长确定他是否存在利益冲突。 如果董事会因此不能通过决议，则由非执行董事通过该决议， 非执行董事应在会议记录中书面说明原因。 |
16
| 5. | 董事会会议可以通过电话会议、视频会议或任何其他电子沟通方式 举行，前提是所有董事都能相互沟通。 |
| 6. | 董事可以通过电话会议、视频会议或任何其他电子 通信方式出席董事会会议，前提是该董事可以随时与出席会议的其他董事进行沟通，反之亦然。董事 只能由书面授权的联席董事代表。 |
| 7. | 董事会每次会议的议事录均须记录在案。 |
| 8. | 董事会的决议也可以书面方式通过，而无需召开董事会会议，前提是所有董事都书面同意这种决策方式。 |
| 9. | 一名或多名根据本公司章程或董事会规章制度获分配若干职责的董事，可分别就属于其职责的事项作出决议。如一名或多名董事以上述方式获分配若干职责，则第16.8条(如为多名董事，则第16.5条至16.8条并包括16.8条)适用于通过决议案，据此，该名董事或该等董事 应被视为组成董事会。如果所有被分配了本段第一句 所指职责的董事存在利益冲突，在法律允许的范围内，该决议应由其他 董事通过。 |
| 10. | 执行董事或董事会关于B股的任何决议，包括但不限于 转让或转换B股以及允许B股或C股在受监管市场交易，应由执行董事(创始人除外)和所有非执行董事在董事会会议上一致表决通过 董事会会议，所有董事(创始人除外)均出席或派代表出席会议。 |
| 11. | 有关(I)本公司与任何执行董事之间的任何竞业禁止安排， (Ii)有关履行承诺、同意、修订、豁免、终止、清偿、强制执行 或根据税务公约采取的任何其他行动的任何决议案，及(Iii)出售(或任何其他处置)及其后转让根据德国法律注册成立的私人有限责任公司Lilium GmbH的股本 股份的任何决议案München手语寄存器B des Amtsgericats München根据编号HRB 216921，在每种情况下，只能由非执行董事以所投 票的绝对多数通过。 |
| 12. | 董事会有关发行股份或授予认购 股份权利的任何决议案(I)向员工(不按照员工计划)或(Ii)向创始人提出的任何决议案，在每种情况下都只能由非执行董事一致表决通过 。 |
17
第17条批准理事会的决定。
| 1. | 在不损害本章程的任何其他适用条款的情况下，董事会应 要求大会批准董事会关于公司或企业的身份或性质的重大改变的决议，包括在任何情况下： |
| a. | 将企业或几乎整个企业转让给第三方 ； |
| b. | 公司或子公司与任何 其他法人或公司或作为有限合伙或普通合伙的完全责任普通合伙人缔结或取消任何长期合作，但此类 合作或取消对本公司至关重要；以及 |
| c. | 本公司或附属公司根据本公司或附属公司最近采用的 年度账目，根据综合资产负债表及附注说明，收购或出售价值至少为资产总额 三分之一的参与权益。 |
| 2. | 董事会有权要求执行董事的决议须经董事会批准。 这些决议应明确规定并书面通知执行董事。 |
| 3. | 本条第1款和第2款所述未获批准并不影响 董事会或董事代表本公司的权力。 |
第十八条。 陈述。委托书持有人。
| 1. | 董事会应被授权代表公司。公司还应由执行 董事或任何两名共同行事的董事代表。 |
| 2. | 董事会可委任具有一般或有限权力的人士代表本公司。在适当考虑对其施加的任何限制的情况下，这些人员 均有资格代表公司。 |
| 3. | 董事会可决定授予本条第(Br)条第2款所述人员特定头衔。 |
第十九条缺席或预防
如果一名或多名董事缺席或无法 行事，董事会的权力保持不变，前提是：
| (i) | 所有执行董事缺席或不能代理的，授权非执行董事暂时委托他人管理； |
| (Ii) | 如果所有董事缺席或不能行事，秘书将暂时负责公司的管理，直到空缺填补为止。如果所有董事缺席或无法采取行动， 秘书将尽快采取必要措施永久解决问题。 |
第七章。
年度帐目。利润。
第二十条财政年度编制 份年度帐目。会计师。
| 1. | 公司的会计年度与历年同时进行。 |
| 2. | 董事会须按法律规定每年及无论如何不得迟于本公司 财政年度结束后五(5)个月编制年度账目，并将该等账目交予股东 于本公司办事处查阅。由于特殊情况，股东大会可将这一期限延长不超过五(5)个月。在法律规定的范围内，董事会还应在上述期限内编制管理报告 ，并将管理委员会报告提供给股东查阅。 |
18
| 3. | 年度帐目由全体董事签字。如果缺少其中一个或多个签名， 应明确说明并说明。 |
| 4. | 股东大会应指示一名会计师按照 第2条：第393条第3款DCC的规定审计董事会编制的年度账目。如股东大会未能发出此等指示，董事会应获授权 作出指示，费用由本公司承担。会计师应向董事会报告其审计情况，并应在遵守第2节：第393条第2款的情况下在 报告中报告其审计结果。 |
第二十一条年度帐目的采用。 出院。出版。
| 1. | 股东大会应通过年度帐目。采用年度帐目不应自动 解聘董事。股东大会可通过另一项决议解除董事职务。 |
| 2. | 除非适用法定豁免，否则公司应在年度账目通过后八(8)天内向公众公布年度账目。 |
第二十二条。利润和亏损。
| 1. | 本公司从股东大会通过的年度账目中产生的利润应 由股东大会处置。董事会应向股东大会提出建议，建议将多少利润分配给本公司的利润储备，以及将哪些利润分配给股东大会。 |
| 2. | 本公司只有在其股东权益大于已发行资本的已缴和催缴部分加上根据法律或公司章程 必须保留的准备金的范围内，才可分配利润。 |
| 3. | 股息只有在年度帐目通过后才能支付，而年度帐目证明股息是合理的。 |
| 4. | 就厘定利润分配而言，本公司持有的任何股份及本公司拥有用益物权的任何股份 均不计算在内。 |
| 5. | A股和B股的持有者有权平价通行证对公司利润的影响， 按比例持有的A股和B股总数占已发行和已发行的A股和B股总数的百分比 ，但从任何一个财政年度的利润中，C股持有人有权在每个财政年度获得相当于该等股票面值0.1%(0.1%)的最高金额 。 |
| 6. | 董事会可决议宣布中期股息。本款所称股息只有在符合本条第二款的规定并符合 法律的有关规定的情况下，方可支付。 必须符合本条第二款的规定，并且符合 法律的有关规定，方可支付本款所指的股息。 |
| 7. | 除非股东大会根据董事会的建议就不同的任期作出决议，否则股息应在宣布股息后三十(30)天内支付。 |
19
| 8. | 宣布派发股息的股东大会可根据董事会的建议决定派发股息，全部或部分股息以现金以外的形式派发。 |
| 9. | 股东大会有权保留股东有权享有的全部或部分利润，用于他们的利益。 |
| 10. | 只有在法律允许的范围内，赤字才能从法律规定的准备金中抵消 。 |
| 11. | 股东要求支付分派的任何请求应在五(5)年后被禁止 ，从支付分派之日起计算。 |
第八章。
股东大会。
第二十三条股东大会。
| 1. | 在每个财政年度内，应至少召开一(1)次股东大会，在任何 事件中，均应考虑： |
| a. | 法律规定的管理报告； |
| b. | 采用年度帐目； |
| c. | 免除董事在上一财政年度内对其管理层采取的行动的责任；及 |
| d. | 董事会提出并根据本条 宣布的任何其他事项。 |
| 2. | 其他股东大会应按董事会认为必要的频率举行。 |
| 3. | 股东大会应在适当遵守相关法定最低召集期限 的情况下宣布和召开。 |
| 4. | 股东大会通知须由董事会根据适用的法定条文及证券交易所规例发出，并受时限规限；向股份持有人及有权投票的用益物权人及质权人发出的通知亦应以挂号邮递或普通邮递方式发出。 |
| 5. | 董事会可决定，就根据股份有权出席股东大会并同意的人士 发出的第4段所指的召开大会函件，由 电子邮件发送至该人士为此目的而向本公司指明的地址的可阅及可复制的讯息取代。 |
| 6. | 通知须载明议程上的事项、股东大会的地点及 时间、亲身或由 代表出席股东大会及行使表决权的程序、法律规定的事项及详情，以及董事会认为合适的任何事项及详情。 |
| 7. | 一个或多个股东根据适用法律有权提出的项目将被列入大会或以同样的方式宣布，前提是公司在不迟于会议日期前60天收到此类经证实的 请求或书面决议案。 |
| 8. | 董事会可议决，有权出席股东大会的股东乃于法律规定的记录日期 拥有源自其股份的此等权利，并已在董事会为此目的指定的登记册上登记为该等权利的股东 ，而不论若 未确定本段预期的记录日期，谁将有权根据股份衍生的权利出席股东大会。记录日期应为会议日期 之前的第28天，除非荷兰法律规定另一个记录日期或提供另一个记录日期的机会。在后一种情况下 ，委员会应确定记录日期。大会的召集通知应载明记录日期以及 从其股份获得出席股东大会权利的人士可以登记和行使其权利的方式。 |
20
| 9. | 股东大会应在公司注册所在地的市政当局或在鹿特丹、乌得勒支、海牙或荷兰Haarlemmermeer(史基浦机场)举行。 |
| 10. | 股东大会由主席主持，如主席缺席，则由董事会为此目的指定的其他非执行 董事之一主持。如无非执行董事出席大会，股东大会应 由董事会为此目的指定的一名执行董事主持。主席应决定与 在投票、接纳人员以及一般会议程序方面的所有争议，只要法律或组织章程 没有对此作出规定。 |
| 11. | 董事本身在股东大会上有咨询投票权。 |
第二十四条表示全部已发行资本 。唱片。
| 1. | 对于股东大会通告中未提及的事项，或未正式公布的事项，或未有适当遵守规定的预告期的事项， 必须在代表全部已发行股本的股东大会上以全票通过才可通过有效决议案通过。 必须在股东大会上以全体已发行股本代表的方式一致表决通过才可通过 大会通知中未提及的事项，或未予适当刊登，或未有适当遵守预告期的事项的有效决议案。 |
| 2. | 董事会须就所作出的决议备存纪录。如果董事会没有出席会议， 会议主席或其代表将在会议结束后尽快向董事会提供所作决议的副本。 记录应当存放在公司办公室，供股东查阅。应要求，应向每个人 提供该记录的副本或摘录，费用不超过实际成本。 |
第二十五条出席股东大会的权利。投票。
| 1. | 在任何情况下，在不损害投票权上限适用于任何股东的情况下，每股A股赋予 在股东大会上投十二(12)票的权利，每股B股赋予在股东大会上投三十六(36)票的权利 ，每股C股赋予在股东大会上投二十四(24)票的权利。 |
| 2. | 再次声明，在不影响投票权上限适用于任何股东的情况下，每位股东应 获授权出席股东大会并在大会上发言，如股东有权享有投票权，则可亲自或由书面代表行使投票权 。如果委托书是以电子方式记录的，则符合书面委托书的要求。 |
| 3. | 各股东有责任向董事会提供所有相关资料，以评估投票权上限是否适用于该股东可得的股东大会表决权数目 。 |
| 4. | 于任何股东大会前，董事会应根据第56条第4及5 AWV段(或后续规例)合理行事，并根据其所得资料评估及确认投票上限是否适用于该股东在该股东大会上的投票，并告知有关股东及股东大会投票上限适用于该股东大会上的投票 。(br}/)，董事会应根据其所掌握的资料评估及确认投票上限是否适用于该股东大会上的投票，并告知相关股东及股东大会投票上限是否适用于该股东大会上的投票。 |
21
| 5. | 董事会获授权决定，可使用电子通讯方式行使第2段所指有关股东大会的权利 。如果决定，将要求 通过电子通信方式确定股东或其代表的身份，关注会议讨论情况 并行使投票权。董事会还可能决定，所使用的电子通信手段必须允许股东 或其代表参与讨论。 |
| 6. | 麻管局可对本条第5款提及的电子通信手段的使用提出进一步要求。这些条件应在召开会议的通知中列明。股东大会主席 完全有权采取他认为符合利益的任何行动，只要会议进行得当。所使用的任何电子通信手段中的任何不能使用或出现故障 均由股东或代表承担使用该电子通信手段的风险。 |
| 7. | 董事会可决定，有权出席股东大会并于股东大会上投票的人士，可在董事会设定的股东大会前 期限内，以董事会决定的方式和/或在法律允许的情况下，以电子方式投票，该期限不得早于第23条第(Br)款所指的记录日期 8所指的记录日期。根据前一句 所投的票数与在股东大会上所投的票数相等。 |
| 8. | 空白和无效的选票将不计入已投的选票。 |
| 9. | 只要荷兰法律或本章程细则没有规定任何更大的多数，股东大会的所有决议 应以所投选票的绝对多数通过。 |
| 10. | 如果在选举中出现票数相等的情况，将在同一次会议上重新进行一次投票； 如果再次出现票数相等的情况，应以抽签方式决定。 |
在两个以上 (2)人的选举中，如果没有人获得绝对多数选票，应在获得最多票数的两(2)名候选人 之间重新投票，必要时在临时投票和/或抽签后重新投票。
如果 另一项提案与本段所述提案票数一致，则该提案将被否决。
第二十六条会议外的决议。 记录。
| 1. | 大会决议也可以书面或电子通信方式通过，而无需召开股东大会 。这些决议必须由所有有权投票的股东一致投票通过。 |
| 2. | 董事会须就如此作出的决议备存纪录。各股东必须促使 董事会尽快获书面通知根据本条第1段作出的决议案。记录 应存放在公司办公室供股东查阅。应要求，应向他们每人提供该记录的副本或摘录，费用不超过实际成本。 |
22
第二十七条班会。
| 1. | 班会由董事会召集。 |
| 2. | 会议应不迟于5日(5)举行。)会议日期的前一天 。 |
| 3. | 某一班级的份额授予在各自班级会议上投一(1)票的权利。 |
| 4. | 股东大会应在本公司注册所在地的市政当局或 选择在鹿特丹、乌得勒支、海牙或荷兰Haarlemmermeer(史基浦机场)举行，但条件是，如果所有 该类别股份的持有人同意，(I)该类别的大会可改为在其他地方召开，或(Ii)该等持有人 可根据第26条通过书面决议案。 |
| 5. | 除上文第2款和第3款另有规定外，适用第二十三条至第二十六条，作必要的修改， 除董事有权就 任何班会上提出的任何决议案提供意见外，本章程提及的任何会议均不得向董事会提供意见。 |
第九章。
修改公司章程。合并。 分拆。转换。
第二十八条决议和提案。
| 1. | 在不影响第二条第334款第一款的规定的情况下，根据董事会的建议， 股东大会可以决议修订本公司的公司章程，达成合法的合并或分立，或者解散 公司。股东大会有关合法合并或分拆的决议，如出席股东大会的已发行股本少于半数，则须获得所投 票的至少三分之二(2/3)多数。 |
| 2. | 向股东大会提出修改公司章程、进行合法合并、法定分立、转换或解散公司的提案时，必须在股东大会上提出。 关于公司章程的修改、法定合并或法定分立，建议书的副本，包括拟议修订、法定合并或法定分立的文本，必须同时交存并保存在本公司的办事处 。 有关修改公司章程、法定合并或法定分立的建议，必须在股东大会的召集会议上提出。 关于修改公司章程、法定合并或法定分立的建议，必须同时交存并保存在公司的办事处 。 关于修改公司章程、法定合并或法定分立的建议书副本必须同时交存并保存在公司的办事处 。 |
| 3. | 修改这些公司章程的决议如果对B股持有人的权利产生负面影响，则需要事先获得班级会议B股的批准。 |
| 4. | 除非法律规定有更大的多数或更大的法定人数，否则大会决议 修订这些组织章程，从而导致以下一项或多项条款被修改或废除，需要事先 获得A类会议的批准，该批准只能在 至少50%(50%)的已发行和流通股代表出席的会议上以多数票批准： |
| a. | 第一条j、n、s、aa、bb、dd、mm或nn款； |
23
| b. | 第四条第二款或者第三款涉及股票面值变动的； |
| c. | 第4A条； |
| d. | 第七条第一款或第二款； |
| e. | 第十六条第十款、第十一款或第十二款； |
| f. | 第二十二条第五款； |
| g. | 第二十八条第四款。 |
不能召开第二次股东大会，如第2节：120第3段所述 。
| 5. | 股东大会修订该等组织章程细则的决议案须于截止日期后首三年内，如有至少85%(85%)的已发行 及已发行股本及已发行股本的代表出席会议，则须在截止日期后的首三年内获 第14条第3款或第28条第5款修订或废除。如第2节：第120条第3款所述，不能召开第二次股东大会 。 |
第二十九条解散和清算。
| 1. | 股东大会只有在董事会的提议下才能决议解散公司。董事会将 负责本公司业务的清算，除非股东大会任命一名或多名其他人士或法律 另有规定。 |
| 2. | 清算期间，本章程的规定尽量继续有效。 |
| 3. | 清偿解散公司全部债务后的余额，转移给 股东按比例持有的股份总数占已发行和已发行股份总数的百分比， 尽管C股的持有者有权获得每股C股1欧元(0.01欧元)的最高金额。 |
| 4. | 公司不复存在后，被解散公司的账簿、记录和其他数据库应在清盘人书面指定的人员处保留七(7)年。 |
| 5. | 此外，清算还适用第二册第一章的规定。 |
赔偿和保险。
第三十条
| 1. | 在法律允许的最大范围内，公司应赔偿并保持以下权利不受损害： |
| a. | 每名董事，包括前任董事和现任董事； |
| b. | 现任或曾经担任公司高级人员的每名人士； |
| c. | 现任或曾经担任本公司委托书持有人的每一位人士； |
| d. | 因对本公司及其子公司负有职能而现在或曾经是其他公司或 公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事会或监事会成员或高级管理人员的每一人 、 |
24
(仅就本文而言，他们中的每一个都是“受补偿人”)，赔偿受补偿人因公司本身或任何子公司以外的任何 方提起的任何威胁、待决或已完成的诉讼、 调查或其他民事、刑事或行政诉讼(每一项为“法律诉讼”)而招致的任何和所有责任、索赔、判决、罚款和处罚(“索赔”)的任何和所有责任、索赔、判决、罚款和处罚(“索赔”)的任何和所有责任、索赔、判决、罚款和罚金(“索赔”)，因为公司本身或任何子公司以外的任何 方提起的任何威胁、未决或已完成的诉讼、 调查或其他诉讼(每个诉讼均为“法律诉讼”)。
| 2. | 索赔将包括代表本公司或任何子公司对受赔偿人提起的衍生诉讼，以及本公司(或任何子公司)本身以受偿人对本公司以外的第三方负有连带责任为理由要求赔偿第三方索赔的索赔 。 |
| 3. | 如果索赔涉及他在法律上无权获得的个人利益、利益或赔偿的事实，或者如果被赔偿人被判定对故意的不当行为负有责任(br})，则受补偿人将不会就索赔获得赔偿(br})，否则将不会获得赔偿(br})；如果受补偿人已被判定对故意不当行为负有责任，则受补偿人将不会获得赔偿，因为这些索赔是与他在法律上无权获得的个人利益、利益或赔偿有关的。橄榄石)或故意鲁莽(是一只公鸡). |
| 4. | 任何费用(包括合理的律师费和诉讼费)(统称为 )受赔人因任何法律行动而产生的任何费用(“费用”)应由 本公司结算或报销，但只有在收到该受赔人的书面承诺，即如果有管辖权的 法院在不可撤销的判决中裁定他无权获得赔偿时，他才会偿还该等费用。 费用应被视为包括受赔人因其赔偿而可能承担的任何税收责任。 费用应被视为包括受赔人因其赔偿而可能承担的任何税项责任。 费用应被视为包括受赔人可能因其赔偿而承担的任何税收责任。 费用应被视为包括受赔人可能因其赔偿而承担的任何税收责任。 |
| 5. | 此外，如果公司本身或任何附属公司对受补偿人提起法律诉讼， 公司将向受补偿人和解或偿还其合理的律师费和诉讼费用，但只有在收到该受补偿人的书面承诺，即如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中解决了有利于公司或相关子公司而不是受补偿人的法律诉讼，他才会偿还这些费用和费用。 在不可撤销的判决中，如果有管辖权的法院解决了有利于公司或相关子公司的法律诉讼，而不是对受补偿人有利的法律诉讼，公司将向受补偿人支付或偿还合理的律师费和诉讼费用。 如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中解决了有利于公司或相关子公司而不是受补偿人的法律诉讼，公司才会偿还这些费用 |
| 6. | 受保障人因任何法律诉讼而产生的费用也将由本公司在该诉讼最终处置前结清或 报销，但仅在收到该受保障人的书面承诺后才会支付，即如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中裁定他无权获得赔偿 ，则该人将偿还该等费用。 该等费用由本公司在最终处置该诉讼前支付。 但仅在收到该受保障人的书面承诺后， 该人才会偿还该等费用，条件是有管辖权的法院在不可撤销的判决中裁定他无权获得赔偿。 |
受保障人士所招致的费用 可按董事会决定的条款及条件垫付。
| 7. | 受补偿人不得承认对第三者的任何个人经济责任。 未经本公司事先书面授权，双方不得签订任何和解协议。 |
本公司 和被保险人应尽一切合理努力进行合作，以期就任何索赔的抗辩达成一致，但 如果本公司和被保险人无法达成此类协议，则被保险人应遵守本公司发出的所有 合理指示，以便有权获得本条规定的赔偿。
25
| 8. | 本条规定的赔偿不应被视为排除 寻求赔偿或垫付费用的人根据荷兰法律(经不时修订)或根据股东大会的任何附例、协议、决议或与 这件事无利害关系的董事或高级职员或其他方面有权享有的任何其他权利，无论是在担任该职位期间以其公务身份采取的行动还是以另一身份采取的行动， 并应继续适用于但在签署本修订契约后的任何时间都是董事会成员或高级职员 ，也应有利于该人遗产的继承人、遗嘱执行人和管理人 。 |
| 9. | 本公司可代表任何受保障人士购买及维持保险，不论 公司是否有权根据本条规定就该等责任向其作出赔偿。在保险公司赔偿索赔和费用的范围内，不适用本条规定的赔偿 。 |
| 10. | 除非不能以合理的条件获得此类保险，否则本公司将提供足够的保险并承担针对受赔人的索赔的费用。 如果不能以合理的条件获得此类保险，则不在此限。 |
| 11. | 这一条可以不经受补偿人同意而修改。 然而，本条款规定的赔偿仍应继续适用于在本条款生效期间因受补偿人的作为或不作为而产生的索赔和/或费用。 但是，本条款规定的赔偿应继续适用于与受赔偿人的作为或不作为有关的索赔和/或费用。 |
| 12. | 董事会可酌情要求本公司赔偿管理团队其他成员(并非董事或其他雇员)(就本公司或一间附属公司而言)，与本条例为其他受保障人士的利益而提供的赔偿 相若。(br}为保障其他受保障人士的利益而提供的赔偿)，董事会可酌情要求本公司向管理团队的其他成员(而非董事或其他雇员)作出与本条例为其他受保障人士的利益提供的赔偿相若的赔偿。 |
暂时性规定。
第三十一条
本公司的第一个财政年度 截至(含)2,021-12-31日。第一个财政年度结束后，本条及其标题 将不复存在。
第三十二条
| 1. | 本章程第四条第一款和第二款的规定只有在紧接交易结束前一天向持有百合公司股份的各方发行编号为A57,235,121 至A250,576,881股至24,413,065股B股(编号B1至24,413,065)的股票发行契据时，方可生效。 A股编号为A57,235,121 ，B1至B24,413,065股票编号为B24,413,065股，发行契据编号为193,341,761股A股，编号为A57,235,121 ；B1股至B24,413,065股，编号为B24,413,065股。这须以向商会行业登记册提交董事会决议案作为证明，该决议案 述明法定股本CP 2已履行。 |
26
| 2. | 在法定股本CP 2之前，但在 发行契约之后，将向大陆股票转让和信托公司发行21,080,961股A股，编号A375,001至A12,235,120及A250,851,154至260,071,994 ，大陆股票转让和信托公司是受美国证券交易委员会监管并根据美利坚合众国纽约州法律组织的转让代理，其营业地点为根据美利坚合众国纽约州法律组织的普通合伙企业，营业地点为美利坚合众国纽约州沃特街55号，邮编10041，作为托管信托公司的代名人。托管信托公司是根据美利坚合众国纽约州法律成立的中央证券清算托管机构，地址为美国纽约州沃特街55号，邮编10041。为使持有QELL收购公司股份的各方在紧接截止日期前一天(br}最后一个营业日的前一天)生效(“法定股本CP 1”)，应通过向商会行业登记册提交董事会决议以证明 已履行法定股本CP 1，第四条第一款和第二款如下： |
| "1. | 该公司的法定股本为 900万欧元(900万欧元)。 |
| "2. | 法定股本 分为： |
| (i) | 7000万股(7000万股)A股，每股面值12欧元(0.12欧元)； |
| (Ii) | 100万股(100万股)B股，每股面值36欧元(0.36欧元)；以及 |
| (Iii) | 100万股(100万股)C股，每股面值24欧元(0.24欧元)。“ |
| 3. | 自本公司章程生效之日起，在经授权的股本CP 1之前，第四条第一款、第二款内容如下： |
| "1. | 该公司的法定股本为 17.4万欧元(174,000欧元)。 |
| "2. | 法定股本 分为： |
| (i) | 40万股A股，每股面值12欧元(0.12欧元)； |
| (Ii) | 20万股B股，每股面值36欧元(0.36欧元)；以及 |
| (Iii) | 20万股C股，每股面值24欧分(0.24欧元)。“ |
| 4. | 本章程将不再存在于法定股本CP2。 |
第三十三条
| 1. | 本章程第十四条第一款、第二款、第四款和第五款的规定仅在截止日期的次日(中欧时间)生效。在此之前，第十四条第一款应改为下列内容，而第二款、第四款和第五款应不存在： |
| “1. | 执行董事和非执行董事应由大会任命，任期 由大会任命时确定，但董事应在任期届满后举行的第一次年度股东大会 结束时卸任，但不影响第十四条第3款的规定。董事可在适当遵守本款和第3款的情况下连任 一次或多次。“ |
27
| 2. | 本条在截止日期的第二天(中欧时间)停止存在。 |
最后陈述。
最后，出席的人声明：
| a. | 紧接公司章程修正案生效前，公司全部已发行及已发行股本为4.5万欧元(45,000欧元)，其中包括400股 及50,000股普通股，每股面值10欧元(0.1欧元)，编号1至450,000股 (包括450,000股)(“普通股”)。 |
| b. | 自公司章程主题修正案生效之日起，普通股将转换为37.5万(375,000)股A股，编号A1至A375,000；以及 |
| c. | 因此，自章程修正案生效之日起，公司已发行及缴足股本为4.5万欧元(45,000欧元)，分为375股 千股(375,000股)A股，编号A1至A375,000股(含A375,000股)。 |
结案。
露面的人是我认识的，民法公证人。
本契约于本契约标题所述日期在阿姆斯特丹(荷兰)签立 。在向表见人陈述了本契约的内容和说明后，表见人声明已注意到本契约的内容，并表示同意。 法律要求宣读的部分宣读完毕后，本契约立即由表见人 和我作为民法公证员签字。
28