美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至的财政年度

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期： 2021年9月14日

委托档案编号：001-40736

百合(Lilium N.V.)

(注册人的确切名称见其 章程)

克劳德-多尼尔街1号，335号楼，82234韦斯林，德国
(主要执行机构地址)

丹尼尔 维冈
c/o百合(Lilium N.V.)
克劳德-多尼尔斯特拉伯(Claude-Dornier Stra？e 1)
335号楼，82234号
德国韦斯林
电话：+49 160 9704 6857
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节 登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节 登记或将登记的证券。

不适用

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

不适用

(班级名称)

指明截至空壳公司报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：259,696,994股A类普通股 和12,650,000股购买A类普通股的认股权证

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨没有 x

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交报告。是¨不是¨

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章229.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、 “加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义：

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本申请中包含的融资报表：

如果在回答上一个问题时选中了 “其他”，请用复选标记表示 注册人已选择遵循哪个财务报表项目。¨项目17¨项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是¨不是¨.

百合(Lilium N.V.)

表格20-F

目录表

说明性 备注

2021年9月14日(“截止日期”)，Lilium N.V.(“Lilium”或“本公司”)根据开曼群岛豁免公司qell Acquisition Corp.(下称“qell”)于2021年3月30日签署的经修订的2021年7月14日修订协议(“业务合并 协议”)，完成了之前宣布的 业务合并(“业务合并”)。一家荷兰私人责任公司(Blosed Vennootschap遇到了Bperkte aansprakelijkheid(br}aansprakelijkheid))(该公司已转变为一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，Lilium N.V.(“Lilium”)，以及开曼群岛有限责任公司和Lilium的全资子公司Queen Cayman Merge LLC(“合并子公司”)。

于截止日期，(I)qell将qell的 股A类普通股(“qell A类普通股”)转换为对合并 Sub的相应股权的债权，该债权随后向Lilium N.V.出资，以换取一股Lilium A普通股，每股 股面值0.12欧元(“A类股”)，(Ii)Lilium GmbH的股东以其持有的Lilium GmbH股份交换 和Daniel Wiegand收到Lilium的B股普通股，每股面值0.36欧元(“B类股”，与A类股合计为“普通股”)，及(Iii)购买Qell A类普通股的每股已发行认股权证 转换为购买一股A类股的认股权证。

于2021年3月30日，在签订业务合并协议的同时，qell及Lilium与若干投资者(“管道投资者”) 订立认购协议(“认购协议”) ，据此管道投资者同意认购及购买， 及Lilium同意以每股10.00美元的价格向该等管道投资者发行及出售合共4500万股A类股份(“管道股份”) 。管道融资 与业务合并同时关闭。

在业务合并之前，QELL没有 进行任何重大活动，除了与其成立相关的活动和业务合并协议预期的事项， 例如提交某些必要的证券法备案文件。业务合并结束后，QELL与合并子公司合并为 合并子公司，合并子公司为存续公司。Lilium随后促使Merge Sub根据开曼有限责任公司法案进行清盘，并将其所有有形和无形资产(包括所有现金)分配给Lilium，并将其任何和所有负债转移给Lilium(“清算 分配和假设”)。

2021年9月15日，以11.50美元的价格购买1股A类股票的A类股票和认股权证(“公开认股权证”)开始在纳斯达克全球精选 市场(“纳斯达克”)交易，交易代码分别为“LILM”和“LILMW”。 除非另有说明，否则“Lilium”、“本公司”、“WE”、“Lilium”、“The Company”、“WE”、“Lilium”、“The Company”和“WE”均于2021年9月15日开始在纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq Global Select”)交易。“我们”和“我们的” 是指转换为荷兰公共有限责任公司之后的Lilium N.V.和转换为荷兰公共责任公司之前的Lilium B.V.。 “欧元”指的是欧洲货币联盟的共同货币， “美元”、“美元”或“美分”指的是美国的合法货币。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告包含或可能包含涉及重大 风险和不确定性的前瞻性陈述，该报告20-F表格(包括通过引用并入本文中的信息 ，简称“报告”)包含或可能包含前瞻性陈述。本报告中包含的历史事实以外的陈述，包括有关Lilium 预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述，均为前瞻性 陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“ ”潜在、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和“将”等词语或短语，或者这些词或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些 词并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述包括， 但不限于，有关Lilium的运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括但不限于：

前瞻性表述受已知和未知风险和不确定性的影响，基于可能导致实际结果与前瞻性表述预期或暗示大不相同的潜在不准确假设。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素“在本报告中。 因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截至本报告日期为止的情况。我们不承担 公开修改任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告日期之后的情况或事件，或反映 意外事件的发生。但是，您应该审阅我们将在本报告日期之后 不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“Lilium相信” 或“我们相信”等声明以及类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于 截至作出此类声明之日我们可以获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础 ，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了 详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，建议您不要 过度依赖这些陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。此外，Lilium或任何其他人都不对这些 前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的警示声明 与本报告中包含的前瞻性声明以及Lilium或代表我们行事的人员可能 发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。我们的实际结果、业绩或成就可能与本报告中包含的前瞻性陈述所明示或暗示的预期、 中所描述的结果、业绩或成就大不相同。“项目3.D.-风险因素”, “项目4-关于公司的信息“和”项目5--经营和财务回顾及展望“。 鉴于这些风险、不确定性和其他重要因素，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 本报告中提出的警告性 声明明确地限定了所有属于我们或代表我们行事的人的前瞻性声明。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设 。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

A.董事和高级管理人员

关于企业合并结束后本公司董事和高级管理人员的信息包括在项目6.A中。“董事和高级管理人员“ 在下面的委托书和招股说明书(”委托书/招股说明书“)中， 在2021年8月5日提交给美国证券交易委员会(”证券交易委员会“)的表格F-4中的注册说明书 (第333-255800号文件)中， 在题为”企业合并后控股公司的管理并以引用的方式并入本文中。

公司每位董事和高管的营业地址是克劳德-多尼尔斯特拉伯1号楼，地址是德国韦斯林82234号335号楼。

B.顾问

Orick，Herrington&Sutcliffe LLP，51 West第52 Street，New York，NY 10166和ROPES&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02116 已担任本公司的美国证券法律顾问，在业务合并结束后，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP将继续担任公司的美国证券法律顾问。

荷兰阿姆斯特丹Jachthaven weg 121,1081 KM阿姆斯特丹， 1070 AG阿姆斯特丹，Van Doorne N.V.一直担任本公司在荷兰法律方面的法律顾问，并将在业务合并结束后继续担任本公司在荷兰法律方面的法律顾问。

C.核数师

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，普华永道会计师事务所(德国慕尼黑伯恩哈德-威基-斯特拉8号，80636)一直 作为本公司及其前身的独立注册会计师事务所。

不适用。

A. [已保留]

B.资本化和负债

下表列出了本公司在实施业务合并和 PIPE融资后，截至2020年12月31日的未经审计的预计合并资本额。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

与Lilium业务和运营相关的风险因素 在委托书/招股说明书中标题为“风险因素“章节中列出的风险因素 “与Lilium的运营、技术和财务状况相关的风险,” “与Lilium知识产权相关的风险 ,” “与百合经营的监管环境相关的风险,” “与Holdco成为美国上市公司相关的风险,” “与税收相关的风险“和”与Holdco是一家新成立的荷兰公司相关的风险 ，“并在标题下 业务合并后QELL认股权证持有者面临的风险“和”未来注册权的行使可能会对Holdco普通股的市场价格产生不利影响在此引用作为参考。

A、公司的历史和发展

公司的法定名称是Lilium N.V.。 公司成立为荷兰私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid) 2021年3月11日。作为企业合并的一部分，公司将其法律形式改为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。公司注册办事处的地址是克劳德-多尼尔斯特拉伯1，大厦335,82234韦斯林德国， ，公司的电话号码是+49 160 97046857。

请参阅“解释性说明在此 报告中，了解有关Lilium和业务合并的更多信息。有关公司的某些其他信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“合并前Holdco的业务并且 通过引用结合于此。业务合并的具体条款在委托书/招股说明书中 标题为“企业合并其通过引用结合于此。

本公司受交易法的某些信息 备案要求的约束。由于本公司为“外国私人发行人”，其买卖普通股获豁免遵守交易所法令有关委托书的提供及内容的规则及 规定，而本公司的高级职员、董事及主要 股东则获豁免遵守交易所法令第16条 所载的申报及“短期”利润回收条款。此外，本公司不需要像根据 交易法注册证券的美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交报告 和财务报表。但是，公司必须向证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。我们还将以Form 6-K的形式向SEC提供截至2021年6月30日的6个月的未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为Http://www.sec.gov其中包含公司以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC的报告和其他 信息。

本公司的网址为Http://www.lilium.com。 本网站上包含的信息不构成本报告的一部分，也未通过引用将其纳入本报告。

B.业务概述

在业务合并之前，本公司 除了与其组建相关的活动和业务合并协议预期的事项外，并无进行任何重大活动，例如提交某些必要的证券法文件和设立某些子公司。业务合并结束 后，公司成为Lilium GmbH的直接母公司，并通过Lilium GmbH开展业务。Lilium GmbH是一家下一代运输公司 ，专注于开发eVTOL飞机，用于新型高速人员和货物航空运输系统。

有关公司业务的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“百合的业务及有关百合的一些信息“ 和”百合管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其 通过引用结合于此。

C.组织结构

业务合并结束后，Lilium GmbH成为本公司的直接全资子公司。本公司的组织结构图包括在 委托书/招股说明书的第29页，并以引用的方式并入本文。

D.财产、厂房和设备

有关公司设施的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“百合业务及百合相关信息 -生产设备与生产策略并以引用的方式并入本文中。

没有。

在业务合并之后， 本公司的业务通过其直接全资子公司Lilium GmbH和Lilium GmbH的直接全资子公司 进行。

对Lilium财务状况 和经营结果的讨论和分析载于委托书/招股说明书的标题为“百合管理层对财务状况和经营业绩的 讨论与分析其以引用的方式并入本文中。

A.董事和高级管理人员

有关企业合并结束后 公司高管的信息包含在委托书/招股说明书的标题为“合并后控股公司的管理 并以引用的方式并入本文中。

下表列出了担任我们董事的人员的姓名、年龄和职位 。

丹尼尔 维冈。Wiegand先生自2021年9月以来一直担任我们董事会的首席执行官和执行董事 ，并从2015年2月起担任Lilium GmbH董事会成员。Wiegand先生是Lilium的联合创始人，也从2015年2月起担任Lilium GmbH的首席执行官。Wiegand先生拥有门兴理工大学航空航天工程学位 。

托马斯·恩德斯博士。Enders博士自2021年9月以来一直在我们的董事会任职，并从2021年1月起担任Lilium GmbH 董事会成员。自2018年以来，Enders博士一直担任全球工业气体和工程公司Linde plc的执行委员会和董事会审计委员会成员 。在加入Lilium GmbH董事会之前，Enders博士曾在欧洲跨国航空航天公司空中客车SE担任多个职位，包括 2012年6月至2019年4月担任空中客车SE首席执行官，2007年至2012年担任空中客车商用飞机事业部首席执行官。恩德斯 博士还在欧洲航空防务航天公司(EADS)(更名为空中客车集团)担任过多个职位，包括2005年至2007年担任联席首席执行官，2000年至2005年担任防务部门主管。从2000年成立至2019年，恩德斯博士一直担任空中客车公司执行委员会成员。恩德斯博士在波恩大学和加州大学洛杉矶分校学习经济学、政治学和历史学。他拥有波恩大学的菲尔博士学位。

大卫·沃勒斯坦。沃勒斯坦先生自2021年9月以来一直担任我们董事会的独立成员， 之前从2017年9月起担任Lilium GmbH董事会成员。沃勒斯坦先生曾在腾讯控股控股有限公司担任多个职位 ，该公司是一家中国跨国科技集团控股公司，提供与互联网相关的服务和产品 ，包括自2014年以来的首席勘探官和自2001年以来的高级执行副总裁。沃勒斯坦先生拥有加州大学伯克利分校的硕士学位和华盛顿大学的学士学位。

尼克拉斯 曾斯特伦。Zennström先生自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员，并从2016年12月起 担任Lilium GmbH董事会成员。自2007年以来，Zennström先生一直担任欧洲风险投资公司Atomico的首席执行官兼创始合伙人，该公司在世界各地投资创新技术公司。在 创建Atomico之前，Zennström先生于2002年至2007年共同创立并担任Skype的首席执行官，Skype是一款专门从事语音和视频通信的专有电信应用程序，于2002年至2007年被微软收购。在加入Skype之前，Zennström 先生于2000年至2002年与他人共同创立了P2P内容分发提供商Kazaa B.V.并担任其首席执行官。从2001年到2003年，Zennström 先生还与人共同创立了Joltid有限公司，并担任该公司的首席执行官。Joltid有限公司是一家为内容发行商、互联网服务提供商、网站和软件开发商提供点对点技术的公司。在加入Joltid之前，Zennström先生于1996年至1999年在欧洲电信运营商Tele2 AB担任过多个总经理职位。Zennström先生拥有乌普萨拉大学工程物理理学硕士学位和工商管理理学学士学位。Zennström 先生目前还在H&M Hennes&Mauritz AB、Zennström Phileropies、Varjo、Rekki和Oden Technologies的董事会任职。

加布里埃尔·B·托莱达诺。托莱达诺女士自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年1月以来，托莱达诺 女士一直担任战略和经济咨询公司Keystone Strategy LLC的首席运营官。2021年1月至2021年3月， 托莱达诺女士在软件公司现在服务公司担任首席人才官。2017年5月至2018年10月，托莱达诺 女士担任电动汽车和储能产品制造商特斯拉公司的首席人事官。2006年2月至2017年5月，托莱达诺女士在电子游戏公司艺电(Electronic Arts Inc.)担任首席人才官和顾问。托莱达诺 女士自2021年7月以来一直担任Velo3D的董事，自2021年4月以来一直担任Better.com的董事，自2020年6月以来一直担任Bose Corporation的董事。此前，托莱达诺女士曾于2017年12月至2021年4月担任Glu Mobile，Inc.董事会成员，并于2015年11月至2017年6月担任Jive Software，Inc.董事会成员。 托莱达诺女士拥有斯坦福大学(Stanford University)现代思想与文学学士学位和教育学硕士学位。

亨利 库普隆。Courpron先生自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年9月以来，Courpron 先生一直担任Plane View Partners，LLC的董事长兼联合创始人，该公司是一家航空航天管理和投资战略咨询公司 。2010年5月至2014年5月，他担任全球最大的飞机融资公司之一国际租赁金融公司(ILFC)的首席执行官。在加入ILFC之前，Courpron先生在2007年至2010年期间担任Seabury Aviation&AerSpace航空航天事业部总裁，Seabury Aviation&AerSpace是纽约一家专注于航空业的咨询和投资银行公司。在此之前，Courpron先生在空中客车公司工作了20年，在此期间，他在法国图卢兹的空中客车公司总部担任采购部执行副总裁，并担任过许多其他高管职位，包括空中客车北美公司总裁兼首席执行官。Courpron先生自2020年9月以来一直担任微风航空公司的董事，之前 曾在2015年5月至2020年4月担任Azul Linhas Aéreas Brasileiras的董事，并于2015年11月至2017年7月担任葡萄牙航空公司的董事。Courpron先生于1985年在图卢兹国立电工技术学院(ENSEEIHT)获得计算机科学学位，专攻人工智能。

巴里 恩格尔。恩格尔先生自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。恩格尔先生在国际汽车行业的运营、 财务和管理职位以及各个行业的成长型公司中拥有丰富的经验。 在2020年9月，恩格尔先生创立了特殊目的收购公司qell Acquisition Corp.，也就是我们的前身。恩格尔 先生在完成业务合并之前一直担任qell的首席执行官。在过去的五年里，他一直在通用汽车(General Motors)担任高级管理职务。最近，恩格尔先生担任通用汽车北美公司总裁，这是该公司最大的部门，在截至2019年12月31日的一年中销售额超过1,000亿美元。在他的领导下，通用汽车经常超出分析师的预期，包括在史无前例的新冠肺炎疫情期间。在此之前，恩格尔先生曾 担任通用汽车国际公司总裁，在那里他成功地与各利益相关方合作，提高了该部门的盈利能力。 恩格尔先生于2015年9月加入通用汽车，担任南美地区总裁，带领该业务部门度过了该地区的经济衰退，并在巴西实现了50多个月的市场领导地位，同时对业务进行了重组，以提高其盈利能力。在加入通用汽车 之前，恩格尔先生曾领导高增长、私募股权和风险资本支持的公司，曾担任领先的中重型商用车清洁燃料解决方案供应商Agility Fuel Systems的首席执行官，以及电动汽车制造商Think Holding AS，这是一家挪威公司，在他离开公司后，该公司于2011年6月进入挪威 破产程序。在加入Think Holdings AS之前，恩格尔先生曾在都灵担任新荷兰农业设备公司总裁兼首席执行官两年, 意大利。恩格尔先生还曾在福特汽车公司工作多年，曾担任福特加拿大公司总裁兼首席执行官、福特巴西公司总裁和北美市场主管。最后，恩格尔先生还领导了自己的创业努力；他之前在盐湖城附近拥有巴里·恩格尔克莱斯勒-普利茅斯-吉普(Barry Engle Chrysler-Plymouth-Jeep)，从1997年 到2000年。恩格尔先生拥有杨百翰大学(Brigham Young University)学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)工商管理硕士(MBA)学位。

大卫 尼尔曼。尼尔曼先生自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2008年1月创立Azul巴西航空公司以来，尼尔曼一直担任董事会主席，并担任首席执行官至2017年7月。在此之前，尼尔曼先生创立了捷蓝航空，1998年至2007年在捷蓝航空担任首席执行官，2002年至2008年担任董事会主席和董事。尼尔曼在航空业的职业生涯始于1984年，当时他是莫里斯航空公司(Morris Air)的联合创始人。作为莫里斯航空公司的总裁，他实施了业界第一个电子售票系统 ，并首创了家庭预订系统，该系统现在是捷蓝航空呼叫中心的基础。尼尔曼在1993年出售了莫里斯航空(Morris Air)，并将电子票务带到了Open Skies。1999年，他将Open Skies卖给了惠普(Hewlett Packard)。尼尔曼先生也是WestJet Airlines的联合创始人，并在1996年至1999年期间担任董事会成员。尼尔曼先生也是 一个财团的成员，该财团最初于2015年通过TAP私有化获得了TAP Air葡萄牙航空公司(TAP Air葡萄牙)的控股权 ，并在2015年至2020年期间担任TAP董事会成员。

玛格丽特·M·史密斯。史密斯女士自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年7月以来，Smyth 女士一直担任QIC Global Infrastructure(“QIC”)全球基础设施高级顾问和Centrio董事长，Centrio是QIC的子公司，是美国最大的纯能源供应商。此前，Smyth女士在2014年10月至2021年6月期间担任美国国家电网首席财务官，负责监管国家电网的所有财务、会计、交易和物业服务 。在加入国家电网之前，史密斯女士于2012年8月至2014年9月担任联合爱迪生公司财务副总裁 。史密斯女士曾在2010年10月至2011年6月期间担任汉密尔顿(Hamilton)副总裁兼首席财务官，该公司隶属于前联合技术公司(United Technologies Corp.)。史密斯女士还于2007年8月至2010年9月担任联合技术公司副总裁兼公司财务总监，并于2005年4月至2007年8月担任3M公司副总裁兼首席会计官。Smyth女士自2005年2月起担任美国互惠银行两家子公司的董事会成员，自2016年6月以来担任Etsy，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，自2021年5月以来担任Remitly，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，自2021年6月以来担任Frontier Communications Parent，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。

本公司董事会(“董事会”)已决定Thomas Enders博士、Barry Engle、Margaret M.Smyth、Gabrielle Toledano、David Weller stein及Niklas Zennström均符合纳斯达克上市规则 所界定的独立董事资格。

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系 。

B.补偿

有关Lilium董事和高管在业务合并结束后的薪酬 的某些信息如下，其他信息，包括公司股东于2021年9月10日批准的Lilium 2021年股权激励计划和Lilium 2021年员工购股计划摘要 包括在委托书/招股说明书中题为“企业合并后控股公司的管理“ ，并通过引用结合于此。

业务合并完成后，公司与董事、高管签订了赔偿协议。 有关此类赔偿协议的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“某些关系和关联交易-Holdco 关系和关联方交易-赔偿协议并以引用的方式并入本文中。

高级管理人员的历史薪酬

下表描述了在截至2020年12月31日的年度内，应计或支付给我们高管的薪酬金额，包括实物福利 ：

(*)以美元支付的金额已使用 2020年0.87美元兑1美元的年度汇率转换为欧元。

非执行董事会成员的薪酬

担任Lilium GmbH董事会成员的我们的非执行董事Niklas Zennström、David Weller stein和Thomas Enders博士在截至2020年12月31日的年度内没有从我们那里获得任何薪酬。

股权奖

截至截止日期，我们的董事和高管持有以下 Lilium股票期权(既有归属也有未归属)：

执行董事和非执行董事的股权

见下文第7.A项。

我们的传统员工股票期权计划

在业务合并之前，某些受益人 有机会参加员工股票期权计划(“传统股票期权计划”)，作为长期股权激励计划的一部分 。遗留股票期权计划于2017年被我们的股东采纳，随后在2020年12月为特定目的澄清了 。

根据传统股票期权计划，受益人 一般会获得股票期权，以每股相当于1.00欧元的行权价购买Lilium股票，前提是授予美国纳税人的某些股票 期权在美国纳税时被视为RSU，而授予美国纳税人的其他股票期权的定价 ，每股股票期权的行权价等于28,570美元。根据传统股票期权计划授予的股票期权通常在4年内授予，其中25%在授予日的一周年时授予，其余75%在此后每个日历月的最后一天按月等额分期付款 ，视个别情况的不同安排而定。与我们终止雇佣关系的员工 可以保留自适用终止日期起授予的任何股票期权，除非此类终止雇佣是我们基于德国劳动法规定的原因或与个人或行为相关的原因而终止的 。

经每位高管 和董事会成员同意，股票期权(包括为美国税务目的被视为RSU的任何股票期权)将根据业务合并之前 对该等股票期权适用的基于服务的归属条件的满足情况，在适用的情况下被授予和行使，前提是该等期权在紧接企业合并后的180天禁售期 内不得行使或结算(视情况而定)。出于美国税务目的，任何被视为RSU的股票期权都不能行使， 将不迟于3月15日进行结算 此类RSU归属的日历年之后的下一个日历年。在180天禁售期之后行使所有其他股票期权的条款和条件如下 所述。

在180天的禁售期之后，必须在Lilium财年每个季度的特定行权窗口内行使既得股票 期权(具体日期由Lilium确定)。股票期权一般将在适用的 可行使股票期权日期的十周年时到期。尽管如上所述，如果适用的期权持有人 的雇佣或服务在180天禁售期结束前因任何原因终止，股票期权将在(I)紧接180天禁售期到期的月份后90天的最后一天 结束时和(Ii)如果 期权持有人因法律原因或该期间没有行权窗口而不能行使股票期权的情况下， 以较晚的为准到期。 期权持有人在180天禁售期结束前因任何原因终止的，股票期权将在紧接180天禁售期届满的月份后的90天最后一天的最后一天结束时失效，如果 期权持有人因法律原因或该期间没有行权窗口而不能行使股票期权，{br此外，尽管如上所述，如果适用期权持有人的雇佣或服务在180天禁售期结束后因任何原因终止，股票期权将在(I)紧接终止日期后90天期限的最后一天和(Ii)期权持有人因法律原因或在此期间没有行权窗口而无法行使的 股票期权在下一个行权窗口结束时 到期。

2021年股权激励计划

关于业务合并， 董事会通过了2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划随后得到我们股东的批准，以便 促进股权奖励的授予，以吸引、留住和激励员工(包括我们的高管)、独立的 承包商和董事，这对我们的长期成功至关重要。

2021年员工购股计划

关于业务合并， 董事会通过了2021年员工购股计划，该计划随后得到我们股东的批准，以允许我们和我们的 关联公司员工通过工资扣减以折扣价购买A股，并受益于股价上涨， 从而加强了员工和股东利益的协调。

向管理层和董事授予与企业合并结束相关的股权

理查森成功费

2021年9月10日，Lilium与我们的首席财务官Geoffrey Richardson签订了一份成功费用函，根据该函，Lilium同意向理查森先生支付相当于Lilium担保的融资收益的0.5%的成功费 (前提是成功费的价值不得超过400万美元)， 包括Lilium与业务合并相关的融资收益，但理查森先生通过完成成功费用将在向证券交易委员会提交关于根据2021年计划授权发行的股票的表格S-8之后，在合理可行的情况下尽快以完全归属的A类 股票的形式支付。此外，若Richardson先生须就A类 股份向Lilium付款，Lilium将向Richardson先生提供等同于所需付款金额的现金红利，再加上就该金额所欠的任何税款 。

与管理层和董事达成的与企业合并结束有关的其他安排

Wiegand服务协议

2015年12月1日，Lilium的德国子公司与Wiegand先生签订了董事总经理服务协议，该协议后来分别于2017年9月20日和2021年9月14日进行了修订。修订后的服务协议规定，除其他事项外，每年20万欧元的基本工资。

2021年9月14日，Lilium还与Wiegand先生签订了一份服务合同，其中包括每年30万欧元的基本工资。

理查森聘书和雇佣协议

2020年11月14日，Lilium的美国子公司与理查森先生签订了一份邀请函，该邀请函后来于2021年9月19日进行了修改。修改后的聘书规定了350,000美元的基本工资和参加Lilium 员工福利计划的资格。聘书还规定，如果Lilium 无故终止Richardson先生的雇佣，或Richardson先生有充分理由(两者均在Richardson先生的聘书中定义)终止聘用， Richardson先生将有权获得6个月的基本工资和福利，并在 终止日期后持续6个月，但以他的履约和不撤销索赔为条件。

2021年9月14日，Lilium还与Richardson先生签订了一份雇佣协议，其中包括15万美元的基本工资。

非执行董事薪酬

对于业务 合并，Lilium采用了董事会成员薪酬政策，该政策管理Lilium执行董事和非执行董事的薪酬 。适用于非执行董事的董事会成员薪酬政策的条款和条件(这里称为“非执行董事薪酬政策”)旨在通过提供有竞争力的薪酬并通过股权奖励使董事会成员的利益与股东利益保持一致来吸引和留住高素质的非执行董事 。

现金预付金

非执行董事薪酬政策规定每年支付现金预聘金，每季度支付欠款，并按比例支付部分服务季度和某些其他福利。 非执行董事薪酬政策规定每年支付现金预聘金，每季度支付欠款，并按比例计算部分服务季度和某些其他福利。每位非执行董事会成员还可以选择 将其年度董事会成员服务聘用费的全部或部分转换为RSU，这些RSU将按照与基础聘用费相同的 付款日程表进行归属，并受相同条件的约束。授予 部分服务季度的RSU的任何部分将根据非执行董事会成员 在该季度提供的服务天数按比例分配。此外，经Lilium及适用法律批准，非执行董事会成员可在赚取现金预聘金前，选择将该等现金预留金延后至全资归属递延股票单位(“DSU”)， 该等预聘金将于赚取该等预留金后授予，并将于(I)在适用选举表格上选择的 日期及(Ii)离职日期(以较早者为准)以A类股结算。根据Lilium和 适用法律的批准，非执行董事会成员也可以选择将RSU推迟到DSU，结算日期至少在适用的归属日期之后 一年，直到非执行董事会成员离职。

过渡性股权赠款

非执行董事 薪酬政策还规定，在2022年股东大会之前，非执行 董事将按照2021年计划下的以下条款获得过渡性RSU奖励，以持续服务至适用的归属日期为限 ，以取代下文所述的RSU奖励。 非执行董事薪酬政策还规定，在2022年股东大会之前，非执行董事 将按以下条款获得过渡性RSU奖励，直至适用的授予日期：

·在交易结束时或之后(但在2022年股东大会之前)当选或被任命为董事会成员的非执行 董事会成员将获得32,500股RU，涵盖同等数量的A类股票，这些股将从授予之日起分三次每年等额分期付款。

·在交易结束时或之后当选或任命的非执行董事 将获得相同数量的A类股票的RSU，这些股票将根据 17,500股A类股票的初始目标以及非执行董事会成员被任命进入董事会到2022年股东大会之间预计的完整月数按比例进行评级。RSU将在紧接 下一次年度股东大会日期之前的日期授予。

股权薪酬始于2022年股东大会

此外，非执行 董事薪酬政策规定，根据2021计划，非执行董事将在每次年度股东大会日期(从2022年会议开始)和服务开始时(从2022年会议开始)获得2021计划下的RSU奖励，该奖励将授予，但须持续 服务至适用的归属日期：

·初始选举或被任命为董事会成员的RSU 初始估值为325,000美元，将从授予之日起分成三个等额的年度分期付款；以及

·额外的 个RSU，初始价值为每年175,000美元，将在授予之日的一周年或下一次 年度股东大会中较早的日期授予，按比例分配给服务的最初一年。

所有归属以非执行董事会成员在每个适用的归属日期之前作为董事会成员的持续服务为准。 在每个适用的归属日期之前，非执行董事会成员必须继续担任董事会成员。尽管如上所述，如果 非执行董事会成员继续连续担任董事会成员，直至紧接以下之前：(A)该非执行董事会成员去世，(B)该非执行董事会成员因残疾而终止其服务，或(C)结束控制权变更(如2021年计划所定义)(每一项均为“董事加速 事件”)，则任何未授予的RSU将归以下公司所有：(A)非执行董事会成员死亡；(B)非执行董事会成员因残疾而终止其服务；或(C)控制权变更(如2021年计划所定义)(每一项均为“董事加速 事件”)，任何未授予的RSU将归属于

尽管有上述规定，每位非执行董事会 成员可选择在支付非执行董事薪酬政策 之前放弃其根据非执行董事薪酬政策支付的任何或全部薪酬。

C.董事会惯例

有关公司合并后的 董事会的信息包括在“董事和高级管理人员“以上和 委托书/招股说明书中标题为”企业合并后控股公司的管理并且在通过引用结合于此的每种情况下都是 。

D.员工

在业务合并之后， 本公司的业务通过其直接全资子公司Lilium GmbH和Lilium GmbH的直接全资子公司 进行。

有关公司员工的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“百合的业务和有关百合的某些信息-员工和顾问 并以引用的方式并入本文中。

即股份所有权

有关本公司董事及行政人员对本公司股份所有权的资料 载于本报告第7.A项。

A.主要股东

下表列出了与我们普通股在紧随业务 合并完成后于2021年9月14日的实益所有权有关的信息，具体方式如下：

SEC将证券的“受益所有权” 定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。股东 在任何日期也被视为该股东有权在该日期后60 天内通过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托 账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该 个人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使的期权或其他权利(如上所述)限制的普通股或 将在此后60天内可行使的普通股被视为已发行股票，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股票不被视为已发行股票。除下表或脚注另有说明外，表中所列每位人士对 其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

本公司实益拥有的普通股百分比 是根据在企业合并和管道融资生效后于截止日期 发行和发行的259,696,994股A类股和24,413,065股B类股计算的，不包括在企业合并后仍将发行的认股权证行使时可发行的12,650,000股A类股 ，以及行使若干私募认股权证后可发行的7,060,000股A类股 (

除非另有说明，否则我们相信下表所列的所有 人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。据我们所知， 没有任何高管、董事或董事提名人实益拥有的股票被质押作为担保。

除非另有说明，否则下面列出的每个 人的地址为C/o Lilium N.V.，Claude-Dornier Str.(C/o Lilium N.V.，Claude-Dornier Str.)1号楼，335号，82234号，德国韦斯林。

*不足1%

B.关联方交易

业务合并完成后，公司与董事、高管签订了赔偿协议。 有关此类赔偿协议的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“某些关系和关联交易-Holdco 关系和关联方交易-赔偿协议并以引用的方式并入本文中。

2021年7月31日，我们签署了一份条款说明书 ，其中我们同意与巴西航空公司Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.(统称为Azul)进行谈判，以建立战略合作关系，预计Azul将承诺从Lilium 220 Lilium Jets 购买总价值高达10亿美元的产品，预计将于2025年开始交付。大卫·尼尔曼(David Neeleman)是Azul的创始人和控股股东，他是我们的非执行董事之一。有关我们与Azul协议的其他信息包括在 委托书/招股说明书中标题为“Lilium的业务和有关Lilium的某些信息-商业 和业务运营-战略商业协作”部分，并在此引入作为参考。

公司在完成业务合并的同时完成了管道融资。分别持有本公司10%以上股东 和腾讯控股移动(卢森堡)S.a.rl的附属公司(合称“Atomico Entities”)收购了PIPE融资中的PIPE股份。

有关本公司其他 关联方交易的信息载于委托书/招股说明书中标题为“某些关系和 相关交易其通过引用结合于此。

C.专家和律师的利益

不适用。

A.合并报表和其他财务信息

合并财务 报表和其他财务信息见本报告第18项。

有关涉及 公司的法律程序的信息包含在委托书/招股说明书中标题为“合并前Holdco的业务-法律程序 “和”QELL业务-法律诉讼并以引用的方式并入本文中。

B.重大变化

没有。

答：优惠和上市详情

纳斯达克股票和公开认股权证上市

A类股票和公开认股权证分别以LILM和LILMW的代码在纳斯达克上市。A股和公开认股权证的持有者应获得其证券的当前 市场报价。不能保证A类股票和/或公共认股权证将继续在纳斯达克上市 。如果公司未能遵守纳斯达克上市要求，A类股票和/或公共认股权证可能被 从纳斯达克摘牌。特别是，纳斯达克要求我们至少有400个A类股票的轮仓持有人和100个轮盘 的认股权证持有人。A类股退市可能会影响A类股的流动性，并可能 抑制或限制本公司筹集额外融资的能力。

禁售协议

有关适用于A类股和我们某些可转换为A类股的证券的锁定限制 的信息包含在委托书/招股说明书 的标题为“企业合并协议及附属文件-附属文件-注册 权利协议并以引用的方式并入本文中。

认股权证

业务合并完成后， 共有12,650,000份公开认股权证未平仓。公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买一股A类股，将在业务合并完成后30天内可行使。公开 认股权证将在企业合并完成五年后到期，或根据其条款在赎回或清算时更早到期 。此外，还有7,060,000份已发行认股权证最初由QELL在私募交易中发行，并在业务合并结束时转换为认股权证，以每股11.50 美元的行使价购买A类股票(“私募认股权证”)。私募认股权证在所有重要方面均与公开认股权证相同，但 私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

B.配送计划

不适用。

C.市场

A类股票和公开认股权证分别以LILM和LILMW的代码在纳斯达克上市。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行股票的费用

不适用。

A.股本

我们拥有高达194,454,208.32欧元的法定股本，相当于总共1,498,386,411股授权A类股，24,413,065股授权B类股 股和24,413,065股Lilium的授权普通股C股，每股面值0.24欧元(“C类股”)。 根据我们条款的规定，我们可以将B类股转换为一股A类股和一股C类股。

截至2021年9月14日，紧随业务合并结束后 ，有259,696,994股A类股流通股，24,413,065股B类股流通股， 没有流通股C类股。此外，还有12,650,000份公开认股权证和7,060,000份私募认股权证尚未发行， 每份认股权证持有人均有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类股。截至2021年9月14日，我们持有37.5万股A类股，没有B类股和C类股作为库存股。

有关我们股本的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“Holdco证券简介并以引用的方式并入本文 。

B.组织备忘录和章程

有关本公司组织章程某些重要条款的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“Holdco证券简介 并以引用的方式并入本文中。

C.材料合同

企业合并协议

企业合并协议的说明 包含在委托书/招股说明书的标题为“业务合并协议及附属文件-业务协议概述 其以引用的方式并入本文中

其他协议

有关某些材料合同的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“企业合并协议及附属文件-附属文件 并以引用的方式并入本文中。

D.外汇管制

根据荷兰法律，没有适用于向荷兰境外人员转让与荷兰公司股票有关的现金股息或其他分配的兑换 管制， 或出售荷兰公司股票的收益，受制裁和措施的适用限制， 包括根据联合国通过的适用决议、 欧盟条例、1977年《制裁法案》(圣歌报1977)、国家紧急状态立法或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则。根据荷兰1994年“对外金融关系法”(1994年在布宜诺斯艾利斯的湿金融)实体可能有义务向荷兰中央银行提供某些财务信息，仅用于 统计目的。关于跨境税收安排的欧洲指令强制性披露规则(2011/16/EU) 可以规定未来的通知要求。

根据德国法律，没有外汇管制 限制德国与其他国家或个人之间的资金转移，这些国家或个人受到进口或出口管制的适用限制，或者根据德国法律和联合国和欧盟通过的适用决议对某些受禁运的个人、实体和国家实施制裁和措施。

根据德国对外贸易法规，除某些 例外情况外，如果从非居民公司或个人收到或向非居民公司或个人支付的任何款项超过12,500欧元(或等值的外币)，居住在德国的每个公司或个人必须向德国中央银行报告任何付款情况。此外，居住在德国的公司和个人必须在任何日历月末向德国中央银行报告居民对非居民公司或个人提出的总额超过500万欧元(或等值外币)的任何索赔或应支付给非居民公司或个人的债务 。居民公司和个人还必须每年向德国中央银行报告他们在总资产超过300万欧元的非居民公司的股权中持有10%或更多股份的情况。居住在德国的资产超过300万欧元的公司 必须每年向德国中央银行报告个人或位于德国境外的公司持有的任何10%或更多的公司股份 。

E.征税

有关拥有和处置A类股票和公共认股权证的某些美国税收后果的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为 “物料税考虑因素并以引用的方式并入本文中。

F.股息和支付代理人

本公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息 ，预计在可预见的未来不会向其普通股支付任何股息。

公司只有在股东权益超过缴足股本和催缴股本以及根据荷兰法律或公司章程必须 保存的准备金之和的情况下，才能向其 股东进行分配。

A类股份及B类 股份持有人将有权按所持A类股份及B类 股份总数的比例，按比例分享本公司溢利，惟C类股份持有人在任何财政年度的盈利中，有权在每个财政年度获得最高 相等于该等C类股份面值0.1%的 金额。董事会可在未经本公司股东大会批准的情况下宣布中期股息 。中期股息可根据本公司 章程的规定予以宣布，并可在其股东权益根据中期财务报表 超过根据荷兰法律或本公司章程 必须保留的实缴股本和催缴股本以及必须保留的准备金之和的范围内进行分配。本公司可以向其股东追回违反荷兰法律 或本公司章程作出的任何分配(无论是临时的还是非临时的)，因为他们知道或应该知道这种分配是不允许的。 此外，根据荷兰判例法，如果公司在分配后无法偿还到期的和可收回的债务，则 在分配时知道或合理地应该预见到这一结果的股东或董事可能要对其债权人承担责任。 该公司的股东或董事在分配时知道或理应预见到这一结果，则可能对其债权人负责。 此外，根据荷兰判例法，如果公司无法偿还其到期和可收回的债务，则在分配时知道或理应预见到这一结果的股东或董事可能对其债权人负责。

公司股东大会 可决定以欧元以外的货币进行全部或部分分配。董事会将设定记录日期 ，以确定哪些股东(或用益物权或质权人，视情况而定)有权获得分派，该日期不早于宣布分派的日期 。自支付股息或分配之日起 五年内未支付股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为 已没收归本公司所有(令人毛骨悚然)。除非股东大会根据董事会的提议就不同的 期限作出决议，否则股息应在宣布股息后30天内支付。

由于本公司是一家控股公司，其支付股息的能力 将取决于其子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及从其子公司获得股息、贷款或其他资金的情况。子公司是独立的独立法人实体，没有义务向公司提供 资金。此外，本公司的附属公司可向本公司支付股息、贷款或以其他方式向本公司提供资金的程度(如有)受到各种法定、监管及合约限制及业务考虑 。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

本报告中提及的有关公司的文件可在位于德国韦斯林82234号克劳德-多尼尔斯特拉伯e.1号大厦335号的公司主要执行办公室查阅。

本公司受交易法的某些信息 备案要求的约束。由于本公司为“外国私人发行人”，其买卖普通股获豁免遵守交易所法令有关委托书的提供及内容的规则及 规定，而本公司的高级职员、董事及主要 股东则获豁免遵守交易所法令第16条 所载的申报及“短期”利润回收条款。此外，本公司不需要像根据 交易法注册证券的美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交报告 和财务报表。但是，公司必须向证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为Http://www.sec.gov其中包含公司以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC的报告和其他 信息。

一、附属信息

不适用。

有关市场风险的定量和定性披露的信息包括在委托书/招股说明书的标题为“Lilium管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析--市场风险的定量和定性披露 并以引用的方式并入本文中。

有关公开认股权证 和私募认股权证的信息在上文第9.A项“认股权证”标题下描述，并包含在委托书/招股说明书 中标题为“Holdco证券说明-认股权证并且通过引用将其合并于此。

第II部

不适用。

第三部分

见第18项。

Lilium GmbH的经审核综合财务报表参考F-42-F-83页纳入委托书/招股说明书。

Qell Acquisition Corp.的经审计财务报表参考F-2-F-22页并入委托书/招股说明书。

Qell Acquisition Corp.未经审计的简明中期财务报表 分别参考委托书/招股说明书中的F-23-F-41页和Qell Acquisition Corp.于2021年8月16日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的第1 -19页。

Lilium GmbH和qell Acquisition Corp.未经审计的预计合并财务 信息作为附件15.1附于本报告。

在本报告结尾处 在《展品索引》中列出的展品将作为展品提交给本报告。

展品索引

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有 要求，并已正式促使并授权以下签字人代表其签署本报告 。