424B5

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看本招股说明书附录S-8页、随附招股说明书中注明的相关章节以及通过引用并入本招股说明书和其他文件中的引用中包含的风险和不确定因素，并通过引用将其并入本招股说明书附录的S-8页和相关章节中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享		共计
公开发行价格	$	30.50	$	140,000,002.00
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	1.83	$	8,400,000.12
前往TCR²未扣除费用的治疗公司	$	28.67	$	131,600,001.88

⁽¹⁾	有关向承销商支付的补偿说明，请参阅承保。

普通股预计将于2021年1月22日左右交付。我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买688,524股我们的普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额约为970万美元，扣除费用前给我们的总收益约为1.513亿美元。

联合账簿管理经理

高盛

&Co.LLC

杰弗里

派珀·桑德勒

蒙特利尔银行资本市场

日期为2021年1月19日的招股说明书副刊


	页
关于本招股说明书增刊		II

关于前瞻性陈述的警告性声明		四.

招股说明书补充摘要		S-1

危险因素		S-8

收益的使用		S-12

股利政策		S-13

稀释		S-14

大写		S-16

对非美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑因素		S-17

承保		S-21

法律事务		S-26

专家		S-26

在那里您可以找到更多信息		S-26

以引用方式成立为法团		S-26

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1

危险因素		2

关于前瞻性陈述的警告性声明		3

公司		5

收益的使用		7

我们可以提供的证券		8

股本说明		9

债务证券说明		15

手令的说明		23

单位说明		24

配送计划		27

法律事务		30

专家		30

在那里您可以找到更多信息		30

以引用方式成立为法团		30

-i-

本文档分为两部分，是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书的文档中的陈述将修改或取代较晚日期的文档中的陈述。在本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前提交的通过引用并入的任何文件中的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日止准确。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间，还是我们普通股的任何出售时间。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用合并在此和此处的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在标题为您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过参考找到更多信息和合并的章节中向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向任何人或任何在该司法管辖区提出要约或征求要约的人出售或邀请购买该证券的要约。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。根据2020年3月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的招股说明书补充文件，我们已根据2020年3月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的招股说明书附录暂停任何证券，在本次发行期间，我们将不再提供任何证券。根据2020年3月6日与Jefferies LLC签订的公开市场销售协议，我们已经暂停了任何与我们普通股股票的发售和出售相关的证券。

除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中对WE、YOU、OUR、TCR的所有引用²、？TCRR、？本公司及类似称号统称为TCR²特拉华州的一家治疗公司。

-ii-

《TCR》²本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的名称、商标和相关图像、徽标和符号是我们的财产、商标和服务标志。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的其他标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的商标和商品名称可在没有 ^®和^™这些引用不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其对这些符号的权利的任何指示。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件还包含有关我们的行业、我们的业务以及我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

-III-

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。这些声明经常(但并非总是)通过使用单词或短语来表达，例如：可能、将、、可能、应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？寻求、？努力、？潜力、？继续、？和类似的表达，或这些术语的否定或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录中讨论的因素，特别是第2节风险因素中引用的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，即是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

Gavo-cel、TC-110和任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间；

•

我们需要筹集额外资金，然后才能预期从产品销售中获得任何收入；

•

我们有能力提交我们计划的IND，进行成功的临床试验，并获得监管部门对Gavo-cel、TC-110或我们可能确定或开发的任何其他候选产品的批准；

•

我们的Truc-T细胞平台生成和推进其他候选产品的能力；

•

我们有能力为 Gavo-cel、TC-110或我们可能追求的任何其他候选产品建立足够的安全性、效价和纯度档案；

•

我们有能力根据我们的规格和美国食品和药物管理局的要求生产Gavo-cel、 TC-110或任何其他候选产品，并在获得批准后将我们候选产品的生产规模扩大到商业规模；

•

执行我们的业务战略计划、我们可能开发的任何候选产品以及我们的技术；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

我们可能开发的任何候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们能够以增加您投资价值的方式使用此次发行所得资金；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们维持和建立合作关系的能力；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展，包括政府监管的影响；

-iv-

这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息，虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于，有关新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、战略的影响的风险、不确定性和假设。这些前瞻性表述可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与未来的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些前瞻性声明包括我们的目标和预期时间表、我们正在进行和计划中的临床试验的持续和计划中的活动的能力、我们启动、登记、进行或完成正在进行和计划中的临床试验的能力、我们提交监管报告的时间表以及可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异的财务状况。我们敦促您仔细审阅我们就这些风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所做的披露。这些披露以供参考的方式并入本文。这些陈述基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们不打算, 我们不承担任何义务，除非法律要求更新任何前瞻性信息以反映本文档发布之日之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。

-v-

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，尤其是投资于我们普通股的风险因素(从本招股说明书附录的S-8页开始，在所附招股说明书的类似章节中讨论)，以及通过引用合并的其他定期报告，以及我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注。

公司概况

我们是一家临床阶段的免疫治疗公司，拥有一系列新的T细胞疗法，旨在通过克服嵌合抗原受体T(CAR-T)细胞疗法和使用完整T细胞受体(TCR-T细胞)的工程T细胞疗法的限制，使癌症患者受益。我们专有的TCR融合构建T细胞(TRUC-T细胞)经过设计，通过利用整个T细胞受体(TCR)信号复合体来特异性识别和杀死癌细胞，我们认为这是T细胞疗法在实体瘤患者中有效的关键。

我们设计了Truc-T细胞，使肿瘤细胞识别不需要人类白细胞抗原(HLA)，这提供了两个重要的额外好处。首先，与目前设计的TCR-T细胞不同，我们的技术被设计成可以应用于所有表达癌症表面抗原的患者，而不考虑HLA亚型，我们相信这将使我们能够满足更大的患者群体的需求。其次，在许多肿瘤中，HLA表达下调或丢失，这可能会阻止T细胞识别它们，并导致应答率降低和复发率增加。因此，我们相信我们的方法将使我们能够为实体瘤患者提供第一个非依赖于HLA的TCR-T细胞疗法。我们还相信，我们的候选产品有可能提高目前批准的CAR-T细胞疗法治疗CD19阳性B细胞恶性血液病的有效性和安全性。这一信念是基于临床前研究，将我们的候选产品与我们设计的CAR-T细胞进行比较。

我们的靶向实体肿瘤的主要truc-T细胞是gavocabtagene autoleucel (Gavo-cel或TC-210)。我们正在进行Gavo-cel治疗非小细胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、恶性胸膜/腹膜间皮瘤和胆管癌患者的1/2期临床试验。我们估计，仅在美国，我们在临床试验中探索的四种适应症中使用Gavo-cel的患者人数就高达8万人。在我们的临床前研究中，Gavo-cel表现出更好的抗肿瘤活性、更长的持续期和更低的细胞因子释放，与我们用相同的间皮素结合剂设计的CAR-T细胞相比，Gavo-cel表现出更好的抗肿瘤活性、更长的持续期和更低的细胞因子释放。我们预计将在2021年上半年对 Gavo-cel 1/2期试验的1期部分进行临时更新。

我们针对血液恶性肿瘤的主要truc-T细胞是TC-110。我们于2020年3月启动了TC-110的1/2期临床试验，用于治疗成人急性淋巴细胞白血病(AALL)和侵袭性或惰性非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。这些适应症要么CAR-T细胞没有被批准(惰性NHL)，被证明毒性太大(AALL)，要么只使一小部分患者受益(侵袭性NHL)。在TC-110的临床前研究中，我们观察到与我们针对CD19设计的CAR-T细胞相比，TC-110具有更好的抗肿瘤活性、更好的持久性和更低的细胞因子释放。我们预计TC-110 1/2期临床试验的1期部分将在2021年进行中期更新。

S-1

除了我们的两个领先的临床项目外，我们正在利用我们多功能的平台扩展我们的渠道，以解决细胞治疗面临的一些主要挑战，例如敌对和免疫抑制的肿瘤微环境。这些包括增强功能，如双重靶向truc-T细胞和其他附件以对抗肿瘤微环境，我们认为truc-T细胞为现有治疗方式提供优势的新靶点，以及同种异体，或现成的，TRUC-T细胞方法简化了制造，降低了治疗成本，并改善了患者获得我们治疗的机会。我们正在扩展我们的Truc-T细胞平台，以应对其他实体和血液肿瘤类型，因此，我们正在为我们认为最有希望的靶点开发新的Truc-T细胞。

我们的Truc平台源于我们的科学创始人Patrick Baeuerle博士的工作，他是一位领先的免疫学家，开发了世界上第一个双特异性抗体Blincyto^®。我们已经组建了一支拥有深厚的转化医学、制造和免疫治疗专业知识的科学团队，以开发设计最佳的truc-T细胞，用于治疗各种血液病和实体瘤患者。我们的管理团队带来了丰富的细胞治疗经验，包括CAR-T和TCR-T细胞，以及大型制药和生物技术公司获得的药物发现和开发的所有阶段，我们相信这些经验将使我们继续推进我们的流水线并扩大我们平台的能力。

近期发展

数据更新

2020年12月13日，我们宣布了正在进行的Gavo-cel 1/2期实体肿瘤临床试验1期部分的积极中期数据。截至2020年11月24日的数据截止日期，在接受研究的前8名患者中，根据 RECIST 1.1标准记录了3名PR，我们的第一名卵巢癌患者在6个月内在靶病变中实现了确认的部分缓解(PR)，在非靶病变中实现了完全缓解。然而，这名患者在第三个月后开始出现新的病变，并从第四个月开始被RECIST评定为进展性疾病。此外，第一位接受较高剂量(1x108/m2)治疗的患者在没有淋巴滤除的情况下，在两个月内病情稳定，没有任何明显的毒副作用，这使得患者可以在增加淋巴滤除的情况下以该剂量开始治疗。到目前为止，只有两名患者表现出毒副作用，但仍处于可控状态。与Gavo-cel相关的非血液学分级>2毒性，无神经毒性或靶上、瘤外毒性。翻译数据进一步显示，所有患者的TRUC-T细胞均有增殖和细胞因子诱导。

该研究第一阶段部分的主要目标是确定Gavo-cel在肿瘤过度表达间皮素的患者中的安全性，并确定推荐的第二阶段剂量(RP2D)。次要目标包括总体应答率(ORR)和疾病控制率(DCR)。探查目标包括评估Gavo-cel的扩张、肿瘤浸润和持续性。

试验进行、基线特征和加沃塞尔剂量总结:

•

安全性方案：新的临床试验方案修正案允许队列内安全性观察周期从28天缩短至14天，允许在至少56天内测试Gavo-cel剂量，而不是之前的84天。

•

筛查：45%的患者符合方案定义的间皮素表达截止值。

•

制造：符合协议定义的规格的Gavo-cel产品已为每个已将分离材料送入生产的患者成功制造。

•

患者特征：8例接受Gavo-cel 治疗，其中7例为间皮瘤，1例为卵巢癌，中位年龄65岁(范围36-84岁)。既往治疗的中位数为5.5(范围3-9)，包括免疫检查点抑制剂治疗(n=6)和抗间皮素治疗(n=3)。

S-2

临床活动：所有8名患者都至少接受过一次疾病反应评估。DCR为100%，所有患者肿瘤消退。靶区直径总和减少的中位数为43%(范围为5%至75%)。根据RECIST v1.1标准，ORR为38%(2例确诊PR和1例未确诊PR)，其中包括1例完全代谢反应的患者。1例患者报告靶区直径总和减少5%是基于调查者的观察，并未得到中心影像检查的证实。

•

转换数据：峰值加沃塞尔扩展(C_最大值)发生在第7至23天之间。C_最大值在淋巴枯竭后使用Gavo-cel时增加。Gavo-cel扩增峰值的中位数为811.9拷贝/µg基因组DNA(范围为520-5,901拷贝/µg)。所有可评估的患者在输注Gavo-cel后都观察到细胞因子的诱导，这表明间皮素靶向参与。

关于晚期间皮素表达实体瘤的1/2期临床试验

1/2期临床试验(NCT03907852)正在评估Gavo-cel，TCR的安全性和有效性²针对间皮素的T细胞受体融合构建。该试验招募了间皮素表达非小细胞肺癌、卵巢癌、胆管癌和恶性胸膜/腹膜间皮瘤的患者。临床试验的第一阶段剂量递增部分采用了改进的3+3设计，增加了四个加沃塞尔剂量。在每个剂量下，Gavo-cel将在两个不同的剂量水平上进行测试：第一次没有淋巴耗竭，然后在淋巴耗竭化疗之后。临床试验的第一阶段正在进行中。

在临床试验的第二阶段，大约50名患者计划根据他们的癌症诊断，在RP2D的四个不同的队列中接受Gavo-cel治疗：非小细胞肺癌、卵巢癌、恶性胸膜/腹膜间皮瘤和胆管癌。每个队列将包括10名患者，非小细胞肺癌队列包括20名患者，其中8名患者接受Gavo-cel作为单一药物治疗，12名患者接受Gavocel与程序性细胞死亡1(PD-1)阻断抗体的联合治疗，NSCLC队列包括20名患者，其中8名患者接受Gavocel作为单一药物治疗，12名患者接受Gavocel与程序性细胞死亡1(PD-1)阻断抗体联合治疗。

关于表达间皮素的实体瘤

间皮素(Mesothelin)是一种细胞表面糖蛋白，在多种实体肿瘤中高度表达，包括恶性胸腹膜间皮瘤、卵巢癌、胆管癌、乳腺癌、胰腺癌等。在某些癌症中，间皮素的过度表达与较差的预后有关，因为它通过促进癌细胞的增殖、侵袭和转移而在恶性转化和肿瘤侵袭中发挥积极作用。在大量表达间皮素的实体肿瘤中，仅在美国，非小细胞肺癌、卵巢癌、间皮瘤和胆管癌的患者就高达8万人。

S-3

2020年11月，我们宣布与ElevateBio，LLC或ElevateBio合作，后者是一家总部位于马萨诸塞州剑桥市的创建者和创建者和运营者，经营着一系列创新的细胞和基因治疗公司。与ElevateBio达成的协议使我们能够进入ElevateBio Basecamp，这是其位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的14万平方英尺的世界级细胞和基因疗法制造中心。Basecamp的合作伙伴关系使我们能够在现有的英国Stevenage制造设施之外，在美国建立更多的制造能力和技术能力，并将在确定推荐的2期剂量后支持Gavo-cel 1/2期临床试验的2期扩展部分。

新冠肺炎大流行的影响

我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的潜在影响，并采取了重要措施来帮助确保员工及其家属的安全，减少新冠肺炎在我们社区的传播，同时平衡我们进行临床试验的承诺。我们已要求我们的员工如果能够远程工作，应在家工作，并限制现场员工的数量，以便在我们的办公室和实验室保持适当的社交距离。对于这些现场员工，我们实施了严格的安全措施，旨在遵守针对新冠肺炎疫情而制定的适用联邦、州和地方指南。随着新冠肺炎情况的进展，我们还与我们的合作伙伴和临床站点保持了高效的沟通。我们在保持业务连续性的同时采取了这些预防措施，以便我们可以继续推进我们的计划。新冠肺炎对全球医疗体系产生了重大影响，包括进行临床试验，因为医疗机构将优先治疗那些患有新冠肺炎的患者。我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们的运营以及正在进行的临床和临床前开发的不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的Gavo-cel和TC-110的开发时间表以及我们在英国开始临床生产的能力的影响尚不确定。我们相信，截至本招股说明书附录的日期，我们已经能够减轻新冠肺炎大流行对我们正在进行的临床项目的一些影响，但是，我们受到了影响。截至本招股说明书附录发布之日，我们已能够提供以下计划更新，所有这些更新都可能继续受到新冠肺炎疫情的影响：

•

我们预计在2021年上半年提供Gavo-cel 1/2期临床试验1期部分的中期更新；

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我们预计在2021年提供TC-110 1/2期临床试验1期部分的中期更新；以及

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我们预计我们在英国史蒂夫尼奇的制造工厂将在2021年年中提供临床试验供应。

新冠肺炎大流行对我们的行业、医疗系统、临床试验以及我们当前和未来的运营和财务状况的未来影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及剑桥社区或我们的合作伙伴和临床站点所在地区放松当前限制的影响，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响。有关新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的潜在不利影响的讨论，请参阅风险因素。

某些初步财务结果

我们估计，截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资约为2.28亿美元。这些财务结果仅为初步估计，基于信息

S-4

截至本招股说明书附录发布之日起，可供管理层使用，这些估计可能会发生变化。请参阅风险因素与本次发行相关的风险和我们的普通股。我们的初步财务结果代表管理层当前的估计，可能会发生变化。我们截至2020年12月31日的实际财务结果取决于我们截至期间和该期间的财务报表的完成情况。我们的独立注册会计师没有对这些初步估计进行审计、审核或执行任何程序，因此不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。截至2020年12月31日的完整业绩将包括在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。

公司历史和信息

我们于2015年5月根据特拉华州的法律以TCR的名义注册成立²，Inc.于2016年11月14日更名为TCR²我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街100号710Suit710，邮编：02142，电话号码是(6179495200)。我们的网址是Www.tcr2.com。我们不会将本招股说明书上的信息或可通过本网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将本招股说明书中有关本网站或可通过本网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。此外，在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易，交易代码为TTCRR。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)首次公开募股(IPO)完成五周年之后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申请者的财年的最后一天，这意味着截至前一年6月30日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

根据交易法的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及我们非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过美元后，我们可以利用较小报告公司可获得的某些规模披露，直到下一财年确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股超过2.5亿美元。

S-5

我们估计，在本次发行中，我们出售给承销商的股票在扣除我们应支付的估计发售费用后，为我们带来的净收益约为1.311亿美元(如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，净收益约为1.508亿美元)。我们的管理层将保留对净收益的分配和使用的广泛自由裁量权。我们目前打算将此次发行的净收益主要用于：

(I)扩大我们的生产活动和能力，以支持正在进行的和未来的临床试验以及潜在的商业投放；

(Ii)资助临床前临床试验计划的研发活动和IND-Enabling研究；

(Iii)通过我们正在进行的1/2期试验，继续开发表达间皮素实体瘤的Gavo-cel和表达血液系统恶性肿瘤的CD19中的TC-110；

(Iv)对补充业务、资产、服务或技术进行潜在的战略性收购；以及

(V)用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途的催款单。

参见本招股说明书附录S-12页上的收益使用。

危险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-8页上的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题下的风险因素，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

？TCRR？

S-6

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险以及我们最新的年度报告形式 10-K以及表单上的任何后续季度报告 10-Q或表单上的当前报告 8-K,以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，其中每一项都通过引用并入本招股说明书，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，通过引用并入本招股说明书。如果这些风险中的任何一个实现，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失 .

与我们的业务相关的风险

目前新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发已经并可能继续在美国、地区和全球经济造成严重的破坏，并可能严重损害我们的发展努力，增加我们的成本和支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

公共卫生大流行或疫情可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)在中国湖北省武汉市出现，此后传播到包括美国和欧洲国家在内的其他几个国家，全球报告了感染和死亡的情况。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对美国和全球经济造成了广泛的破坏，并造成了金融市场的显著波动和负面压力。疫情的全球影响在不断演变，随着发现更多的病毒病例，包括美国在内的许多国家都采取了隔离、限制旅行和强制关闭企业的应对措施。某些州和城市，包括我们或与我们接洽的第三方运营的城市，也已做出反应，制定了隔离、旅行限制、避难所就地规则、对可能继续运营的业务类型的限制和/或对可能继续运营的建筑项目类型的限制。

新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及剑桥社区或我们的合作伙伴和临床站点所在地区放松当前限制的影响，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它已经并可能继续产生增加本招股说明书附录中描述的许多风险的影响，包括但不限于以下内容。

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新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们正在进行的临床试验的各个方面产生影响。我们与合同研究机构(CRO)和临床站点保持积极对话，在不影响患者安全的情况下，最大限度地减少此次大流行对我们的Gavo-cel和TC-110 1/2期临床试验的影响。尽管我们尽了最大努力，但可能很难继续及时治疗患者，新站点的激活可能会延迟，特别是对于我们位于社区传播率较高地区的临床试验站点。虽然我们承诺在2021年提供TC-110 1/2期临床试验1期部分的中期更新，但新冠肺炎大流行的影响可能会影响这些临时更新的确切时间或内容。

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新冠肺炎疫情对我们各种临床试验的其他潜在影响包括患者剂量和研究监测，这些可能会由于各个临床地点、联邦、州、地方或外国法律、法规和条例(包括隔离或其他旅行)的政策变化而暂停或延迟

S-8

限制，将医疗资源优先用于大流行工作，包括作为我们临床试验研究人员的医生注意力降低，支持我们进行临床试验的现场工作人员减少，食品和药物管理局的运作中断或延迟，或与新冠肺炎大流行相关的其他原因。如果新冠肺炎疫情持续，我们的临床试验的其他方面可能会受到不利影响、延迟或中断，例如，包括站点启动、患者招募和登记、临床试验材料的可用性和数据分析。一些患者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案，患者可能选择退出我们的研究，或者我们可能不得不暂停登记，或者我们可能选择或被要求暂停正在进行的临床试验的登记和/或患者剂量，以保护医疗资源和保护试验参与者。目前还不清楚这些暂停或中断会持续多久。

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我们目前依赖第三方(包括我们的CRO)和我们的合同制造组织(CMO)、以及其他承包商和顾问来进行我们的临床前研究和临床试验、制造原材料、制造和供应我们的候选产品、运输临床试验样品、执行质量测试以及提供其他商品和服务来运营我们的业务。如果任何这样的第三方受到新冠肺炎疫情造成的限制(包括人员短缺、生产放缓和交付系统中断)的不利影响，我们的供应链可能会中断，这可能会限制我们生产用于临床试验的候选产品和进行研发运营的能力。

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我们在英国史蒂夫尼奇的Catapult的制造套件现在已经投入使用，受新冠肺炎大流行的影响，我们预计我们在英国史蒂夫尼奇的制造工厂将在2021年年中提供临床试验供应。但是，我们在Catapult生产用于临床试验的候选产品的能力将取决于是否获得英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)的适当批准和许可。MHRA有限的资源和对新冠肺炎疫情的关注可能会推迟MHRA对我们制造套件的审查和批准，并影响我们预期的制造时间表。

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我们已要求我们的员工在家办公，如果他们能够远程履行职责，并限制现场员工的数量，以便在我们的办公室和实验室保持适当的社交距离。我们对在家工作人员的日益依赖可能会对生产效率造成负面影响，或中断、延迟或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床试验地点以及其他重要机构和承包商的必要互动。

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政府当局可以修改或扩大现有的-就地避难所建议或其他类似的地方限制，并进一步限制我们的实验室操作。我们的员工可能在长时间内有限或无法进入我们的实验室，因此，这可能会推迟临床前活动的及时完成，包括进行研究性新药(IND-)、启用研究或我们选择未来开发候选产品的能力，以及为我们的其他候选产品启动额外的临床试验。

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某些政府机构，如美国境内或国际上的卫生监管机构和专利局，可能会因为新冠肺炎疫情而中断运营。食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构可能反应时间较慢，或者资源不足，无法继续监控我们的临床试验，因此，审查、检查和其他时间表可能会严重延迟。目前还不清楚这些干扰会持续多久，如果它们发生的话。此类中断导致我们的临床试验延长或优先级降低或监管审查延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。

S-9

由于新冠肺炎疫情，我们和其他生物制药公司的普通股交易价格一直非常不稳定。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这样的出售可能会以不利的条款进行。此外，新冠肺炎疫情引发的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为使用收益的章节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加或保持您的投资价值的方式运用我们的净收益。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能会超过出售时我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股30.50美元的公开发行价出售总计4590,164股我们的普通股，总收益为1.4亿美元，扣除我们应支付的佣金后，此次发行的投资者将立即稀释每股20.41美元，这相当于我们截至9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。

这种稀释是由于我们的一些投资者在此次发行之前购买了股票，与此次发行中向公众提供的价格以及授予我们员工、董事和顾问的股票期权的行使价格相比，他们支付的价格要低得多。此外，我们还有大量未偿还的股票期权。行使这些未偿还期权中的任何一项都将导致进一步稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的收购价(如果有什么不同的话)。此外，由于我们预计我们将需要筹集更多资本来资助我们未来的活动，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券。

未来发行普通股或普通股相关证券，加上行使已发行股票期权(如果有)，可能会导致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来可能需要大量额外资金来继续我们计划中的运营，包括进行临床试验、扩大研发活动以及作为上市公司运营的相关成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此类出售可能还会对我们的现有股东造成实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股(包括本次发行中出售的普通股)持有人的权利、优惠和特权。

S-10

此外，我们的已发行普通股中的大量股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前投资本公司的股东继续持有我们普通股的大量股份，他们中的许多人现在能够在公开市场出售这些股份。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售相当数量的股票，或者预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整体股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克全球精选市场的价格和交易波动。

市场状况可能会导致股票的市场价格水平和波动，进而导致我们的普通股和我们普通股在市场上的大量销售，在每种情况下，都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。对全球稳定的担忧，以及美国和国外的政治和经济状况，导致了市场的极端波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

我们的初步财务结果代表管理层目前的估计，可能会发生变化。

招股说明书附录摘要中包含的初步财务业绩仅为初步的估计，并基于截至本招股说明书附录发布之日管理层可获得的信息，这些估计可能会发生变化。我们截至2020年12月31日的实际财务结果以截止日期和该期间的财务报表完成为准。此类实际财务业绩将在本次发售完成后才能公布，因此，您在投资本次发售之前将无法获得这些实际财务业绩。我们截至2020年12月31日的实际财务结果可能与我们提供的初步财务结果大不相同，原因是我们完成了最终调整、我们的独立注册会计师进行了审计，以及从现在到我们这段时间的财务结果最终确定期间的其他发展。我们的独立注册会计师没有对该等初步估计进行审计、审核或执行任何程序，因此不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。截至2020年12月31日的完整业绩将包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中。有关可能导致截至2020年12月31日的初步财务结果与实际财务结果之间差异的因素的更多信息，请参阅本节中描述的其他风险和有关前瞻性陈述的警示声明。

S-11

为了继续开发我们的主要候选产品Gavo-cel，针对间皮素阳性的实体肿瘤，通过完成我们正在进行的针对间皮素阳性的非小细胞肺癌、卵巢癌、恶性胸膜/腹膜间皮瘤和胆管癌患者的1/2期临床试验，以及扩展到其他表达间皮素的实体肿瘤；

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为了继续开发我们的候选产品TC-110，通过完成我们正在进行的成人急性淋巴细胞白血病(AALL)和侵袭性或惰性非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者的1/2期临床试验，针对CD19阳性的B细胞血液系统恶性肿瘤；

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为我们Truc-T细胞平台的持续发展提供资金；

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用于潜在的战略性收购互补性业务、资产、服务或技术，我们认为这些业务、资产、服务或技术与我们自己的业务、资产、服务或技术是互补的，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议；以及

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剩余收益(如果有)用于新的和正在进行的研发活动、营运资金和其他一般企业用途，其中可能包括招聘额外人员的资金、资本支出和上市公司的运营成本。

我们对此次发行净收益的预期使用基于我们当前的计划和业务状况，未来可能会随着我们的计划和业务状况的变化而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而大不相同，包括我们商业化和开发活动的进展、监管机构的反馈、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选药物达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书补充日期，我们无法确定本次发行给我们的剩余净收益的具体用途。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。我们可能会发现将此次发行的净收益用于其他目的是必要或明智的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本工具，包括高质量、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，或者可能持有现金等收益，直到它们用于其规定的用途。

S-12

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与紧随本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为2.523亿美元，或每股普通股约7.56美元。每股有形账面净值等于总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以截至2020年9月30日我们的普通股流通股数量。

对参与此次发售的新投资者的每股有形账面净值摊薄代表购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在实施我们以每股30.50美元的公开发行价出售4,590,164股我们的普通股后，扣除我们应支付的佣金，截至2020年9月30日，我们的调整有形账面净值约为 3.835亿美元，或每股普通股约10.09美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加2.53美元，对以假设发行价参与此次发售的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释20.41美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种每股摊薄情况：


每股公开发行价			$	30.50
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	7.56
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$	2.53

本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值				10.09

向参与此次发行的新投资者摊薄每股有形账面净值			$	20.41

上表中的信息基于我们截至2020年9月30日已发行的33,397,669股普通股，其中包括我们需要回购的17,456股未归属限制性股票。截至2020年9月30日，以上和上表中的信息不包括：

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1,763,280股普通股，根据我们的2015股票期权和授予计划，在行使期权时可发行，加权平均行权价为每股3.87美元；

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2,368,652股普通股，根据我们2018年股票期权和激励计划发行的期权行使后可发行，加权平均行权价为每股15.46美元；

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203,676股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股0.74美元的行权价购买普通股；

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8,017股普通股，在行使我们2015年计划之外发行的未偿还期权时可发行，行权价为每股0.74美元；

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根据2018年计划为未来发行预留的1,698,837股普通股；以及

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根据2018年ESPP为未来发行保留的275,522股普通股。

S-14

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在未来通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。只要我们的任何未偿还期权被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

S-15

您应结合收益的使用以及我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表(包括相关注释)阅读本表，这些注释通过引用并入本招股说明书附录和附带的招股说明书中，这些附注来自我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告，并以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。


	截至2020年9月30日
	实际			作为调整后
	(未经审计) (单位：千美元，共享数据除外)
现金和现金等价物	$	101,614		$	232,734
短期投资		145,109			145,109
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；截至2020年9月30日，授权发行1000万股，未发行股票和流通股		—			—
普通股，票面价值0.0001美元；截至2020年9月30日的授权股份150,000,000股；截至2020年9月30日的已发行和已发行股票33,380,211股，经调整后，截至2020年9月30日的实际和已发行和已发行的37,987,833股		3			3
额外实收资本		483,433			614,553
累计赤字		(231,264	)		(231,264	)
累计其他综合收益		191			191

股东权益总额		252,363			383,483

总市值	$	260,850		$	391,970

以上信息仅供参考，本次发行结束后我们的资本将根据实际发行价和定价时确定的其他条款进行调整。

上表中列出的实际和调整后的信息不包括以下内容：

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1,763,280股普通股，根据我们的2015股票期权和授予计划，在行使期权时可发行，加权平均行权价为每股3.87美元；

•

2,368,652股普通股，根据我们2018年股票期权和激励计划发行的期权行使后可发行，加权平均行权价为每股15.46美元；

•

203,676股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股0.74美元的行权价购买普通股；

•

8,017股普通股，在行使我们2015年计划之外发行的未偿还期权时可发行，行权价为每股0.74美元；

•

1,698,837股普通股，根据我们的2018年股票期权和激励计划预留发行；以及

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根据我们的2018年员工购股计划，为未来发行预留275,522股普通股。

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以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税重要考虑事项，涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有人指的是为美国联邦所得税目的而持有我们普通股的受益所有者(合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排除外) ：

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非居民外国人；

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为美国联邦所得税目的而作为公司征税的公司或其他组织，该公司或组织是在美国法律、其任何州或哥伦比亚特区以外的法律中创建或组织的；

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按净收入计算其收入不需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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一种信托，其收入按净收入计算不缴纳美国联邦所得税，并且(1)不受美国境内法院的主要监督，或者没有任何美国人有权控制所有重大决定，(2)没有选择被视为美国人。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务处理，这些实体是美国联邦所得税目的的直通实体，或者是通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应咨询其税务顾问有关通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果(视情况而定)。

本讨论基于本准则的当前条款、根据该准则颁布的现有和拟议的美国财政部法规以及当前的行政裁决和司法裁决，所有这些裁决和司法裁决均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(我们称为国税局)不会挑战本文所述的一个或多个税收后果。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何美国州、当地或非美国税、替代最低税、净投资收入的医疗保险税、《守则》第451条关于将应计收入计入财务报表的时间的应用、《守则》第1202节所指的有关合格小型企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税收的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

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保险公司；

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免税或政府组织；

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金融机构；

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证券经纪、交易商；

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受监管的投资公司；

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养老金计划；

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我们普通股的分配(如果有的话) 将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。如果分配超过我们当前的和累计收益和利润，超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得，受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中描述的税收待遇的限制。任何此类分配也将受到以下标题为？备份预扣和信息报告？和？预扣和信息报告要求？FATCA章节下的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，通常可免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除额和抵免后，按适用于美国个人的相同美国联邦所得税税率(如守则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

如果我们普通股的非美国持有者声称受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或接班人表格)提交给适用的扣缴义务人，并满足适用的证明和其他要求。建议非美国持有者就其根据相关所得税条约享有的福利咨询他们的税务顾问。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售或其他应纳税处置的收益我们的普通股

根据以下备份扣留和信息报告以及FATCA报告要求中的讨论，非美国持有者一般不受任何美国

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收益实际上与非美国持有者在美国贸易或企业的行为有关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)按净收益征税，如果非美国持有者是外国公司，上述“我们普通股分配”中所述的分支机构利润税也可能适用；

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非美国持有者是非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度内，因在美国境内存在的合计183天或更长时间的联邦所得税，并满足某些其他条件，非美国持有者将对处置所得的净收益征收30%的税(或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，在这种情况下，非美国持有者将被征收30%的税(或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，在美国的纳税年度总计183天或更长时间内，非美国持有者将被征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)可由非美国持有人(如果有的话)的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

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我们在出售或其他应税处置之前的五年内的任何时间 (或非美国持有人的持有期，如果较短)都是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人的期间的较短的五年期间内，直接或间接、实际或建设性地持有的已发行普通股不超过我们已发行普通股的5%。一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%时，才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场定期交易。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给非美国持有者的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述，在我们的普通股分配中，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息申报的应用和备份扣缴规则。资料报税表的副本可供下列税务机关索取：

S-19

根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册的国家/地区。备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提交了适当的索赔，根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中退还或记入贷方。

扣缴和信息报告要求遵循FATCA

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体确认其特定的美国投资者(如果有)，或 (三)外国实体根据FATCA以其他方式免税。这种预扣也可能适用于我们普通股的销售收益或其他处置收益的支付，尽管根据拟议的美国财政部法规，任何预扣都不适用于总收益的支付。拟议规例的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)在最后定稿之前，可依据拟议规例行事。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解本法规对他们在我们普通股和持有我们普通股的实体的投资可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

S-20

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、杰富瑞公司(Jefferies LLC)、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)是承销商的代表。


承销商	股份数
高盛有限责任公司		1,996,721
杰富瑞有限责任公司		1,445,902
派珀·桑德勒公司		688,525
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		459,016

总计		4,590,164

承销商承诺认购以下期权所涵盖的股份以外的所有股份(如果有)并支付费用，除非行使该选择权。

承销商有权向我们额外购买最多688,524股股票。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买了任何股票，承销商将分别以与上表中规定的大致相同的比例购买股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商从我们手中购买688,524股额外股份的选择权。

由TCR支付²治疗公司(Treateutics Inc.)


	不锻炼身体		全面锻炼
每股	$	1.83	$	1.83
总计	$	8,400,000.12	$	9,659,999.04

承销商向社会公开发售的股票，最初将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股1.098美元的折让出售。首次发行股票后，代表可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行股份须视乎收据及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

我们已同意在本招股说明书补充刊发之日起90天内，除有限的例外情况外，不得提供、出售、转让、转让、质押、订立出售合约或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，以直接或间接转移所有权的全部或部分经济后果，或提出任何要求或要求或行使任何权利，以登记或向证券交易委员会提交登记声明。未经高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意，可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券。尽管如上所述，我们仍可在 90天期间提交新的货架登记声明，尽管我们已同意在此期间不会根据此货架登记声明提供或出售任何股票。

我们的高管和董事在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充之日后的90天内，除非事先获得高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司的书面同意，否则我们的高管和董事不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

S-21

在限制期内行使期权或认股权证时，将我们普通股的股份转让给我们，以支付与行使期权或认股权证相关的预扣税款，或主要目的是支付收购股票的期权或认股权证的行使价，在每种情况下，均根据股票期权、股票红利或其他股票计划或截至本招股说明书附录所述的安排或认股权证安排或认股权证；

•

根据交易法第10b5-1条建立交易计划，条件是不得出售或其他处置我们普通股的股份，或任何期权、认股权证或其他权利，以获得我们普通股的股份，或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或最终可交换或可行使或可转换为普通股的权利，以下统称为相关证券。在限制期内，该计划可能会发生，在限制期内，不需要或不需要根据《交易法》公布或提交有关设立该计划的公开声明或文件；

•

根据交易法第10b5-l条现有的书面交易计划，在限制期内出售或转让我们普通股或其他证券的股份，前提是在限制期内不对该等计划进行修改或其他修改，且如果该等高管或董事或我们的代表需要或自愿就该等出售或转让作出公告或备案(如果有的话)，则该等高管或董事或我们的代表必须或代表该等高管或董事或我们的代表就该等出售或转让事宜作出公开宣布或备案。该等高管或董事或我们的代表必须或代表该等高管或董事或吾等自愿就该等出售或转让事宜作出公告或备案。该公告或文件应包括一项声明，表明出售或转让是根据交易法第10b5-l条规定的交易计划进行的；

•

根据对我公司所有已发行有表决权股票的善意第三方要约(无论是根据合并、要约收购或其他方式)将我们普通股的股份转让给第三方或第三方集团；或

•

转让或处置在公开市场交易中购得的任何股份或相关证券。本协议拟发行事项完成后的转让或处置。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为TCRR。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格相比。？裸卖空是指任何建立的空头头寸超过上述期权可以行使的额外股票金额的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商在定价为可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后，担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

S-22

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以在任何时间结束这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行，非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为 50万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年证券法承担的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融及非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具 (直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体与发行人 (直接作为担保其他义务或其他担保的抵押品)和/或个人和实体进行交易。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股 (该等股票)，该招股说明书已由该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)。但可根据招股说明书规定的下列豁免，在有关州的任何时间向公众发出股票要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等股份要约不得要求公司或任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发出要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号法规。

S-23

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众要约的情况下，该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出的邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，以及(Br)不得为发行目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下)。或其内容相当可能被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外，该等股份的定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与本招股说明书有关的任何其他文件或材料

S-24

股票的要约或出售，或认购或购买邀请，不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章(SFA)第4A条) 根据SFA第274条向相关人士(定义见SFA) 提供或出售股票，或邀请认购或购买股票。除(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章) 外，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股票，或邀请认购或购买。或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

根据《国家外汇管理局》第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见《国家外汇管理局》第4A条)。该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)凡属法律实施的转让，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”第32条(第32条)所指明。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的对价获得的，(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将对转让给予对价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(3)没有或将对转让给予对价，则(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定

日本

这些证券尚未、也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行注册，也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民 (包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非根据FIEA的注册要求豁免并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

S-25

TCR合并财务报表²截至2019年12月31日和2018年12月31日，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，于2019年12月31日和2018年12月31日，及其结束的年度，以引用方式并入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页 (Www.sec.gov)。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.tcr2.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，因此不属于本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录是我们已向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和法规，本招股说明书附录中的某些信息已被省略。有关我们和本招股说明书附录可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看S-3表格中的注册声明以及在上一段所列地点向其提交的证物。请注意，本招股说明书附录中提及合同或其他文档的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或文档的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已通过引用并入的信息。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的季度报告，以及于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月15日、2020年5月4日、2020年7月27日、2020年7月31日、2020年10月2日、2020年12月14日和2021年1月19日提交；

•

包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件 4.4中的普通股说明；以及

S-26

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件，包括在本招股说明书附录提交日期之后、标的证券发行终止之前提交的所有文件；但前提是，我们不会通过引用并入任何其他文件或未向证券交易委员会提交的信息。

如有要求，我们将以口头或书面形式免费向每位收到本招股说明书附录副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品：TCR²治疗公司，宾尼街100 ，710套房，剑桥市，马萨诸塞州02142。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录或以引用方式并入的文档中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或该等文档的日期以外的任何日期都是准确的。

S-27

我们可不时以一个或多个系列或类别发行普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的本金总额高达300,000,000美元，以任何组合、一起或单独发行，发行金额、价格和条款由我们在发售时确定，并将在本招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中阐述。我们可能会以任何组合、一起或单独发行我们的普通股、优先股、债务、认股权证和/或单位，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定，并将在本招股说明书的招股说明书附录中阐述。

我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们每次出售本文所述的证券时，都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以出售给其他购买者或通过代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为TCRR。2020年3月5日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股11.37美元。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街100号710Suit710，邮编：02142。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应从第2页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的标题风险因素下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年4月28日


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
公司		5
收益的使用		7
我们可以提供的证券		8
股本说明		9
债务证券说明		15
手令的说明		23
单位说明		24
配送计划		27
法律事务		30
专家		30
在那里您可以找到更多信息		30
以引用方式成立为法团		30

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合，总首次发行价最高可达300,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会提供一份或份包含有关发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，在该标题下，您可以通过参考找到更多信息和公司。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录均不构成出售或邀请购买适用招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

如本招股说明书中所用，除非上下文另有要求，否则对公司TCR的引用²、？我们、？我们和？我们的？指的是TCR²治疗公司和我们的子公司(在适当的情况下)。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文档中引用和描述的风险，以及我们以引用方式包含或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括以下引用的风险和本文引用的文件中描述的风险，包括(I)我们提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告，该报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书，以及(Ii)我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A 节或“证券法”(修订后)和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。这些声明经常(但并非总是)通过使用单词或短语来表达，例如：可能、将、可能、应该、、预期、意图、计划、预测、相信、估计、预测、项目、寻求、努力、潜在、继续、类似表达、或这些术语的否定或类似表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大相径庭。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是风险因素一节中提到的那些因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

TC-210、TC-110和任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间；

•

我们需要筹集额外资金，然后才能预期从产品销售中获得任何收入；

•

我们有能力提交我们计划的IND，并对TC-210、TC-110或我们可能确定或开发的任何其他候选产品进行成功的临床试验或获得监管部门的批准；

•

我们的Truc-T细胞平台生成和推进更多候选产品的能力；

•

我们有能力为 TC-210、TC-110或我们可能追求的任何其他候选产品建立足够的安全性、效力和纯度档案；

•

我们有能力根据我们的规范和美国食品和药物管理局(FDA)的要求生产TC-210、 TC-110或任何其他候选产品，如果获得批准，还可以将我们候选产品的生产规模扩大到商业规模；

•

执行我们的业务战略计划、我们可能开发的任何候选产品以及我们的技术；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

我们可能开发的任何候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们能够以增加您投资价值的方式使用此次发行所得资金；

•

我们对此次发行所得资金使用的预期，以及对我们费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们维持和建立合作关系的能力；

•

我们的财务业绩；

•

我们有效管理预期增长的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展，包括政府监管的影响；

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，因为各种风险和不确定性和其他因素在本招股说明书的风险因素一节、任何随附的招股说明书附录的风险因素一节、以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明中描述的风险因素和警示声明，特别是在第1A项下的风险因素和警示声明中进行了更充分的讨论。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日)、我们的Form 10-Q季度报告以及我们当前的Form 8-K报告中有详细介绍。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在此引用的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

我们是一家临床阶段的免疫疗法公司，通过克服嵌合抗原受体T(CAR-T)细胞疗法和使用完整T细胞受体(TCR-T细胞)的工程化T细胞疗法的局限性，为癌症患者开发下一代新型T细胞疗法。我们专有的TCR Fusion构建了T细胞(TRUC-T细胞)，通过利用整个T细胞受体(TCR)信号复合体来特异性识别和杀死癌细胞，我们认为这是T细胞疗法在实体瘤患者中有效的关键。

我们设计了我们的truc-T细胞，使肿瘤细胞识别不需要人类白细胞抗原(HLA)，这提供了两个重要的好处。首先，与目前设计的TCR-T细胞不同，我们的技术被设计成可以应用于所有表达癌症表面抗原的患者，而不受HLA亚型的影响，我们相信这将使我们能够满足更大的患者群体的需求。第二，HLA在许多肿瘤中表达下调或丢失，这会阻碍T细胞对其的识别，导致应答率降低和复发率增加。因此，我们相信我们的方法将使我们能够为实体瘤患者提供第一个非HLA依赖的TCR-T细胞疗法。我们还相信，我们的候选产品有可能提高目前批准的CAR-T细胞疗法治疗CD19阳性B细胞恶性血液病的有效性和安全性。这一信念是基于临床前研究，将我们的候选产品与我们设计的CAR-T细胞进行比较。

我们的靶向实体肿瘤的TRUC-T细胞是TC-210。我们已经启动了TC-210的1/2期临床试验，用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、恶性胸膜/腹膜间皮瘤和胆管癌患者。我们估计，在我们的临床试验中探索的四种适应症中，TC-210的患者人数仅在美国就高达8万人。在我们的临床前研究中，TC-210表现出更好的抗肿瘤活性、更长的持续期和更低的细胞因子释放，与我们用相同的间皮素结合剂设计的CAR-T细胞相比。我们预计TC-210 1/2期临床试验的1期部分将在2020年上半年进行中期更新。

我们针对血液恶性肿瘤的Truc-T细胞的主要靶向是TC-110。我们已经启动了TC-110的1/2期临床试验，用于治疗成人急性淋巴细胞白血病(AALL)和侵袭性或惰性非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。这些适应症的CAR-T细胞要么没有被批准(惰性非霍奇金淋巴瘤)，要么被证明毒性太大(AALL)，要么只使少数患者受益(侵袭性非霍奇金淋巴瘤)。在TC-110的临床前研究中，我们观察到，与我们针对CD19设计的CAR-T细胞相比，我们已经观察到更好的抗肿瘤活性、更好的持久性和更低的细胞因子释放。

除了我们的两个领先的临床项目外，我们正在利用我们的多功能平台扩展我们的渠道，以解决细胞疗法面临的一些主要挑战，如敌对和免疫抑制的肿瘤微环境。这些措施包括增强功能，如双重靶向truc-T细胞和其他附件以对抗肿瘤微环境，我们认为truc-T细胞为现有治疗方式提供优势的新靶点，以及同种异体，或现成的，TRUC-T细胞方法简化了制造，降低了治疗成本，并改善了患者获得我们治疗的机会。我们正在扩展我们的Truc-T细胞平台，以应对其他实体和血液肿瘤类型，因此，我们正在为我们认为最有希望的靶点开发新的Truc-T细胞。

我们的Truc平台源于我们的科学创始人Patrick Baeuerle博士的工作，他是一位领先的免疫学家，开发出了世界上第一个双特异性抗体Blincyto。^®。我们组建了一支拥有深厚的转化医学、制造和免疫治疗专业知识的科学团队，以开发经过优化设计的truc-T细胞，用于治疗各种血液病和实体瘤患者。我们的管理团队带来了丰富的细胞治疗经验，包括CAR-T和TCR-T细胞，以及大型制药和生物技术公司获得的药物发现和开发的所有阶段，我们相信这些经验将使我们继续推进我们的流水线并扩大我们平台的能力。

我们于2015年5月根据特拉华州的法律以TCR的名义注册成立²，Inc.。2016年11月14日，我们更名为TCR²我们的主要执行办公室位于宾尼街100号，710Suit710，剑桥，马萨诸塞州02142，我们的电话号码是(6179495200)。我们的网址是Www.tcr2.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。此外，在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为TCRR。

2019年2月，我们完成了首次公开募股(IPO)，并以每股15.00美元的公开发行价出售了575万股我们的普通股，总发行额为8,630万美元。该股于2019年2月14日开始在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为7710万美元。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(修订后的Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。我们将在以下日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(br}(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)首次公开募股完成五周年后的会计年度的最后一天(br})；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)本财年的最后一天，根据SEC的规则，我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。例如，我们可能会将净收益的一部分用于收购或许可业务或技术，以继续建设我们的管道、我们的研发能力、我们的制造能力和我们的知识产权地位，尽管我们目前没有关于任何此类交易的协议、承诺或谅解。我们无法肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的研发进度、我们未来可能开始的非临床研究或临床试验的状态和结果，以及我们可能就我们的候选产品或可获得的战略机会与第三方达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

在使用本次发行所得资金之前，我们打算将所得资金净额投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的概要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售本文所述的证券时，都会向潜在投资者提供本招股说明书的附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理、直接出售给购买者，或通过任何这些销售方式的组合或以下分销计划中另有规定的方式出售。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受或全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。任何招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，受我们修订和重述的公司证书或我们的章程、修订和重述的章程或我们的章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书附件)以及适用法律的约束。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。.

法定股本

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，所有优先股股票均未指定。

截至2020年3月4日，我们的普通股已发行24,075,906股(包括69,825股需要我们回购的未归属限制性股票 )，由19名登记在册的股东持有。

普通股

我们普通股的持有者在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，但受当时已发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。

在我们解散、清算或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产，但受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

所有流通股均已全额支付且不可评估。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且无需评估，不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

优先股

我们的董事会被授权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定和发行一个或多个系列共计1,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，任何或所有这些权利都可能大于普通股的权利。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利以及这些持有人在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定该系列的股票数量及其权利、优先、特权和限制，目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，同时提供

根据我们于2018年2月28日与我们的某些股东(包括我们的主要股东及其关联公司)或投资者权利协议的修订和重新签署的投资者权利协议的条款，我们的某些股东有权根据证券法享有与其股票登记相关的权利，包括要求登记权、简写登记权和搭载式登记权。根据经修订及重新签署的投资者权利协议，所有包销登记的费用、成本及开支将由吾等承担，而所有出售费用，包括承销折扣及出售佣金，将由所登记股份的持有人承担。

在本招股说明书发布时持有本公司已发行普通股7,679,756股的股东有权享有下述登记权。我们将这些股票统称为可登记证券。

要求登记权利

我们可注册证券的持有者有权要求注册权。根据修订和重申的投资者权利协议的条款，在持有至少大多数未发行的可登记证券(包括至少大多数可发行或转换我们的A系列优先股的普通股和至少大多数可发行或转换B系列优先股的普通股股票)的持有人的书面要求下，我们将被要求就至少40%的未发行的应登记证券提交登记声明(如果预期总发行价为较低的百分比，我们将被要求提交一份注册声明，涵盖我们的股东要求包括在此类注册中的所有符合注册资格的证券。根据投资者权利协议的这一条款，我们需要在任何12个月期间进行最多两次注册。

简写登记权

我们可登记证券的持有者也有权享有简写登记权。根据修订及重订的投资者权益协议，若吾等有资格以表格S-3提交登记声明，应持有至少10%的未偿还应登记证券持有人的书面要求，出售预期总发售金额至少为100万美元的应登记证券，吾等将被要求以商业上合理的努力提交表格S-3登记重述，涵盖本公司股东要求纳入此类登记的所有应登记证券。根据经修订及重订的投资者权利协议的这项规定，吾等只须在任何十二个月期间进行两次登记。将此类股票登记在S-3表格中的权利还受其他指定条件和限制的约束。

搭载登记权

我们可注册证券的持有者也有权随身携带注册权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们已发行的应注册证券的持有人有权将他们的股票包括在注册中。除经修订及重订的投资者权利协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商全权酌情决定不会危及发售成功的股份数目。

经修订及重新签署的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果登记声明中出现可归因于吾等的重大错误陈述或遗漏，吾等有责任赔偿须予登记证券的持有人，而彼等亦有责任就其所导致的重大错误陈述或遗漏向吾等作出赔偿。

注册权的有效期届满

根据修订和重新签署的投资者权利协议授予的登记权利将在(I)我们公司合并、出售或清算，(Ii)在我们首次公开募股之后，当所有应登记的证券都可以根据证券法第144条或类似豁免在三个月内不受限制地出售而无需注册，或(Iii)我们首次公开募股五周年的时间(以较早者为准)终止。

特拉华州法与“宪章”、“附例”规定的反收购效力

特拉华州一般公司法、我们的章程和我们的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。以下概述的这些条款预计将阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购报价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。然而，我们相信，保护我们与任何主动和可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的坏处，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203节的条款约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非该股东成为有利害关系的股东，否则在三年内不得与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，禁止公司与利益相关方股东之间的企业合并，除非它满足下列条件之一：

•

在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为有利害关系的股东；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票(非感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

我们的附例规定，除非我们书面同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是州法律索赔的唯一和独家法庭，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员和员工对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔或基于此而提出的诉讼，(Iii)针对我们或任何股东提出索赔的任何诉讼。根据特拉华州一般公司法、我们的章程或我们的章程的任何条款产生的员工或股东，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受大法官法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的诉讼管辖，我们在此将其称为特拉华州论坛条款。特拉华论坛条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一个诉讼场所，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法(我们在此称为联邦论坛条款)下提出诉因的任何投诉的独家论坛。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类诉讼原因的独家论坛，因为我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得本公司普通股股票权益的个人或实体均被视为已知悉并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款。

2018年12月19日，在夏巴库奇诉萨尔茨伯格案，C.A.No.2017-0931-JTL(删除年)，特拉华州衡平法院发布了一项裁决，宣布声称要求根据证券法向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款根据特拉华州法律是无效和无效的。2019年8月5日，这一决定被上诉到特拉华州最高法院，上诉正在审理中。除非和直到衡平法院于#年作出裁决沙巴库奇被特拉华州最高法院推翻或以其他方式废除，我们不打算执行联邦论坛条款，该条款指定马萨诸塞州地区为证券法索赔的独家论坛。如果特拉华州最高法院确认衡平法院的沙巴库奇如果您决定或以其他方式确定联邦论坛条款等条款无效，我们的董事会打算立即修改我们的章程，删除联邦论坛条款。此类修改可能导致公司产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们认识到，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，我们章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼成功可能会使我们的股东受益。或者，如果发现联邦论坛条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，或无法对其强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。特拉华州衡平法院或美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

本公司章程及附例的规定

我们的章程和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

董事会组成和填补空缺。根据我们的章程，我们的董事会分为三个班级，每届交错三年任期，每年选举一个班级。我们的章程还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能罢免董事。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。(注：本公司董事会中的任何空缺，包括因扩大董事会规模而产生的空缺)，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变董事会的组成。

未经股东书面同意。我们的章程规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一要求可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议。我们的章程和章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的业务限制在适当提交会议的事项。

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在前一年年会一周年纪念日前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东公告的形式和内容有明确的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

约章的修订及-法律.根据特拉华州公司法的要求，对我们章程的任何修改都必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的章程要求的话，之后必须得到有权就修正案投票的流通股的多数和有权就修正案投票的每一类流通股的多数批准，但关于股东行动、董事会组成、责任限制和有权投票的每一类流通股的条款的修改，以及对本公司章程的修改，都必须得到有权就修改进行表决的流通股的多数批准。关于股东行动、董事会组成、责任限制的条款的修改，以及对本公司章程的修改除外

章程必须获得不少于三分之二的有权表决修正案的流通股的批准，以及不少于作为一个类别有权投票的每个类别流通股的三分之二的批准。我们的章程可以由当时在任的大多数董事投赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制，也可以通过至少三分之二有权就修订投票的流通股的赞成票进行修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准修订，也可以通过有权就修订进行投票的大多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起投票。(br}如果我们的董事会建议股东批准修订，则可以通过有权就修订进行投票的大多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以通过有权就修订投票的至少三分之二的流通股的赞成票进行修订。

非指定优先股。我们的宪章规定了10,000,000股优先股的授权股份。存在授权但未发行的优先股可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为TCRR。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和注册商的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指定的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，在招股说明书补充文件中指名，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和从属契约统称为契约，高级受托人和从属受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的部分条款。以下契约实质性条款的摘要完整地受到契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义的条款时，这些条款或定义的条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物归档的契约，以了解更多信息。如本招股说明书中所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据该契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未征得该系列债券持有人同意的情况下重新发行该系列债券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是无次级债务，并将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如在从属关系和适用的招股说明书附录中所述。

每个契约规定，我们可以(但不需要)在一个契约下指定多个受托人。契据下的任何受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每一受托人将采取的任何行动，均可由每一受托人根据适用的契约，仅就其作为受托人的一个或多个债务证券系列采取。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称及其优先或从属；

债务证券是以登记形式、无记名形式，还是两者兼有，以及(I)如果是登记形式，应支付利息的人(如果该证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外)；或(Ii)如果是无记名形式，则是在出示并在到期时退回时以外的情况下支付该证券利息的方式，或应向其支付该证券利息的方式；

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，系列无记名形式的证券可以交换为系列登记形式的证券的条款，反之亦然；

•

该系列的任何债务证券最初是否可以临时全球形式发行，以及该系列的任何债务证券是否可以永久全球形式发行(包括或不包含)

我们可以发行不超过全部本金的债务证券，在申报债务证券加速到期日时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。？适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

除非在合并、资产合并或出售或任何招股说明书附录中所述，否则债务证券不会包含以下条款：(I)将限制我们产生债务的能力，或(Ii)在发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)涉及我们的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券的持有人造成不利影响的情况下，为债务持有人提供证券保护。。(B)如果发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)涉及我们的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易，可能会对债务证券的持有人造成不利影响，则债务证券不会包含任何条款(I)将限制我们产生债务的能力或(Ii)将为债务持有人提供证券保护。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产，或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。

我们的管理文书基本上没有定义术语所有，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州的案件解释这一术语基本上都依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，要确定是否发生了我们几乎所有资产的出售，债务证券的持有者必须查看我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的公约或其他条款。

付款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券适用登记册上有权获得该支票的人的地址来支付，或通过电汇资金至该人在美国境内开设的帐户支付。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金，以及任何溢价或补足金额，或任何债务担保的利息，如果在两年后无人认领，我们将偿还给我们。

为登记转让或交换而交出的每份债务担保必须附有一份令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的金额。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不需要：

•

在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄至该邮寄当日营业结束前15天的开业之日起的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；以及

•

根据持有人的选择权，发行、登记转让或交换已退还的任何债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

资产合并、合并或出售

契约规定，未经任何未偿还债务证券持有人同意，我们可以(I)与任何其他实体合并、(Ii)出售、出租或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，前提是：

•

我们是持续实体，或者是后续实体(如果不是我们，则承担义务 )(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，以及(B)适当履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；

•

交易生效后，在适用的契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝(或两者兼而有之)后会成为违约事件的事件发生并继续发生；以及

•

涵盖此类条件的高级管理人员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

如果任何未偿还系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金是到期和应付的。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布条款中规定的本金部分到期并支付。然而，在作出加速声明后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可撤销和撤销该声明及其后果，条件是：

•

我们已向适用受托人存入所有需要支付的本金、任何保费或全部金额、利息，以及(在法律允许的范围内)逾期利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保费或补足金额外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约要求每个受托人在违约事件发生后90天和该受托人的负责人实际知晓违约事件后30天内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃。不过，如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金金额为25%或以上的人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行此类债务证券在各自到期日的本金、任何溢价或补足金额以及利息的支付。

该等契约规定，除每份契约中有关其在违约情况下的责任的条文另有规定外，受托人并无义务应该契约下当时未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约项下所有未偿还债务证券的本金至少超过的持有人，有权指示就适用的受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人递交一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如有关人员知悉有任何失责行为，通知必须指明失责行为的性质及状况。

义齿的改良

该契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿还债务证券的本金占多数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修改：

我们和我们各自的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下，出于以下任何目的对契约进行修改和修订：

•

证明另一人在该契约下作为债务人继承给我们；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

在任何实质性方面不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

本条例旨在就继任受托人接受委任作出规定，或便利多於一名受托人根据契据管理信托；或

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，但该等行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

投票

该等契约规定，在决定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该等契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时，视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为在宣布加速到期时，截至该决定日期到期及应付的本金金额。

从属关系

除非适用的招股说明书附录中另有规定，次级债务证券将受以下从属条款的约束。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付权利。但是，我们支付此类次级债务证券本金和利息的义务不受影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速到期，且违约是司法诉讼的标的，或者我们收到违约通知，则任何时候都不允许就次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级债务证券得到全额偿付之前，次级债务证券持有人的权利将优先于优先债务持有人的权利，条件是原本应支付给次级债务证券持有人的分配已用于支付优先债务。附属契约不会限制我们的优先债务或其他债务的数额。由于这些从属条款，在破产时进行资产分配的情况下，次级债务证券的持有者可能会比我们的普通债权人收回更少的资金。

在设立额外优先债务时，与次级债务有关的任何债券将不受任何限制。

如果本招股说明书与发行一系列附属债务证券相关，则随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个财季末未偿还优先债务的大致金额。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在以下情况下，该等契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)如果可根据我们的选择赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地以信托形式向适用受托人存入该等债务证券应支付的一种或多种货币、货币单位或复合货币的资金，该金额足以支付全部债务证券。如该等债务证券已到期并须支付，及利息至上述存款日期，或如未到期，则至声明的到期日或赎回日；

•

我们已支付或安排支付所有其他应付款项；及

•

一份高级人员证书和一份说明解除债务证券的条件已得到满足的律师意见已送交受托人。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，在吾等以信托方式向适用的受托人以适用于该等债务证券的规定到期日支付的一笔或多於一种货币、货币单位或复合货币，或适用于该等债务证券的政府债务(或两者)存入一笔不可撤销的款项后，该等债务证券通过按照其条款按计划支付本金及利息，将提供足够支付本金的款项，以及任何溢价或赚取的任何溢价或所作的任何溢价或赚取-在预定到期日，发行公司应解除其在适用契约项下对该等债务证券的义务，或在适用的招股说明书附录中规定的情况下，解除其对任何其他契约的义务，任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

尽管有上述规定，我们不能选择在发生税务、评估或政府收费的特定事件时取消支付任何额外金额的义务。

债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有) 将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

没有追索权

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，根据我们在高级契约或任何补充契约或任何债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务，我们不得根据任何法律、法规或宪法规定或通过任何法律、法规或宪法规定或通过任何法律或衡平法程序或其他规定，对我们的任何公司注册人、股东、高级管理人员或董事或其任何前任或继任实体有追索权。每个持有者通过接受债务证券，放弃并免除所有此类责任。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的任何组合的单位。我们可以根据需要发行数量为个不同系列的产品。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据与任何特定系列的单元有关的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的招股说明书附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体条款可能与下面提供的条款的一般说明不同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与这些单位相关的单位协议表格和单位证书将以引用的方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能发行的每个单位都将被发行，这样单位的持有者也就是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议的任何规定；

•

单位发行价；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定，以及在股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定，将适用于每个单元中包括的证券，前提是根据该单元的组成并可能在任何适用的招股说明书附录中进行更新。

连载发行

我们可以根据需要发行数量为和多个不同系列的产品。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议签发单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列个单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出一些改变，即使在物质上对其他单位有不利影响，也不会对某一单位造成任何物质上的不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准，我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们征得单元持有人的同意，否则我们不能修改任何单元或与该单元有关的单元协议，如果修正案将：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，该系列或类别需要持有者同意才能修改该系列或类别，或与该系列或类别相关的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须获得该系列中大多数未完成单位的持有者的批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据信托契约法，单位协议将不受限制

根据信托契约法，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

我们将以全球统一的形式发行每个单元，也就是说，仅以记账形式发行。簿记形式的单位将由以托管人的名称注册的全球证券表示，该托管机构将是该全局证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管人系统中的参与者进行此操作，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及有关单位发行和登记的其他条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中规定的面额发行。只要持有者持有的单位总量不变，持有者可以将其持有的单位换成较小的面额单位，也可以要求将其单位合并为较少的较大面额的单位。

•

持有者可以在单位代理处调换或者转让其单位。持有者还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

•

持有者将不需要支付转让或更换其设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或更换以及任何更换。转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄之日止期间阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许转让和调换任何部分结算的单位。如果任何单位包括已选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有托管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

如果需要，我们可以通过以下任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券：(I)出售给或通过承销商或交易商，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的联属公司，(Iii)通过代理，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可能以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销，或者：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上挂牌、报价或交易；和/或

•

除在纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务之外的做市商。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

每份招股说明书补充资料将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将介绍证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果交易商用于销售其招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给该交易商。该交易商可被视为证券法中定义的承销商，然后可按该交易商在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

代理、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并且在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为本公司代理人的其他人员，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构向本公司购买证券的要约。每份合同的金额将不低于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括：商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有此说明，还可以根据其条款根据赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时进行再营销，以提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券或其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前在交易中发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有的交易市场发行股票。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用

招股说明书副刊因此表明，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个营业日内结算，除非交易双方另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得补偿。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售有关的适用招股说明书附录中阐明。

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。任何承销商还将由其自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

TCR的合并财务报表²截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至那时的每一年，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，以会计和审计专家的身份将其合并于此，并以此作为参考，将其合并于此。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，以引用方式并入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页 (Www.sec.gov)。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.tcr2.com。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此，不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，注册说明书中的某些信息已从本招股说明书中遗漏。有关我们和本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看S-3表格中的注册声明以及在上一段所列地点向其提交的证物。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文档的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或文档的副本。

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并且在适用的情况下，将取代已经通过引用并入的信息。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2019年3月29日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2019年5月13日向SEC提交的截至2019年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告、2019年8月9日向SEC提交的截至2019年6月30日的季度报告以及2019年11月12日向SEC提交的截至2019年9月30日的季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年2月25日、2019年2月26日和2019年10月17日提交；

•

我们于2019年2月12日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告；以及

我们根据“证券交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有未来文件，包括在提交本注册声明之日之后、本注册声明生效之前、标的证券发售终止之前提交的所有文件；但是，我们不会通过引用并入未提交给SEC的任何其他文件或信息。

应要求，我们将以口头或书面方式免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件副本。您可以免费向以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：TCR²马萨诸塞州剑桥市宾尼街100号710室，邮编：02142。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

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