依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-252216

注册费的计算

普通股，每股票面价值0.0001美元

38,333,352⁽¹⁾

$6.00

$230,000,112.00

$25,094

(1)	包括承销商可根据其购买额外普通股的选择权购买的普通股。

(2)	注册费是根据修订后的1933年证券法下的第457(R)条计算和支付的，与注册人于2021年1月19日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-252216)有关。

招股说明书副刊

(截至2021年1月19日的招股说明书)

33,333,350股

普通股

根据这份招股说明书附录，我们将以每股6.00美元的收购价发售33333350股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BNGO”。2021年1月19日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股9.14美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书增刊的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的申报文件中这样做。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中进行了描述。

	每股	共计
公开发行价	$6.00	$200,000,100
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.36	$12,000,006
未扣除费用的收益给我们	$5.64	$188,000,094

(1)	有关向保险人支付赔偿的说明，请参阅“保险人”。

承销商亦可自本招股说明书增发之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣及佣金，向本公司增购最多5,000,002股本公司普通股。如果承保人全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为13,800,006.72美元，扣除费用前给我们的总收益为216,200,105.28美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行的普通股预计将于2021年1月22日左右交付。

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

BTIG

拉登堡·塔尔曼

Maxim Group LLC

本招股说明书补充日期为2021年1月20日。

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益的使用			S-9
稀释			S-10
承保			S-11
法律事务			S-17
专家			S-17
在那里您可以找到更多信息			S-17
以引用方式并入某些资料			S-18

招股说明书

关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			10
手令的说明			16
论证券的法定所有权			18
配送计划			21
法律事务			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式并入某些资料			24

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册程序。招股说明书附录描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中包含的信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到附加信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Bionano”、“本公司”、“我们”、“我们”以及类似的提法均指Bionano基因公司及其全资子公司。

S-II

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的更详细的信息，包括“风险因素”标题下描述的因素，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。

公司概况

我们是基因组分析领域的一家生命科学仪器公司，为进行基因研究和患者测试的科学家和临床医生提供基于我们Shemr系统的工具和服务，并通过新收购的Lineagen，Inc.(我们的全资子公司)为那些患有自闭症谱系障碍和其他神经发育障碍的人提供诊断测试。我们目前正在开发和销售Shemr系统，这是一个超敏感和超特异性结构变异检测平台，旨在使研究人员和临床医生能够加快寻找新的诊断和治疗靶点，并简化染色体变化的研究，即所谓的细胞遗传学。SASHARR系统由仪器、芯片耗材、试剂和一套数据分析工具以及基因组分析服务组成，为希望以较低的前期投资快速评估SASHARR数据的研究人员提供访问SHERAR系统产生的数据的途径。

财务动态

虽然我们还没有最终确定截至2020年12月31日的季度的全部财务业绩，但我们预计，截至2020年12月31日的三个月，我们的总收入在380万美元到420万美元之间，截至2020年12月31日的现金和现金等价物在3800万美元到3900万美元之间。这笔现金和现金等价物不包括2021年1月1日至2021年1月15日期间因行使认股权证购买我们的普通股而收到的约770万美元的额外现金，约1,690万美元的毛收入，扣除承销折扣和佣金以及发售费用之前，2021年1月1日至2021年1月15日期间根据我们与拉登堡·塔尔曼公司的按市场发行销售协议或销售协议出售我们的普通股股票而收到的约770万美元的额外现金，以及约101.8美元的毛收入，这些现金和现金等价物不包括2021年1月1日至2021年1月15日期间收到的约770万美元的额外现金，即约1,690万美元的毛收入，然后扣除承销折扣和佣金以及发售费用。从2021年1月12日完成的承销公开募股中出售我们的普通股。

这些数字是初步的，没有经过审计，可能会随着我们截至2020年12月31日的季度和年度财务报表的完成而发生变化。此外，我们的独立注册会计师事务所没有对这一未经审计的初步财务信息进行审计、审查、编制或执行任何程序，也没有对此发表意见或提供任何其他形式的保证。因此，您不应过度依赖这些信息。需要更多的信息和披露，才能更全面地了解我们截至2020年12月31日的财务状况、流动性和运营结果。

企业信息

我们成立于2003年1月，名为BioNanomatrix LLC，是特拉华州的一家有限责任公司。2007年8月，我们成为特拉华州的BioNanomatrix公司。2011年10月，我们更名为BioNano Genology，Inc.，2018年7月，我们更名为Bionano Genology，Inc.。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive9540Suit100，电话号码是(858887600)。我们的网站是www.BioNanoGenomics.com，我们经常在我们的网站上张贴新闻稿的副本以及关于我们的更多信息。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不包含本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息，您不应将本招股说明书中的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买本公司证券时考虑本公司网站上的信息。

我们的设计徽标“Bionano”以及我们的其他注册和普通法商标名、商标和服务标志是Bionano基因公司的财产。本文件中出现的商标、商标名和服务标志

S-1

招股说明书副刊和随附的招股说明书均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司或产品有关系，或由任何其他公司或产品背书或赞助。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准举行非约束性咨询投票的要求。我们可以保持新兴成长型公司，直到(1)截至2023年12月31日的财年的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)结束五周年后的财年结束，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，即使我们不再具备新兴成长型公司的资格, 只要我们既不是“大型加速申报机构”，也不是“加速申报机构”，我们就不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免，这可能导致我们证券的交易市场不那么活跃，我们证券价格的波动性增加。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些标准适用于私营公司。我们已经选择使用这一延长的过渡期。由于这次选举的结果，与其他没有资格利用这次选举或没有进行这次选举的上市公司相比，我们遵守这些标准的时间表在许多情况下将被推迟。因此，我们的财务报表可能无法与符合这些标准的上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，美国公认会计原则规则或其解释的变化、采用新的指导方针或应用现有指导方针来改变我们的业务可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

最后，我们是一家“规模较小的报告公司”(即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，也可能继续符合这一资格)，因此可能会比较大的上市公司提供更少的公开披露，包括只包含两年的经审计财务报表和仅两年的相关精选财务数据，以及管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

S-2

供品

我们提供的普通股

33,333,350股

向我们购买额外股份的选择权

我们已授予承销商为期30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买至多5,000,002股普通股。

紧随本次发行后发行的普通股

181,680,905股(或186,680,907股，如果承销商向我们购买额外股份的选择权已全部行使)。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于支持我们的增长战略，并用于营运资本和一般公司用途，包括研发费用、清偿债务和资本支出。请参阅“收益的使用”。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书副刊S-5页上的“风险因素”，以及通过引用结合于此的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

纳斯达克资本市场代码

BNGO

禁售协议

我们、我们的董事和高级管理人员已经与承销商达成一致，未经奥本海默公司事先书面同意，除某些例外情况外，我们和我们的董事和高级管理人员在任何一种情况下，在本招股说明书公布之日后的90天内，都不会出售我们的任何普通股。见本招股说明书增刊S-11页的“承销”。

如上所示，本次发行后紧接着发行的普通股数量是根据截至2020年9月30日的148,347,555股已发行普通股计算的，不包括：

•	截至2020年9月30日，在行使期权时可发行的5330358股普通股，加权平均行权价为每股1.97美元；

•	截至2020年9月30日，根据我们的2018年股权激励计划或2018年计划，为未来发行预留的4927,713股普通股，加上根据常青树条款根据2018年计划预留供未来发行的普通股数量的任何增加；

•	截至2020年9月30日，根据我们的2018年员工购股计划(2018年ESPP)为未来发行预留的341,427股普通股，加上根据常青树条款根据2018年ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•	截至2020年9月30日，根据我们的2020年激励计划，为未来发行预留的166,000股普通股；以及

•	截至2020年9月30日，在行使已发行普通权证时可发行29,709,050股普通股，加权平均行权价为每股1.54美元，其中在2020年10月1日至2021年1月15日期间已发行23,418,695股普通股。

除另有说明外，本招股说明书附录中的信息假定：

•	不行使上文概述的未偿还股票期权、预融资权证或普通权证(除上文所述者外)；以及

•	承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的选择权。

S-3

此外，如上所示，本次发售后紧接着发行的普通股数量不包括根据销售协议可发行的最多4000万美元的普通股。在2020年10月1日至2021年1月15日期间，我们根据销售协议，在扣除承销折扣和佣金以及发售费用之前，总共出售了33,323,536股股票，毛收入约为3900万美元，截至2021年1月15日，根据销售协议，仍有约100万美元的股票可供出售。

此外，如上所述，我们普通股在此次发行后立即发行的普通股数量不包括我们在2021年1月12日完成的承销公开发行中出售的33,368,851股普通股，毛收入约为101.8美元，扣除承销折扣和佣金以及发售费用。

S-4

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。阁下应仔细考虑以下风险因素及在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节讨论的风险因素，这些风险因素已由我们随后提交的文件更新，并以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不是实质性的风险和不确定性，可能会影响我们的业务。如果以下讨论或参考并入的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下降，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式来使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您购买本次发售的普通股，您的投资将立即大幅缩水。如果我们在未来的筹资交易中发行额外的股权证券，您将面临进一步的稀释。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据我们截至2020年9月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股4.94美元的大幅稀释，这是相对于我们普通股的有形账面净值而言的。请参阅本招股说明书增刊标题为“摊薄”的部分，了解有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的更详细讨论。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。就已行使或可能行使的未偿还股票期权或认股权证或发行的其他证券而言，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或者导致我们普通股价格的下行压力。

未来我们普通股的出售，或者认为未来可能会发生这样的出售，可能会导致我们的股票价格下跌。

在这次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股都可以自由交易，发行时出售的普通股将不受限制地自由交易，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记。

S-5

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金来资助我们的行动。因此，虽然股息的支付仍由我们的董事会酌情决定，但在可预见的未来，我们无意支付任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文和其中引用的文件，以及我们授权用于此次发售的任何免费撰写的招股说明书，均包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中引用了我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

本招股说明书副刊或随附的招股说明书中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或通过引用并入本文或其中，以及任何自由撰写的招股说明书，都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•	我们产品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•	新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•	我们产品的市场接受率和程度；

•	有能力扩大我们的销售组织，有效地解决我们打算瞄准的现有市场和新市场；

•	来自美国和外国未来法规、司法和立法变化或发展的影响；

•	在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

•	已有或可能获得的竞争性技术的成功；

•	我们第三方合同销售机构、供应商和制造商的履约情况；

•	我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•	我们对费用、未来收入、报销率、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•	我们有能力遵守公约并满足债务融资的某些条件；

•	我们是否有能力为我们的业务获得资金；以及

•	我们吸引合作者和战略合作伙伴的能力。

在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数等术语，以及旨在标识有关未来的陈述的类似表达，来识别前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应参考本招股说明书附录所载“风险因素”一节、随附招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书附录及随附招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险及不确定因素，以讨论可能导致我们的实际结果与那些情况大相径庭的重要因素。

S-7

由我们的前瞻性陈述明示或暗示的。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息也是如此。

S-8

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约1.873亿美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，净收益约为2.155亿美元)。

我们目前打算将出售我们在此提供的普通股的净收益用于支持我们的增长战略，并用于营运资本和一般公司目的，包括研究和开发费用和资本支出。我们还可以使用此次发行的部分净收益偿还Innovatus贷款协议(定义如下)下的债务，并共同开发、收购或投资于与我们的业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有就任何此类收益的使用达成协议或承诺。

如上所述，我们可以使用此次发行的部分净收益偿还我们的贷款和安全协议或Innovatus贷款协议下的部分或全部未偿还本金总额或应计利息，贷款机构是特拉华州的有限合伙企业Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP作为抵押品代理，贷款人列在该协议的附表1.1中。根据Innovatus贷款协议，总利率为10.25%，即以现金支付利息，年利率为7.25%，剩余的3.0%年利率加回未偿还本金。Innovatus贷款协议将于2024年3月1日到期。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发努力的时机和进展、任何合作和商业化努力的时机和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-9

稀释

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为610万美元，或每股普通股0.04美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产(总资产，减去无形资产)减去总负债，除以截至2020年9月30日我们普通股的流通股数量。

在我们以每股6.00美元的公开发行价出售33,333,350股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整有形账面净值约为1.935亿美元，或每股1.06美元。对于现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加1.02美元，对于购买此次发行证券的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股4.94美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商行使其全额购买5,000,002股普通股的选择权，本次发售后调整后的有形账面净值将约为每股1.19美元，对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值增加了约1.15美元，对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释了约4.81美元。

上表基于截至2020年9月30日我们已发行普通股的148,347,555股，不包括：

•	截至2020年9月30日，在行使期权时可发行的5330358股普通股，加权平均行权价为每股1.97美元；

•	截至2020年9月30日，根据2018年计划为未来发行预留的4927,713股普通股，加上根据常青树条款根据2018年计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•	截至2020年9月30日，根据2018年ESPP为未来发行预留的341,427股普通股，加上根据常青树条款根据2018年ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•	截至2020年9月30日，根据我们的2020年激励计划，为未来发行预留的166,000股普通股；以及

•	截至2020年9月30日，在行使已发行的普通权证时可发行29,709,050股普通股，加权平均行权价为每股1.54美元，其中在2020年10月1日至2021年1月15日期间已发行23,418,695股普通股。

在已行使或可能行使未偿还期权或认股权证或发行其他股票的情况下，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

承保

我们于2021年1月20日与下列承销商签订了承销协议。奥本海默公司是承销商的代表。承销协议规定每个承销商购买特定数量的普通股。承销商的义务是几个，这意味着每个承销商被要求购买一定数量的股票，但不对任何其他承销商购买股票的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意购买在其名称旁边列出的股票数量如下：

承销商			数量股份
奥本海默公司			23,333,345
BTIG，LLC			5,000,003
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)			3,333,335
Maxim Group LLC			1,666,667
总计			33,333,350

承销商已同意购买本招股说明书副刊提供的所有股票(以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外)，如果购买了任何股票的话。

在此提供的股票预计将在2021年1月22日左右准备好交割，支付的资金立即可用。

承销商在满足各种条件的情况下发行股票，并可能拒绝所有或部分订单。承销商的代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发售价格向公众发售股份，并以减去向经纪和交易商提供的每股不超过0.2160美元的优惠的价格向交易商发售股份。股票对外发行后，代表人可以随时变更发行价、特许权等出售条件。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权在本招股说明书补充日期后最多可行使30天，允许承销商向我们购买最多5,000,002股额外股份，以弥补超额配售(如果有的话)。如果承销商行使这项选择权的全部或部分，他们将按本招股说明书附录封面上显示的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买选择权涵盖的股票。如果全面行使这项选择权，向公众提供的总价将为230,000,112.00美元，扣除费用后，我们获得的总收益将为216,200,105.28美元。承销商已各自同意，只要行使超额配售选择权，他们将各自购买与上表所反映的承销商初始金额成比例的若干额外股份。

下表提供了我们在扣除费用前支付给承保人的折扣和佣金金额的信息：

	人均分享	总计无演练超额配售选择权	总计带全额演练超额配售选择权
公开发行价	$6.00	$200,000,100.00	$230,000,112.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.36	$12,000,006.00	$13,800,006.72
扣除费用前的收益，给我们	$5.64	$188,000,094.00	$216,200,105.28

(1)	我们已同意向承销商支付发行所得毛收入6%的佣金。

我们估计，我们此次发行的总费用(不包括估计的承销折扣和佣金)约为675,500美元，其中包括我们同意向承销商偿还的费用和开支，包括承销商律师的费用和开支，但超过50,000美元的任何此类费用和开支必须事先获得我们的书面批准。

S-11

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法规定的责任。

我们和我们的高级管理人员和董事同意对我们的股票和他们实益拥有的其他证券实行90天的“禁售期”，包括可转换为普通股的证券和可兑换或可行使为普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书附录发布之日后的90天内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和此等人士不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规定可能会限制承销商在股票分配完成前竞购或购买股票的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

•	稳定交易-代表可以出于盯住、固定或维持股票价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售和银团覆盖交易-承销商可能会出售与此次发行相关的股票，而不是他们承诺购买的股票数量。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指不超过承销商在上述发行中购买额外股票的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格，以及他们通过超额配售选择权购买股票的价格，以确定他们将如何平仓。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场上，股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•	惩罚性出价-如果代表在稳定交易或银团回补交易中在公开市场购买股票，它可能会要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商和出售集团成员获得出售特许权。

•	被动做市-作为承销商或潜在承销商的股票的做市商可以出价或购买股票，但有限制，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定我们股票的市场价格而进行的购买，可能会提高或维持我们股票的市场价格，或防止或缓解我们股票的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果施加惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果这会阻碍股票的转售。

我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

以电子方式递交初步招股章程

参与此次发行的一家或多家承销商可能会向潜在投资者提供电子形式的招股说明书补充资料。电子版的招股章程副刊将与纸质版的招股章程副刊相同。除电子形式的招股说明书附录外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书的一部分，而本招股说明书副刊和随附的招股说明书是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的一部分。

S-12

致非美国投资者的通知

比利时

是次发售仅根据适用的私募豁免进行，因此并未、亦不会通知比利时银行、金融及保险委员会(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie voor het Bank，Finance e en Assurantiewezen”)，而本文件或任何其他与股份有关的发售材料亦未获亦不会获比利时银行、金融及保险委员会(“Commission Bancaire，Financière et des Assures/Commissie voor het Bank，Finance e en Assurantiewezen”)批准。任何相反的陈述都是非法的。

各承销商已承诺不会直接或间接提供出售、转售、转让或交付任何股票，或采取与此相关/附属的任何步骤，也不会分发或发布本文档或与股票或发行有关的任何其他材料，其方式将被解释为：(A)根据1999年7月7日比利时皇家法令关于金融交易的公共性的公开发行；或(B)根据第2003/71/EC号指令向公众发行证券，该指令触发在比利时发布招股说明书的义务；或(B)根据第2003/71/EC号指令向公众发行证券，该指令触发在比利时发布招股说明书的义务：(A)根据1999年7月7日比利时皇家法令进行的公开发行；或(B)根据第2003/71/EC号指令向公众发行证券，从而触发在比利时发布招股说明书的义务任何违反这些限制的行为都将导致收件人和公司违反比利时证券法。

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文件构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售本文所述证券(“证券”)相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

请加拿大投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105承保冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)节所要求的向投资者提供与“关联发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

这些证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受适用的加拿大证券法规定的准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的不受招股说明书要求的酌情豁免进行的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。

买方的申述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是由National Instrument 45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节界定的“认可投资者”，或(在安大略省)由证券法第73.3(1)节界定的“认可投资者”(安大略省)；及(Iii)是由National Instrument 31-103“注册要求、豁免及持续注册义务”第1.1节界定的“许可客户”。

税收与投资资格

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是没有涉及加拿大的任何税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，不作任何陈述或担保。

S-13

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录向某些证券购买者提供损害或撤销赔偿，或同时给予损害或撤销赔偿，以及构成发售备忘录的其他发售文件中的任何其他权利(如发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件)，包括安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股章程和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义的“合格外国证券”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)

法国

本招股说明书副刊或任何其他与股份相关的发售材料均未提交给法国Autotoritédes Marchés融资人的清算程序。这些股票没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书副刊或与股票有关的任何其他发售材料都没有或将会：(A)向法国公众发布、发行、分发或安排发布、发行或分发；或(B)用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。此类要约、销售和分销将仅在法国进行：(I)向合格投资者(investisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每种情况下都是为自己的账户投资，所有这些都是按照“法国法典”第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定进行的。或(Iii)根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及金融机构一般条例(Règlement Général)第211-2条的规定，不构成公开要约的交易(公开发售)。此类股票只能在符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款的情况下转售。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(“证券法”)规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给“以色列证券法”(“附录”)第一份增编所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，每个人都在附录(附录)中定义。统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

意大利

本招股说明书的任何副本均不得在意大利共和国(“意大利”)发售、出售或交付，因此，本招股说明书的任何副本均不得在意大利共和国(“意大利”)发售、出售或交付，因此，本招股说明书的任何副本均不得在意大利共和国(“意大利”)发行、出售或交付。

S-14

或与特此发行的股票有关的任何其他文件在意大利分发，但专业投资者(Operatori Quality Ati)不在此范围内，如1998年7月1日美国证券交易委员会11522号条例第31条第二款所界定，该条例随后进行了修订。本招股说明书副刊或与意大利特此发售的股份有关的任何其他文件的任何要约、出售或交付，或分发本招股说明书副刊或任何其他文件，必须在意大利作出：

(a)	根据1998年2月24日第58号法令和1993年9月1日第385号法令(“银行法”)获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或中介机构；

(b)	符合“银行法”第129条和意大利银行实施准则；以及

(c)	遵守任何其他适用的法律和法规以及意大利当局可能施加的其他可能要求或限制。

瑞典

这份招股说明书增刊没有也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监管局)注册或批准。因此，除根据《金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本招股说明书附录，也不得在瑞典营销和出售本招股说明书。

11.瑞士

根据本招股说明书增刊发行的股票将不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书增刊不构成公开发行招股说明书，因为该术语是根据本条款理解的。652A或ART。“瑞士联邦债务法典”的1156条。本公司并无申请将根据本招股说明书增刊发行的股份在瑞士证券交易所或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书增刊所提供的资料未必符合相关上市规则所载的资料标准。根据本招股说明书附录发行的股票尚未作为外国投资基金在瑞士联邦银行委员会注册，向投资基金证书收购人提供的投资者保护不适用于股份收购人。

建议投资者联系他们的法律、财务或税务顾问，以获得对股票投资的财务和税收后果的独立评估。

英国/德国/挪威/荷兰

关于已经实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)除本招股说明书附录中拟进行的要约外，不得在该有关成员国向公众发出任何属于本招股说明书附录中拟发行的股票的要约，一旦本招股说明书附录获得该成员国主管当局的批准，并按照以相关成员国名义实施的招股说明书指令发布和持有，招股说明书将在该成员国的非豁免要约的目的下获得批准或办理护照，否则不得在该成员国向公众发出任何属于本招股说明书附录中拟进行的要约的要约，但不得在该成员国以该成员国的名义进行的本招股说明书附录中拟进行的要约以外的要约向公众发出要约。根据招股说明书指令下的下列豁免，任何股份的相关成员国可以随时作出。如果它们已在有关成员国实施：

(a)	被授权或受监管可以在金融市场经营的法人实体，或者，如果没有这样的授权或监管，其公司目的完全是投资证券的法人实体；

(b)	具有下列两项或两项以上的法人单位：(1)上一财政年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过4300万欧元；(3)年度营业额净额超过5000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；(2)总资产负债表在4300万欧元以上，(3)年营业额净额在5000万欧元以上；

(c)	由代表向100名以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)出售；或

(d)	在招股章程指示第3(2)条所指的任何其他情况下，惟该等股份要约不会导致本公司或任何承销商须根据招股章程指示第3条刊登招股章程。

S-15

就本条文而言，“向公众要约”一词涉及任何有关成员国的任何股份，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，因为在该成员国实施招股章程指令的任何措施可能会更改这些条款，而“招股说明书指令”一词指指令2003/71/EC，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

每个保险人都声明、保证并同意：

(a)	它只传达或促使传达，并且只传达或促使传达它收到的与发行或出售任何股票有关的任何邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于该公司的情况下；以及

(b)	它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及英国的股票所做的任何事情。

S-16

法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP一直担任我们与此次发行相关的法律顾问，它将传递与此次发行相关的美国联邦法律方面的某些法律问题。纽约的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York已担任与此次发售有关的代理人的法律顾问。

专家

本招股说明书附录参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报，其财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，该报告以参考方式并入本招股说明书(该报告表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段说明性段落，提及公司作为持续经营企业继续经营的能力)，该等财务报表在本招股说明书附录中引用自本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，并已由德勤会计师事务所审计，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和注册说明书的证物中列出或引用的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息，包括Bionano。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们的网站是www.BioNanoGenomics.com。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

S-17

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书附录中的文件的证券交易委员会文件编号为001-38613。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文件并入本文档：

•	我们于2020年3月10日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•	我们分别于2020年6月18日、2020年8月13日和2020年11月13日向证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•	我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告(未提交的信息除外)于2020年1月30日、2020年3月2日、2020年4月6日、2020年4月20日、2020年4月24日、2020年5月5日、2020年5月14日、2020年6月19日、2020年7月2日、2020年8月14日、2020年8月24日、2020年8月26日、2020年9月2日、2020年9月30日、2020年11月3日、2021年1月4日、1月8日

•	在我们于2018年8月17日提交的表格8-A的注册声明中，根据交易法第12条注册的我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或任何前述内容的一部分)或任何其他信息均不得通过引用的方式纳入本招股说明书附录中。

吾等亦将吾等于本招股说明书附录日期后但在终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的现行报告及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书附录内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向每位收到招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有文件的副本，这些文件通过引用方式并入本招股说明书附录中，但不随本招股说明书附录一起交付，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。如有任何索取文件的要求，请直接联系比奥纳诺基因公司，邮编：92121；邮编：圣地亚哥，邮编：100Suite9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive100.

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

S-18

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书的一份或多份附录中所提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BNGO”。2021年1月15日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股8.43美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的任何其他在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)上市的信息。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中所包含的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。

本招股书日期为2021年1月19日。

关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			10
手令的说明			16
论证券的法定所有权			18
配送计划			21
法律事务			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式并入某些资料			24

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用“搁置”注册程序作为“知名的经验丰富的发行人”进行注册，根据1933年修订的“证券法”(Securities Act)或“证券法”(Securities Act)第405条的规定。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可以出售的证券的总数或金额没有限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该等证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所载的资料。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“通过引用并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入本招股说明书中的信息。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或并入的资料或陈述，均不在此限。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。？

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“Bionano”、“我们”、“我们”和“我们”均指Bionano基因公司。

公司概况

企业信息

我们的设计标志“Bionano”以及其他注册的和普通法的商标、商标和服务标志是Bionano基因公司的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的商标、商号和服务标志是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司或产品有关系，或由任何其他公司或产品背书或赞助。

我们可以提供的证券

吾等可发售普通股及优先股、各种系列债务证券及认股权证，以在本招股说明书项下的一项或多项发售中不时个别或与其他证券合并购买任何该等证券，连同适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将视乎相关发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称或分类；

•	本金总额或者发行价总额；

•	到期日(如果适用)；

•	原发行折扣(如有)；

•	利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

•	赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

•	转换或交换价格或汇率(如有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的变更或调整(如适用)的任何拨备；

•

排名(如果适用)；

•	限制性契约(如有)；

•	投票权或其他权利(如有)；以及

•	重要的美国联邦所得税考虑因素。

吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本公司的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•	承销商或者代理人的姓名；

•	支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•	有关购买额外证券的选择权(如有)的详情；以及

•	估计给我们的净收益。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上以每股一票的方式投票。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时未偿还优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人可以认购或接受任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据吾等经修订及重述的公司注册证书(经修订)，本公司董事会有权指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并厘定授予或施加于优先股的权利、优先权、特权、资格及限制，包括股息权、转换权、投票权、权利及赎回条款、清算优先权及偿债基金条款，其中任何一项或全部条款可能大于普通股权利。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们将在注册说明书中加入描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式，以供参考。我们强烈建议您阅读适用的

招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其程度和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格各方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的一部分，已提交了一份形式的契约作为证物，而包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券形式将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所发行认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给本招股说明书所属的登记说明书，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给本招股说明书所属的登记说明书，或将通过参考纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列的认股权证。我们可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

收益的使用

除适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将本次发售所得款项净额(如有)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、销售、一般和行政费用以及一般公司用途，包括研发费用和资本支出。请参阅本招股说明书中的“收益的使用”。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人从出售我们的证券中获得任何收益。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论，在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中的“风险因素”标题下，以及在通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下阐述。

•	我们从成立之日起就亏损了，预计以后还会亏损。我们不能确定我们将实现或维持盈利；

•	我们的季度和年度经营业绩和现金流过去一直波动，可能会继续波动，这可能会导致我们证券的市场价格大幅下降；

•	我们是一家处于早期商业阶段的公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测未来的业绩；

•	我们债务融资的条款限制了我们的经营和财务灵活性，如果不遵守管理债务融资的契约或不满足协议中的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务和取消我们质押资产的抵押品赎回权，这可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们证券的价格下跌；

•	我们的业务和我们客户的业务受到公共卫生危机(包括新冠肺炎疫情)的不利影响；特别是新冠肺炎疫情对我们的全球业务(包括位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部)以及我们的研究合作伙伴、客户和与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营造成了实质性影响；

•	我们未来的资金需求是不确定的，我们未来将需要额外的资金来推进Sophr和我们的其他产品的商业化，以及继续我们的研发努力；如果我们无法获得额外的资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化和开发努力；

•	如果我们的产品不能获得并保持足够的市场认可度，我们的收入将受到不利影响；

•	如果我们不能执行我们的Lineagen产品和诊断分析的销售和营销策略，并且不能在市场上获得认可，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的Lineagen业务；

•	我们未来的成功取决于我们进一步渗透现有客户基础和吸引新客户的能力；

•	我们目前仅限于“研究用途”，包括我们的化验在内的消耗性产品中使用的许多材料和部件；

•	在短期内，我们的业务将取决于学术和政府研究机构以及生物制药公司的研发支出水平，这可能会限制对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

•	如果我们不能成功地管理新产品的开发和发布，我们的财务业绩可能会受到不利影响；

•	如果FDA确定我们的产品是医疗设备，或者如果我们试图销售我们的产品用于临床诊断或健康筛查，我们将被要求获得监管批准或批准，并可能被要求停止或限制我们当时销售的产品的销售，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响；任何此类监管过程都将是昂贵、耗时和在时间和结果上都不确定的；

•	如果我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们保持相对于竞争对手和潜在竞争对手的技术或竞争优势的能力，我们的业务可能会受到损害；以及

•	如果我们不能遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，并在我们最新的10-K年度报告和我们最近的10-Q表季报中的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何对风险和不确定性的修改，这些文件通过引用全文并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及任何这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“前瞻性陈述”的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件，均包含“前瞻性陈述”，符合1933年“证券法”(修订后)第27A节或“证券法”和1934年“证券交易法”(修订后)或“交易法”第21E节的含义。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。根据“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的规定，这些前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下内容的陈述：

•	我们产品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•	新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•	我们产品的市场接受率和程度；

•	有能力扩大我们的销售组织，有效地解决我们打算瞄准的现有市场和新市场；

•	来自美国和外国未来法规、司法和立法变化或发展的影响；

•	在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

•	已有或可能获得的竞争性技术的成功；

•	我们第三方合同销售机构、供应商和制造商的履约情况；

•	我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•	我们对费用、未来收入、报销率、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•	我们有能力遵守公约并满足债务融资的某些条件；

•	我们是否有能力为我们的业务获得资金；以及

•	我们吸引合作者和战略合作伙伴的能力。

在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何对这些风险和不确定性的修改，更详细地讨论这些风险和不确定性，并将其全部纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。你应该阅读本招股说明书，即适用的招股说明书附录。, 连同我们提交给证券交易委员会(SEC)的通过引用合并的文件，以及我们授权用于特定发行的任何免费撰写的招股说明书，我们完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。

股本说明

以下是对我们股本的描述、公司注册证书和章程的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款。以下描述并不完整，受我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法的相关规定以及特拉华州公司法的相关条款的约束和限制，这些证书和章程作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档。

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们发行4亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

表决权

我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们修改和重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，任期交错三年。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票当选，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

经济权利

除本公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，所有普通股均享有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，所有事项(包括下文所述事项)在各方面均相同。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变，否则可能使我们普通股的持有者受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

反收购条款

特拉华州法律、我们第八次修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的法律的条款(其中某些条款总结如下)可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们还被设计成，部分是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

董事们。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

公司注册证书及附例于本次发售结束时有效

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们普通股多数投票权的股东可能能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东在正式召开的股东大会上采取行动，或在所有普通股转换为单一类别的日期之前，通过书面同意采取行动。股东特别会议可以由我们的董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集。我们修订和重述的章程为提交给我们股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括为选举我们的董事会成员而提出的提名人选。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。

上述规定使得另一方很难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BNGO”。

债务证券说明

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考该契约的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。

•	我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

•	该系列债务证券的名称；

•	对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•	该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•	债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•	债务证券的等级是否为优先债、优先次级债、次级债或其组合，以及任何次级债的条款；

•	如果该等债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，则指在宣布加速到期时应付的本金部分，或(如适用)该等债务证券本金中可转换为另一证券的部分或厘定任何该等部分的方法；(三)发行该等债务证券的价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格的，即在宣布加速到期时应付的本金部分，或(如适用)可转换为另一证券的本金部分或厘定该部分的方法；

•	利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，付息日期和付息日的定期记录日期或者确定方法；

•	我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•	如果适用，根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回该系列债务证券的一个或多个期限，以及赎回该系列债务证券的价格；

•	根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有的话)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•	我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；

•	与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•	该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的保管人；

•	如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式，以及任何转换或交换的适用条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何转换或交换的强制性或任选(由我们选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

•	除全额本金外，该系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•	对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•	证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•	增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•	增加或者变更有关契约清偿和解除的规定；

•	经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或变更；

•	除美元外的债务证券支付币种及其确定美元等值金额的方式；

•	根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

•	条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金之外，向任何不是联邦税收上的“美国人”的持有人支付金额；

•	对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

•	如果吾等未能在任何一系列债务证券到期和应付时支付任何分期利息，且该违约持续90天；然而，吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；在此情况下，本公司不应因此而不履行支付利息的义务；如果我方未支付该系列债务证券的任何分期付款，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•	如吾等未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则不论该系列债务证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期支付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中支付，吾等均未支付该等债务证券的本金或溢价(如有)；但按照其任何补充契据的条款而有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有的话)的支付违约；

•	如吾等未能遵守或履行该等债务证券或契据所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在接获受托人或持有人发出的书面通知(要求作出补救，并述明该通知是根据该通知发出的违约通知)后90天内仍未履行该等承诺或协议，而该受托人或持有人就该适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少达25%；及

•	发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并须立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并继续发生，受托人将没有义务行使其在该契约项下的任何权利或权力。

适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

•	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无抵触；及

•	根据信托契约法规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•	持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

•	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，

•	该等持有人已就受托人应该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出令其信纳的弥偿；及

•	受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•	纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•	遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定；

•	提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•	为所有或任何系列债务证券持有人的利益而在我们的契诺、限制、条件或条文中加入该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中失责的发生或失责的发生和持续成为失责事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

•	对本契约规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(三)增加、删除或修改本契约规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•	作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•	规定并确立上述“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•	以证明继任受托人接受任何契据下的委任，并就此作出规定；或

•	遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•	延长任何系列债务证券的固定期限；

•	降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何一系列债务证券时应支付的保费；

•	降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•	登记该系列债务证券的转让或者交换；

•	更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•	支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•	以信托形式代为支付的款项；

•	追回受托人持有的多余款项；

•	赔偿和弥偿受托人；以及

•	任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额和授权面值相同，期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为签署或附有正式签立的转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•	在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄日期前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，而该等债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

•	登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

执政法

契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，但信托契约法案适用的范围除外。

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

吾等已提交认股权证协议表格及认股权证证书表格，当中载有认股权证的条款，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该等认股权证的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•	认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

•	可购买认股权证的一种或多种货币；

•	如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数目或该等证券的每笔本金金额；

•	如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期及之后；

•	如适用，可在任何一次行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•	就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•	就购买普通股或优先股的权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•	本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•	强制行使认股权证的任何权利的条款；

•	对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

•	认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•	权证协议和权证的修改方式；

•	讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

•	在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•	就购买债务证券的权证而言，收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的权利，或强制执行适用契据中的契诺的权利；或

•	就购买普通股或优先股的权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如果有的话)或支付款项，或行使投票权(如果有的话)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，以立即可用资金的方式行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在“-全球证券将被终止的特殊情况”中描述的某些情况下，全球证券可能被终止，或者发行非全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除违约的后果。

或我们有义务遵守契约的某一特定条款，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•	如何处理证券支付和通知；

•	是否收取费用或收费；

•	如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•	您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果将来允许的话)；

•	如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，政府将如何行使证券下的权利；以及

•	如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事情产生怎样的影响。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•	投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•	投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护他或她与证券有关的合法权利，如上所述；

•	投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律规定必须以非账面形式持有证券的其他机构；

•	投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向质押的出借人或其他受益人交付代表证券的证书；

•	保管人的政策可能会随时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

•	我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的托管人也不会以任何方式监督托管人；

•	存托机构可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•	参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•	如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•	如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•	如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且没有被治愈或放弃。

适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证)来实现。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•	以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•	按销售时的市价计算；

•	按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•	在或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

•	在纳斯达克资本市场或该等其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这种“在市场上发行”(如果有的话)可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

•	任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•	证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•	承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；

•	代理费、承销折扣等构成代理人、承销商赔偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•	允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•	证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。吾等目前并无计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何该等上市将于适用的招股章程副刊或其他发售材料(视乎情况而定)中说明。

根据交易法，任何承销商都可以根据M规则第103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)担任合格做市商的代理人和承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行被动做市交易，时间为发售定价前一个营业日，即开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何招股说明书附录的有效性将由Cooley LLP传递。其他法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转嫁给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载财务报表，该等财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该报告以参考方式并入本招股说明书(该报告对财务报表表达无保留意见，并包括一段说明性段落，提及本公司作为持续经营企业持续经营的能力)。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或引用的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者部分免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们的网址是www.BioNanoGenomics.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅作为非主动的文本参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向你披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-38613。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文件并入本文档：

•	我们于2020年3月10日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•	我们分别于2020年6月18日、2020年8月13日和2020年11月13日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•	我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告(除提供而非备案的信息外)于2020年1月30日、2020年3月2日、2020年4月6日、2020年4月20日、2020年4月24日、2020年5月5日、2020年5月14日、2020年6月19日、2020年7月2日、2020年8月14日、2020年8月24日、2020年8月26日、2020年9月2日、2020年9月30日、2020年11月3日、2021年1月4日

•	在我们于2018年8月17日提交的表格8-A的注册声明中，根据交易法第12条注册的我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们还将在本招股说明书日期之后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物除外)作为参考纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

我们将免费向每位收到招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。如有任何索取文件的要求，请直接联系比奥纳诺基因公司，地址：加州圣地亚哥Towne Centre Drive，Suite100，邮编：92121；电话：(858.887600)。

33,333,350股

普通股

招股说明书副刊

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

BTIG

拉登堡·塔尔曼

Maxim Group LLC

2021年1月20日

截至2020年9月30日的每股有形账面净值

可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加

在本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值

本次发行对投资者的每股摊薄