荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
2021年股权激励计划
董事会通过：2021年8月10日
修订日期：2021年9月6日
股东批准日期：2021年9月14日
1.一般情况。
(A)规划目的。公司通过该计划寻求获得和保留员工、董事和顾问的服务，鼓励这些人为公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些人有机会通过授予奖项从普通股价值的增加中受益。
(B)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(C)收养日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。
2.共享以计划为准。
(A)股份储备。根据第2(C)条进行的调整以及实施任何资本化调整所需的任何调整，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过17,044,510股。此外，在进行任何资本化调整所需的任何调整的前提下，该等普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，金额相当于上一年12月31日已发行合并普通股股份总数的百分之一(1%)；但前提是董事会可在特定年度1月1日前采取行动，规定该年度的增持幅度为
(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据奖励股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为51,133,530股。
(C)股票储备操作。
(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股票储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以满足
履行其根据该等奖励发行股票的义务。股票可根据纳斯达克上市规则5635(C)、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则(如适用)与合并或收购相关的规定发行，此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(二)不构成发行普通股、不减少股票公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少根据本计划可供发行的受股票储备约束的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者获得现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的股票；(3)停止发行本应由公司发行以满足奖励的行使、行使或购买价格的股票；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的股票；(2)以现金形式结算奖励的任何部分；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的股票；(4)扣缴本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股票。
(Iii)将以前发行的普通股恢复为股份储备。先前根据奖励发行并相应地从股票储备中初步扣除的下列普通股股票将重新加入股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股票归属所需的应急或条件而被公司没收或回购的任何股份；(2)公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；以及(3)公司为满足预扣税金而重新收购的任何股票。
3.可利用性与局限性。
(A)合资格的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(B)具体的奖励限制。
(I)对奖励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。
(Ii)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年内(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平总市值(授予时确定)超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合奖励股票期权规则的范围内，超过该限制(按照授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为
非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反规定。
(Iii)对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非(1)该期权的行使价至少为授予该期权当日公平市价的110%，(2)该期权自该期权授予之日起满五年后不可行使。
(Iv)对非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予员工、董事和顾问，除非该等奖励所涉及的股票根据第409A节被视为“服务接受者股票”，或者除非该等奖励另外符合第409A节的要求。
(C)总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的总最大数量是第2(B)节规定的股票数量。
(D)非雇员董事薪酬限额。在任何日历年，授予或支付给担任非雇员董事的任何个人的所有补偿(视情况而定)的总价值，包括公司授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，总值不得超过(1)750,000美元，或(2)如果该非雇员董事在该日历年度首次被任命或当选为董事会成员，则在每种情况下，总价值不超过1,000,000美元，(2)如果该非雇员董事在该日历年度首次被任命或当选为董事会成员，则每种情况的总价值不超过1,000,000美元。根据授予日期计算任何股权奖励的价值，以财务报告的目的计算此类股权奖励的公允价值。本第3条(D)项的限制应从生效日期后的第一个日历年开始适用。
4.期权和股票增值权。
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每项期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定，或指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股票计价。单独期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授予协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计十年或奖励协议所指定的较短期间届满后，任何购股权或特别行政区将不得行使。
(B)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，且符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定，授予的期权或特别行政区可于授予该奖励当日以低于公平市价100%的行使或行使价格授予该等奖励。
(三)期权行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会决定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：
(I)以现金、支票、银行汇票或付予公司的汇票支付；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，该计划在发行受选择权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的“无现金行使”计划，在受期权约束的普通股发行之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；
(Iii)向本公司交付(以实际交付或见证方式)参与者已拥有的普通股，且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使之日的公平市值不超过行使价，前提是：(1)行使时普通股已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价余额，(3)此种交付不会违反行使权价格的规定，(1)在行使时，普通股已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付方式支付未满足的行使价格的任何剩余余额，(3)此种交付不会违反行使日的公平市价，条件是：(1)行使时普通股已公开交易；(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价余额(四)有凭证的股票背书或附有独立于凭证的签约转让，以及(五)参与者持有该等股票的最低期限，以避免因该转让而受到不利的会计处理；(五)该等股票已由参与者持有至少一段时间，以避免因该转让而受到不利的会计处理；
(Iv)如该购股权为非法定购股权，则透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将在行使日以不超过行使价的公平市值减持最大整体数目的可行使普通股，但条件是(1)用于支付行权价的该等股份此后将不再可予行使，及(2)未获行使净行权价的任何剩余行权价余额由参与者以现金或其他准许的付款方式支付；或(2)该等股份将由参与者以现金或其他准许的付款方式支付；或(2)在行使日，用于支付行权价的该等股份将不再可予行使；及(2)未获行使行权价的余款须由参与者以现金或其他准许的付款方式支付；或
(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。
(D)“严重急性呼吸系统综合症”奖赏发放的演练程序及支付。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派将不会大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价合计超过(Ii)该特别行政区的执行价格的金额。(I)在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派将不会大于(I)行使该特别行政区当日相当于该特别行政区归属及行使的普通股等价物数目的普通股的公平市价总和。该等增值分派可能以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或任何其他由董事会厘定并于特区协议中指定的付款方式支付予参与者。
(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会没有做出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，前提是除非本文明确规定，任何期权和SAR均不得转让以供考虑，此外，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：
(I)转让的限制。选择权或特区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税收和证券法律不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)，而该期权或SAR以信托形式持有，前提是参与者和受托人签订了本公司要求的转让和其他协议。
(Ii)“家庭关系令”。尽管如上所述，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，期权或特别行政区可根据国内关系令转让。
(F)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参赛者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS的授予将于参赛者的持续服务终止时终止。
(G)基於因由终止连续服务。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定，否则如果参与者的连续服务因某种原因终止，
参赛者的认股权及SARS将于持续服务终止时立即终止及没收，参赛者将被禁止在该持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参赛者将不再对该被没收的奖励、受没收奖励所限的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
(H)因非因由原因终止连续服务后的终止演练期间。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因其他原因终止，参与者可以在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下期限内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他期限内行使；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)期满后行使：
(I)终止日期后三个月，如果终止是无故终止(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；
(Ii)终止日期后12个月(如终止是由于参赛者的残疾所致)；
(Iii)如终止是因参与者死亡所致，则在终止日期后18个月内；或
(Iv)参赛者去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所规定)该参赛者在终止参赛者之日之后去世，但在该项奖励可予行使的期间内(如上文第(I)或(Ii)项所规定)。
在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。
(I)对运动的限制；延长可运动性。参与者不得在任何时候行使期权或SAR，认为在行使该期权或SAR时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则适用的后行使期限-
如果上述任何限制在延长的行使期间内的任何时间适用，则在授权期结束后的日历月内，如果上述任何限制均适用(一般不限于允许的最大延期次数)，则可将授权期额外延长至下一个日历月的最后一天；但是，在任何情况下，授权书不得在其最长期限(如第4(A)条所述)期满后行使。
(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年“公平劳工标准法”，授予非豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该奖励之日起至少6个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据《工人经济机会法》的规定，在以下情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可能在奖励协议或另一适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据本公司当时的规定第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。
(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对整个普通股或其等价物行使。
5.期权和股票增值权以外的预警。
(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，前提是每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下各项条款的实质：
(I)裁决表格。
(1)限制性股票奖励：在符合本公司章程的范围内，董事会选举时，受限股票奖励的普通股可以(A)账面记账形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效为止，或(B)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司股东对任何受限制性股票奖励的股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行相当于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖的持有者，参与者对于公司的无资金支持义务(如果有)是公司的无担保债权人。
发行普通股以了结该等奖励及计划或任何RSU协议所载任何事项，以及根据其条文采取的任何行动，均不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人士之间建立任何形式的信托或受托关系，亦不得被解释为在参与者与本公司或联属公司或任何其他人士之间建立任何形式的信托或受信关系。参赛者作为公司股东对任何RSU奖励没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖励)。
(Ii)对价。
(1)限制性股票奖励：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价而授予的代价。
(2)RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者为本公司或联属公司提供的服务的代价授予RSU奖，因此参与者将不需要就RSU奖的授予或归属或根据RSU奖发行任何普通股向本公司支付任何款项(该等服务除外)。倘于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可由董事会厘定并为适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(1)本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者在限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的任何或全部普通股股份，参与者将不再拥有受限股票奖励的进一步权利、所有权或权益，但受限制股票奖励的限制(2)参赛者的RSU奖励的任何未归属部分将于终止时丧失，且参赛者将不再拥有RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何代价的进一步权利、所有权或权益，且参赛者将不再拥有RSU奖励、根据RSU奖励发行的普通股股份或与RSU奖励相关的任何对价，且参赛者将不再拥有RSU奖励、根据RSU奖励发行的普通股股份或与RSU奖励相关的任何对价。
(V)股息和股息等价物。股息或股利等价物可以就任何普通股股票支付或贷记，视情况而定
受制于董事会决定并在奖励协议中指定的限制性股票奖励或RSU奖励。
(Vi)解决RSU奖。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式解决。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU奖励授予后的某个日期。
(B)表现奖。有关任何表现奖、任何表现期的长短、在表现期内须达到的表现目标、该奖项的其他条款及条件，以及衡量该等表现目标是否已达致及达致何种程度，将由董事会决定。
(C)其他奖项。其他形式的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值，可以单独授予，也可以在第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外授予。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，决定授予该等其他奖励的对象和时间、根据该等其他奖励和所有其他条款授予的普通股数量(或其现金等价物)以及所有其他条款和/或所有其他条款和/或其他条款所规定的其他形式的奖励(或其现金等值的现金等价物)。在符合本计划规定的情况下，董事会有权自行决定授予该等其他奖励的对象和时间，以及根据该等其他奖励和所有其他条款授予的普通股数量(或其现金等价物)。
6.普通股变动时的调整；其他公司事项。
(A)资本化调整。在进行资本化调整时，董事会应适当和按比例调整：(1)符合本计划的普通股类别和最高数量，以及根据第2(A)节每年可增加的股票储备的最高数量；(2)根据第2(B)节行使激励性股票期权可以发行的股票类别和最高数量；(3)普通股主体的证券类别和数量以及行使价、执行价或购买价董事会应作出这样的调整，其决定是最终的、有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会须就本节前述条文所述调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未发放的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或受没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，即使该奖励持有人规定
然而，董事会可决定在解散或清盘完成前(但视乎清盘完成而定)，使部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾到期或终止为限)的限制，但董事会可决定安排部分或全部奖励成为完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾到期或终止为限)。
(C)公司交易。除非本公司或任何联营公司与参与者之间的证明文件或任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在颁奖时另有明文规定，否则以下条文将适用于公司交易，但第11节所载者除外。
(I)可假定获奖。在公司交易中，任何尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)可以承担或继续本计划下任何或所有未完成的奖励，或者可以用类似的奖励取代计划下的未完成的奖励(包括但不限于，获得根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励)，公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利可由公司转让给公司的继任者(或继任者的母公司)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅用类似的奖项代替奖项的一部分，也可以选择承担或延续由部分(但不是所有)参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)现任参加者所举办的颁奖典礼。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等未决奖励，或以类似的奖励取代该等未决奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由持续服务在公司交易有效时间之前未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的该等公司交易生效时间之前的日期(视该公司交易的有效性而定)(或，如董事会未决定该日期，则加速至该公司交易生效时间前五天的日期)，而该等奖励将于该公司交易生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利将失效(或有权行使)，而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(或有)，而本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利将会失效(或有)关于绩效奖励的授予，该绩效奖励将根据本款第(Ii)款在公司交易发生时加速，并且根据绩效水平具有多个归属级别，除非奖励协议中另有规定, 在未根据第6(C)(I)条假定该等奖励的公司交易发生后，该等表现奖励的授予将以目标水平的100%加速。关于依据第(Ii)款在公司交易发生时加速并以以下形式结算的奖励的归属
就现金付款而言，该等现金付款将不迟于公司交易发生后30天或遵守守则第409A条所需的较后日期支付。
(Iii)由现任参赛者以外的人士举办的颁奖典礼。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等悬而未决的奖励，或以类似的奖励取代该等悬而未决的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生前不行使(如果适用)，该奖励将终止；但是，公司就该奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，尽管如此，该奖励仍可继续行使
(Iv)在行使中支付奖励。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可自行决定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会决定的形式在有效时间获得等同于(1)参与者在行使奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)的超额(如果有的话)的付款，该款项的价值与(1)参与者在行使该奖励时本应获得的财产的价值相等，其中包括该奖励的任何未归属部分，该款项由董事会决定，其价值相当于(1)参与者在行使该奖励时本应获得的财产的价值(包括该奖励的任何未归属部分)。超过(2)该持有人应支付的与该行使有关的任何行使价格。
(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一项条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于任何涉及本公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票，并不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或认股权，或发行权利优于或影响普通股或普通股权利或可转换为普通股或普通股权利的债券、债权证、优先股或优先股的权利或权力，也不影响或限制公司股东对公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变、公司的任何合并或合并、任何股票或购买股票的期权、权利或期权的发行，或发行权利优于或影响普通股或普通股权利或可转换为或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论其性质是否相似。
7.管理。
(A)由管理局管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所规定的那样。
(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(I)不时决定(1)根据该计划有资格获奖的人士；。(2)何时及如何颁奖；。(3)颁奖类别或组合；。(4)每项奖项的规定(不必相同)，包括获奖人士获发普通股或其他付款的时间；。(5)每项获奖的普通股或现金等值股份的数目。(6)适用于奖励的公平市场价值；(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何绩效奖励的条款，包括可能赚取的现金支付金额或其他财产以及支付的时间。
(Ii)解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并制定、修订和撤销管理该计划的规则和条例。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或适宜的方式和程度纠正计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全有效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快奖励首次行使的时间或授予奖励或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。
(V)基于行政方便，禁止在任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响普通股股份或普通股股价(包括任何公司交易)的任何其他变动完成前30天内，行使任何购股权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi)随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。
(Vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划；惟任何修订均须在适用法律规定的范围内获得股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励的权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者书面同意。
(Viii)将本计划的任何修订提交股东批准。
(Ix)批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括(但不限于)修订以提供较奖励协议先前规定更优惠的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。
(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特定税收待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。
(Xii)在任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时实施(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行使价格(或执行价格)，而该参与者的奖励因该等行动而受到重大损害；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
(C)转授至委员会。
(I)一般情况。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。若将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划对董事会的提述此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时采纳的不与计划规定抵触的决议所规限。各委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新行使以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守规则16b-3。在某种程度上，奖励旨在有资格获得根据规则16b-3可获得的交易法第16(B)条的豁免
根据交易法第16b-3(B)(3)条的规定，根据交易法的规定，奖励将由董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何设立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准，只要满足这些要求，就可以继续获得豁免。
(D)委员会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释均不受任何人士审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(E)转授予高级船员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)确定授予该等员工的普通股数量；然而，董事会或任何委员会通过的证明该项授权的决议或章程将具体说明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，且该高级职员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励都将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
8.扣缴税款。
(A)拒绝授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和应支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使奖励被授予，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
(二)扣缴义务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何方式或上述方式的组合来履行与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从已发行或以其他方式发行给参与者的与奖励相关的普通股中扣留普通股；(Iii)从现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留任何现金支付；(Iv)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iv)扣留与奖励相关的现金；(Iv)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股中扣留普通股(V)允许参与者进行“无现金锻炼”
根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划；或(Vi)采用奖励协议中规定的其他方法。
(C)没有通知或将税款降至最低的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有要求外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务就即将终止或到期的裁决或可能不能行使裁决的期限向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不会因任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果而对该获奖者承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并已这样做或在知情和自愿的情况下拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日期普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与奖励相关的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不向公司或其任何高级管理人员、董事提出任何索赔, 如果国税局断言该行使价格或执行价格低于国税局随后确定的授予日普通股的“公平市价”，则该公司或其员工或附属公司不得以该价格或行使价出售普通股。
(D)不予赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
9.MISCELLAOUS。
(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(B)使用出售普通股所得款项。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(C)构成颁授奖状的企业行动。除非董事会另有决定，否则构成公司授予任何参与者奖励的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信件是在什么时候传达给或实际上
参与者收到或接受的。倘若记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含因授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，则公司记录将受控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已满足根据其条款(如适用)行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行反映在本公司的记录中。
(E)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来可能就任何奖励拥有的任何归属机会(I)在有或无通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该等条款聘用顾问或(Iii)根据本公司或联营公司的章程以及本公司或联营公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据其签署或与任何奖励相关的任何其他文书，均不构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(F)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司及其任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内，决定以下事项：(I)相应减少计划于时间承诺更改日期后归属或须支付的该奖励的任何部分的股份数目或现金金额，及(Ii)代替或结合该减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分行使权利。
(G)附加文件的签立。作为根据本计划接受奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求执行任何必要或合意的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开存档或张贴在公司内部网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如，证明该等股票的股票或电子记录)应由公司决定。
(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类退还政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣，或根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系或任何类似条款。
(J)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参与者将不会就奖励获发行任何股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票在实质上不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。
(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划颁发的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、抵押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本条例的规定、交易政策及适用法律的条款。
(L)对其他雇员福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励(在授予、归属或和解时确定)的价值不应作为补偿、收入、工资或其他类似条款计入本公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者福利时使用的条款，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定由参与者推迟选择的计划和程序。延期将根据第409a节的要求进行。
(N)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则本计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条的约束，并在不受第409a条约束的情况下，遵守第409a条的要求。如果董事会认定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议中作为参考。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有明确规定)，如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定员工”，则在该参与者“离职”之日后6个月零1天之前，不会发放或支付任何因“离职”(如第409a条所定义的，不考虑其他定义)而到期的任何金额。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(O)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划相关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
10.公司的协议书。
(A)遵纪守法。本公司将寻求在必要时，从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股股票所需的授权；但前提是，本承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理的努力，并以合理的成本，
如本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司法律顾问认为必要或适宜根据本计划合法发行及出售普通股的授权，本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得该授权为止。如果奖励或随后的普通股发行违反任何适用法律，参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励发行普通股。
11.第409A条所规限的裁决的增补规则。
(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代非豁免授标的授标协议中规定的任何相反规定。
(B)受非豁免遣散安排规限的非豁免裁决。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而须受第409a条规限的范围内，本款(B)项的以下条文适用。
(I)如果非豁免奖励根据奖励协议规定的归属时间表在参与者的连续服务期间归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，该非豁免奖励的股票发行将不迟于以下较晚的日期：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。在任何情况下，该非豁免奖励的股票发行日期不得晚于以下日期中的较晚者：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。
(Ii)如果非豁免奖励根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予，并且该加速授予条款在授予非豁免奖励之日有效，因此，在授予之日是该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免奖励条款离职时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励的结算问题。(Ii)如果根据非豁免奖励条款，该等加速授予条款在授予非豁免奖励之日生效，并且该加速条款是该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者根据非豁免奖励条款离职时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励。但在任何情况下，不得晚于参与者离开服务之日后的第60天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则该等股票不得在该参与者离开服务之日后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得在该六个月期限内的六个月之前发行。
(Iii)如果根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则这种加速授予非豁免奖励不会加速股票的发行日期，但股票应按相同的时间表发行。(Iii)如果根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该等加速授予的条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不属于该非豁免奖励的一部分，则不应加速股票的发行日期，而是应按照相同的时间表发行股票。
尽管非豁免奖励的授予速度加快，但在授予通知中，这些奖励就好像是在参与者的连续服务期间归属于普通课程一样。该发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(C)对雇员和顾问在公司交易中的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)的规定应适用于并应取代本计划中规定的与公司交易相关的任何非豁免奖励的许可待遇。
(I)既得非豁免裁决。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。或者，本公司可改为规定参与者将获得相当于根据第409a条控制权变更向参与者发行的股票的公平市价的现金结算。
(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。与既有的非豁免奖励有关的发行股票应由收购实体按照与公司交易没有发生时向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以确定公司交易当日股份的公平市价，以代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期支付现金，金额相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(Ii)未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定适用于任何未授予的非豁免裁决。
(1)如果发生公司交易，收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受在公司交易之前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。就任何未归属的非豁免奖励而发行的股份应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，代替发行股票，收购实体可以在每个适用的发行日期代之以现金支付，该现金支付等同于以下股票的公平市场价值
否则将于该等发行日期向参与者发行，并以公司交易当日股份的公平市价厘定。
(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管如上所述，在允许的范围内并符合第409A条的要求，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于以其他方式向参与者发行的该等股份的公平市值的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的那样。(E)(Ii)节进一步规定的是，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于以其他方式向参与者发行的该等股份的公平市值的现金支付。在董事会未作出该等酌情选择的情况下，倘收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3)上述处理适用于任何公司交易中所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)的以下规定应适用，并应取代本计划中规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的许可待遇方面的任何相反规定。
(I)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖励。根据第409a条的控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股票将会根据上述条文于第409a条控制权变更时发行予参与者。
(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖励。除非董事会另有决定，非豁免董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。与非豁免董事奖励有关的发行股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易没有发生时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用的发行日期支付相当于该等发行日期将向参与者发行的股份的公平市价的现金付款。
(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则本第11(E)条中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与该非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：
(I)董事会行使酌情权加速授予非豁免奖励，不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份符合第409A条的规定。
(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii)在任何非豁免裁决的条款规定将在控制权变更或公司交易时达成和解的范围内，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在符合第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或者，如果早于该六个月期间内参与者去世之日，则不得发行。
(Iv)本款(E)中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定旨在遵守第409a条的要求，以便就该非豁免裁决向参赛者交付股份不会触发根据第409a条征收的附加税，本文中的任何含糊之处将被如此解释。
12.可维护性。
如果本计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使本计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如果可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
13.计划的实施。
董事会可随时暂停或终止该计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
14.定义。
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(A)“收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。
(B)“采纳日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(C)“联属公司”指在厘定时，根据证券法颁布的规则405所界定的本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(D)“适用法律”指由任何政府机构(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。
(E)“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
(F)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者(包括通过电子方式)。
(G)“董事会”是指公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定都是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定是最终的，对所有参与者都具有约束力。
(H)“资本化调整”指在董事会通过本计划之日后，在未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似股权重组交易的情况下，受本计划约束或受到任何奖励的普通股所发生的任何变化或其他事件
财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或任何后续专题)。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(I)“原因”具有参与者与公司之间任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)参与者对公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(I)参与者对公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)参赛者犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)参赛者未能履行参赛者指定的职责，令公司合理满意；(Iii)参赛者在公司向参赛者发出书面通知后，经公司合理判断，仍未履行；(Iv)参赛者对公司或公司的任何关联公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从命令；或(V)参赛者实质性违反参赛者与本公司或本公司任何关联公司之间有关竞业禁止、非邀请函的任何协议的任何条款, 保密和/或转让发明。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有理由或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(J)“控制权变更”或“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列相关交易中收购本公司证券的原因，该相关交易的主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资。或(C)仅因为本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而使已发行股票数量减少而导致任何交易所法个人(“主体人士”)持有的未发行有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如果由于本公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(若无本句的实施)，且在该股份收购之后，该主体成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购并未发生，则会增加该百分比。
受试人超过指定的百分比门槛，则视为发生控制权变更；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于收购实体合并后尚未行使表决权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中收购实体的母公司在合并、合并或类似交易中合计未偿还表决权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产已完成出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权超过50%，而该实体的有表决权证券的合并投票权的比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有表决权证券的拥有权实质上相同；或
(Iv)在本计划获董事会通过之日身为董事会成员(“现任董事会”)的个人，因任何原因不再构成董事会成员的最少多数；然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。(Iv)在董事会通过本计划之日，担任董事会成员的个人(“现任董事会”)应被视为现任董事会成员；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义，参与者应在符合该协议的前提下取代前述关于奖励的定义；(B)在该协议的约束下，控制权变更一词不包括出售资产、合并或其他交易；(B)在公司或任何关联公司之间的个人书面协议中，控制权变更(或任何类似条款)的定义应取代前述关于奖励的定义；但是，如果该单独的书面协议中没有规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制权变更而支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的交易或事件也构成第409a条所述的控制权变更(如果需要)，以确保付款不违反本规范第409a条的规定。(C)对于因控制权变更而支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条的规定，以确保付款不违反守则第409a条。
(K)“守则”指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该守则的规例及指引。
(L)“合并普通股”是指公司所有类别的普通股。
(M)“委员会”指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(N)“普通股”是指公司的A类普通股。
(O)“公司”是指特拉华州的荷兰兄弟公司。
(P)“补偿委员会”指管理局的补偿委员会。
(Q)“顾问”指任何人士，包括顾问，该等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，就本计划而言，仅担任董事或支付此类服务费用不会导致董事被视为“顾问”。尽管如上所述，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(R)“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。如果参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但是，如果根据董事会的决定，参与者提供服务的实体不再有资格成为关联公司，则该参与者的持续服务将在该实体终止之日被视为终止例如，从公司雇员到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调动。尽管如上所述，仅在本公司的休假政策、适用于参赛者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内, 将确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节定义的“脱离服务”的定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(S)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(I)出售或以其他方式处置董事会厘定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置最少50%的公司已发行证券；
(Iii)一项合并、合并或类似的交易，而在该项合并、合并或类似交易之后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语“公司交易”不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，且参与者应在符合该协议的情况下取代前述关于奖励的定义；(4)“公司交易”一词不包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易；(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义应取代前述关于奖励的定义；但是，如果在此类个人书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以确保支付不违反本准则第409a条的规定。(C)如果需要，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成了第409a条的控制变更，以确保支付不违反守则第409a条。
(T)“董事”指董事局成员。
(U)“决定”或“决定”指由管理局或委员会(或其指定人)凭其全权酌情决定权决定的。
(V)“残疾”指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。(V)“伤残”指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等身体或精神损伤可预期会导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。
(W)“生效日期”指紧接首次公开发售日期之前，但本计划须在首次公开发售日期前获本公司股东批准。
(X)“雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅担任董事或支付此类服务的费用不会导致董事被视为“雇员”。
(Y)“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(Z)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(Aa)“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(Bb)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(1)公司或公司的任何附属公司，(2)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受托人持有证券的任何受托人或其他受信人，(3)根据该等登记公开发行而临时持有证券的承销商直接或间接由本公司股东以与其对本公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，或(V)任何自然人、实体或“团体”(指交易所法案第13(D)或14(D)条所指的自然人、实体或“团体”)。
(Cc)“公平市价”是指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计(视情况而定)确定)如下：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii)如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一个日期的收市价。
(Iii)在普通股没有该等市场或董事会另有决定的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。(Iii)若普通股没有该等市场，或董事会另有决定，则公平市价将由董事会以真诚及符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Dd)“政府机构”是指任何：(I)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的辖区；(Ii)联邦、州、地方、
市政、外国或其他政府；(Iii)政府或监管机构，或任何性质的准政府机构(包括任何政府部门、行政机关或局、佣金、当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他审裁处，为免生疑问，指任何税务机关)或行使类似权力或权力的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管机构)
(Ee)“授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、奖项类型、奖项授予日期、受奖项约束的普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、奖项的授予时间表(如果有)以及适用于奖项的其他关键条款。(E)“授予通知”是指向参与者提供的通知，其中包括参与者的姓名、奖项的类型、奖项的授予日期、受奖项约束的普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、奖项的授予时间表(如果有)以及适用于奖项的其他关键条款。
(Ff)“激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”，并有资格成为“激励性股票期权”。
(Gg)“首次公开发行日期”是指公司与管理首次公开发行普通股的承销商签订承销协议的日期，根据该协议，普通股首次公开发行定价。
(Hh)“重大损害”是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励项下的权利造成重大不利影响。如果评审局根据其全权决定，认为有关修订整体而言不会对参赛者的权利造成重大损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为因任何该等修订而受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会实质上损害参与者在奖励下的权利：(I)对可行使的受期权或特别行政区约束的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格地位。(Iv)澄清豁免方式，或使本奖项符合或符合第409a条的豁免资格；或(V)遵守其他适用法律。
(Ii)“非雇员董事”是指(I)不是本公司或联营公司的现任雇员或高级职员，没有直接或间接从本公司或联营公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，在任何其他需要披露的交易中没有利害关系(根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项不要求披露的数额除外)。并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据规则16b-3被视为“非雇员董事”。
(Jj)“非豁免奖励”指受第409A条规限而非豁免的任何奖励，包括(I)由参与者选择或由本公司施加的(I)延迟发行受奖励所限股份的结果，或(Ii)任何非豁免豁免协议的条款。
(Kk)“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事但不是雇员的参与者的非豁免奖项。
(Lm)“非豁免遣散安排”是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)条中定义，而不考虑其下的任何替代定义)时，加快奖励的归属和股票的发行，而该遣散费福利不符合豁免适用本条款的要求1.409A-1(B)(9)或其他。
(Mm)“非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。
(Nn)“高级职员”是指交易所法案第(16)节所指的公司高级职员。
(Oo)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励性股票期权或非法定股票期权。
(PP)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面或电子协议，证明购股权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权之授出通知，以及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并随授出通知一并提供予参与者(包括透过电子方式)之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Rq)“期权持有人”指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。
(Rr)“其他奖励”是指参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其价值增值(例如，授予时行权价或执行价低于公平市价100%的期权或股票)，而不是奖励股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖或业绩奖。
(Ss)“其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受本计划的条款和条件的约束。
(Tt)“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(Uu)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。
(V)“绩效奖”指可授予或可行使的奖励，或可授予或可根据在业绩期间实现某些绩效目标而赚取和支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款，根据第5(B)条的条款和条件授予的。(V)“绩效奖励”是指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取并支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予的。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
(W)“绩效标准”是指董事会为确定绩效期间的绩效目标而选择的一个或多个标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的以下各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资回报率或已动用资本的回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税前营业收入；税前利润。收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资金水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量, 包括独立用户；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售相关的建立关系；供应链成就；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准，无论是否在本报告中列出。
(Xx)“绩效目标”是指在绩效期间，董事会根据绩效标准为绩效期间设定的一个或多个目标。业绩目标可能以全公司为基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的“奖励协议”中，或(2)在确立绩效目标时列出绩效目标的其他文件中，董事会将对绩效期间实现绩效目标的计算方法作出如下适当调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(3)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除普遍接受的会计原则的变化的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(五)排除按照公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不常发生”的项目的影响；(六)排除收购或合资企业的稀释影响；(七)假设公司剥离的业务在剥离后的一段业绩期间内达到了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变更而导致的公司普通股流通股变动的影响, 该等建议包括：(1)不包括向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派；(9)不计入根据本公司红利计划发放股票补偿及发放红利的影响；(10)不计入根据公认会计原则须予支出的潜在收购或资产剥离所产生的成本；及(11)不计入根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在奖励协议中设立或规定其他调整项目，或在制定绩效目标时在该等其他文件中列出绩效目标。此外，董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济效益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。
(Yy)“绩效期间”是指董事会为确定参与者是否有权授予或行使奖励而选择的一段时间段，在这段时间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会全权决定。
(ZZ)“计划”是指本荷兰兄弟公司2021年股权激励计划，经不时修订。
(AAA)“计划管理人”是指公司指定的管理计划和公司其他股权激励计划日常运作的个人、人员和/或第三方管理人。
(Bbb)“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或SAR，如第4(H)节所述。
(Ccc)“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(DDD)“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Eee)“RSU奖”或“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖励。
(FFF)“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖励持有人之间的书面或电子协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者(包括通过电子方式)。每个RSU奖励协议将受本计划的条款和条件约束。
(GGG)“规则16b-3”指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(Hhh)“规则405”指根据证券法颁布的规则405。
(Iii)“第409a条”是指本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见。
(JJJ)“第409A条控制权变更”是指根据守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)条第409A(A)(2)(A)(V)条的规定，本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更(不考虑其下的任何其他定义)。
(KKK)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(十一)“股份储备”是指第二节(甲)项规定的本计划可供发行的股份数量。
(MMM)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
(Nnn)“特别行政区协议”是指本公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议，证明特别行政区授权书的条款和条件。香港特别行政区协议包括香港特别行政区批地通知书和载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同批地通知书以电子方式提供给参与者。每项特区协议均受该计划的条款及条件所规限。
(Ooo)“附属公司”就本公司而言，指(I)当其时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本有普通投票权选出该法团的过半数董事局成员(不论在当时，该法团的任何其他类别或任何其他类别的股票是否会有或可能因任何或多于一项或多於一项的或多於一项其他类别有限责任公司或本公司直接或间接拥有50%以上权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的其他实体。
(购买力平价)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(QQQ)“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人只能在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或扣押公司股票的能力，这是不时生效的。
(RRR)“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易日期或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(SSS)“既得非豁免裁决”是指在公司交易日期或之前按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。