注册权协议

的

荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)

本登记权协议(可能根据本协议条款不时修订，简称“协议”)于2021年9月17日由特拉华州的荷兰兄弟公司(以下简称“本公司”)与签署本协议并在本协议附件A中列为“投资者”的每个人(连同成为本协议一方的获准受让人(定义见下文)，统称为“投资者”)签订。

独奏会

鉴于投资者拥有本公司的B类普通股(每股面值0.00001美元)、C类普通股(每股面值0.00001美元)和/或D类普通股(每股面值0.00001美元)的股份以及与此相关发行的任何证券，包括根据其有限责任公司协议(可能不时修订和/或重述)交换荷兰黑手党有限责任公司任何单位的任何权利，或作为替代，与任何股票拆分、股息或组合相关，或交换或其他类似的重组(统称为A类普通股，简称“普通股”)；

鉴于自本公告之日起，公司已将其A类普通股的首次公开发行定价为每股面值0.00001美元(“A类普通股”，该交易称为“首次公开募股”)；

鉴于，双方认为，在首次公开募股后就注册权订立协议符合本公司和本协议其他各方的最佳利益；

因此，考虑到上述情况以及本合同双方的相互承诺、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，本合同双方同意如下：

第一条

有效性

第1.1节规定了法律效力。本协议自首次公开募股结束之日起生效。

第二条

定义

第2.1节介绍了定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“不利披露”是指根据本公司董事会的善意判断，公开披露以下重大非公开信息：(I)本公司向证券交易委员会提交的任何注册声明中必须作出的，以使该注册声明自生效日期起及之后不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要信息。(I)根据本公司董事会的善意判断：(I)本公司向证券交易委员会提交的任何注册声明必须作出，以使该注册声明自生效日期起及之后不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要信息。

(Ii)倘非因提交、生效或继续使用该等注册说明书，本公司并无需要在当时作出该等注册说明书；及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开披露，以确保该等注册说明书内所载的事实不会误导性地作出；及(Ii)如非该等注册说明书的存档、效力或继续使用，则毋须在该时间作出该等注册说明书。

“联属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士；惟本公司及其附属公司不得被视为TSG投资者的联属公司。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指位于纽约州的商业银行根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“普通股”应具有演奏会中给出的含义。

“催缴通知书”应具有3.1(C)节规定的含义。

“需求登记”应具有3.1(A)(I)节规定的含义。

“需求登记请求”应具有3.1(A)(I)节规定的含义。

“催缴登记单”应具有3.1(A)(Iii)节规定的含义。

“要求暂停”应具有3.1(E)节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。本文中提及的任何交易法的具体条款、规则或规定均应被视为包括未来法律的任何相应规定。

“金融监管局”是指金融业监管局。

“创始投资者”是指DMI Holdco，Inc.(特拉华州的公司)、DM Personal Aggregator，LLC(特拉华州的有限责任公司)和DM Trust Aggregator，LLC(特拉华州的有限责任公司及其许可的受让人)。

“持有人”是指根据本协议持有可注册证券的投资者。

“投资者”应具有前言中规定的含义。

“首次公开募股”应具有演奏会中给出的含义。

“发行人自由写作招股说明书”是指发行人自由写作招股说明书，根据证券法第433条的规定，与可注册证券的要约有关。

“损失”应具有第3.9(A)节规定的含义。

“参与条件”应具有第3.2(E)(Ii)节规定的含义。

“许可受让人”应具有本公司修订和重述的有效公司注册证书中规定的含义，该证书可能会不时修订和/或重述。

“个人”是指个人或者公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会或者其他实体。

“背部通知”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“背靠背登记”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“潜在的打击参与者”应具有第3.2(E)(Ii)节中规定的含义。

“按比例分配部分”是指，就每个要求在包销的公开发行中登记或出售其股份的持有人而言，该等股份的数量等于在该公开发行中要求登记或出售的应登记证券的总数(不包括为公司账户登记或出售的任何股份)乘以一个分数，分子是该持有人当时持有的可登记证券的总数，分母是所有提出请求的持有人当时持有的应登记证券的总数。“按比例分配部分”是指每个股东要求在该公开发行中登记或出售其股份的数量，其数量等于该公开发行中要求登记或出售的应登记证券的总数(不包括任何将由公司登记或出售的股份)乘以分数，分子是该持有人当时持有的可登记证券的总数，分母是所有提出请求的持有人当时持有的应登记证券的总数。

“招股说明书”是指(I)任何注册说明书中包含的招股说明书、对该招股说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订和补充，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料，以及(Ii)任何发行人自由编写的招股说明书。

“公开发售”是指根据证券法规定的有效注册声明(表格S-4或表格S-8或任何后续表格中的注册声明除外)，以现金出售可注册证券。

“可登记证券”是指(I)当时不应没收给本公司的所有A类普通股，(Ii)所有因行使、转换或交换任何期权、认股权证、荷兰黑手党、有限责任公司(或其任何继承者)的单位或当时不应归属或没收给本公司的可转换证券而发行或可发行的所有A类普通股，以及(Iii)就条款所述证券直接或间接发行或随后可发行的所有A类普通股(或与单位或股份合并、资本重组、合并、合并或其他重组有关的。就任何特定的可注册证券而言，当下列情况发生时，该证券即不再是可注册证券：(W)关于出售该证券的注册声明已根据证券法生效，且该证券已按照该注册声明处置；(X)该证券已根据第144条转让；(Y)该持有人能够根据第144条立即出售该证券，而不受转让的任何限制(包括不受第144条(C)、(D)、(E)、(F)和(H)段的限制)按持有人合理意见厘定(有一项理解，即本公司外部法律顾问的书面意见，表明该等证券可如此出售，即为该条款已获遵守的确凿证据)，或(Z)该等证券已不再未清偿。

“登记”是指根据“证券法”，根据“登记说明书”对A类普通股的发行和出售进行登记。“登记”、“登记”、“登记”三个术语应当具有相关含义。

“注册费”应具有第3.8节规定的含义。

“注册说明书”指根据证券法向证券交易委员会提交或将提交给证券交易委员会的任何本公司的注册说明书，包括相关的招股说明书、对该注册说明书的修订和补充(包括生效前和生效后的修订)以及通过引用纳入该注册说明书的所有证物和所有材料，但以表格S-4或表格S-8或其任何后续表格提交的注册说明书(及相关招股说明书)除外。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或其他与该人有联系或代表该人行事的人。

“必备投资者”是指持有当时尚未发行的可注册证券的创始投资者和TSG投资者。

“规则144”指证券法下的规则144(或任何后续规则)。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或根据“证券法”拥有管辖权的任何后续机构。

“证券法”指修订后的“1933年证券法”及其任何继承者，以及根据该法颁布的任何规则和条例，所有这些均应不时生效。“证券法”指修订后的“1933年证券法”及其后继法律，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“出售股东信息”应具有第3.9(A)节规定的含义。

“货架期”应具有第3.2(C)节规定的含义。

“货架登记”应具有第3.2(A)(I)节规定的含义。

“货架登记通知”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“货架登记申请”应具有第3.2(A)(I)节规定的含义。

“货架登记表”应具有第3.2(A)(I)节规定的含义。

“搁置”应具有第3.2(C)节规定的含义。

“货架拆卸通知”应具有第3.2(E)(Ii)节中给出的含义。

“货架拆卸请求”应具有第3.2(E)(I)节规定的含义。

“TSG投资者”系指特拉华州有限责任公司荷兰控股有限公司、特拉华州有限合伙企业TSG7 A AIV VI，L.P.、特拉华州有限合伙企业TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.以及特拉华州有限合伙企业DG共同投资者Blocker Alocker Aggregator，L.P.(及其各自的许可受让人)。

“包销公开发行”是指以包销方式向金融机构进行的包销公开发行，包括包销的大宗交易、买入交易、拍卖大宗交易或者大宗销售。

“包销货架”是指根据有效的货架登记书进行包销的公开发行。

“WKSI”指在证券法第405条第(2)款规定的最近资格确定日期作为证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人的任何证券法注册人。

第2.2节解释了其他解释条款。

(I)确保定义的术语的含义同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。

(Ii)除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”、“本协议下文”及类似的词语是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；除另有规定外，任何小节和小节均指本协议。

(三)强调“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”。

(Iv)本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(五)在上下文需要的情况下，此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

第三条

登记权

本公司将履行并遵守下列适用于本公司的规定，并促使其各子公司履行并遵守下列规定。每个持有人应履行并遵守适用于该持有人的下列规定。

第3.1节规定了需求登记。

(A)提出需求登记请求。

(I)在首次公开招股完成后，每名创始投资者及TSG投资者均有权不时向本公司提出最多三(3)项书面要求(各一项“要求注册要求”)，要求注册该持有人持有的全部或部分可登记证券。根据要求登记请求进行的任何此类登记在下文中应称为“要求登记”)。

(Ii)每项索要登记请求应列明(X)拟登记的可登记证券总额，及(Y)拟以何种方式处置。

(Iii)在接获要求登记要求后，本公司应在切实可行范围内尽快提交与该要求登记有关的登记声明(“要求登记声明”)，并尽其合理最大努力促使该要求登记声明根据证券法迅速宣布为有效。

(B)取消对索要登记的限制。在以下情况下，公司没有义务采取任何行动来实施任何要求登记：(X)在公司真诚估计提交公司发起登记的日期之前30天内，并在公司发起登记生效日期后90天结束的期间内，(Y)要求登记或Piggyback登记被宣布生效，或者(Z)发起持有人建议出售的可注册证券的价值不是在之前的90天内完成的，则公司没有义务采取任何行动来实现任何要求登记。(X)在公司真诚地估计提交公司发起登记的日期之前的30天内，并在公司发起登记生效日期后90天结束的期间内，公司没有义务采取任何行动来实施任何要求登记。(Z)如果发起持有人建议出售的可注册证券的价值不是在90天内完成的，则公司没有义务采取任何行动来实现任何要求登记

(C)发出催缴通知书。本公司在收到根据第3.1(A)条提出的要求登记要求后(但在任何情况下不得超过5个营业日)，应立即向所有其他持有人发出有关任何该等要求登记请求的书面通知(“要求登记通知”)，该要求登记要求通知应向每位该等持有人提供在要求登记中包括每位该等持有人书面要求的可登记证券数量的机会。在第3.1(G)节的规限下，本公司应在实际可行的情况下尽快将本公司收到的要求纳入其中的所有该等应注册证券纳入要求登记，无论如何应在要求登记通知交付之日后10个工作日内。

(D)加大需求回笼力度。根据第3.1(C)节要求将可注册证券纳入需求注册的每名必要投资者，可在适用的需求注册声明生效之前的任何时间，从该需求注册中撤回其包括在需求注册中的全部或任何部分的可注册证券。本公司于接获有关该等必要投资者就该等要求注册所包括的所有应注册证券发出的有关通知后，应停止一切确保适用的要求注册声明生效的努力。任何该等撤回的要求登记声明应被视为就任何参与的必需投资者而言的要求登记，除非该必需投资者按比例偿还本公司在撤回之前产生的登记费用(根据要求包括在该登记内的股份)。

(E)实施有效登记。本公司应尽合理最大努力促使要求注册说明书生效并保持有效不少于180天(或当该要求注册说明书涵盖的所有应注册证券均已售出或撤回时终止的较短期限)，或(如该要求注册说明书与承销的公开发售有关)法律要求承销商或交易商就销售可注册证券提交招股说明书的法律规定的较长期限。

(六)严重延误备案；暂停注册。如在任何时间提交、初步生效或继续使用要求缴款登记书会要求本公司作出不利披露，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用要求登记书(“要求付款暂缓执行”)；惟本公司不得在任何365天内暂停要求缴款超过一次，为期不超过60天。在要求暂停的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用与任何买卖或要约出售或购买可注册证券有关的适用招股章程，但任何该等延迟在任何365天期间不得超过60天。在任何索要终止时，公司应立即书面通知持有人暂停、修改或补充招股章程(如有必要)，使其不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向持有人提供按持有人合理要求修改或补充的招股章程副本数量，公司应在招股说明书有效期届满时这样做。

上文提到的60天期限。如有必要，本公司应根据本公司用于要求登记的登记表或适用于该登记表的指示、证券法或根据证券法颁布的规则或法规的要求，或在要求登记书所包括的大多数应登记证券的持有人合理要求的情况下，补充或修订该要求登记书。

(G)根据需求登记登记的证券的优先顺序。如申请登记所包括的可登记证券的建议包销公开发售的一名或多名主承销商、创始投资者及TSG投资者真诚地决定，并以书面通知本公司，他们认为要求纳入该要求登记的证券数目超过该发行所能出售的数目，而不会对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场造成不利影响，则拟纳入该等登记的证券应为任何要求登记的证券(向要求参与需求登记的每一位创始人投资者和TSG投资者分配的金额等于(I)该等创始人投资者和TSG投资者要求注册或出售的此类应注册证券的数量，以及(Ii)等于其各自按比例分配的数量的此类股票的数量，以及(Y)第二，也只有当第(X)款所述的所有证券都已包括在内的情况下，该主承销商或承销商认为可以出售的其他证券的数量，而不会产生如此不利的影响；以及(Y)第二，也是只有在第(X)款所述的所有证券都已包括在内的情况下，该主承销商或承销商认为可以出售而不会产生上述不利影响的其他证券的数量

(H)出售转售权。如果持有人根据本第3.1节要求参与与向其合作伙伴或成员或慈善组织分发可注册证券相关的注册，则如果该持有人提出合理要求，注册应规定该等合作伙伴或成员或组织可以转售证券。

第3.2节规定了货架登记。

(A)提交货架登记申请。

(I)在本公司有资格以表格S-3提交登记声明之时，应任何必要投资者不时提出的书面要求(“搁置登记请求”)，本公司应根据证券法第415条(“搁置登记声明”)，根据证券法第415条的规定，按照该等持有人所选择的分销方式，不时向证券交易委员会提交有关任何持有人发售及出售可注册证券的搁置登记声明(“搁置登记声明”)，本公司应尽其合理最大努力促使该等持有人不时向SEC提交搁置登记声明(“搁置登记声明”)，而本公司应尽其合理最大努力促使该等持有人不时按照该等持有人选择的分销方式发售及出售可注册证券，本公司应尽其合理最大努力促使根据货架登记请求进行的任何此类登记在下文中应称为“货架登记”。

(Ii)如果在货架登记请求之日，本公司为WKSI，则货架登记请求可要求登记数额不详的可登记证券，由未指明的持有人出售。如果在货架注册请求之日，该公司不是WKSI，则货架注册请求应指定要注册的可注册证券的总金额。应要求，公司应向持有者提供必要的信息，以确定公司作为WKSI的地位。

(二)发布《电子书架登记通知书》。在收到货架登记请求后(但在任何情况下不得超过5个工作日(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限)，公司应立即交付书面通知(“货架”

登记通知“)向所有其他持有人发出任何该等要求，该通知须指明(如适用)拟登记的须予登记证券的数额，而货架登记通知应让每名该等持有人有机会将每位该等持有人以书面要求的须登记证券的数目纳入该货架登记内。本公司应在货架登记通知交付之日起3个营业日内(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限)内，将本公司收到的所有该等应登记证券纳入该等货架登记。

(三)增强持续效能。本公司应尽其合理的最大努力，根据证券法使该等货架登记表持续有效，以允许构成货架登记表一部分的招股说明书可供持有人使用，直至：(I)根据货架登记表或根据证券法提交的另一登记表出售所有应注册证券的日期(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)条及其第174条所指的适用期间)；及(Ii)截至下列日期的日期：(I)根据证券法第4(A)(3)条及其第174条所指的适用期间，所有应注册证券均已售出的日期；及(Ii)截至以下日期(以较早者为准)；及(Ii)截至下列日期(以较早者为准)在第3.2(D)条的规限下，如本公司自愿采取任何行动或不采取任何行动，以致其所涵盖的须注册证券持有人无法在货架期间根据该等货架登记声明提供及出售任何应注册证券，则本公司应被视为没有尽其合理最大努力使该货架登记声明在货架期间有效，除非适用法律要求该等行动或不作为。

(四)全面暂停注册。如在任何时间继续使用该货架登记声明会要求本公司作出不利披露，本公司可在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后，暂停使用该货架登记声明(“暂停使用货架”)，惟本公司不得在任何365天期间内要求暂停使用超过一次，为期不超过60天。在暂停使用招股章程的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用适用的招股章程，以买卖或要约出售或购买任何可注册证券，但任何该等暂停在任何365天期间不得超过60日。本公司应于停牌终止时立即以书面通知持有人，如有需要，应修订或补充招股章程，使其不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向持有人提供按持有人合理要求修订或补充的招股章程副本数量，本公司应在上文提及的60天期限届满后向持有人提供该数量的招股章程副本。如有需要，本公司应根据本公司所使用的货架登记表登记表或适用于该登记表的指示或证券法或根据证券法颁布的规则或法规的要求，或应包括在该货架登记表中的大多数可登记证券的持有人的合理要求，补充或修订货架登记表。

(E)关闭货架拆卸。

(I)如果本公司在任何时候就可登记证券拥有有效的搁置登记声明，可向本公司发出通知，指明拟以何种方式处置该等搁置证券，任何必要的投资者可向本公司提出书面要求(“搁置要求”)，要求本公司公开发售在该搁置登记声明上登记的全部或部分该持有人的须登记证券，包括承销搁置的搁置证券，而本公司应在切实可行范围内尽快修订或补充搁置。(I)如本公司就可登记证券订立有效的搁置登记声明，则任何必要的投资者可向本公司提出书面要求(“搁置撤销请求”)，要求公开发售在该搁置登记声明上登记的全部或部分该持有人的须登记证券，并在切实可行范围内尽快修订或补充搁置。除必要的投资者外，任何持有人不得根据本第3.2条进行公开发行，除非根据第3.2(E)(Ii)条作为潜在的回购参与者。

(Ii)在收到任何承销的货架关闭请求后(但在任何情况下不得超过3个营业日(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限)，本公司应立即向每一位持有适用注册声明所涵盖的可注册证券的其他持有人递交通知(“货架关闭通知”)，以进行承销的“大宗交易”。(Ii)在收到货架关闭请求后(但在任何情况下不得超过3个工作日(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限), 或所有其他持有者(如果该注册声明不是指定的)(每个人都是“潜在的撤销参与者”)。降价通知应为每位潜在的降价参与者提供机会，使其有机会在任何承保的降价的货架中纳入每位潜在的降价参与者以书面要求的数量的应登记证券。本公司应在本公司收到要求纳入承销货架的书面请求后3个工作日内(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限)内，将本公司收到的所有该等应登记证券列入承销的“大宗交易”。任何潜在的降价参与者参与承保货架降价的请求应对潜在的降价参与者具有约束力；但每名选择参与的该等潜在收购参与者均可以承销货架收购于接纳后10个营业日内完成为其参与的条件，每股价格(在实施任何承销商的折扣或佣金后)给予该潜在收购参与者不少于紧接该潜在收购参与者选择参与的前一个营业日其主要交易市场股份收市价的90%(90%)(或该潜在收购参与者指定的较低百分比)(该等潜在收购参与者在紧接该潜在收购参与者被选为参与前一个营业日)的收市价的90%(90%)(或该潜在收购参与者指定的较低百分比)。尽管已交付任何货架拆卸通知，但在符合参与条件(在适用范围内)的情况下，所有关于是否完成任何承保货架拆卸及其时间、方式的决定, 第3.2.5节所设想的任何承保货架降价的价格和其他条款应由发起所需的投资者确定。

(Iii)如(X)销售是根据包销要求注册或包销Piggyback注册或包销货架收购于前90天内完成，或(Y)发起持有人建议出售的可注册证券的价值不少于2,500万美元及所有该等持有人的可注册证券，本公司将无责任采取任何行动以达成任何包销货架减持协议(X)根据包销要求注册或包销Piggyback注册或包销货架收购已于前90天内完成或(Y)发起持有人建议出售的可注册证券的价值不少于2,500万美元及所有该等持有人的可注册证券的情况下，本公司将无义务采取任何行动以达成任何包销货架减持。

(F)根据搁置出售的证券的优先次序。如根据第3.2(E)节建议的一项或多项包销货架缩减的主承销商、创始投资者及TSG投资者真诚地决定，并以书面通知本公司，他们认为建议的包销货架缩减计划所要求包括的证券数目超过该等包销货架缩减计划所能出售的证券数目，而不会对发售证券或发售证券的市场的价格、时间或分销产生不利影响，则可登记证券的数目为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000分配给每位创始投资者及要求参与该等包销货架减记的TSG投资者的金额，相等于(I)该等创始投资者及TSG投资者要求注册或出售的此类应登记证券的数目，及(Ii)相等于其各自按比例计算的股份数目，及(Y)第二，且仅当第(X)款所述的所有证券均已包括在内时，该等主承销商或承销商认为的其他证券的数目(以较小者为准)；及(Y)第二，且仅在第(X)款所述的所有证券均已包括在内的情况下，该主承销商或承销商认为的其他证券的数目

(G)出售转售权。如果投资者选择根据本第3.2节就向其合作伙伴或成员或慈善组织分发可注册证券申请注册，则如果该持有人提出合理要求，注册应规定该等合作伙伴或成员或组织进行转售。

第3.3节规定了背部注册。

(一)扩大参与度。如果本公司在任何时候提议根据证券法提交注册声明或就其股权证券的任何发行进行公开发行(除以下情况外)：(I)根据第3.1或3.2节进行的注册；(Ii)表格S-4或表格S-8或此类表格的任何后续表格的注册；或(Iii)仅与根据任何员工股票计划、员工股票购买计划向公司或其附属公司的员工或董事进行的发售和销售有关的证券注册，，则不在此限，或(Ii)根据第3.1或3.2节进行的注册、(Ii)表格S-4或表格S-8的注册或该等表格的任何后续表格，或(Iii)仅与根据任何员工股票计划、员工购股计划向公司或其附属公司的员工或董事进行的发售或销售有关的证券注册。如本公司已提交股息再投资计划或其他员工福利计划安排，则本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得早于提交该等登记声明的建议日期或(如属根据搁置登记声明进行的公开发售)预期定价或交易日期前10个营业日)，向所有持有人发出有关该拟提交或公开发售的书面通知(“Piggyback通知”)，而该等Piggyback通知应为持有人提供根据该登记声明登记或在该公开发售中出售的机会。每名该等持有人以书面要求的可注册证券数目(“Piggyback注册”)。除第3.3(B)节另有规定外，本公司应在该持有人收到任何该等通知后5个营业日内，在该登记声明或该公开发售中包括要求纳入的所有该等须予登记的证券；但如在发出书面通知表示有意登记或出售任何证券后的任何时间，但在与该登记有关的登记声明生效日期或根据搁板登记声明提交的公开发售定价或交易日期之前的任何时间，该公司须将该等要求列入该登记声明或公开发售的所有该等须予登记的证券包括在该登记声明或该公开发售的生效日期之前, 本公司因任何原因决定不登记或出售或延迟登记或出售该等证券，公司应向每位持有人发出关于该项决定的书面通知，并随即(I)在决定不登记或出售的情况下，解除其登记或出售与该登记或公开发售相关的任何应登记证券的义务(但不免除支付与此相关的登记费用的义务)，但不损害以下条件：(I)如果决定不登记或出售该等证券，公司应向每一持有人发出书面通知，(I)在决定不登记或出售的情况下，解除登记或出售与该登记或公开发售相关的任何应登记证券的义务(但不免除支付与此相关的登记费用的义务)。(Ii)在决定延迟注册或出售(如无要求注册或包销货架(视属何情况而定)的情况下)，亦应获准延迟登记或出售任何可注册证券。(Ii)任何持有人如有权根据第3.1条要求注册或出售，或根据第3.2条要求撤销承销货架(视属何情况而定)，亦应获准延迟登记或出售任何可注册证券。(Ii)在决定延迟注册或出售的情况下，亦应获准延迟注册或出售任何可注册证券。(Ii)如决定延迟注册或出售，在没有要求注册或出售承销货架的情况下，亦应获准延迟注册或出售任何可注册证券。任何持有人均有权以书面通知本公司撤回其将其可注册证券纳入Piggyback Region的全部或部分要求。

(B)确定背部登记的优先顺序。如创始投资者、TSG投资者及(如拟提交或公开发售的)该拟提交或公开发售的一名或多名执行承销商真诚地决定，并以书面通知本公司，他们认为拟纳入Piggyback Register的证券数目超过该等Piggyback Register可出售的数目，而不会对发售证券的价格、时间或分销或发售证券的市场产生不利影响，则须纳入的可注册证券的数目分配给每位创始投资者和要求参与该等Piggyback Region的TSG投资者的金额为：(I)该等创始投资者和TSG投资者要求注册或出售的此类可注册证券的数量，以及(Ii)该等股票的数量等于其各自的比例份额；以及(Y)第二，只有在包括了第(X)款所述的所有证券的情况下，该等主承销商或承销商认为可以注册或出售的其他证券的数量，才能包括在(X)款所述的所有证券中，且仅当(X)款所述的所有证券都已包括在内时，该等主承销商或承销商认为可以注册或出售的其他证券的数量

(C)不影响其他注册。根据本第3.3节的要求进行的任何可注册证券的注册不应被视为是根据第3.1和3.2节完成的，也不应解除本公司在第3.1和3.2节下的义务。

第3.4节规定了禁售协议。对于根据第3.1、3.2或3.3节作为包销公开发行进行的每一次注册或出售可注册证券，每个持有人同意(如果请求)受该公开发行的承销商的约束，并与该公开发行的承销商签署和交付锁定协议，限制该持有人直接或间接地(A)转让的权利，(B)于有关公开发售的最终招股章程日期起至承销商指定日期止期间(不超过90天)，或(B)订立任何掉期或其他安排，将持有该等证券的任何经济后果转移予另一持有人(有关期间不超过90天，另加本公司或承销商因刊发研究报告及分析师建议及意见(如适用)而受监管限制而可能要求的额外期间)，或(B)订立任何掉期或其他安排，将该等证券的拥有权的任何经济后果转移至承销商指定的日期(有关期间不得超过90天及因刊登或分发研究报告及分析师建议及意见(如适用)的监管限制而可能由本公司或承销商要求的额外期间)。这类锁定协议的条款应在必要的投资者、本公司和承销商之间协商，并应包括从其中规定的转让限制中进行惯常的分拆。

第3.5节规定了注册程序。

(一)完善各项要求。关于本公司在第3.1、3.2和3.3条下的义务，本公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快按照预定的一种或多种分销方法进行该等注册证券的销售，并在与此相关的情况下，本公司应：

(I)在切实可行范围内尽快编制所需的注册说明书，包括证券法规定须提交的所有证物和财务报表以及招股说明书，并(X)在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前，(X)向承销商(如有)以及该注册说明书所涵盖的可注册证券的持有人提供所有准备提交的文件的副本，这些文件应接受该等承销商和该等持有人及其各自的律师的审核，(Y)可合理要求和(Z)除根据第3.3条进行登记的情况外，不得提交任何登记声明或招股说明书或其修正案或补充文件，而该身份的参与持有人或承销商(如有)将合理地反对该等登记声明或招股说明书或其修正案或补充文件；(Z)不得提交任何登记声明或招股说明书或其修正案或补充文件；

(Ii)根据注册声明所涵盖的可注册证券的任何参与持有人的合理要求，(Y)任何参与持有人的合理要求(如果该请求涉及与该持有人有关的信息)，或(Z)使该注册声明在本协议要求的期限内保持有效，(X)根据该注册声明和招股说明书的合理要求，编制并向证券交易委员会提交对该注册声明和招股说明书的生效后的修订和生效后的修订；或(Z)根据该注册声明所涵盖的注册证券的任何参与持有人的合理要求，(Y)任何参与持有人的合理要求，或(Z)使该注册声明在本协议要求的期限内保持有效所需的修订和生效后的修订。并遵守适用证券法的规定，在此期间，卖方按照该注册声明中规定的一种或多种预定处置方式出售或以其他方式处置该注册声明所涵盖的所有证券；

(Iii)在本公司收到通知后，在合理可行的范围内尽快通知参与持有人和一家或多家主承销商(如有)，并(如有要求)确认该书面通知并提供相关文件的副本。(A)当适用的注册声明或对其的任何修订已提交或生效时，以及(A)当适用的注册声明或对其的任何修订已提交或生效时，(如有要求)以书面确认该通知并提供相关文件的副本。

已提交适用的招股说明书或其任何修正案或补充文件，(B)SEC的任何书面意见，或SEC或其他联邦或州政府当局提出的对该等注册声明或该等招股说明书的任何修改或补充请求，或要求提供额外信息(无论是在注册声明生效日期之前或之后)或与SEC的任何其他与注册有关或可能影响注册的通信，(C)证券交易委员会发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或证券交易委员会或任何其他监管当局发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程，或为该等目的而启动或威胁任何法律程序；。(D)如在任何时间，本公司在任何适用的包销协议中的陈述及担保在所有重要方面不再真实及正确，及(E)本公司收到有关暂停可注册证券发售资格的任何通知。

(Iv)当本公司知悉发生任何事件，而该等注册声明(当时有效)所载的适用注册声明或招股章程因该事件而载有任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实(如属该等招股章程或任何初步招股章程，视乎作出该等招股章程或任何初步招股章程的情况而定)而不具误导性时，本公司须迅速通知每名出售持有人及一名或多名主管承销商(如有的话)，而该等事件是由于该注册声明(当时有效)所载的适用注册声明或招股章程载有任何不真实的陈述而导致的，则本公司须立即通知每名出售持有人及一名或多名主理承销商(如有)。如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改或补充该注册声明或招股说明书，以遵守证券法，并在此后合理可行的情况下尽快准备并提交给证券交易委员会，并免费向出售持有人和一家或多家主承销商(如果有)提供该注册声明或招股说明书的修订或补充，以纠正该错误陈述或遗漏或使其符合规定；

(V)根据证券法第430B条的相关规定，在本公司符合资格的范围内，如果公司提交任何货架登记表，公司应在该货架登记表中包括证券法第430B条所要求的披露(通过识别证券持有人的初始发售，以通用的方式指代未具名的出售证券持有人)，以确保持有人稍后可以通过提交招股说明书附录而不是通过提交招股说明书补充文件的方式被添加到该货架登记表中，而不是通过提交招股说明书补充文件而不是通过提交招股说明书附录的方式将其添加到该货架登记表中，而不是通过提交招股说明书附录而不是通过向持有人提交招股说明书来确保该持有人以后可以被添加到该货架登记表中

(Vi)有权阻止或获得撤回任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程的停止令或其他命令或通知；

(Vii)应尽快在招股章程副刊、发行人自由写作招股章程或生效后修订中纳入主承销商或承销商及参与所需投资者同意的有关该等可注册证券的分销计划的资料；并在接获将纳入该招股章程副刊、发行人自由写作招股章程或生效后修订的事项通知后，在合理可行的范围内尽快就该招股章程副刊、发行人自由写作招股章程或生效后修订提交所有规定的文件

(Viii)可免费向每名出售持有人及每名承销商(如有)提供符合规定的电子副本，数目与该持有人或承销商合理要求的适用登记声明及任何修订或生效后修订或补充文件的数目相同

其中包括财务报表和明细表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物(包括以引用方式并入的文件)；

(Ix)须免费向每名出售持有人及每名承销商(如有)交付适用招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修订或补充的电子副本，以及该持有人或承销商合理要求的其他文件，以方便该等持有人或承销商处置应登记证券(有一项谅解，即本公司须同意每名出售持有人及承销商(如有)使用该招股章程或其任何修订或补充文件(如有))，以方便该等持有人或承销商处置应登记证券(谅解是，本公司须同意每名出售持有人及承销商(如有)使用该等招股章程或其任何修订或补充文件)

(X)在适用的注册声明生效之日或之前，尽其合理的最大努力注册或符合资格，并与销售持有人、主承销商(如有)及其各自的律师合作，根据各州或其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律(如有)注册该等可注册证券以供发售和出售，或与任何该等卖出持有人或主承销商或承销商(如有)合作，或就该等可注册证券的注册或资格与任何该等出售持有人或主承销商或承销商(如有)进行合作，以供根据各州或其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律进行发售和出售。或其各自的律师合理地以书面形式请求并作出任何和所有其他合理必要或可取的行为或事情，以使该注册或资格在第3.1节或第3.2节(以适用者为准)所要求的期间内保持有效，但公司不应被要求在当时不具备该资格的任何司法管辖区普遍具备开展业务的资格，或在当时不受该等司法管辖区约束的任何该等司法管辖区采取任何可能使其受税或提供一般法律程序服务的行动；

(Xi)应与销售持有人和一家或多家主承销商(如有)合作，以便及时准备和交付代表待售可注册证券且不带有任何限制性传说的证书；并使该等可注册证券在向承销商出售可注册证券之前，能够按照主承销商要求的面额和名称进行注册；(Xi)在将可注册证券出售给承销商之前，应与销售持有人和一家或多家主承销商合作，以便及时准备和交付代表将出售的可注册证券且不带有任何限制性传说的证书；

(Xii)可安排适用的注册声明所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管当局注册或批准，以使其卖家或承销商(如有)能够完成对该等可注册证券的处置；(Ii)可安排在适用的注册声明所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管当局注册或批准，以使其卖家或承销商(如有)完成该等可注册证券的处置；

(Xiii)在类似当时正在进行的公开发行中，发行人通常在形式、实质和范围上向注册持有人和承销商或代理人(如有)作出陈述和担保；

(Xiv)可订立该等习惯协议(包括包销及弥偿协议)，并采取参与所需投资者或主管承销商(如有的话)合理要求的一切其他行动，以加快或便利该等可注册证券的注册及处置；

(Xv)向注册持有人及承销商(如有)取得本公司律师的意见，日期为登记声明的最近生效日期，或如属包销公开发售，则为根据包销协议完成的日期，其惯常形式、范围及实质内容，以供交付予注册持有人及承销商(如有)。

令该等持有人或承销商(视属何情况而定)及其各自的大律师合理地满意；

(Xvi)如属包销公开发售，请取得本公司独立注册会计师或独立核数师(及如有需要，本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的任何其他独立注册会计师或独立核数师)或本公司收购的任何业务(其财务报表及财务数据已包括或必须包括在注册说明书内)的安慰信，以便交付本公司及一名或多名主承销商，并以电子副本送交该等注册或出售的持有人，并涵盖本公司的该等事宜(如有需要，本公司的任何附属公司的任何其他独立注册会计师或独立核数师或本公司所收购的任何业务的财务报表及财务数据须包括在注册说明书内)。注明签署承销协议之日，直至承销协议规定的承销结束之日；

(Xvii)将与每一位可注册证券的卖家和每一家承销商(如果有)合作，参与该等可注册证券的处置，以及他们各自的律师，处理与要求向FINRA提交的任何文件有关的事宜；

(Xviii)应遵守所有适用的证券法，如果提交了注册声明，则应在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节及其下颁布的规则和法规的规定的收益报表；

(Xix)为适用的注册声明涵盖的所有可注册证券提供并安排维持一名转让代理和登记员；

(Xx)将促使适用的注册声明涵盖的所有可注册证券在随后上市或报价本公司任何股权证券的每家证券交易所以及随后报价本公司任何股权证券的每个交易商间报价系统上上市。

(Xxi)须在合理时间及合理期限内发出合理通知，供参与所需投资者委任的代表、参与根据该注册说明书作出的任何处置的任何承销商及该等持有人或任何该等承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人查阅本公司的所有有关财务及其他纪录及有关公司文件及财产，并促使本公司所有高级人员：已认证其财务报表的董事、雇员和独立会计师，以便随时讨论本公司的业务，并提供任何该等人士合理要求的与该注册声明相关的所有信息；

(Xxii)就包销的公开发行而言，为尽职调查及其他目的，安排本公司的高级管理人员在任何该等包销的公开发行之前到场，包括参与执行承销商或承销商在任何该等发行中可能合理要求的惯常“路演”陈述，以及以其他方式协助、合作及参与本协议拟进行的每项建议发售及相关的惯常销售工作；

(Xxiii)不得根据《交易法》采取M条例禁止的直接或间接行动；

(Xxiv)须采取一切合理行动，以确保与任何注册有关而使用的任何发行人自由写作章程在各重要方面均符合证券法，在所要求的范围内按照证券法提交，在所要求的范围内根据证券法予以保留，且与相关招股说明书一并考虑时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，并顾及作出该等陈述的情况，而不会遗漏作出该等陈述所需的重要事实。

(Xxv)将采取一切必要或可取的其他商业合理行动，以便根据本协议的条款加快或便利该等可登记证券的处置。

(B)处理所有公司信息请求。本公司可要求正在进行任何登记或出售的每名应登记证券卖方向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关该等证券分销的资料，以及与该持有人及其对应登记证券的拥有权有关的其他资料，而本公司可在收到该等要求后，不合理地未能在合理时间内提供该等资料的任何该等持有人的须登记证券不在该等登记或出售之列，而本公司可要求任何该等持有人向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关证券分销资料及该持有人对应登记证券的拥有权的其他资料。各持有者同意向本公司提供该等信息，并在合理需要时与本公司合作，使本公司能够遵守本协议的规定。

(C)取消终止注册。各持有人同意，在收到本公司有关发生第3.5(A)(Iv)节所述事件的任何通知后，该持有人将停止根据该登记声明处置应注册证券，直至该持有人收到第3.5(A)(Iv)节所考虑的补充或修订招股章程副本，或直至公司以书面通知该持有人可恢复使用招股章程，并已收到由本公司纳入的任何额外或补充文件的副本。该持有人应向本公司交付(费用由本公司承担)当时由该持有人拥有的涵盖该等可登记证券的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，该招股说明书在收到该通知时是有效的。倘本公司发出任何该等通知，适用的注册说明书须维持有效的期限须予延长，延展天数自发出该通知之日起计，至该注册说明书所涵盖的每名须注册证券卖方收到第3.5(A)(Iv)条所述的补充或修订招股章程副本或本公司书面通知可恢复使用招股章程之日起计(包括该日在内)。在任何365天的期间内，本公司不得利用本条款超过60天，之后本公司应提交任何必要的文件或披露，以消除不利披露的存在。

第3.6节规定了承销发行。

(A)取消货架登记和需求登记。如果承销商要求进行任何包销的公开发行，根据第3.1或3.2节的登记或出售，本公司应与该等承销商订立承销协议，该协议在实质和形式上均令本公司、参与所需的投资者和承销商合理满意，并包含本公司的陈述和担保以及此类协议中普遍适用的其他条款，包括不低于第3.9节规定的赔偿。须注册证券的持有人建议按以下方式分派

承销商应配合本公司协商承销协议，并应考虑本公司对承销协议形式的合理建议，承销商应填写并签署承销商合理要求并根据承销安排条款要求的所有问卷、授权书和其他文件。任何该等持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述、保证或协议，但有关该持有人、该持有人对可登记证券的所有权、该持有人拟采用的分销方式以及该持有人在该类型协议中通常会作出的任何其他陈述除外，而该持有人根据该协议须承担的责任总额，除承销折扣外，不得超过该持有人在发售中出售其可登记证券所得的收益，否则不得超过该持有人在发售中出售其可登记证券所得的收益。在扣除承销折扣后，该持有人根据该协议须承担的责任总额不得超过该持有人在发售中出售其可登记证券所得的收益(扣除承销折扣后)，而该等持有人在该协议下的责任总额不得超过该持有人在发售中出售其可登记证券所得的收益(扣除承销折扣)。

(B)取消对白背猪的登记。如果公司提议根据证券法第3.3节的规定登记或出售其任何证券，并且该等证券将通过一个或多个承销商进行分销，则如果任何持有人根据第3.3节提出要求，并且在符合第3.3(B)节的规定的情况下，公司应尽其合理的最大努力安排该承销商按照适用于该登记或出售中的其他卖方的相同条款和条件，将该持有人将提供和出售的所有应注册证券纳入该持有人将由该等卖方分销的公司证券中。将由该等承销商分销的可注册证券持有人应为本公司与该等承销商之间承销协议的当事人，并须填写及签署承销商合理要求及该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书及其他文件。任何该等持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述、保证或与公司或承销商达成协议，但有关该持有人、该持有人对可登记证券的所有权、该持有人预定的分销方式以及该持有人将作出的任何其他在该类型协议中普遍流行的陈述、保证或协议除外，而该持有人的责任总额不得超过该持有人在发售中出售其可登记证券所得的收益(扣除承销折扣及佣金)，但

(C)进一步遴选承销商；遴选律师。如果是根据第3.1、3.2或3.3节进行的包销公开发行，除包销的“大宗交易”外，管理发行的一个或多个主承销商应由本公司决定；但该等承销商应合理地为所出售的大多数可登记证券的持有人所接受。在承销“大宗交易”的情况下，管理发行的主承销商或承销商应由所出售的可登记证券的过半数持有人决定。如属第3.1、3.2或3.3条所指的包销公开发售，投资者的法律顾问应由投资者挑选，其他持有人的法律顾问应由持有建议纳入公开发售的可登记证券的过半数参与持有人选出。

第3.7节规定没有不一致的协议；附加权利。本公司或其任何附属公司此后不得就其证券订立任何与本协议授予持有人的权利不符的协议，本公司或其任何附属公司目前亦不是该协议的一方。本公司或其任何附属公司均不得订立任何协议，授予任何人士注册或类似权利，本公司特此声明并保证，截至本协议日期止，除根据本协议外，任何其他人士均未获授予注册或类似权利。

第3.8节规定了注册费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用应由公司支付，包括(A)所有注册和备案费用，以及与必须向SEC或FINRA提交的文件相关的任何其他费用和开支，(B)与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用和开支(包括与可注册证券蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师支出)，(C)所有印刷、复印、文字处理、信使、电话和递送费用。(D)本公司及本公司所有独立执业会计师或独立核数师及本公司任何附属公司的所有独立注册会计师或独立核数师的所有律师费用及支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计及安慰函件的开支)、(E)证券法责任保险或类似保险(如本公司有此意愿或承销商按照当时的惯例承销规定)；。(F)与在任何证券交易所上市的须注册证券有关的所有费用及开支，或(F)在任何证券交易所或可注册证券报价上市所产生的所有费用及开支。(G)创始人投资者和TSG投资者每次公开发售的所有合理费用和支出，创始人投资者和TSG投资者各自保留最多一名法律顾问；。(H)本公司聘请的任何特别专家或其他人士与任何注册或销售相关的所有费用和开支。, (I)本公司所有内部开支(包括执行法律或会计职责的高级职员及雇员的所有薪金及开支)及(J)与任何包销公开发售的“路演”有关的所有开支(包括持有人及承销商(如有要求)的合理自付开支)。所有这些费用在本文中被称为“注册费”。在与适用发售类似的发售中，本公司不需要向承销商支付通常不是由证券发行人支付的任何费用和支出，包括因出售非本公司出售的可注册证券而产生的承销折扣、佣金和转让税(如果有的话)。

第3.9节规定了赔偿问题。

(A)接受公司的赔偿。如果根据本协议将任何可注册证券包括在注册声明中，公司应在法律允许的最大范围内对每位持有人、该持有人的每位股东、成员、有限合伙人或普通合伙人、该等股东、成员、有限合伙人或普通合伙人、他们各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东、雇员、顾问、在证券法、交易法或其他联邦或州法律下，当事人可能遭受的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要该等损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)(每一人)(或与此有关的任何诉讼)(每一人、(每一人)或每一人(在证券法或交易法所指的范围内)控制此等人士和代理人以及控制此等人及其各自代表的每一人)(每一人、每一人或每一人)，本公司或其任何附属公司出具或代表本公司或其任何附属公司出具的任何其他披露文件(包括根据证券法提交的任何报告及其他文件)或本公司或其任何附属公司出具或代表本公司或其任何附属公司出具的任何其他披露文件(包括根据证券法提交的任何报告及其他文件)所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述(包括其中所载的任何最终、初步或概要招股说明书或其任何修订或补充文件或其中引用的任何文件)所产生或基于的任何“亏损”或统称“亏损”)。(Ii)在招股章程或初步招股章程内(如属招股章程或初步招股章程)有任何遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实或在其内作出陈述所需的任何关键性事实, (Iii)本公司或其任何附属公司违反或涉嫌违反适用于本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、外国或普通法的规则或规定，并涉及与任何该等登记、披露文件或其他文件或报告有关的行动或不作为；但条件是，任何出售持有人均无权因此而获得赔偿；(Iii)本公司或其任何附属公司违反或涉嫌违反适用于本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、外国或普通法的规则或规定，并与任何该等登记、披露文件或其他文件或报告有关的行动或不作为有关的规定

根据第3.9(A)条的规定，就有关出售持有人以书面向本公司提供专门供纳入登记声明并由本公司依照该等资料使用的任何资料(“出售股东资料”)中所载的任何失实陈述或遗漏，本公司亦无须对为了结任何该等索偿或法律程序而支付的款项负责(如有关和解未经本公司书面同意达成，则不得无理拒绝同意)。这一赔偿应是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。无论该持有人或任何受补偿方或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持十足效力，并在该持有人转让该等可登记证券后继续有效，亦不论承销协议中约定的任何对持有人不利的赔偿如何。

(B)要求卖家持有人提供赔偿。在法律允许的范围内，每个出售持有人同意(个别而非共同)在法律允许的最大范围内赔偿和保护本公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(在证券法或交易法所指的范围内)免受因以下原因造成的任何损失：(I)根据证券法注册或出售该等可注册证券的任何注册声明中对重大事实的任何不真实陈述(包括任何最终的、或最终的)；或(I)在根据证券法注册或出售该等可注册证券的任何注册声明中对重大事实的任何不真实陈述(包括任何最终的、(I)招股章程或初步招股章程所载的初步或概要招股章程或其任何修订或补充文件或以引用方式并入其中的任何文件)或(Ii)在招股章程或初步招股章程(就招股章程或初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)内任何遗漏须述明的重大事实或作出该等陈述所需的任何遗漏，在任何情况下均不具误导性，惟仅限于该等不真实陈述或遗漏包含在有关出售持有人的出售股东资料内。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任不得超过在扣除承销折扣和佣金但扣除费用前出售其可登记证券的发售所得款项的美元金额，减去该持有人根据第3.9(D)条支付的任何金额，以及该持有人因根据包销协议产生的与该等出售相关的责任(如有)而支付的任何金额，如有，则减去该持有人根据第3.9(D)条支付的任何金额，以及该持有人因根据包销协议产生的责任(如有)而支付的任何金额。

(C)继续进行赔偿诉讼。任何根据本协议有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方立即发出书面通知(但任何延迟或未如此通知赔偿一方，仅在其因该延迟或失败而受到实际和实质性损害的情况下，方可解除其在本协议项下的义务)，以及(Ii)允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。但是，任何根据本合同有权获得赔偿的人有权选择和聘用单独的律师，并有权参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(I)赔偿一方以书面同意支付该费用或开支，(Ii)赔偿一方在收到根据本合同有权获得赔偿的人发出的关于该索赔的通知后的一段合理时间内没有承担该索赔的辩护，并聘请合理地令该人满意的律师作为答辩人，除非(I)赔偿一方以书面同意支付该等费用或开支，(Ii)赔偿一方在收到根据本合同有权获得赔偿的人发出的关于该索赔的通知后的一段合理时间内没有承担该索赔的辩护责任，并聘请合理地令该人满意的律师。(Iii)受弥偿一方(根据其大律师的意见)已合理地得出结论，认为其或其他受弥偿一方可能有不同于或不同于向其提供的法律抗辩的法律抗辩，或(Iii)根据任何此等人士(根据其大律师的意见)的合理判断，该人与作出弥偿的一方之间可能就该等申索存在利益冲突(在此情况下，如该人以书面通知作出弥偿的一方该人选择采用, 赔偿一方无权代表该人为该索赔承担抗辩责任)。赔偿方承担抗辩的，未经被赔偿方事先书面同意，无权和解。任何赔偿当事人不得同意任何判决的录入或录入

任何和解协议，而该和解协议并不包括申索人或原告人在未经获弥偿保障一方事先书面同意下无条件免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任，作为该和解协议的无条件条款。如果该抗辩不是由补偿方承担的，则补偿方不会对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担任何责任，但该同意不得被无理拒绝。应理解，除本第3.9(C)条明确规定外，赔偿一方或多方对同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼不承担任何责任，除非(X)赔偿一方或多方已书面授权雇用一名以上的律师，否则不承担任何时候在该司法管辖区执业的一家或多家独立律师事务所的合理费用、支出或其他费用。(Y)受保障一方(根据大律师的意见)已合理地得出结论，认为它可能有不同于其他受保障一方的法律抗辩，或可能有不同于其他受保障一方的法律抗辩，或(Z)该受保障一方与其他受保障一方之间存在或可能存在冲突或潜在冲突(根据获保障一方的律师的意见)，在上述每种情况下，赔偿一方均有义务支付该等额外大律师的合理费用及开支

(D)支持他们的贡献。如果由于任何原因，第3.9(A)条和第3.9(B)条规定的赔偿不能提供给被补偿方，或者不足以弥补其中提到的任何损失(不包括第3.9(A)条和第3.9(B)条所包含的赔偿例外或限制)，则赔偿一方应按适当的比例支付因该损失而支付或应付的金额，以反映赔偿一方的相对过错。造成此类损失的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。就本公司向证券交易委员会提交的任何登记声明而言，补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。双方同意，如果根据本第3.9(D)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他不考虑本第3.9(D)条所述公平考虑的分配方法确定的，将是不公正或公平的。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。受保障一方因第3.9(A)及3.9(B)条所指损失而支付或应付的款额，须视为包括受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所规限。尽管有本第3.9(D)节的规定，就本公司提交的任何登记声明而言，出售持有人在扣除承销折扣及佣金但扣除开支前，在发售中出售其可登记证券所得款项的美元金额，不会超过该持有人根据第3.9(B)条支付的任何金额，以及该持有人因根据包销协议产生的责任(如有)而支付的任何金额。如果根据本条款3.9可以获得赔偿, 赔偿各方应在本合同第3.9(A)节和第3.9(B)节规定的最大范围内对每一受赔偿方进行赔偿，而不考虑本第3.9(D)节的规定。本第3.9节规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

第3.10节根据规则144和144A以及规则S。公司应提交根据《证券法》和《交易法》以及证券交易委员会根据这些规则和条例通过的规则和条例要求其提交的报告(或者，如果公司不需要提交此类报告，则公司将应任何持有人的要求，在必要的时间内公开提供必要的信息，以允许根据规则144、规则144A或证券法下的规则S允许的销售，这些规则可不时修改为它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所有必要的范围内，使该持有人能够在本协议本来允许的交易中出售可注册证券，而无需根据证券法进行注册，并受(I)规则144、规则144A或证券法下的规则S规定的豁免的限制，这些规则可能会被不时修订，或(Ii)SEC此后采用的任何类似规则或法规。应任何持有人的要求，本公司将向该持有人递交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求，如果不符合，则说明其具体情况。

第3.11节介绍了现有的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律和法规的约束下，本公司可以通过向持有人发出通知，指定以前已向SEC提交或生效(视情况而定)的注册声明作为相关注册声明，以履行该义务，从而履行本协议规定的提交注册声明或使注册声明在指定日期前生效的任何义务，而所有提及该等义务的内容均应据此解释；(B)本公司可通过向持有人发出通知，指定先前已向证券交易委员会提交或生效(视属何情况而定)的注册声明作为相关注册声明，以履行该义务；所有提及该等义务的内容均应据此解释；但该先前提交的注册说明书可经修订或在符合适用证券法律的情况下予以补充，以增加可注册证券的数量，并在必要的情况下，将要求根据本协议条款提交注册说明书的股东识别为出售股东。就本协议而言，指于指定时间或于指定时间提交或生效其他注册声明，而本公司已根据前一句话将先前提交或生效的注册声明指定为相关注册声明，以代替当时提交该等注册声明或使该等注册声明生效，则该等提述应理解为指按上一句预期的方式修订或补充的指定注册声明。

第四条

其他

第4.1节授权：效力。本协议的每一方均表示、保证并同意，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成均已代表该方获得正式授权，且不违反适用于该方或其资产受其约束的任何协议或其他文书。本协议不会，也不会被解释为在本协议的任何一方之间建立合伙关系，或构成任何此类各方的合资企业或其他协会的成员。本公司及其子公司应对各方根据本协议承担的所有义务承担连带责任。

第4.2节列出了新的通知。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式，并且(I)面交，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过隔夜快递发送，每种情况下均应有效，具体地址如下：(I)当面送达，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过隔夜快递发送，地址如下：

如果要向公司提供以下服务，请执行以下操作：

荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)

第四大街西南110号

助学金通行证，或97526

电子邮件：Legal@dutchbros.com

注意：合法

将一份副本(不构成通知)发送给：

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

电子邮件：ejensen@Cooley.com

收信人：埃里克·詹森(Eric Jensen)

如果投资者(创办人投资者除外)：

[●]
[●]
电子邮件：[●]
请注意：[●]

复印件为：

绳索和灰色有限责任公司

保诚大厦，博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199-3600

电子邮件：christopher.comeau@ropegray.com

收信人：克里斯托弗·D·科莫(Christopher D.Comeau)

如果对创始人投资者来说：

[●]
[●]
[●]
[●]

复印件为：

McDermott Will&Emery LLP

西北首都大街500号

华盛顿特区，20001-1531年

电子邮件：tconaghan@mwe.com

收信人：托马斯·P·康纳汉(Thomas P.Conaghan)

就本协议的所有目的而言，向任何可登记证券的记录持有人发出的通知应被视为向该证券持有人发出的通知。

除本协议另有规定外，该等通知或其他通讯应被视为在(I)收到之日(如当面送达)，(Ii)如于营业日以传真或电邮送达，或(Ii)如未于营业日送达，则于其后首个营业日及(Iii)由隔夜快递寄出后3个营业日生效。本合同的每一方均有权通过向本合同的其他每一方发出前述通知来指定不同的地址。

第4.3节规定了终止和终止的效力。本协议将在任何持有人持有任何可登记证券之日终止，但第3.9和3.10节的规定除外，这两项规定在任何此类终止后仍然有效。本协议项下的任何终止均不解除任何人在终止前发生的违约责任或注册费。在本协议终止的情况下，根据本协议第3.9节有权获得赔偿权利的每个人应保留关于以下任何事项的赔偿权利：(I)可能是本协议项下的赔偿责任，以及(Ii)在终止之前发生的任何事项。

第4.4节规定了允许的受让人。持有者在本协议项下的权利可以在转让给可注册证券的许可受让人时转让(但仅限于以下规定的所有相关义务)。在不损害根据本协议就任何此类转让施加的任何其他或类似条件的情况下，除非被转让的获准受让人(如果不是持有人)已向本公司提交一份书面确认和协议，该书面确认和协议的形式和实质令本公司合理满意，即获准受让人将受本协议约束并将成为本协议的一方，否则根据本第4.4节的条款允许的转让将无效。按照第4.4节的规定，被转让权利的允许受让人可以再次将这些权利转让给任何其他允许受让人，如第4.4节所规定的。

第4.5节规定了补救措施。在任何违反或违反本协议或本协议项下任何违约的情况下，本协议各方应在法律、衡平法或其他方面获得所有补救措施。双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，除可能获得的任何其他补救措施外，本协议各方均有权具体履行本协议其他各方的义务，并有权在适当情况下获得其他衡平法补救措施(包括初步或临时救济)。任何一方在行使因任何其他方在本协议项下的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施时的任何延误或遗漏，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或后来发生的任何类似违约或违约；任何此类延误、遗漏或放弃任何单一违约或违约也不应被视为放弃在放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。

第4.6节规定了两项修正案。不得对本协议进行口头修改、修改、延长或终止，对其任何条款的任何口头放弃也不得生效。只有在公司与每个必要的投资者签署书面协议的情况下，才能修改、修改、延长或终止本协议，并且可以放弃本协议的规定。每项此类修改、修改、延期或终止对本合同各方均有约束力。此外，本协议的每一方均可通过其签署的书面文书放弃本协议项下的任何权利。

第4.7节：适用法律。本协议以及因本协议产生或基于本协议或与本协议标的有关的所有权利要求，应受纽约州国内实体法管辖并根据其解释，而不影响下列任何选择或冲突

会导致适用任何其他法域的国内实体法的法律规定或规则。

第4.8条规定了对管辖权的同意。本协议的每一方，通过本协议的签署，(I)在此不可撤销地接受纽约州和联邦法院的专属管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议或与本协议主题有关的任何诉讼、索赔、诉因或诉讼(合同、侵权或其他)、查询、诉讼或调查，(Ii)在适用法律不禁止的范围内放弃，并同意不主张，也不允许其任何子公司通过以下方式主张作为抗辩或其他理由，在任何此类诉讼中，不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、在上述法院提起的任何此类诉讼是不当的、或本协议或本协议的标的物不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔，以及(Iii)特此同意不开始或维持任何诉讼、索赔、诉讼因由或诉讼(合同、侵权或其他)、查询、本协议所引起或基于本协议或与本协议或本协议标的有关的诉讼或调查，不得在上述法院以外的任何法院进行，也不得提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或采取任何其他行动，以寻求或意图导致将任何该等诉讼、索赔、诉因或诉讼(在合同、侵权或其他方面)、查询、诉讼或调查移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。尽管有上述规定，但只要本协议任何一方是或成为本协议规定的与之相关的任何诉讼的当事人，本协议的任何一方均可主张本协议中规定的赔偿权利, 审理此类诉讼的法院应被视为包括在上述第(I)款中。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可在任何有管辖权的法院启动并维持执行上述任何法院判决的诉讼。本协议各方特此同意以纽约州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信、要求的回执在根据本协议第4.2节规定的地址送达程序文件是合理的，以便发出实际通知。

第4.9条规定放弃陪审团审判。在不能放弃的适用法律不禁止的范围内，本协议各方特此放弃并承诺，其不会(无论作为原告、被告或其他身份)就因本协议或本协议标的引起或基于本协议或本协议标的，或以任何方式与本协议或本协议标的相关、相关或附带的任何问题或诉讼(合同、侵权或其他)、查询、法律程序或调查，在任何法庭上主张(无论作为原告、被告或其他身份)由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均承认，本协议的其他各方已通知其，第4.9条构成其所依赖并将在签订本协议时所依赖的物质诱因。本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第4.9条的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第4.10节关于合并的规定；具有约束力等。本协议构成双方关于其主题的完整协议，取代所有先前或同时关于此类主题的口头或书面协议或讨论，并对本协议双方及其各自的继承人、代表、继承人和允许受让人的利益具有约束力，并符合这些协议和讨论的利益。本协议构成双方关于其主题的完整协议，取代之前或同时就此类主题达成的所有口头或书面协议或讨论，并对双方及其各自的继承人、代表、继承人和允许受让人具有约束力。除本协议另有明文规定外，本协议的持有人或其他任何一方不得

未经本协议其他各方事先书面同意，转让本协议项下其各自的任何权利或委托其各自的任何义务，任何违反前述规定的转让或委托的企图均无效。

第4.11节介绍了两个对口单位。本协议可以一式多份签署，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成一份文书。本协议的副本签名页可通过传真或电子传递(即通过电子邮件发送PDF签名页)交付，每个此类副本签名页将构成所有目的的原件。

第4.12节规定了可分割性。如果根据适用法律，本协议的任何条款在任何方面都是无效或不可执行的，则应通过修改或限制该条款来解释该条款，以使其在最大程度上与适用法律兼容并在可能的情况下有效和可执行。本协议的规定是可分割的，如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则不应使本协议的任何其他条款无效、无法执行或以其他方式影响本协议的任何其他条款。

第4.13节规定没有追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，本公司和每个持有人契约都同意并承认，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书不得向任何股东或其任何关联方或受让人的任何现任或未来的董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人或有限合伙人或成员提出追索权，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法，明确同意并承认不承担任何个人责任。任何持有人的代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何联属公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员，就任何持有人在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务，就基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何申索，承担任何责任。

[签名页如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署本协议。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署本协议。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署本协议。

附件A

荷兰控股有限责任公司

DMI Holdco，LLC

DM个人聚合器，LLC

DM信任聚合器，LLC

TSG7A AIV VI，L.P.

TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.

DG共同投资者Blocker聚合器，L.P.