应收税金协议(交易所)

之间

荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)

和

在此点名的人

日期截至2021年9月14日

应收税金协议

本应收税金协议(以下简称《协议》)的日期为2021年9月14日，由特拉华州的荷兰兄弟公司、直接或间接持有荷兰黑手党有限责任公司A类公用单位(以下简称“单位”)的每一方、特拉华州的一家有限责任公司(OpCo)，以及不时成为本协议一方的其他每一方(除公司纳税人和OpCo外的每一方)之间签订

独奏会

鉴于美国联邦所得税的目的，OpCo被归类为合伙企业；

鉴于，在首次公开募股前交易(定义见有限责任公司协议)之后，公司纳税人将成为OpCo的唯一管理成员，并将直接和/或间接持有单位；

鉴于，在IPO方面，公司纳税人将收购单位，以换取向OpCo的现金贡献，而不被视为守则第707(A)条规定的变相出售的一部分(“主要贡献”)；

鉴于，由于资本重组、首次公开募股前交易(每一项均定义见有限责任公司协议)和主要贡献，公司纳税人将有权获得704(C)福利；

鉴于与首次公开募股相关，某些TRA方将在拟受守则第351条管辖的交易中以现金和A类股交换单位(“TRA方IPO交易所”)；

鉴于在禁售期(定义见《有限责任公司协议》)之后，每个单位持有人(公司纳税人除外)有权要求OpCo在公司纳税人的选择下赎回(赎回)该持有人单位的全部或部分，以换取公司纳税人向OpCo提供的现金或A类普通股(“A类股”)，但在任何情况下，公司纳税人必须在公司纳税人选择的情况下赎回(“赎回”)该持有人的全部或部分A类普通股(“A类股”)。公司纳税人可根据有限责任公司协议的规定，以该等现金或A类股直接交换(“直接交换”)该等单位；

鉴于出于美国联邦所得税的目的，OpCo及其每一家直接和间接子公司被视为合伙企业，目前有并将根据守则第754条进行选择，包括IPO日期在内的每个纳税年度，以及公司纳税人或OpCo从TRA任何一方(“交换持有人”)获得单位的应税收购(包括根据守则第707(A)条被视为应税收购)以换取A类股票和/或其他对价的每个纳税年度；

鉴于，由于每个交易所(包括TRA方IPO交易所)，公司纳税人将有权使用与在该交易所收购的单位相关的共同基数和基数调整；

鉴于，公司纳税人的收入、收益、损失、费用和其他税目可能受到(I)704(C)利益、(Ii)共同基数、(Iii)基数调整和(Iv)可归因于推定利息和704(C)利益担保付款的任何扣除(统称为“税收属性”)的影响；

鉴于，本协议各方希望就税收属性对公司纳税人纳税责任的影响规定某些付款并作出某些安排。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议所载的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节介绍了相关定义。如本协议所用，本条款I中规定的术语应具有以下含义(该等含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。

“704(C)利益”指根据守则第704(C)条，就紧接主要供款后参考资产的公平市值与课税基准之间的任何差额，向公司纳税人或公司纳税人不成比例地分配收入、收益、扣除及损失的税项。为免生疑问，该数额将包括将不成比例的收入和收益税项分配(如果有的话)给TRA党而远离公司纳税人，并考虑到OpCo选择使用财务条例1.704-3(D)节下关于账面价值和调整后的纳税基础之间的差异的补救方法，这些差异与(X)OpCo和某些创始成员之间日期为2018年9月27日的某些贡献协议有关，以及(Y)发行PI单位(定义见有限责任公司协议)

“704(C)福利担保付款”具有本协议第2.2(B)节规定的含义。

“704(C)福利百分比”是指该百分比，分子是该TRA缔约方在该课税年度结束时持有的单位数，分母是该TRA各方(公司纳税人除外)在该课税年度结束时持有的单位数，704(C)福利百分比是指该百分比，分子是该TRA党在该课税年度结束时持有的单位数目，分母是所有TRA当事人(公司纳税人除外)在该课税年度结束时持有的单位数目。

“实际纳税义务”指就任何课税年度而言，不少于零的数额，该数额等于(I)公司纳税人和(Ii)OpCo(以及OpCo的适用子公司)(无重复)的实际纳税义务，但在本条第(Ii)款的情况下，仅就向OpCo(以及OpCo的适用子公司)征收并可分配给公司纳税人的税款而言；但第(I)款所述的实际纳税义务应以(A)假设税率计算，仅用于计算公司纳税人的美国州和地方实际纳税义务，以及(B)仅为计算美国联邦所得税负债的目的，为防止重复计算，假定公司纳税人不能为美国联邦所得税扣除美国州税和地方税。

“联属公司”就任何指定人士而言，指(A)直接或间接透过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人士；(B)该指定人士的直系亲属成员；及(C)由该指定人士建议或管理或与该指定人士共同控制的任何投资基金。

“协议利率”是指(I)6.5%和(Ii)libor加100个基点(以较小者为准)的年利率。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“修订后的时间表”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。

“假定税率”是指，就美国州和地方司法管辖区对公司纳税人征收的任何纳税年度而言，税率等于(X);为相关纳税年度提交纳税申报表的每个美国州和地方司法管辖区(X)OpCo的税收分摊百分比与(Y)公司纳税人为每个相关课税年度提交纳税申报单的美国州和地方司法管辖区的最高公司税率之和，(X)OpCo为每个相关纳税年度提交纳税申报单的美国州和地方司法管辖区的最高公司税率的乘积；(Y)公司纳税人为OPCO提供的每个相关纳税年度提交纳税申报单的美国州和地方司法管辖区的最高公司税率之和。根据前述规定计算的假定税率应减去公司纳税人就美国州和地方司法管辖税获得的假定美国联邦所得税优惠(该优惠计算为(A)公司纳税人在该课税年度的美国联邦边际所得税税率和(B)假定税率(不考虑本但书)的乘积)。

“归属”是指公司纳税人的任何税收属性中，属于除公司纳税人以外的任何单位现任或前任持有者的部分，应参照税收属性，按照下列原则确定：

(I)任何共同基础和基础调整应针对每个交换持有人单独确定，使用合理的方法跟踪此类共同基础或基础调整，并归因于每个共同基础或基础调整

交换持有人的金额等于与该交换持有人交换的该等单位有关的普通基准和基准调整总额(确定时不考虑在适用的交换日期之后对OpCo的任何贡献或分配产生的任何稀释或反稀释影响，并考虑到根据守则第743(B)条进行的任何调整)；

(Ii)每个TRA缔约方在每个课税年度的704(C)福利应分别确定，每个TRA缔约方可归于每个TRA缔约方的金额等于总704(C)福利与该TRA缔约方在该纳税年度的704(C)福利百分比的乘积，以及

(Iii)就任何课税年度的推算利息或704(C)福利担保付款向公司纳税人作出任何扣除，可归因于须将该等推算利息或704(C)福利担保付款计入收入的人士(不论该人士是否真的须就此缴税)。

“基数调整”是指根据准则第732、734(B)和/或1012条对参考资产的税基进行的调整(如果由于一个或多个交易所，OpCo成为一个实体，在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者)，或者根据准则第734(B)、743(B)和/或754条(在交换之后，OpCo仍然作为合伙企业存在的情况下，为了美国联邦所得税的目的，OpCo仍以合伙企业的形式存在的情况下)或根据准则第734(B)、743(B)和/或754条对参考资产的计税基准进行调整(在这种情况下，OpCo由于一个或多个交换而成为与其所有者分开的实体，以美国联邦所得税的目的被视为独立的实体)。作为交换的结果，以及根据本协议就该交换支付的款项。为免生疑问，因交换一个或多个单位而产生的任何基准调整金额应在不考虑该等单位的任何汇兑前转移的情况下确定，并如同没有发生任何该等汇兑前转移一样。任何基数调整的金额应以交易所当时的市值确定。

“基准时间表”具有本协议第2.1节规定的含义。

就任何证券而言，“实益拥有人”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享以下权利的人：(I)投票权，包括对该证券的投票权；和/或(Ii)投资权，包括处置或指示处置该证券的权力。“受益所有权”一词应当具有相关含义。

“营业日”是指纽约州的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(I)指就经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条或其任何后续条款而言会构成“集团”的任何人或任何一群人(不包括：(A)由公司纳税人的股东直接或间接拥有的公司或其他实体)；或(B)就1934年“证券交易法”第13(D)条或其任何后续条款而言会构成“集团”的任何人或任何团体(不包括由公司纳税人的股东直接或间接拥有的公司或其他实体)。

(B)一群人(其中一名或多名TSG成员或创始成员或其任何关联公司直接或间接持有占该集团总投票权50%以上的证券的实益所有权)直接或间接是或成为占该公司纳税人当时未偿还投票权总和50%以上的证券的实益拥有人；或(B)该集团直接或间接是或成为该公司纳税人当时未偿还有表决权证券的合计投票权的50%以上的证券的实益拥有人；或(B)一群人，其中一名或多名TSG成员或创始成员或其任何关联公司直接或间接持有占该集团总投票权50%以上的证券的实益拥有权；或

(Ii)在公司纳税人与任何其他法团或其他实体完成合并或合并后，而在紧接该合并或合并完成后，公司纳税人在紧接该项合并或合并之前的有表决权证券，并不继续代表或没有转换为因该项合并或合并而产生的人当时未偿还的有表决权证券的合并表决权的50%以上，或(如尚存的公司是附属公司，则为该公司的最终母公司)；或

(Iii)当公司纳税人的股东批准公司纳税人的完全清盘或解散计划，或公司纳税人直接或间接出售、租赁或以其他方式处置公司纳税人的全部或几乎所有资产的协议或一系列相关协议达成后，除公司纳税人向某实体出售或以其他方式处置公司纳税人的全部或实质全部资产外，该实体的有表决权证券的合计投票权的至少50%由公司纳税人的股东拥有，其比例与紧接出售前他们对公司纳税人的所有权基本相同。

尽管有上述规定，“控制权变更”不应因紧接该等交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前公司纳税人股份的纪录持有人继续拥有紧接该等交易或一系列交易后直接或间接拥有该公司纳税人全部或实质全部资产的实体的实质相同比例拥有权、投票权控制权及实质全部股份。

“A类股”具有本协议摘要中规定的含义。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同基准”是指任何参考资产的现有计税基准，这些参考资产(I)可折旧或可摊销(或一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销)，(Ii)公司股票，或(Iii)土地，在每种情况下，归因于公司纳税人在紧接该交易所之前确定的交易所收购的单位，前提是产生704(C)利益的任何纳税基础应排除在共同基准的确定之外。(I)可折旧或摊销(或一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销)，(Ii)公司股票，或(Iii)土地，在每种情况下，可归因于公司纳税人在紧接交易所之前确定的交易所收购的单位。为免生疑问，共同基准不包括任何基准调整。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“企业纳税人”指荷兰兄弟公司和任何后续公司，包括任何荷兰兄弟公司为其成员的合并纳税申报单的成员。

“公司纳税人报税表”是指公司纳税人就任何纳税年度的税收提交的美国联邦所得税报税表，包括任何综合报税表。

一个纳税年度的累计已实现税收优惠净额，是指公司纳税人在截至并包括该纳税年度为止的所有纳税年度扣除同期已实现税收不利后的累计已实现税收优惠金额。每一课税年度的已实现税利和已实现税损应根据确定时已有的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)确定；但为免生疑问，累计已实现税利净额的计算应调整，以反映任何适用于任何已实现税收优惠和/或已实现税收不利的确定。

“违约率”是指伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)年利率加500个基点。

“确定”应具有“准则”第1313(A)节中赋予该术语的含义，或任何其他事件(包括执行IRS Form 870-AD)，包括与适用的税务机关达成和解，以确定任何纳税责任的金额。

“直接交换”具有本协议摘要中规定的含义。

“争议”具有本协议第7.8(A)节规定的含义。

“提前终止日期”是指为确定提前终止付款而发出提前终止通知的日期。

“提前终止生效日期”是指根据本协议第4.2节提前终止计划生效的日期。

“提前终止通知”具有本协议第4.2节规定的含义。

“提前解约金”具有本协议第4.3(B)节规定的含义。

“提前解约率”是指(I)6.5%和(Ii)libor加100个基点中的较小者。

“提前终止时间表”具有本协议第4.2节规定的含义。

“预计税收优惠支付”具有本协议第3.6节规定的含义。

“交易所”指公司纳税人以A股和/或其他代价(包括TRA方IPO交易所和任何未来赎回或直接交易所，但为免生疑问，不包括主要出资)对单位的任何全部或部分应税收购(包括根据守则第707(A)条被视为应税的收购，以及符合守则第351(B)或357(C)条的任何收购)，以及根据本协议进行的任何被视为单位交换。

“交换日期”是指任何交换的日期。

“交换持有人”具有本协议摘要中规定的含义。

“专家”具有本协议第7.9节规定的含义。

“创办人受让人”是指创办方的任何允许受让人(该术语在合并中有定义)。

“创始会员”具有有限责任公司协议中规定的含义。

“创立方”是指根据本协议第7.6(A)节成为本协议目的TRA方或成为TRA方的任何创始成员。

“未来贸易”具有本协议第5.1节规定的含义。

“假设纳税义务”是指就任何课税年度而言，不少于零的数额，该数额等于(I)公司纳税人和(Ii)OpCo(以及OpCo的适用子公司)(无重复)的假定纳税责任，但在本条款第(Ii)款的情况下，仅就向OpCo(以及OpCo的适用子公司)征收并可分配给公司纳税人的税款而言，在每种情况下，使用的方法、选举、惯例和做法都与OpCo(和OpCo的适用子公司)的相关纳税申报单上使用的方法、选举、惯例和做法相同。或参考资产的基数调整，(B)不包括可归因于该课税年度的任何推定利息或704(C)福利担保支付的任何扣除，以及(C)仅就第(I)款所述的税款，(A)仅为计算公司纳税人的美国州和地方假设纳税义务的目的而使用假设税率计算，以及(B)仅为计算美国联邦所得税负债的目的而假设，以防止重复计算。出于美国联邦所得税的目的，公司纳税人不能扣除美国的州税和地方税。为免生疑问，在厘定假设税项责任时，应不考虑可归因于适用税项属性的任何税项(或部分税项)的结转或结转。

关于TRA方的“推定利息”是指根据本守则第1272、1274、7872或483条或其他规定，就公司纳税人在本协议项下对该TRA方的支付义务而推定的任何利息。

“利息金额”具有本协议第3.1(B)节规定的含义。

“首次公开发行”是指公司纳税人首次公开发行A类股票(包括承销商可行使的购买与该首次公开发行相关的额外A类股票的任何选择权)。

“IPO日期”是指IPO的初始截止日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合”具有本协议第7.6(A)节规定的含义。

“LIBOR”是指在任何期间，在彭博BBAM1页面(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款利率的彭博其他替代页面)上显示的利率，或由公司纳税人选择作为授权信息供应商的另一来源所报价的利率，目的是显示伦敦时间上午11点左右伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款的利率(“备用来源”)。对于借款日期和到期日与该期间相当的美元，在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)期间的第一天前两(2)个工作日，或者，如果该期间长于一年，则为期限为一年的美元的伦敦银行间同业拆借利率(或如果由于任何原因，在任何时候不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代页面)或任何LIBOR替代来源，则为公司纳税人在当时确定的可比替代率，该决定应是决定性的但在任何时候，伦敦银行同业拆借利率不得低于0%。如果公司纳税人已经确定(这种确定没有明显错误)：(I)LIBOR不再是美国贷款市场上新发放的美元贷款的公认基准利率，或者(Ii)LIBOR的适用监管人或管理人(如果有)已发表公开声明，指明在此日期之后不再使用LIBOR来确定美国贷款市场上美元贷款利率的具体日期，则公司纳税人应事先征得TRA代表(同意)的书面同意有条件的或延迟的), 在适当考虑有关替代基准的美国贷款市场类似贷款的任何演变或随后流行的惯例，并包括对该基准的任何数学或其他调整之后，确定替代利率(“替代率”)，并适当考虑美国贷款市场类似美元贷款的任何演变或随后流行的惯例作为该基准，这些调整、计算调整的方法和基准应在公司纳税人不时选择的信息服务上公布。在符合以下两句话的前提下，替换利率将取代本协议项下所有目的的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。关于替代率的制定和应用，本协议应仅在公司纳税人合理判断必要或适当时征得公司纳税人和OpCo的同意后进行修订，以实施本定义的规定。替代率应以与市场惯例一致的方式应用；但在每种情况下，只要该市场惯例在行政上对公司纳税人是不可行的，该替代率应按照公司纳税人以其他方式合理确定的方式应用。

“有限责任公司协议”指日期为本协议日期或大约日期的OpCo的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议可能会不时进一步修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“市值”是指：(I)就交易所而言，(I)由公司纳税人在合理和一致的基础上确定并由公司纳税人在其关于该交易所的美国联邦所得税报告中使用的适用交易所日期的A类股票的价值；(Ii)就根据估值假设(5)被视为的交易所而言，(A)如果A类普通股在全国证券交易所(如有限责任公司协议中所定义的)或自动或电子报价系统进行交易，则该A类普通股的价值是指：(I)就交易所而言，是公司纳税人在合理和一致的基础上确定的、并由公司纳税人在该交易所的美国联邦所得税报告中使用的A类普通股的价值；A类普通股在该日(或如该日不是本定义中定义的交易日，紧接在前一个交易日)和低交易价在该日(或如果该日不是交易日，则为紧接前一个交易日)的最高交易价的算术平均值，或(B)如果A类普通股当时没有在国家证券交易所或自动或电子报价系统(视情况而定)进行交易，则评估师FMV(定义见有限责任公司协议)

“重大异议通知”具有本协议第4.2节规定的含义。

“直系家庭成员”指，就任何个人而言，(A)该个人的父母、配偶(但不包括该人在法律上分居的前配偶或配偶)或子女(包括被收养的人)和(B)每个信托只指定上文(A)款所列一人或多人为受益人。

“净税收优惠”具有本协议第3.1(B)节规定的含义。

“异议通知”具有本协议第2.3(A)节规定的含义。

“OpCo”具有本协议摘要中规定的含义。

“退出通知”具有本协议第4.1(C)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商协会、组织、政府机构或者其他实体。

“换前转让”是指与一个或多个单位(I)在该等单位交换之前和(Ii)本守则第734(B)或743(B)条适用的任何转让(包括死亡后)或分配。

“主要贡献”具有本协议摘要中规定的含义。

“已实现税收优惠”是指在一个纳税年度内，假设纳税义务超过实际纳税义务的部分(如果有的话)。因税务机关对任何课税年度进行审计而产生的该纳税年度的全部或者部分实际纳税义务，在确定已实现的税收优惠时，除非有决定，否则不得计入该责任。

“已实现税损”是指在一个课税年度，实际纳税义务超过假设纳税义务的部分(如果有的话)。因税务机关对任何课税年度进行审计而产生的该纳税年度的全部或者部分实际纳税义务，在确定已实现的税收损害时，除非有决定，否则不得计入该责任。

“和解争议”具有本协议第7.9节规定的含义。

“对账程序”具有本协议第2.3(A)节规定的含义。

“赎回”具有本协议说明书中规定的含义。

“参考资产”指OpCo或其任何被视为合伙或被忽略实体的直接或间接附属公司(但仅限于该等间接附属公司是透过被视为合伙或被忽略实体的附属公司持有)在有关厘定日期就适用税项而言所持有的任何资产。参考资产还包括根据守则第7701(A)(42)节就参考资产而言为“替代基础财产”的任何资产。为免生疑问，参考资产不包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的子公司直接或间接持有的资产。

“重组TRA”是指公司纳税人OpCo、TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.和DG共同投资者Blocker Aggregator，L.P.之间的应收税金协议(重组)，日期为本协议之日或前后。

“重组TRA方”指重组TRA中定义的“TRA方”。

“明细表”指下列任何一项：(I)基准明细表；(Ii)税收优惠明细表；或(Iii)提前终止明细表。

“优先义务”具有本协议第5.1节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指在任何决定日期，该人直接或间接拥有或以其他方式控制该人超过50%的投票权或其他类似权益，或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人。

任何个人或个人集团的“私有化交易”是指(I)由该个人或个人集团共同行动，收购全部或大部分已发行和已发行的A类股票(当时由该个人或个人集团或其关联方直接或间接持有的A类股票除外)，或(Ii)该个人或该集团或其关联方参与的任何证券出售、合并、合并、重组、资本重组或其他交易。因此，A类股票不再在该证券上市的国家证券交易所或自动或电子报价系统上市，但尽管有上述规定，任何构成控制权变更的事件均不构成“私有化交易”。

“税收属性”具有本协议说明书中规定的含义。

“税收优惠支付”具有本协议第3.1(B)节规定的含义。

“税收优惠明细表”具有本协议第2.2节规定的含义。

“纳税申报表”是指已提交或需要提交的关于税收(包括任何附件)的任何报税表、声明、报告或类似报表，包括但不限于任何信息报税表、退税申请、修改后的报税表和估计税额申报。

“应课税年度”指本守则第441(B)节或州或地方税法(视何者适用而定)相若章节所界定的公司纳税人的应课税年度(因此，为免生疑问，可包括少于十二(12)个月的报税期)，直至首次公开发售日期后结束。

“税金”是指以净收入或利润(为免生疑问，包括以净收入或利润为基础或以净收入或利润衡量的其他最低税额和特许经营税)为基础或衡量的任何和所有美国联邦、州、地方和外国税收、评税或类似费用，以及与此类税收相关的任何利息。

“税务机关”是指国内、联邦、全国、州、县、市或者其他地方政府及其下属的部门、机构、委员会、机关，或者行使税务机关或者其他税务机关的准政府机构。

“TRA方首次公开募股交易所”具有本协议摘要中规定的含义。

“TRA方”具有本协议序言中规定的含义。

“TRA党代表”系指：

(A)对每个创始成员及其附属公司Travis Boersma，或TRA党代表在本协议日期后为创始成员指定的书面指定的其他人(包括与本协议项下的创始成员权利转让有关的其他人)的权利；和

(B)对每个TSG成员及其附属公司、荷兰控股有限责任公司或TRA缔约方代表在本合同日期后为TSG成员书面指定的其他人(包括与转让TSG各方在本合同项下的权利有关的其他人)支付费用。

“库务条例”是指在有关课税期间不时颁布的本守则规定的终局的、临时性的和拟议的条例(包括相应的规定和后续的规定)。

“True-Up”具有本协议第3.6节中规定的含义。

“TSG受让人”是指TSG缔约方的任何许可受让人(该术语在合并中有定义)。

“TSG成员”具有“有限责任公司协议”中规定的含义。

“TSG方”指根据本协议第7.6(A)节成为本协议目的TRA方或成为TRA方的任何TSG成员。

“单位”具有本协议摘要中规定的含义。

“估值假设”是指，在提前终止日期或之后的每个课税年度，(1)公司纳税人将有足够的应纳税所得额，足以在该纳税年度或未来纳税年度(为免生疑问，包括根据本协议支付的未来款项将根据估值假设支付的基数调整和推算利息)内，充分利用税收属性产生的税目(以下第(2)款所述的任何税目除外)的应纳税所得额，并在该等税目中扣除该等税目(为免生疑问，包括根据本协议作出的未来付款将按照估值假设支付的基数调整和推算利息)的假设。(1)公司纳税人将有足够的应纳税所得额(以下第(2)款所述的任何项目除外)(2)公司纳税人将从该提前终止日起至(X)该亏损结转的适用税法规定的预定到期日或(Y)提前终止日的五(5)周年期间，按比例使用从该提前终止日起至(Y)该提前终止日五(5)周年期间的任何税收属性或推算利息所产生的亏损结转，(3)每个该课税年度的有效美国联邦所得税税率将是为每个该课税年度指定的税率，其中较早者为(X)该等亏损结转的适用税法规定的到期日或(Y)该提前终止日的五(5)周年，(3)每个该课税年度有效的美国联邦所得税税率。假设税率将根据该税率和最近结束的课税年度适用的分摊系数计算(除非该税率的任何变化已经成为法律)，而在每个该课税年度有效的LIBOR或适用的重置税率将是提前终止日期的有效税率，(4)任何不可摊销、不可折旧的资产将在适用交易所十五(15)周年或第五(5)周年的晚些时候处置。(4)任何不可摊销、不可折旧的资产将在适用的交易所十五(15)周年或第五(5)周年的晚些时候处置。(4)任何不可摊销、不可折旧的资产将在适用的交易所十五(15)周年或第五(5)周年的晚些时候处置。, 任何现金等价物将在提前终止日期后十二(12)个月内处置；但在控制权变更的情况下，此类不可摊销、不可折旧资产应在控制权变更中相关资产出售(如果适用)时(如果早于该十五(15)周年)被视为处置；以及(5)如果在提前终止日期，有未交换的单位，则每个此类单位应被视为交换了A类股票的市值(根据其定义第(Ii)条确定)，该A类股票的市值(根据其定义第(Ii)条确定)将在以下情况下转让

第二条

确定某些已实现的税收优惠

第2.1节列出了基准时间表。在公司纳税人在每个相关课税年度的IRS表格1120(或任何后续表格)到期日(包括延期)后九十(90)个历日内，公司纳税人应向每一TRA当事人提交一份明细表(“基准明细表”)，该明细表合理详细地显示执行计算所需的内容

根据本协定的要求，(I)属于该TRA缔约方的704(C)利益(如果有)，(Ii)属于该TRA缔约方的参考资产(如果有)的共同基准，(Iii)由于该TRA缔约方在该纳税年度或之前任何纳税年度(如果有)进行的交换所导致的归属于该TRA缔约方的参考资产的基数调整，如有，合计计算；以及(Iv)对于应折旧或应摊销参考资产，一个或多个期间与提供和编制本协议项下的基准明细表和税收优惠明细表相关的所有成本和开支应由OpCo承担。

第2.2节列出了税收优惠时间表。

(一)制定税收优惠日程表。公司纳税人应在任何课税年度IRS表格1120(或任何后续表格)到期日(包括延期)后九十(90)个历日内，向该TRA当事人提供一份合理详细说明该TRA当事人在该课税年度的已实现税收优惠和税收优惠支付，或已实现税收不利(视情况而定)计算的明细表(“税收优惠明细表”)，在该纳税年度存在可归因于TRA方的已实现税收优惠或已实现税收不利情况下，公司纳税人应向该TRA当事人提供一份合理详细的明细表(“税收优惠明细表”)，说明该TRA方在该课税年度的已实现税收优惠和税收优惠支付或已实现税收不利的计算方法(“税收优惠明细表”)。根据第2.3(A)节的规定，每个税收优惠明细表将是最终的，并可根据第2.3(B)节的规定进行修改(受第2.3(B)节规定的程序约束)。

(B)确定适用的原则。根据第3.3节的规定，每个纳税年度的已实现税收优惠(或已实现税收不利)旨在衡量公司纳税人在该纳税年度可归因于税收属性的实际纳税义务的减少(或增加)，采用“有无”方法确定。可归因于任何税收属性的任何税项的结转或结转应被视为遵守守则和财政部条例的规则，或适用的美国州和地方税法的适当规定，以管理相关类型的结转或结转的使用、限制和到期。如果任何税目的结转或结转包括一个可归因于任何税收属性的部分(“TRA部分”)和另一个非TRA部分(“非TRA部分”)，则应考虑按照“有无”方法使用这些部分，以便在任何TRA部分的金额之前，在可用范围内，将任何非TRA部分的金额视为已使用(TRA部分按比例适用，与第节的规定保持一致)；如果任何税目的结转或结转包括可归因于任何税收属性的部分(“TRA部分”)和另一个非TRA部分(“非TRA部分”)，则应考虑按照“有无”方法使用这些部分，以便在任何TRA部分的金额之前，在可用范围内将任何非TRA部分的金额视为已使用双方同意：(A)可归因于共同基数或基数调整的所有税收优惠付款(被视为推算利息的税项优惠部分除外)将被视为随后的向上购买价格调整，其效果是为公司纳税人在支付年度的参考资产创造额外的基数调整；(B)因此，该等额外的基数调整将酌情纳入本年度的计算和未来年度的计算中, 在不断迭代的基础上，直到适用的TRA方代表和公司纳税人真诚地合理确定任何递增基础调整是无关紧要的，(C)可归因于704(C)福利的所有税收优惠付款(或因该等付款而产生的扣除)将被视为由公司纳税人向OpCo提供的，并由OpCo支付给适用的TRA方为“有保证的”

根据守则第707(C)条规定的“支付”(“704(C)福利担保付款”)，与该704(C)福利担保付款相关的扣除应分配给公司纳税人；(D)实际纳税义务将考虑减除必须计入推算利息的那部分税收优惠付款；及(E)公司纳税人的纳税责任和公司纳税人为计算实际纳税义务而确定的应纳税所得额，以及(E)公司纳税人的应纳税所得额，这是为计算实际纳税义务和公司纳税人的应纳税所得额而确定的；以及(E)公司纳税人的纳税义务和公司纳税人的应纳税所得额是为计算实际纳税义务而确定的，(E)公司纳税人的纳税义务和公司纳税人的应纳税所得额是为计算实际纳税义务而确定的。因“有限责任公司协议”第4.6(D)节的规定，公司纳税人在经济上承担或分配给公司纳税人的纳税义务和应纳税所得额；但该税项及应纳税所得额应计入假想税项及实际税项，但须受其定义中所载调整及假设的规限，且在经修订的附表中计入任何该等金额的范围内，该金额应根据第2.3(B)节的规定，在适用的情况下调整税项优惠。

(C)提出新的行政假设。为免生疑问，公司纳税人应有权在作出本协议预期的决定时作出合理的简化假设。包括基于现有资产负债表信息关于基数回收期限的合理假设，并包括假设税率将适用于公司纳税人在计算实际纳税义务和假设纳税义务时用于计算实际纳税义务和假设纳税义务的美国联邦所得税目的应税所得额的假设(双方特此同意，公司纳税人对美国州税和地方税的已实现税收优惠和已实现税收不利的确定将不会考虑美国各州和地方对美国联邦应税收入基数的特定司法管辖区的调整美国联邦政府关于税收使用的规定(属性结转)。尽管有任何相反规定，但只要公司纳税人在与其会计和税务顾问以及TRA缔约方代表协商后合理认定，与计算OpCo任何子公司的税收属性相关的行政负担和成本将大大超过该等税收属性的税收优惠支付，则公司纳税人应被允许决定，就本协议的所有目的而言，该等税收属性不应被视为税收属性。

第2.3节规定了新的程序和修正案。

(一)履行相关程序。每当公司纳税人根据本协议向TRA方交付适用的时间表，包括根据第2.3(B)节交付的任何修订的时间表，以及任何提前终止时间表或修订的提前终止时间表时，公司纳税人还应(X)向TRA方交付由公司纳税人确定或TRA方合理要求的支持时间表和工作文件，提供与编制时间表相关的数据和计算的合理细节，以及(Y)允许该TRA方免费向公司纳税人的适当代表提供合理的访问权限与对该时间表的审查有关。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司纳税人应确保交付给TRA方的任何税收优惠明细表，以及任何支持明细表和工作底稿，都提供了合理详细的计算说明

实际税项负债及假设性税项负债，并确认用于该等计算的任何重大假设或操作程序或原则。适用的时间表或其修正案自所有相关TRA各方被视为已收到第7.1条规定的适用时间表或修正案之日起三十(30)个日历日起成为最终决定，并对各方具有约束力，除非任何TRA方代表(I)在该日期起三十(30)个日历日内向公司纳税人提供真诚地对该时间表提出实质性反对的书面通知(“反对通知”)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限内书面放弃任何反对通知的权利。在这种情况下，该附表或其修正案自公司纳税人收到豁免之日起具有约束力。如果公司纳税人和相关TRA方代表因任何原因未能在公司纳税人收到反对通知后三十(30)个日历日内成功解决反对通知中提出的问题，公司纳税人和相关TRA方代表应采用本协议第7.9节所述的对账程序(“对账程序”)。

(B)修订后的附表。任何课税年度的适用附表可由公司纳税人不时修订：(I)与影响该附表的厘定有关；(Ii)更正附表中因在向TRA缔约方提供附表之日后收到与课税年度有关的额外事实资料而确定的重大不准确之处；(Iii)遵守专家根据调节程序所作的决定；(Iv)反映可归因于汽车的该课税年度的已实现税收利益或已实现税收损害的变化(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的纳税申报单的该课税年度的已实现税收优惠或已实现税收不利的变化，或(Vi)调整适用的TRA缔约方的基准时间表，以考虑根据本协定支付的款项(任何此类时间表，“经修订的时间表”)。当公司纳税人提交下一课税年度的基准明细表时，公司纳税人应向每一适用的TRA方提供一份修订后的明细表。

第2.4节规定了不同的基数调整。

(A)进行两次基数调整。本协议各方承认并同意：(A)在法律允许的最大范围内，将每个Direct Exchange视为引起基数调整；以及(B)在法律允许的最大范围内，将公司纳税人根据守则第707(A)(2)(B)节使用现金或A类普通股向OpCo提供的每笔现金或A类普通股赎回视为公司纳税人从适用的TRA方直接购买的单位，视为引起基数调整。

(B)根据第754条选举。公司纳税人应确保，在本准则第754条(以及美国适用的州或地方法律的任何类似规定)下，对于可能发生交换的每个课税年度，OpCo及其被视为合伙企业的OpCo的每一家直接和间接子公司在本准则第754条下均拥有有效的选择权(以及根据适用的美国州或地方法律的任何类似规定)，公司纳税人应确保在此日期及之后，OpCo和OpCo的每一家直接和间接子公司被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

第三条

税收优惠支付

第3.1节规定了银行的支付方式。

(A)偿还债务。在根据第2.3(A)节和第7.9节(如果适用)向TRA方提交的税收优惠计划最终确定后五(5)个工作日内，公司纳税人应在该纳税年度向该TRA方支付根据第3.1(B)条确定的可归因于该TRA方的税收优惠付款。每次此类税收优惠支付应通过电汇立即可用的资金到TRA方以前指定给公司纳税人的银行账户，或公司纳税人和该TRA方另行商定的方式进行。为免生疑问，(X)不要求就估计的税收支付支付任何税收优惠，包括但不限于美国联邦估计所得税支付，以及(Y)根据上述语句规定的支付应分别计算每个TRA缔约方的支付金额，(X)不要求支付任何税收优惠，包括但不限于美国联邦估计所得税支付，以及(Y)根据上述语句规定的支付应分别计算每个TRA缔约方。

(B)在一个课税年度内，就TRA缔约方而言，“税收优惠支付”是指不少于零的数额，相当于可归因于该TRA缔约方的净税收优惠及其利息金额。为免生疑问，除法律另有规定外，利息金额不应视为利息，而应视为适用交易中的额外对价。除第3.3节另有规定外，一个应纳税年度的“税收优惠净额”应等于截至该纳税年度结束时累计已实现税收优惠净额的85%的超额(如果有)，超过先前根据第3.1(A)节第一句支付的总金额(不包括可归因于利息金额的付款)；但为免生疑问，任何该等收受人均无须退还之前支付的任何税收优惠付款的任何部分。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，在确定根据本协议支付给TRA方的美国州税和地方税部分时，不需要对每个适用的美国州税和地方税司法管辖区进行单独的“有无”计算，而是基于公司纳税人的IRS表格1120(或任何后续表格)和假设税率上报告的该纳税年度的美国联邦应税收入或收益。“利息金额”应等于公司纳税人就该课税年度提交IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(无延期)至第3.1(A)节或第3.6节(以适用者为准)支付日期为止的税收优惠净额的利息。

(C)如果会员承认并同意，截至本协议之日以及可能受本协议约束的任何未来交易所的日期，无法合理确定税收优惠支付的合计价值，以用于美国联邦收入或其他适用的税收目的。(C)在此之前，各成员承认并同意，截至本协议之日以及可能受本协议约束的任何未来交易所的日期，无法合理确定美国联邦收入或其他适用税收目的的税收优惠支付总额。即使本协议有任何相反规定，就会员依据交易所转让的任何单位而规定的最高销售价格(符合财务条例15A.453-1(C)(2)的含义)不得超过(I)A类普通股的价值或在每种情况下在交易所交付给会员的现金金额加上(Ii)该会员交付给该会员的交易所通知(定义见有限责任公司协议)中规定的金额(如有)的总和。

有关交易所的公司纳税人，或如没有指明该等款额，则为第(I)款所述款额的80%。根据本协定就此类单位向该成员支付的总金额(根据守则计入利息的金额除外)不得超过本条第(Ii)款所述的金额。

第3.2节规定，禁止重复付款。本协议的规定不会导致本协议要求的任何金额(包括利息)的重复支付。应以适当方式解释本协议的条款，以确保实现此类意图。

第3.3节规定了按比例支付的费用。尽管第3.1节有任何相反规定，但由于公司纳税人没有足够的应纳税所得额，公司纳税人在特定课税年度内在税收属性方面的已实现税收优惠总额受到限制，公司纳税人在重组TRA项下的净税收优惠和公司纳税人在重组TRA项下的“净税收优惠”应按该条款规定的净税收优惠金额的比例集体分配给根据本协议有资格获得税收优惠支付的各方和根据重组TRA有资格获得“税收优惠支付”的所有各方，按该条款规定的比例分配给所有有资格获得重组TRA项下的“税收优惠付款”的各方，按照该条款的比例分配该公司纳税人的净税收优惠和公司纳税人在重组TRA项下的“净税收优惠”。如果公司纳税人有足够的应纳税所得额，因此没有这样的限制，那么这将归因于每一方。

第3.4节规定了支付顺序。如果公司纳税人因任何原因未能完全履行其支付义务，就某一特定课税年度支付本协议项下到期的所有税收优惠款项，则公司纳税人和TRA各方同意：(I)该纳税年度的税收优惠款项应分别按净税收优惠金额的比例分配给根据本协议有资格获得税收优惠付款的所有各方；(I)公司纳税人和TRA各方同意：(I)该纳税年度的税收优惠款项应分别按净税收优惠金额的比例分配给所有有资格获得本协议规定的税收优惠的各方。若公司纳税人有足够现金支付该等税项优惠，将可归于每一TRA方；及(Ii)在就所有过往课税年度向所有TRA方全数支付所有税项优惠前，不得就任何课税年度支付任何税项优惠。

第3.5节禁止超额付款。如果公司纳税人根据本协议第3.1(A)节(考虑到第3.3节和第3.4节)就某一课税年度向TRA一方支付的款项超过了就该课税年度应向该TRA方支付的金额，则(I)该TRA方不应收到第3.1(A)条下的进一步付款，直到该TRA方放弃了相当于该超出部分的累计付款金额，以及(Ii)公司纳税人将向根据本协议和重组TRA应向其支付且未收到任何该等多付款项的其他人支付该TRA方已放弃的付款金额，其方式应使根据本协议和重组TRA应支付款项的每个此等个人在最大可能的范围内，根据第3.1(A)节(考虑到第3.3节和第3.4节)和重组TRA的相应章节收到的付款总额，与如果没有向该TRA缔约方超额付款时本应收到的金额相同。

第3.6节规定了可选的估计税收优惠支付程序。只要公司纳税人正在履行其对每一TRA缔约方的支付义务

根据本协议，任何TRA当事人在之前的纳税年度没有拖欠税收优惠款项(包括其利息)，并且在重组TRA下对重组TRA当事人的相应义务是现行的，公司纳税人可以全权酌情决定, 根据本协议第3.1条和重组TRA第3.1条，向TRA各方和重组TRA各方支付一笔或多笔预估款项(任何此类预估款项，称为“预估税收优惠付款”)；条件是，根据第3.6节向TRA方支付的任何估计税收优惠与向当时有权获得税收优惠付款的所有其他TRA方和重组TRA方支付的按比例相等的估计税收优惠相匹配，此外，在公司纳税人提交该纳税年度美国联邦所得税申报单的到期日(无延期)之前支付的任何估计税收优惠，应被视为在该到期日支付，以确定利息金额。根据第3.6节支付的任何预计税收优惠付款应由公司纳税人支付给TRA各方，并根据第3.1节支付的任何税收优惠付款的最终金额进行支付。公司纳税人根据第3.6节向TRA各方支付估计的税收优惠付款，也将终止公司纳税人在根据第2.3(A)节最终确定适用的税收优惠时间表之前，支付与正在支付的税收优惠付款的比例金额相关的任何利息金额的义务。在根据本第3.6节支付任何估计的税收优惠时，该估计的税收优惠支付的金额应首先应用于任何估计的利息金额(如果有的话)。, 然后适用于根据第3.1节支付的税收优惠的剩余余额。在根据第3.1节确定任何税收优惠支付的最终金额时，为了根据第2.3(A)节最后确定税收优惠时间表，如果最终确定的某一课税年度的税收优惠支付超过了该纳税年度的估计税收优惠支付，则应增加可能已就该纳税年度支付的任何估计税收优惠支付的金额，该增加的金额将由公司纳税人支付给TRA各方，并就该增加的金额支付适当的利息(和任何违约率利息)。如果在某个课税年度向TRA方支付的估计税收优惠超过了该课税年度最终确定的向TRA方支付的税收优惠，则超出的部分将用于减少公司纳税人向该TRA方支付的任何后续税收优惠付款(包括估计的税收优惠付款(如果有))的金额。自支付任何预计税收优惠之日起，以及自支付任何真实之日起，所有此类支付应按照本协议第3.1节和所有其他适用条款所规定的相同方式和条件进行。为免生疑问，公司纳税人根据第3.1节向TRA各方支付的税收优惠也是如此, 双方打算将根据本第3.6节支付的可归因于交易所的任何估计税收优惠金额部分视为随后的向上购买价格调整，在适用法律允许的范围内，并自支付此类款项之日起，引起纳税年度的基数调整(不包括被视为推定利息的任何金额)；但由于估计税收优惠付款而产生的任何额外基数调整将

在迭代的基础上确定，一直持续到适用的TRA当事人代表和公司纳税人出于善意确定的任何增量基础调整是无关紧要的。

第四条

终止

第4.1节禁止提前终止协议；违反协议。

(A)公司纳税人可随时就支付给TRA缔约方的所有金额以及TRA缔约方持有的所有单位终止本协议，方法是向每个TRA缔约方支付关于该TRA缔约方的提前终止付款；但是，本协议只有在所有TRA缔约方收到提前终止付款后才终止，而且公司纳税人可以在任何终止TRA缔约方的时间之前撤回其根据本第4.1(A)条规定行使其终止权的任何通知。(A)如果公司纳税人收到TRA缔约方的提前终止付款，则公司纳税人可以随时通过向每个TRA缔约方支付提前终止付款的方式终止本协议；但是，本协议只有在所有TRA缔约方收到提前终止付款后才能终止，而且公司纳税人可以在任何时间之前撤回任何关于履行其根据本第4.1(A)条规定的终止权的通知。在公司纳税人支付提前终止付款后，TRA各方或公司纳税人均不再承担本协议项下的任何进一步付款义务，但以下情况除外：(A)截至提前终止通知之日已到期和应支付且仍未支付的税收优惠付款，以及(B)截至提前终止通知日期或包括提前终止通知之日应支付的税收优惠付款(除非(B)款所述金额包括在提前终止付款中)。如果在公司纳税人支付所有要求的提前终止付款后发生交换，公司纳税人不应根据本协议就该交换承担任何义务。

(B)如果公司纳税人(1)实质性违反了本协议规定的任何实质性义务，无论是由于未能按时付款，还是由于在根据破产法启动的案件中拒绝履行本协议规定的任何其他实质性义务或由于法律的实施而未能履行本协议规定的任何其他实质性义务，或(2)(A)应(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来关于破产、资不抵债、重组或救济的法律展开任何案件、法律程序或其他诉讼，则(B)(A)应(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律(与破产、破产、重组或救济有关)展开任何案件、法律程序或其他诉讼寻求就该公司或其债项作出济助令，或寻求就破产或无力偿债作出判决，或就该公司或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(Ii)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他相类的官员，或为债权人的利益作出一般转让，或(B)在任何情况下针对公司纳税人展开诉讼，上述(A)款所述性质的诉讼或其他诉讼，在六十(60)个日历日内仍未解除或未解除，则本协议项下的所有义务应自动加速，并应立即到期和支付，该等义务的计算应如同提前终止通知已在违反事项发生之日送达，并应包括但不限于：(1)提前终止通知的计算，如同提前终止通知已在违约之日送达一样；(2)任何到期和应支付且截至当日仍未支付的税收优惠支付；(2)任何到期和应支付的税收优惠付款，以及截至该日仍未支付的任何税收优惠付款，包括但不限于：(1)如提前终止通知已在违约当天送达的提前终止付款；(2)截至当日仍未支付的任何到期和应付的税收优惠付款。, (3)任何TRA缔约方在截至违约之日或包括违约之日的纳税年度应支付的任何税收优惠；但程序应与第4.2节的程序类似

适用于根据本判决确定公司纳税人应支付的金额。尽管有上述规定(上文第(2)款所述除外)，在公司纳税人违反本协议的情况下，TRA各方有权选择接受上述第(1)、(2)和(3)款规定的金额或寻求具体履行本协议的条款。双方同意，就本协议的所有目的而言，未能在本协议到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的任何款项，应被视为实质性违反本协议项下的实质性义务，而在该款项到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的款项，将不被视为实质性违反本协议项下的实质性义务。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司纳税人因资金不足而未能支付任何税收优惠，则不构成对本协议实质性义务的实质性违反；但条件是：(I)公司纳税人已尽合理努力获得该等资金，以及(Ii)第5.2条的利息规定应适用于此类逾期付款(除非公司纳税人由于任何优先义务施加的限制而没有足够的资金支付此类款项，在这种情况下，应适用第5.2条，但违约率应由商定的费率取代)；此外，为免生疑问，本节第4.1(B)条的最后一句不适用于根据预期的控制权变更后的加速而到期的任何付款。

(C)如果公司纳税人应在任何控制权变更结束前三十(30)天向TRA方代表发出书面通知，每名TRA方代表应有权在控制权变更后二十(20)天内向公司纳税人发出书面通知(“退出通知”)，以使其各自的TRA方在控制权变更后继续作为本协议项下的TRA方，在这种情况下，每一TRA方将无权获得本节剩余部分规定的金额。(2)和(4)(在每种情况下，将“控制权变更日期”改为“提前终止日期”)应适用于在该控制权变更结束后向每一上述TRA缔约方支付的税收优惠。尽管在本4.1(C)节的前述句子中有任何相反的规定，但如果没有及时向TRA方提供选择退出通知，则本协议项下的所有义务将被加速，且此类义务应按照提前终止通知已在控制权变更之日送达的方式计算，并应包括(1)就此类TRA方计算的提前终止付款，如同提前终止日期是控制权变更的日期一样；(2)任何到期和应付且截至控制权变更之日仍未支付的税收优惠付款(3)任何TRA缔约方在截至该控制权变更日期或包括该日期在内的纳税年度应支付的任何税收优惠。如果没有及时向TRA缔约方发出退出通知，(I)该TRA缔约方有权获得前款第(1)、(2)和(3)款规定的金额, (Ii)前一句中描述的任何提前终止付款应利用估值假设进行计算，在每种情况下，用术语“控制权变更日期”代替“提前终止日期”，以及(Iii)第4.2节和第4.3节在必要的情况下适用于在控制权变更时向该TRA方支付的款项。

第4.2节规定了提前终止通知。如果公司纳税人选择行使上文第4.1节规定的提前终止权利，公司纳税人应向每一TRA方递交行使该权利意向的通知(“提前终止通知”)和一份附表(“提前终止时间表”)，说明公司纳税人行使该权利的意图，并合理详细地显示每一TRA方应支付的提前终止付款的计算。每个提前终止时间表自所有适用的TRA缔约方被视为根据第7.1条被视为已收到该时间表或其修正案的第一个日期起三十(30)个日历天成为最终的，并对各方具有约束力，除非任何TRA当事人代表(I)在该日期后三十(30)个日历日内向公司纳税人提供真诚地对该时间表提出重大反对的通知(“重大反对通知”)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内书面放弃该重大反对通知的权利，在这种情况下，该时间表成为如果公司纳税人和相关TRA方代表因任何原因未能在公司纳税人收到重大异议通知后三十(30)个日历日内成功解决该通知中提出的问题，则公司纳税人和相关TRA方代表应采用协调程序，在这种情况下，该时间表在协调程序结束后十(10)个日历日内具有约束力。

第4.3节规定，提前终止合同时不能退款。

(A)在提前终止生效日期后三(3)个历日内，公司纳税人应向每一TRA方支付相当于该TRA方提前终止付款的金额。该等款项应电汇至该TRA方指定的一个或多个银行帐户或公司纳税人与该TRA方另有协议的一个或多个银行帐户，或在没有该指定或协议的情况下，以支票邮寄至该TRA方提供给公司纳税人的最后一个邮寄地址。

(B)关于TRA缔约方的“提前终止付款”应等于公司纳税人从提前终止生效日期开始须就该TRA缔约方支付的所有税收优惠付款的现值(以适用的提前终止生效日期的提前终止率贴现)，并假设适用关于该TRA缔约方的估值假设，以及相关课税年度的每笔税收优惠付款将在截至#年提前终止生效日期的适用法律规定的到期日(不得延期)得到满足。(B)TRA缔约方的“提前终止付款”应等于公司纳税人从提前终止生效日期开始须就该TRA缔约方支付的所有税收优惠付款的现值，并以适用的提前终止生效日期的提前终止率折现。

第五条

从属关系和逾期付款

第5.1节规定了从属关系。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议，公司纳税人必须向TRA各方支付的任何款项，在支付权利上应排在次要和次要的地位，以支付与以下任何义务有关的任何到期和应付的本金、利息或其他金额

公司纳税人及其附属公司的借款债务(“优先债务”)应与公司纳税人当前或未来所有非优先债务的无担保债务享有同等的偿付权。在本协议项下的任何付款不允许在根据第5.1节和优先义务协议条款到期付款的范围内，该等付款义务仍应为TRA各方的利益而产生，公司纳税人应在允许根据优先义务条款支付此类款项的第一时间支付此类款项。尽管本协议有任何其他相反的规定，但就公司纳税人或其任何关联公司订立未来应收税金或其他类似协议(“未来TRA”，为免生疑问，不包括重组TRA)而言，公司纳税人应确保任何该等未来TRA的条款应规定，受本协议约束的税项属性优先于受任何该等未来TRA约束的任何税项属性，以计算任何该等未来TRA项下的付款金额及时间。

第5.2节禁止企业纳税人逾期付款。在符合4.1(B)节最后一句但书的情况下，根据本协议条款未向TRA各方支付的任何税收优惠付款或提前终止付款的全部或任何部分的金额，无论是由于第5.1节或其他原因而到期的，应连同其任何利息一起支付，按违约率计算，从该税收优惠付款或提前终止付款首次到期之日起计算，并应支付至实际付款之日。

第六条

没有争议；一致；合作

第6.1节规定了参与公司纳税人和OpCo的税务事务。除本协议另有规定外，公司纳税人对公司纳税人和OpCo的所有税务事宜负有全部责任，并拥有完全的酌情权，包括但不限于任何报税表的准备、提交或修改，以及对任何与税收有关的问题进行辩护、异议或解决。尽管如上所述，公司纳税人应将税务机关对公司纳税人和OpCo的审计结果合理预期会对TRA各方在本协议项下的权利和义务产生重大影响的部分通知每名TRA当事人代表，并向每名TRA当事人代表提供合理的信息和其他投入，以便向公司纳税人、OpCo及其各自的顾问提供有关进行该等审计的任何此类部分的信息和其他意见；但是，如果公司

第6.2节规定了规则的一致性。公司纳税人和TRA各方同意就所有目的(包括美国联邦、州和地方税收目的和财务报告目的)报告并促使报告所有与税收有关的项目(包括但不限于税收属性和每项税收优惠支付)，其方式与本协议预期的或公司纳税人在要求的任何明细表中规定的方式一致，并促使其报告所有与税收有关的项目(包括但不限于税收属性和每项税收优惠支付)，并促使其报告所有与税收相关的项目(包括但不限于税收属性和每项税收优惠支付)

本协议项下由公司纳税人或其代表提供的，除非法律另有要求。公司纳税人应(并应促使OpCo及其其他子公司)采取商业上合理的努力(为免生疑问，考虑到TRA各方在本协议项下的利益和权利)，在与任何税务机关的任何审计、争辩或类似程序中捍卫本协议预期的税收待遇和任何时间表。

第6.3节是关于国际合作的。TRA各方应(A)及时向公司纳税人提供公司纳税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出任何必要或适当的决定或计算，准备任何纳税申报表，或与任何税务机关抗辩或抗辩任何审计、审查或争议；(B)向公司纳税人及其代表提供公司纳税人或其代表可能合理要求的与下列任何事项相关的文件和材料的解释以及其他信息公司纳税人应向每一上述TRA方偿还根据本第6.3条发生的任何合理且有文件记录的自付费用和费用。应任何TRA方的请求，公司纳税人应配合采取该TRA方就其税务或财务报告和/或完成其在本协议项下的任何权利和/或义务的任何转让或转让而合理要求的任何行动，包括但不限于，提供任何信息或执行任何文件。

第七条

其他

第7.1节规定了新的通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在以下情况下正式发出和收到：(A)如果是亲自送达，或通过传真或电子邮件确认由发送设备发送，或(B)如果是通过认可的次日快递服务送达，则是在发送日期后的第一个工作日。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照一方可能以书面指定的其他指示接收该通知：

如果是对公司纳税人，则为：

荷兰黑手党有限责任公司

第四大街西南110号

助学金通行证，或97526

传真号码：(541)471-0330

电子邮件地址：Legal@dutchbros.com

注意：总法律顾问

如果寄给TRA各方，请寄到附件A中规定的各自地址和电子邮件地址。

任何一方均可按照上述方式向另一方书面通知其新地址、传真号码或电子邮件，从而更改其地址、传真号码或电子邮件。

第7.2节规定了两个国家的对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。(2)本协议可一份或多份副本签署，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署并交付给另一方时生效，但应理解，各方不需要签署相同的副本。通过传真向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第7.3节包括整个协议；没有第三方受益人。本协议构成整个协议，取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第7.4节是关于行政管理法的规定。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释。

第7.5节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第7.6条规定了继任者；转让；修正案；豁免。

(A)每一TRA缔约方均可将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给任何人，只要该受让人已签立并交付，或在与该转让相关的情况下，签署并交付了本协议的合同书(主要以本协议附件B的形式)，同意就本协议的所有目的成为TRA方，但该合同书(“合同书”)中另有规定者除外，但在本协议有效期内的任何时间，：(I)除创立方和允许受让人的附属公司外，属于TRA方的TSG受让人总数不能超过五(5)人；(Ii)作为TRA方的TSG受让人总数不能超过五(5)人，但TSG方和允许受让人的附属公司除外。为免生疑问，不论该TRA方是否继续持有公司纳税人或OpCo的任何权益，本第7.6(A)条均适用。尽管有上述规定，如果任何TRA方根据有限责任公司协议的条款向任何人(公司纳税人或OpCo除外)出售、交换、分配或以其他方式转让单位，则该TRA方有权将单位转让给受让人(a

受让人(“受让人”)同意该等单位在本协议项下对该等转让单位;的权利，但该受让人须提交一份有效的加入书。为免生疑问，如果TRA一方根据有限责任公司协议的条款转让单位，但没有将其在本协议下关于该等转让单位的权利转让给该等单位的受让人，则该TRA方应继续有权获得因随后交换该等单位而产生的税收优惠付款(该等转让单位应单独标识，以便于确定本协议项下的付款)。违反本协议的任何转让或企图转让，包括声称的受让人未能按本协议要求的程度签订合并协议或提供任何表格或其他信息，均应无效，且不应约束公司纳税人或TRA各方，也不应认可该公司纳税人或TRA各方。公司纳税人有权将本协议项下任何权利的记录所有者视为其绝对所有者，并且在根据本条款7.6(A)的条款和条件允许书面转让此类权利并已记录在公司纳税人的账簿之前，不承担善意向该所有者付款的责任。

(B)除非本协议的任何条款得到公司纳税人和TRA各方的书面批准，否则不得修改本协议的任何条款，TRA各方及其关联方将有权获得本协议项下支付给所有TRA各方的提前终止付款总额的10%(10%)或更多，以及重组TRA中定义的支付给重组TRA下所有重组TRA各方的“提前终止付款”，在每种情况下，如果公司纳税人已在提议修改之日行使其提前终止的权利，则应支付给重组TRA下的所有重组TRA方，在这两种情况下，TRA各方将有权获得本协议项下支付给所有TRA方的提前终止付款总额的10%(10%)或更多但如果该修正会对一个或多个TRA缔约方根据本协定获得的付款产生不成比例的影响，则除非该修正得到受影响不成比例的TRA缔约方的书面同意，否则该修正无效；此外，即使本第7.6(B)条有任何相反规定，未经TSG成员的TRA党代表事先书面同意，创始成员或其关联公司进行私有化交易时、与之相关或之后的任何修订均无效，而在TSG成员或其关联公司进行私有化交易时、与之相关或之后的此类修订，未经创始成员的TRA党代表事先书面同意，不得生效。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。

(C)本协议的所有条款和规定对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并应有利于其利益，并应可由其强制执行。公司纳税人应通过书面协议，要求并促使公司纳税人全部或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司纳税人在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

第7.7节介绍了更多的字幕和字幕。本协议各章节的名称仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

第7.8节规定了争端的解决办法。

(A)凡因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)而引起的、与本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)相关的、不受第7.9条管辖且不能友好解决的任何和所有争议，包括任何一方的任何附带索赔，应最终由纽约的一名仲裁员根据当时国际商会现有的仲裁规则进行仲裁解决。如果争议各方在收到仲裁请求后三十(30)个日历日内未能就仲裁员的选择达成一致，国际商会应指定仲裁员。仲裁员应是一名在纽约州执业的律师，并应以英语进行诉讼。在任何仲裁程序中，如有合理可能，应继续履行本协议项下的义务。

(B)即使有(A)款的规定，公司纳税人仍可向任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本合同项下的仲裁，和/或执行仲裁裁决，就本款(B)项而言，每一TRA缔约方(I)明确同意适用本第7.8条(C)款的规定适用于任何此类诉讼或程序，(Ii)同意不需要证明违反本协议条款的金钱损害赔偿难以计算且法律补救措施不足，并且(Iii)不可撤销地指定公司纳税人作为与任何该等诉讼或诉讼相关的程序文件送达代理人，并同意向该代理人送达程序文件，该代理人应立即将任何该等程序文件送达TRA方，该代理人应在所有方面被视为在任何该等诉讼或程序中有效地向TRA方送达程序文件。(Iii)(Iii)不可撤销地指定该公司纳税人作为与该等诉讼或程序相关的法律程序文件的送达代理人，并同意向该代理人送达程序文件应在各方面被视为在任何该等诉讼或程序中有效地向该TRA方送达程序文件。

(C)根据第(I)款，每一方特此不可撤销地服从位于纽约的法院的管辖权，以便根据本第7.8条的规定提起任何司法程序，或任何附属于仲裁或拟进行的仲裁或仲裁的司法程序，或与本协议有关的或与本协议有关的仲裁。这类附属司法程序包括强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的任何诉讼、诉讼或程序。双方承认本款(C)项指定的论坛与本协定以及双方之间的关系有合理关系；

(Ii)双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后可能对个人管辖权或对任何此类附属诉讼、诉讼或程序的提起地点提出的任何反对意见

提起本条款第7.8条前款所指的任何法院，且该等当事人同意不对此提出抗辩或索赔。

第7.9节规定了和解。如果公司纳税人和TRA代表无法在本协议指定的相关期限内解决关于第2.3条和4.2条所管辖事项的分歧(“和解争议”)，则应将和解争议提交给双方都能接受的特定争议领域的国家公认专家(“专家”)，以供确定。(2)如果公司纳税人和TRA代表不能在本协议指定的相关期限内解决第2.3和4.2条规定的事项(“和解争议”)，则应将和解争议提交给双方都能接受的特定领域的国家公认专家(“专家”)进行裁决。专家应是国家认可的会计师事务所或律师事务所的合伙人或负责人，除非公司纳税人和相关TRA方代表另有约定，否则专家不得、聘用专家的公司不得与公司纳税人或相关TRA方代表有任何实质性关系或其他实际或潜在的利益冲突。如果公司纳税人和相关的TRA代表无法在被申请人收到和解争议书面通知后十五(15)个日历日内就专家达成一致，则专家应由国际商会专家鉴定中心指定。专家应在三十(30)个日历日内解决与TRA缔约方的基准时间表或其修正案或提前终止时间表或其修正案有关的任何事项，并应在十五(15)个日历日内或在合理可行的情况下尽快解决与税收优惠时间表或其修正案有关的任何事项，在每种情况下，该事项均已提交专家解决。尽管有前述的规定，如在任何属争议标的之款项到期(如无该争议)或任何反映争议标的之报税表到期前，该事宜仍未获解决, 无争议的金额应在本协议规定的日期支付，纳税申报单可按公司纳税人的准备提交，经决议后可进行调整或修改。聘请该专家或修改任何报税表的费用和费用应由公司纳税人承担，但下一句另有规定的除外。公司纳税人和相关TRA方代表应自行承担该诉讼的费用和费用，除非(I)专家接受相关TRA方代表的立场，在这种情况下，公司纳税人应向相关TRA方代表偿还在该诉讼中的任何合理自付费用和开支，或(Ii)专家采用公司纳税人的立场，在这种情况下，相关TRA方代表应向公司纳税人偿还在该诉讼中的任何合理自付费用和开支。关于争议是否为本条款7.9所指的和解争议的任何争议应由专家裁决。专家应最终裁决任何调解争议，专家根据第7.9条作出的裁决对公司纳税人和TRA各方均具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。

第7.10节规定了扣缴。公司纳税人有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留公司纳税人根据法典或国家、地方或外国税法的任何规定就支付的款项而需要扣除和扣缴的金额；但在扣除或扣留任何此类金额之前，公司纳税人应通知适用的TRA党代表，并应真诚地与该TRA党代表就

扣除或扣缴的依据。在公司纳税人如此扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣缴金额应被视为已支付给被扣缴的人。在根据本协议支付的任何款项未因此类扣除或扣缴而减少的范围内，收款人应赔偿适用扣缴义务人任何由任何税务机关征收的任何金额以及与之相关的任何费用和支出，但不包括适用扣缴义务人的严重疏忽或故意不当行为造成的罚款和利息。每一TRA方应及时向公司纳税人、OpCo或其他适用扣缴义务人提供任何合理要求的适用税表和证明(包括IRS Form W-9或IRS Form W-8的适用版本)，以确定本法规或州、地方或外国税法的任何规定是否要求任何此类扣除和扣缴。

第7.11节规定，将公司纳税人纳入合并集团；转让公司资产。

(A)调查公司纳税人是否是或成为联营公司、合并公司、合并公司或单一公司集团的成员，该集团根据第1501及以上条提交综合、合并或单一所得税申报表。(I)本协定的规定应适用于集团整体；以及(Ii)税收优惠支付、提前终止支付和本协议项下的其他适用项目应参考集团作为一个整体的合并、合并或单一应纳税所得额、损益、扣除和属性来计算。(I)本协定的规定应适用于集团整体；(Ii)本协定项下的税收优惠、提前终止支付和其他适用项目应参考集团作为一个整体的合并、合并或单一应纳税所得额、损益、扣除和属性来计算。

(B)调查公司纳税人(或第7.11(A)节所述集团的任何成员)是否将或被视为在交易中将任何单位或任何参考资产转让给为美国联邦所得税目的而被视为公司的受让人(第7.11(A)节所述集团的成员除外)，而在该交易中，受让人对所获得财产的基础全部或部分是通过参考该转让人在该财产中的基础来确定的，在该交易中，公司纳税人(或第7.11(A)节所述集团的任何成员)是否将任何单位或任何参考资产转让给为美国联邦所得税目的而被视为公司的受让人(第7.11(A)节所述集团的成员除外)。则公司纳税人应按照与本协议条款一致的方式，促使受让人(或其关联公司)按照与受让人(或其关联公司)实际从税收属性中实现税收优惠的方式，就与转让中(直接或间接)获得的任何参考资产或其中的权益相关的适用税收属性承担支付义务(考虑在交易中确认的任何收益)。

(C)如果OpCo或任何适用子公司在一项交易中将任何参考资产转让(或为美国联邦所得税目的被视为转让)，在一项交易中，受让人(不是第7.11(A)节所述集团的成员)将任何参考资产转让(或被视为转让)，而在该交易中，受让人对所获得财产的基础全部或部分是通过参考该转让人在该财产上的基础来确定的，则OpCo或适用子公司应被视为已在全额征税中处置了参考资产OpCo或适用子公司在前一句所述交易中被视为收到的对价应等于被视为转让的资产的公平市场价值，加上(I)该资产所应承担的债务金额。

在转让设押资产的情况下，或(二)在转让合伙企业权益的情况下，指分配给该资产的债务数额。

(D)如果第7.11(A)节描述的拥有任何单位的集团的任何成员从集团中取消合并(或公司纳税人从集团中取消合并)，则公司纳税人应促使该成员(或在公司纳税人从集团中取消合并的情况下，为合并集团的母公司)承担义务，以符合以下条款的方式(直接或间接)就其拥有的任何参考资产相关的适用税收属性支付本协议项下的税款。(C)如果第7.11(A)节所述集团的任何成员从集团中取消合并(或公司纳税人从集团中取消合并)，则公司纳税人应促使该成员(或在公司纳税人从集团中取消合并的情况下，公司纳税人为合并集团的母公司)承担义务，就其拥有的任何参考资产相关的适用税收属性(直接或间接)进行支付。如果受让人或第7.11(A)节所述团体的成员根据本第7.11(D)节承担本合同项下付款的义务，则最初的债务人被免除所承担的义务。

(E)如果公司纳税人(或第7.11(A)节描述的集团的任何成员)转让(或被视为转让美国联邦所得税目的)交易中全部或部分应纳税的任何单位，则在计算本协议项下的付款时，OpCo应被视为已处置由公司纳税人或其他实体间接转让的任何参考资产部分(根据每项参考资产的不可分割权益的比例份额确定)(即，在全部或部分应税交易(视情况而定)中，所有收入、收益或亏损均分配给公司纳税人。OpCo被视为收到的对价应等于被视为转让的资产的公允市值，加上(I)转让设押资产时该资产应承担的债务金额，或(Ii)转让合伙企业权益时分配给该资产的债务金额。

第7.12节规定了保密问题。

(A)每一TRA缔约方及其每一受让人承认并同意公司纳税人的信息是保密的，除非在履行公司纳税人及其关联公司根据法律或法律程序或执行本协议条款所必需的任何职责的过程中，该人应严格保密，不得向任何人披露公司纳税人及其关联公司和继承人根据本协议获得的与OpCo、其成员和其关联公司有关的任何机密事项。(A)在此之前，公司纳税人及其关联公司及其受让人必须承认并同意公司纳税人及其关联公司的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序要求对公司纳税人及其关联公司履行必要职责的过程中，或为了执行本协议的条款，否则该人应严格保密，不得向任何人披露公司纳税人及其关联公司及其关联公司与其关联公司有关的任何机密事项。本第7.12节不适用于(I)公司纳税人或其任何附属公司公开提供的任何信息(TRA缔约方违反本协议的行为除外)或企业界普遍知道的任何信息，以及(Ii)TRA缔约方准备和提交纳税申报表、答复任何税务当局关于该等信息的任何询问或起诉任何税务当局就该等行为、法律程序或审计提出的任何诉讼、法律程序或审计所必需的信息披露。(C)本第7.12节不适用于(I)公司纳税人或其任何附属公司公开提供的、已成为公众所知的(TRA缔约方违反本协议的行为除外)或为商界所普遍了解的任何信息；以及尽管本协议有任何相反规定，但每一TRA缔约方及其每一受让人(以及TRA缔约方或其受让人的每名员工、代表或其他代理人，视情况而定)均可向任何人披露(但不限于)公司纳税人OpCo及其关联公司的税收待遇和税收结构。

以及他们的任何交易，以及所有提供给TRA缔约方的与此类税收待遇和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。

(B)如果TRA缔约方或受让人违反或威胁要违反本第7.12条的任何规定，公司纳税人有权和补救措施，由任何有管辖权的法院通过禁令救济或其他方式具体执行本第7.12条的规定，而不需要提交任何保证书或其他担保。(B)如果TRA缔约方或受让人违反或威胁违反本第7.12条的任何规定，公司纳税人应有权和补救措施由任何有管辖权的法院通过禁令救济或其他方式具体执行，而不需要提交任何保证书或其他担保。双方承认并同意，任何此类违约或威胁违约将对公司纳税人或其任何子公司或TRA各方以及由公司纳税人管理的账户和资金造成不可弥补的伤害，仅靠金钱赔偿不能为这些人提供足够的补救。此类权利和补救措施应是法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代这些权利和补救措施。

第7.13节是关于《伙伴关系协定》的。本协议应被视为守则第761(C)节和财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)节所述的有限责任公司协议的一部分。

第7.14节规定了法律的修改。尽管本协议有任何相反规定，但如果TRA方合理地认为，就实际或拟议的法律变更而言，本协议的存在可能导致TRA方在美国联邦所得税方面在任何交易所承认的收入(根据本协议收到付款所产生的收入除外)被视为普通收入，而不是资本利得(或以其他方式按普通所得税率征税)，或将对该TRA方产生其他实质性的不利税收后果，则在该TRA方当选时，在该TRA方指定的范围内本协议(I)对该TRA缔约方不再具有进一步效力，(Ii)不适用于该TRA缔约方指定日期之后发生的交换，或(Iii)应以该TRA缔约方决定的其他方式进行修改，但该修改不得导致本协议项下的付款在任何时候都不会比在没有该修改的情况下应支付的金额和时间有所增加。

第7.15节介绍了电子签名。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)、交付或保存电子形式的记录，每个电子签名都应与手动签署、实物交付或使用电子签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并应被视为包括电子签名(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)、交付或保存电子记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署签名、实物交付签名或使用电子签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

[此页的其余部分故意留空]

特此证明，公司纳税人和TRA各方已于上文第一次写明的日期正式签署了本协议。

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本协议。

附件A

荷兰控股有限责任公司和TSG7 A AIV VI，L.P.

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[●]

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电子邮件：。[●]

请注意：[●]

DMI HoldCo，Inc.、DMI个人聚合器有限责任公司和DMI信任聚合器有限责任公司

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电子邮件：。[●]
请注意：[●]

附件B

拼接形式

应收税金协议(定义见下文)的本联名书(“联名书”)由特拉华州的荷兰兄弟公司(包括任何后续公司，即“公司纳税人”)、_

鉴于在__

鉴于，出让人就收购事项已要求受让人根据公司纳税人、OpCo及TRA各方(定义见下文)于二零二一年九月十四日订立的应收税款协议(交换)第7.6(A)节签署及交付本协议(“应收税款协议”)。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议所载的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第1.1节介绍了相关定义。本合同中使用的大写术语在本合同中未作定义的，其含义与“应收税金协议”中规定的含义相同。

第1.2节规定了新的收购计划。以善意及有值代价为代价，转让人及核准受让人特此承认代价的充分性，转让人特此将取得的所有权益绝对转让予核准受让人。

第1.3节规定了合并的可能性。许可受让人在此确认并同意(I)其已收到并已阅读应收税金协议，(Ii)许可受让人正在根据应收税金协议的条款和条件收购已取得的权益，以及(Iii)就应收税金协议的所有目的成为“TRA方”(定义见应收税金协议)。

第1.4节发布了新的通知。本协议项下向允许受让人发出的任何通知、请求、同意、索赔、要求、批准、豁免或其他通信，应按照应收税款协议第7.1节的规定，按照本协议签字页上规定的地址交付或发送给允许受让人。

第1.5节是关于执法权的法律。本合同受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

兹证明，本联名书已于上述第一个写明的日期由经许可的受让人正式签立并交付。