荷兰黑手党有限责任公司

第三次修订和重述有限责任公司协议

日期截至2021年9月14日

这份第三次修订和重述的有限责任公司协议所代表的单位尚未根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法注册。在没有根据该法案和法律进行有效登记或获得豁免并遵守本文规定的其他实质性转让限制的情况下，任何时候都不得出售、转让、质押或以其他方式处置此类单位。

荷兰黑手党有限责任公司

第三次修订和重述有限责任公司协议

这份日期为2021年9月14日的第三次修订和重述的有限责任公司协议(“协议”)由特拉华州的荷兰黑手党有限责任公司(“本公司”)及其成员(包括特拉华州的荷兰兄弟公司(以下简称“pubco”)在首次公开募股前交易后)签订。本文中使用的未定义的大写术语应具有第一条中赋予此类术语的含义。

鉴于，本公司与若干成员订立了日期为2019年1月22日的本公司第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(经修订为“先前协议”)。

鉴于，本公司希望Pubco首次公开发行其A类普通股(面值0.00001美元)的股票(“A类普通股”)，并就此修订和重述截至生效时间(定义见下文)的优先协议，以反映(A)资本重组(定义见下文)，(B)百科合并、首次公开发行前交易所和首次公开募股交易所(各自定义见下文)。和(C)本协议条款中列举和商定的公司成员的权利和义务，自生效之日起生效，届时先前协议将完全被本协议取代；(C)本协议条款中列举和商定的公司成员的权利和义务自生效之日起生效，届时先前协议将完全被本协议取代；

鉴于，在生效时间，(I)所有已发行和未发行的PI单位将自动转换为A类公共单位，而无需公司和股东采取任何进一步行动，并将不再作为PI单位存在；(I)所有已发行和未发行的PI单位将自动转换为A类公共单位，不再作为PI单位存在；(Ii)所有已发行和未发行的公用股将自动转换为A类公用股，而无需公司和股东采取任何进一步行动，并与本文所述的相应数量的B类投票单位(关于创始成员)或C类投票单位(关于TSG成员)配对，并将不再作为公用股存在(统称为此类转换，即“资本重组”)；(Ii)所有已发行和未发行的公用股将自动转换为A类公用股(相对于创始成员)，并与相应数量的B类投票单位(相对于创始成员)或C类投票单位(相对于TSG成员)配对，不再作为通用单位存在(统称为“资本重组”)；

鉴于资本重组后，根据Blocker合并，Pubco将收购某些A类普通股与C类投票单位配对，以换取D类普通股；

鉴于在Blocker合并后，PI单位的前持有者将把他们所有的A类普通股贡献给pubco，以换取A类普通股，创始成员将把他们所有的B类投票单位贡献给pubco，以换取B类普通股，而TSG成员将把他们所有剩余的C类投票单位贡献给pubco，以换取C类普通股(Blocker合并和本演奏会中描述的交易所，即“首次公开募股前交易所”)；

鉴于，在首次公开募股前交易之后，(I)pubco作为所有B类投票单位和C类投票单位的持有者，将指定自己为，并在此被接纳为

公司作为管理成员，并以该身份享有本协议规定的权利和义务，(Ii)某些创始成员和TSG成员将把其A类普通股和配对表决权股票(定义见下文)的一部分贡献给PUBCO，以换取A类普通股(“IPO交易所”)；(Ii)某些创始成员和TSG成员将向PUBCO贡献其A类普通股和配对表决权股票的一部分，以换取A类普通股(“IPO交易所”)；

鉴于，根据事先协议，本公司经理董事会以本公司管理层激励计划(“MIP”)管理人的身份决定：(I)本协议拟进行的交易(包括但不限于首次公开募股、资本重组、首次公开募股前交易所和首次公开募股交易所)合计代表本协议所指的“备兑交易”；及(Ii)因此，本公司有权根据“管理层激励计划”第8条和预先协议完成本协议下拟进行的交易，而无需

鉴于，在首次公开募股后，Pubco应立即使用从其收到的净收益向本公司购买A类普通股(“主要出资”)以及从某些创始成员和TSG成员购买(“第二次购买”)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方受法律约束，同意修改和重述《事先协议》，全文如下：

第一条

定义

以下定义应适用于本协议中使用的所有术语，除非另有明确相反说明。

“附加成员”是指根据第10.2节被接纳为公司成员的人。

“调整后的资本账户余额”是指就每一成员而言，该成员的资本账户中的余额：(I)考虑到财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)所述的调整、分配和分配；以及(Ii)根据财务条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定的该成员在公司最低收益中的份额和该成员无追索权债务的最低收益加到该余额中，即该成员根据本协议的任何规定或适用法律有义务恢复的任何金额。前述调整后资本账户余额的定义旨在符合“财务条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“入学日期”的含义见第9.4节。

任何人的“附属公司”是指任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。

“评估师FMV”是指由管理成员和相关交易所成员共同商定的独立评估师确定的任何股权证券的公平市场价值，就本协议中使用评估师FMV而言，该独立评估师的决定是最终的且具有约束力。评估师FMV应是在不考虑少数股权、非流动性或其他折扣的情况下确定的公平市场价值。根据本协议确定评估师FMV的任何独立评估费用应由公司承担。

“受让人”是指根据本协议条款被转让任何单位但未根据第十条成为成员的人。

“假定税率”是指为加利福尼亚州或纽约州纽约市的个人或公司居民规定的某个纳税年度美国联邦、州和地方的最高有效边际综合所得税率(包括根据“法典”第1411条对净投资收入征收的税款)，并考虑到(A)适用收入的性质(例如，长期或短期资本利得或普通或免税收入)，以及(C)适用收入的性质(以适用于某一特定类型的收入的最高州和地方税率为准)，以及(C)适用收入的性质(例如，长期或短期资本利得或普通或免税收入)，以及(C)适用收入的性质(例如，长期或短期资本利得或普通或免税收入)，以及(C)美国联邦、州和地方的最高有效边际所得税率。在适用范围内(以及假定超过州和地方所得税扣减的任何美元限额)，但不考虑管理成员善意决定的根据守则199A节或任何类似的州或地方法律进行的任何扣减。为免生疑问，所有成员的假定税率应相同。

“基本利率”指的是，在任何日期，可变年利率都等于“华尔街日报”最近公布的美国大型货币中心银行的“优惠利率”。

“Blocker合并”是指Blocker重组协议所考虑的交易。

“Blocker重组协议”是指PUBCO、TSG7A AIV VI Holdings，LLC、DG共同投资者Blocker，LLC和某些其他人士之间于本协议日期或大约日期的重组协议和计划，该协议和计划经不时修订和/或重述。

“董事会”是指在任何给定时间组成的Pubco董事会。

“账面价值”是指就任何资产而言，为美国联邦所得税目的，该资产的调整基础，但(I)成员向本公司贡献的任何资产的初始账面价值应为该资产的公平总市值；(Ii)向任何成员分配的本公司任何财产的账面价值应调整为等于该财产在分配之日的公平总市值；(Ii)本公司向任何成员分配的任何财产的账面价值应调整为等于该财产在分配之日的公平总市值；及(Iii)本公司资产的账面价值应增加(或减少)，只要管理成员合理且真诚地确定这种调整是必要或适当的，以符合财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)节的要求。

“营业日”是指位于纽约州的商业银行根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“资本账户”是指根据第3.3节为成员开立的资本账户。

“出资”是指成员根据第3.1节向公司出资的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的公平市场价值。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有同等拥有权权益，包括但不限于有限合伙或有限责任公司的合伙或会员权益(包括其任何组成部分，例如资本账、优先回报或类似权益)，以及购买任何上述任何认股权证、权利或选择权的任何及所有认股权证、权利或期权。

“现金结算通知”具有第12.1(B)节规定的含义。

“现金结算”是指根据第12.1(B)条规定，Pubco已选择对其进行现金结算的特定交易所：

(I)如果A类普通股在国家证券交易所或自动或电子报价系统进行交易，现金数额等于(X)交易所会员就现金结算通知中规定的A类普通股部分在交易所收到的A类普通股数量，以及(Y)A类普通股股票的价格(或任何类别股票转换为A类普通股的价格根据Bloomberg.com或管理成员真诚确定的其他可靠来源的报告，在紧接交易所日期之前的最后一个完整交易日的交易结束时，对任何影响A类普通股的股票拆分、反向拆分、股票股息或类似事件进行适当和公平的调整；或

(Ii)如A类普通股当时并非在国家证券交易所或自动或电子报价系统(视何者适用而定)进行交易，则相等于(X)交易所会员就现金结算通知所列A类普通股部分在交易所本应收到的A类普通股股数乘积的现金数额，假若pubco已就该数目的A类普通股支付股票结算，则该现金数额为：(X)交易所会员本应收到的A类普通股股数，但须受现金结算通知内所列A类普通股的规限部分所规限，如pubco已就该数目的A类普通股支付股票交收，PUBCO已选择现金结算及(Y)一(1)股A类普通股的估价师FMV，该等股份将于知情及自愿的买方与知情及自愿的卖方之间的公平交易中获得，双方均无任何强制买卖，且不会考虑买方或卖方的特定情况。(Y)A类普通股的一(1)股的估价师FMV将在知情且自愿的买方与卖方之间的公平交易中获得，且不考虑买方或卖方的具体情况。

“证书”是指公司提交给特拉华州州务卿的、经修订或修订和重述的成立证书。

“证书交付”是指交易所会员转让和交出与交易所有关的、由一张或多张证书代表的任何配对表决权股票的过程，即交易所会员还应在正常营业时间内向Pubco的主要执行办公室出示和交出代表该配对表决权股票的一张或多张证书的过程，或者，如果当时有任何配对表决权股票的登记或转让代理人被正式任命，并在该转让代理人的办公室合理地行事，则该过程与任何转让文书一起进行。由交易所会员或交易所会员的正式授权代表正式签立。

“A类普通股”是指PUBCO的A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

“A类共同单位”是指第3.1(A)(I)节所述的有限责任公司权益，具有本合同规定的权利和优先权。

“B类普通股”是指Pubco的B类普通股，每股票面价值0.00001美元。

“B类投票单位”是指第3.1(A)(Ii)节所述的有限责任公司权益，并具有本协议规定的权利和优先权。

“C类普通股”是指C类普通股，每股面值0.00001美元。

“C类投票单位”是指第3.1(A)(Iii)节所述的有限责任公司权益，并具有本协议规定的权利和优先权。

“D类普通股”是指D类普通股，每股面值0.00001美元。

“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“委员会”是指美国证券交易委员会，包括任何继承其职能的政府实体。

“共同单位”是指根据“事先协议”已发行和尚未发行的共同单位。

“公司”的定义与独奏会中的定义相同。

“公司最低收益”的含义与“财务条例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节中规定的“合伙企业最低收益”一词的含义相同。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“信贷协议”指本公司或其任何附属公司作为或成为借款人的任何承付票、按揭、贷款协议、契据或类似票据或协议，因该等票据或协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括任何一项或多项全部或部分与任何其他债务安排或债务义务有关的再融资或替代，只要本公司或其任何附属公司所欠该等债务的收款人或债权人不是本公司的联属公司。

“特拉华州法案”指特拉华州有限责任公司法，第6版。《特拉华州法案》的任何继承者，以及《特拉华州法案》的任何继承者。

“DGCL”指特拉华州的“公司法总则”。

“分派”指本公司向股东作出的每一次分派，无论是以本公司的现金、财产或证券，亦不论是以清算分派或其他方式；但以下任何分派均不属于分派：(A)本公司对任何证券的任何赎回或回购，或(B)本公司证券的任何资本重组或交换，或任何细分(通过单位拆分或其他方式)或任何未偿还单位的任何组合(通过反向单位拆分或其他方式)。

“生效日期”和“生效时间”是指“重组协议”中规定的本协议生效的时间。

“股权证券”就任何人而言，指该人的所有股本或股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份或优先权益或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本或股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，包括可转换债务证券或认股权证。向该人士购买或收购该等股份或股权(或该等其他权益)、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、影子股权、利润分享以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业或成员在其中的权益)的权利或期权，不论是否有投票权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交换”是指(A)公司赎回一名成员持有的A类普通股(连同退还和注销该成员持有的同等数量的配对表决权股票)，用于(I)股票结算或(Ii)现金结算，或(B)Pubco根据公募认购权直接购买一名成员持有的A类普通股和配对表决权股票，在每种情况下，按照第12条的规定，且金额至少相等的情况下，赎回和注销该成员持有的A类普通股和配对表决权股票的方式是：(I)股票结算或(Ii)现金结算；或(B)pubco直接购买会员持有的A类普通股和配对表决权股票，每种情况下的购买金额至少相等。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。本文中提及的任何交易法的具体条款、规则或规定均应被视为包括未来法律的任何相应规定。

“交易所禁售期”是指适用的交易所会员(或在其拥有A类普通股时，包括但不限于Pubco的内幕交易政策)所适用的Pubco证券交易保单下的任何“禁售期”或类似的期间，该期间限制该交易所会员立即转售A类普通股股票的能力，该A类普通股股票将在股票结算时交付给该交易所会员。“禁止交易期间”指的是适用的交易所会员必须遵守的任何“禁售期”或类似的期限(或在其拥有A类普通股的时候，包括但不限于Pubco的内幕交易政策)。

“交易所日期”是指公司收到根据第12.1条规定的适当交易所通知之日后两(2)个工作日(或主管会员和该交易所会员可能书面同意的其他日期)，但可根据第12.1(B)条延长；但如果任何交易所的交易所日期在与股票结算结算的范围内属于任何交易所禁售期，则交易所日期应发生在该交易所禁售期结束后的下一个工作日；此外，就交易所会员根据注册权协议第3.3节适当行使其参与回扣注册的权利而进行的交换而言，交换日期应为有关该等回扣注册的发售完成日期。

“交换通知”是指由交换会员以附件A的形式正式签署的书面交换选择。

就任何交易所而言，“交换单位”是指根据相关交易所公告交换的A类普通股，以及由相关交易所会员持有的同等数量的配对表决权股票；但在任何情况下，A类普通股的数量不得低于最低交易额。“交换单位”指的是根据相关交易所公告交换的A类普通股，以及由相关交易所会员持有的同等数量的配对投票权股票；但在任何情况下，A类普通股的数量不得低于最低交易额。

“交易所会员”是指发起交易所的会员。

“公平市价”是指根据第十四条确定的任何资产或股权的公平市价。

“会计年度”是指根据第7.2节设立的公司年度会计期间。

“创始人”指的是特拉维斯·博尔斯马(Travis Boersma)，一个人。

“创始会员”是指DM Holdco Inc.、DM个人聚合器LLC、DM Trust Aggregator LLC及其各自允许的受让方。

“创始多数股权”是指创始成员直接或间接持有所有创始成员当时持有的多数合计单位的批准。

“基金受赔人”具有第6.4(E)节规定的含义。

“基金赔付人”具有第6.4(E)节规定的含义。

“政府实体”是指美利坚合众国或任何其他国家、任何州或其其他政治区、或任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“估算的少付金额”具有第4.6(D)节规定的含义。

“收入额”具有4.1(C)(I)节规定的含义。

“受保障人”具有第6.4(A)节规定的含义。

“流动性事件”是指公司的任何清算、解散或清盘(自愿或非自愿)，无论是通过一次交易还是通过一系列相关交易发生的，但在第3.2(C)(Iii)条中，“流动性事件”是指发生公用事业公司的清算事件(如证书中所定义的)。

“禁售期”具有第12.1(A)节规定的含义。

“管理成员”是指根据第5.3节被指定为管理成员的人，该人员应在紧接首次公开募股前交易之后为上市公司，或根据本协议条款被接纳为公司管理成员的任何继任管理成员。

“成员”是指不时加入本公司成为本公司成员并在本公司账簿和记录中列为本公司成员的每个人，每个人都是本公司的成员。

“成员无追索权债务最低收益”是指每个合伙人无追索权债务的最低收益(如财务法规1.704-2(B)(4)节所定义)，该金额等于如果该合伙人无追索权债务被视为根据财务法规1.752-2(A)(2)节确定的无追索权负债(如财务法规1.704-1(A)(2)节所定义)时公司的最低收益。

“会员无追索权扣除”的含义与“财政部条例”1.704-2(I)(2)节中规定的“合作伙伴无追索权扣除”一词的含义相同。

“最小交易金额”是指交易会员持有的A类公用股数量，等于(I)合理预期现金价值为500,000美元的A类公用股数量和(Ii)适用交易会员当时持有的所有A类公用股数量中的较小者。

“MIP”的定义与独奏会中的定义相同。

“全国证券交易所”是指根据“交易法”第6条在证监会注册的证券交易所。

“净亏损”是指就一个纳税年度而言，该纳税年度的亏损超过该纳税年度的利润(不包括根据本协定特别分配的亏损和利润)。

“净利润”是指就一个纳税年度而言，该纳税年度的利润超过该纳税年度的亏损(不包括根据本协定特别分配的损益)。

“非外籍人员证书”具有第12.9(A)节规定的含义。

“无追索权扣除”具有“财政部条例”1.704-2(B)(1)节规定的含义。本公司在一个会计年度的无追索权扣除额等于本公司在该会计年度的公司最低收益净增加额(如果有的话)，该净增加额是根据“财务条例”1.704-2(C)节的规定确定的。

“配对表决权股票”指上市前交易后由上市公司以外的会员持有的A类普通股、为交换最初与该A类表决权单位配对的B类表决权单位而发行的B类普通股股份(对于创始会员)、或为交换最初与该A类表决权单位配对的C类普通股而发行的C类普通股股份(对于TSG成员)，根据第3.2节的规定进行调整(视适用情况而定)可能会不时修订和/或重述。

“参与”(以及相关术语“参与”和“参与”)包括在任何企业中的任何直接或间接所有权权益或参与该企业的管理，无论是作为高级管理人员、董事、雇员、合伙人、独资业主、代理人、代表、独立承包商、顾问、执行人员、特许人、特许经营商、债权人、所有者或其他身份。

“合伙代表”具有第8.3节规定的含义。

“允许转让”具有第9.1(B)节规定的含义。

“获准受让人”是指单位转让中的受让人，(A)就创始成员而言，(I)创办人保持通过委托书、投票协议或其他方式对与该等单位相关的配对表决权或指示投票的权力(不论是独家或共享)的人，和/或(Ii)只有在该等单位去世后，才有权通过委托书、投票协议或其他方式行使表决权(不论是独家或共享的)或指示对与该等单位相关的配对表决权的人；及/或(Ii)向有权行使该权力(不论是独家或共享)的人表决权或指示对与该等单位相关的配对表决权的人。以及(B)就TSG成员而言，授予附属公司。

“个人”是指个人或者公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会或者其他实体。

“PI单位”是指先前协议中定义的所有已发行和未完成的PI单位。

“Piggyback注册”是在注册权协议中定义的。

“首次公开募股前的交易所”具有演奏会中所阐述的含义。

“事先协议”具有演奏会中规定的含义。

“利润”或“亏损”系指根据守则第704(B)节及根据守则第704(B)节及根据守则第704(B)节为维持每名成员的资本账户而厘定的适用税务会计期间的公司收入及收益或亏损及扣除项目。

“pubco”是指根据特拉华州法律注册成立的荷兰兄弟公司及其后继者。

“pubco要约”具有第3.2(C)(Ii)节规定的含义。

“资本重组”具有独奏会中所阐述的含义。

“注册权协议”是指某些注册权协议，日期为本注册权协议之日或前后，由其中所列的某些成员(连同根据该注册权协议的任何继承人或转让给该注册权协议任何一方的任何继承人或转让给该协议的任何一方后不时成为协议一方的任何其他方)签署，并可不时修订和/或重述。

“注册声明”是指Pubco根据注册权协议在合同上有义务提交的任何注册声明，但受其限制。

“重组协议”是指在本协议日期或前后，由PUBCO、本公司和其中提到的其他各方之间签署的、可能会不时修订和/或重述的某些“主重组协议”。

“重组交易”是指资本重组、Blocker合并、IPO前交易所、根据第5.3节任命Pubco为管理会员以及IPO交易所。

“所需分税额”具有4.1(C)(I)节规定的含义。

“限制性股票协议”具有3.1(B)(Ii)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。凡提及证券法的特定条款、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会，包括任何继承其职能的政府机构或机构。

“类似法律”指任何可能导致本公司的相关资产因其在本公司的有限责任公司权益而被视为股东资产的法律或法规，从而使本公司和管理成员(或负责本公司资产投资和运营的其他人士)受到类似于ERISA第一章或守则第4975条所载受托责任或禁止交易条款的法律或法规的约束。

“股票结算”是指，对于现金结算通知未生效的任何交易所，A类普通股的数量等于受该交易所约束的A类普通股数量。

“股东协议”是指PUBCO与股东之间的、经不时修订和/或重述的、日期为本协议之日或大约之日的股东协议，包括股东协议、股东协议。

“附属公司”就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权中的过半数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括任何意外情况)直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括当时，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益由任何人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本条例而言，一名或多于一名人士如获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的多数股权，或须为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理或普通合伙人，则视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或须为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理或普通合伙人，或须为该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理或普通合伙人。就本条例而言，对本公司“附属公司”的提述只在本公司拥有一间或多间附属公司时生效，除非另有说明，否则“附属公司”一词指的是本公司的附属公司。

“替代成员”是指根据第10.1节被接纳为公司成员的人。

“税收分配”具有4.1(C)(Ii)节规定的含义。

“估税期”是指每个纳税年度的1月1日至3月31日、4月1日至5月31日、6月1日至8月31日、9月1日至12月31日。

“应收税金协议”是指公司、管理成员和其他当事人之间的应收税金协议，自本协议之日起或大约日期，经不时修订和/或重述后，应收税金协议由公司、管理成员和其他当事人之间不时修订和/或重述。

“应纳税年度”是指公司根据第8.2节确定的联邦所得税会计期间。

“税务委员”具有第8.3节规定的含义。

“交易日”是指纽约证券交易所或其他主要的美国证券交易所A类普通股在其上市、报价或获准交易并开放交易的日子(除非该等交易已暂停一整天)。“交易日”指的是纽约证券交易所或其他主要的美国证券交易所上市、报价或接纳A类普通股进行交易并开放交易的日子(除非该等交易已全天暂停)。

“转让”具有第9.1(A)节规定的含义。

“转让人的所有人”具有第9.1(C)(Ii)条规定的含义。

“国库条例”是指根据修订后的“税法”颁布的所得税条例。

“TSG成员”是指荷兰控股有限公司、TSG7 A AIV VI、LLC及其各自允许的受让方。

“TSG多数权益”指直接或间接持有所有TSG成员当时持有的多数合计单位的TSG成员的批准。

“单位”统称为A类公共单位、B类投票单位、C类投票单位以及管理成员在本合同日期后不时决定的公司授权、指定或颁发的其他单位。

“未归属的A类公用单位”具有3.1(B)(I)节规定的含义。

“未归属的A类普通股”具有3.1(B)(Ii)节规定的含义。

第二条

组织事项

2.1%成立公司；转换。本公司先前于2015年10月13日根据俄勒冈州法律成立为公司，并就代码第368(A)(1)(F)节所述拟被视为重组的交易，于2018年9月27日根据(A)俄勒冈州商业公司法，通过向俄勒冈州国务卿提交转换条款，以及(B)通过提交转换证书和成立证书，转换为特拉华州有限责任公司

2.2签署了《有限责任公司协议》。各成员特此签署本协议，以便根据特拉华州法案的规定确定公司的事务和开展业务。本协议修改并重申了《先行协议》的全部内容，并应构成本公司的《有限责任公司协议》(该术语在特拉华州法案中使用)，自生效之日起生效。成员在此同意，在第2.6节规定的公司任期内，成员对公司的权利和义务将根据本协议和特拉华州法案的条款和条件确定。对于本协议未作任何规定的任何事项，应由特拉华州法案控制。本协议的任何规定均不得违反“特拉华州法”，并且在本协议的任何规定违反“特拉华州法”的范围内，该规定在不影响本协议其他条款的有效性的情况下无效和无效；但是，如果“特拉华州法”规定，“除非有限责任公司协议中另有规定”或具有类似效力的词语另有规定，否则本协议的规定在任何情况下均应予以控制；

此外，尽管有上述规定，特拉华州法案第18-210条不应适用或并入本协议。

2.3%是他的名字。公司名称为“荷兰黑手党有限责任公司”。管理成员可根据特拉华州法案随时随时更改公司名称。任何此类变更均应通知所有成员。本公司的业务可以其名称和/或管理成员认为合适的任何其他名称进行。

2.4%的目的。本公司的宗旨和业务应是根据特拉华州法案成立的有限责任公司可以合法经营的任何业务。

2.5%为主要办事处；注册办事处。公司的主要办事处应为管理成员不时指定的地点。公司可以在管理成员认为合适的其他一个或多个地点设立办事处。任何此类变更均应通知所有成员。公司在特拉华州的注册办事处地址应为肯特郡多佛市东卢克曼街9号311室，邮编：19901，公司在特拉华州的注册代理名称为注册代理解决方案公司。

这一期限为2.6%。本公司的有效期自根据特拉华州法案提交证书之日起开始，并将继续存在，直至根据第XIII条的规定解散为止。根据特拉华州法案的规定，公司作为一个独立的法律实体的存在将持续到证书被取消为止。

2.7%的人表示没有国家与法律的合作伙伴关系。各成员打算本公司不是合伙企业(包括但不限于有限合伙企业)或合资企业，任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，目的不在2.8节所述之外，本协议或本公司或任何成员就本协议主题订立的任何其他文件均不得解释为另有暗示。

2.8%的税收待遇。各成员打算将本公司视为合伙企业，以缴纳联邦和适用的州或地方所得税，每位成员和本公司应提交所有纳税申报单，并以与获得此类待遇相一致的方式和采取必要的行动，以其他方式采取所有税务和财务报告立场。

29%的先行协议。为免生疑问，本公司与其成员之间所有先前的有限责任公司协议，包括对协议的所有修订，在本协议日期之前的所有期间内均适用于该协议的管辖和控制。

第三条

资本化；出资

3.1%的股票市值下降。

(A)规定每个成员应持有单位，关于每个成员单位的相对权利、特权、优惠和义务应根据本条例确定

协议和特拉华州法案根据该成员持有的单位数量和类别。每个成员持有的单位的数量和类别应在公司的账簿和记录中载明。截至生效时间的单位类别如下：“A类公共单位”、“B类投票单位”和“C类投票单位”。除本协定明确规定或特拉华州法案可能要求的事项外，各成员无权对任何事项进行表决。任何此类表决均应在有权表决的成员会议上进行，或按照本章程的规定以书面形式进行。

(I)购买A类通用单位。A类公共单位应具有本协议中为A类公共单位特别规定的所有权利、特权和义务，以及其他方面可能普遍适用于所有类别单位的所有权利、特权和义务，除非此类应用特别限于一个或多个其他类别单位。尽管本协议有任何相反规定，除非法律另有规定，A类共同单位无权就任何经成员表决的事项进行表决。

(Ii)个乙类投票单位。对于根据第5.3节指定的管理成员、根据第10.3节指定的额外管理成员或替代管理成员，或法律另有要求，B类投票单位有权在每个B类投票单位投十(10)票，且不得享有本协议项下的任何权利、特权或义务。

(Iii)提供个丙类投票单位。对于根据第5.3节指定的管理成员、根据第10.3节指定的额外管理成员或替代管理成员，或法律另有要求，C类投票单位有权在每个C类投票单位投三(3)票，并且不得以其他方式享有本协议项下的任何权利、特权或义务。

(B)支持更多的重组交易。自上市之日起，根据重组协议，将发生以下事项：

(一)推进资本重组。在生效时间，所有已发行和未发行的有价证券单位将在此自动转换为公司管理层根据《事先协议》根据首次公开募股定价确定的条款计算的A类普通股数量；但是，任何用于交换有价证券单位的A类普通单位应继续按照适用于该等有价证券单位的归属时间表进行归属，但本公司于2020年授予的计时归属有价证券单位转换所收到的所有A类公用事业单位的时间归属应分三个等量的年度分期付款进行，第一期归属于2022年1月1日，第二期归属于2023年1月1日，第三期归属于2023年1月1日，第三期归属于2023年1月1日，第二期归属于2023年1月1日，第二期归属于2023年1月1日，第三期归属于2023年1月1日，第二期归属于2023年1月1日，第三期归属于2023年1月1日，第二期归属于2023年1月1日，第三期归属于2023年1月1日。“未归属的A类公用单位”)。在转换PI单位的同时，所有已发行和未完成的公共单位应在此自动转换为与相应数量的B类投票单位配对的A类公共单位数

C类投票单位(关于创始成员)或C类投票单位(关于TSG成员)，由本公司经理委员会根据事先协议根据IPO定价时确定的条款计算。各成员同意，在根据本第3.1(B)(I)条进行转换后，将不再有零头A类公用金单位剩余，成员持有的任何零头A类公用金单位应四舍五入为最接近的整数。

(二)建立上市前交易所。在第3.1(B)(I)节所述的资本重组之后，PI单位的每位前持有人应立即将由此产生的A类普通股(包括未归属的A类普通股)出资给Pubco，以换取同等数量的A类普通股。就未归属A类普通股收到的任何A类普通股，应继续按照与该等未归属A类普通股相同的归属时间表(“未归属A类普通股”)归属，否则应遵守Pubco的2021年股权激励计划的条款和条件，以及董事会批准的限制性股票奖励协议的形式，目的是根据Pubco的2021年股权激励计划授予未归属的A类普通股(“限制性股票”)的股份。与PI单位前持有者的出资同时，创始成员将把他们所有的B类投票单位贡献给pubco，以换取同等数量的B类普通股，而TSG成员将把他们所有的C类投票单位贡献给pubco，以换取同等数量的C类普通股。

(三)建立两个IPO交易所。在第3.1(B)(Ii)节描述的首次公开募股前交易之后，某些创始成员和TSG成员将立即将其A类普通股的一部分和相应的配对表决权股票贡献给pubco，以换取同等数量的A类普通股。

(C)购买未归属的A类普通股。根据守则第83(B)节，每名未归属A类普通股持有人均须就该等未归属A类普通股作出有效及及时的选择，并就与其交换的未归属A类单位作出保护性选择，并向Pubco及本公司提供该项选择的证据。一旦根据适用的限制性股票协议和Pubco的2021年股权激励计划的条款和条件没收未归属的A类普通股，Pubco将自动没收相应的未归属的A类普通股。

(D)董事总经理。在符合本协议条款(包括本第3.1节和第3.2节)的情况下，管理成员可根据管理成员不时决定的程序不时设立和发行一个或多个类别或系列单位或其他公司证券中的附加单位，其价格、指定、优先权和相对、参与、任选或其他特殊权利、权力和责任(可能优先于现有单位、类别和系列单位或其他公司证券)。由管理成员决定，而无需任何成员或任何其他可能获得

任何单位的权益，包括(I)该等单位分享损益或其中项目的权利；(Ii)该等单位分享公司分派的权利；(Iii)该等单位在公司解散及清盘时的权利；(Iv)该等单位是否可赎回或须赎回该等单位(包括偿债基金拨备)的条款及条件；(V)该等单位是否获得转换或交换的特权，若然，条款为何？(Vi)发行该等单位的条款及条件、证书所证明的条款及条件，以及转让或转让该等单位的条款及条件；。(Vii)发行该等单位的条款及条件(包括但不限于，公司就该等单位所收取的代价(如有的话)的款额及形式，管理成员获明确授权凭其全权酌情决定权安排公司以低于公平市价的价格发行该等单位)；。(Vii)发行该等单位的条款及条件(包括但不限于，公司就该等单位将收取的代价(如有的话))；。及(Viii)该等单位持有人就公司事宜投票的权利(如有)，包括与该等单位的相对指定、偏好、权利、权力及责任有关的事宜。尽管本协议有任何其他规定，管理成员在未经任何成员或任何其他人士批准的情况下，获授权(I)向可能获得本公司权益的成员或其他人士发行任何新成立类别或任何现有类别的单位或其他公司证券；(Ii)修订本协议，以反映任何该等新类别的设立、发行该类别的单位或其他公司证券，以及接纳任何已收取单位或其他公司证券的人士为成员；及(Iii)修改本协议，以反映任何该等新类别的设立、发行该类别的单位或其他公司证券，以及接纳任何已收取单位或其他公司证券的人士为成员；及(Iii)修改本协议以反映设立任何该等新类别、发行该类别的单位或其他公司证券以及接纳任何已收取单位或其他公司证券的人士为成员；及(Iii), 对未发行单位进行必要或适当的分拆及/或重新分类，以使管理成员于本公司的股权投资产生经济效果，而该等股权投资并无随本公司向管理成员发行额外单位，并相应地更新本公司的簿册及记录。除本协议明确规定的相反情况外，对“单位”的任何提及应包括A类公共单位、B类投票单位、C类投票单位以及根据本协议可能设立的任何其他类别或系列的单位。除本协议另有规定外，某一特定类别的所有单位在各方面应享有与该类别的所有其他单位相同的权利。

(E)除非管理成员另有决定，否则根据本协议颁发的所有单位均无证书。

(F)根据第5.1节，本公司根据董事会员授权获本公司发行单位的每名股东，须向本公司按董事总经理根据第5.1节授权厘定的出资额作出出资，以换取该等单位。(F)根据第5.1节，本公司获本公司授权发行单位的每名股东，须向本公司作出根据第5.1节董事成员授权厘定的出资额，以换取该等单位。

(G)在有权同意的范围内，通过签署本协定，向每一成员确认、批准和批准本协定和本协定提及的其他协定和交易拟进行的交易。(G)在有权同意的范围内，签署本协定，并在此确认、批准和批准本协定和本协定提及的其他协定和交易。

3.2%是关于单位的一般规定。

(A)发行新的Pubco债券。

(I)除第十二条和第3.2(A)(Ii)条另有规定外，如果在生效时间之后的任何时间，pubco发行其A类普通股或任何其他股票

上市公司的股权证券(B类普通股和C类普通股除外)，(X)公司应当向上市公司同时发行同等数量的A类普通股(如果上市公司发行的是A类普通股)，或者与上市公司发行的股权证券相对应的同等数量的公司其他股权证券(如果上市公司发行的是A类普通股以外的其他股权证券)，(十)公司应当同时向上市公司发行同等数量的A类普通股(如果上市公司发行的是A类普通股以外的其他公司股权证券)，(十)公司应当同时向上市公司发行等额的A类普通股(如果上市公司发行A类普通股以外的其他公司股权证券)。(Y)pubco应同时向本公司贡献pubco从该A类普通股或其他股权证券股份中获得的收益净额或其他财产(如有)，并拥有与如此发行的pubco股权证券相同的分配权(包括清算时的分配权)和其他经济权利，以及(Y)pubco应同时向本公司贡献该A类普通股或其他股权证券的分配权或其他经济权利，以及(Y)pubco应同时向本公司出资。

(Ii)尽管第3.2(A)(I)节或第3.2(A)(Iii)节有任何相反规定，但本第3.2(A)节不适用于(X)根据“毒丸”或类似的股东权利计划向pubco股权证券持有人发行和分配购买pubco股权证券的权利(以及在将A类普通股交换为A类普通股时，此类A类普通股应与该计划下的相应权利一起发行)或(Y)根据守则第83(B)条未及时提交选择的期权、股票增值权、未及时提交选择的限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励或其他收购Pubco的股权证券的权利或财产，或可能转换为或结算于Pubco的股权证券的权利或财产，但在上述每种情况下，均适用于与行使或结算该等认股权证、期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效奖励或归属限制性股票相关的Pubco的股权证券的发行

(Iii)如果公共公司的任何已发行股票被行使或以其他方式转换，从而发行了公共公司的任何A类普通股或其他股权证券，(X)公司相应的未发行股权证券(如有)应类似地行使或以其他方式转换，如适用，(Y)应按照第3.2(A)(I)节第一句的要求向公共公司发行等值数量的A类普通股或等值股票证券，(Y)应按照第3.2(A)(I)节第一句的要求向公共公司发行等值数量的A类普通股或等值股票证券，(Y)根据第3.2(A)(I)节第一句的规定，向公共公司发行同等数量的A类普通股或等值股权证券，及(Z)在行使或转换后，Pubco应在切实可行范围内尽快将Pubco从任何该等行使或转换所得的净收益贡献给本公司。

(B)审查新公司发行的债券。除根据第十二条规定外，(X)本公司不得向Pubco或其任何子公司(本公司及其子公司除外)发行任何额外的A类普通股，除非(I)Pubco或该等子公司基本上与此同时向他人发行或转让同等数量的新发行的A类普通股(或该子公司的相关股权证券)，以及(Ii)此类发行符合第3.2(A)节的规定，否则，本公司不得向PUBCO或其任何子公司(本公司及其子公司除外)发行任何额外的A类普通股，除非(I)PUBCO或该子公司基本上与之同时发行或转让同等数量的新发行的A类普通股(或该子公司的相关股权证券)，及(Y)本公司不得向pubco或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)发行本公司的任何其他股权证券，除非(I)与pubco或该等附属公司大致同时发行或转让相等数目的新发行股份予另一人；及(Y)本公司不得向pubco或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)发行本公司的任何其他股权证券

(Ii)该等发行符合第3.2(A)节的规定，即(I)发行公用事业公司或该附属公司的股权证券，并享有与本公司该等股权证券实质上相同的股息及分派(包括清算时的分派)及其他经济权利；及(Ii)该等发行须符合第3.2(A)节的规定。

(C)停止回购和赎回。

(I)根据第3.2(C)(Ii)条的规定，PUBCO或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)可根据董事会批准的回购计划或计划(或与董事会批准的交易相关的其他方式)赎回、回购或以其他方式收购(A)A类普通股，并且基本上与此同时，本公司应以每种证券相同的价格从PUBCO或该等子公司赎回、回购或以其他方式收购同等数量的A类普通股或(B)根据董事会批准的回购计划或计划(或与董事会批准的交易相关的其他方式)，本公司或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何其他股权证券，并在基本上同时，本公司应赎回、回购或以其他方式从Pubco或该附属公司收购同等数量的本公司相应类别或系列的股权证券，并享有与该等股权证券相同的股息和分派(包括清算时的分派)及其他经济权利

(Ii)如就A类普通股提出收购要约、换股要约、收购要约或类似交易(“公共单位要约”)，或向公共单位或其股东提出收购要约、换股要约、收购要约或类似交易，则A类普通股的持有人应获准通过递交交易所通知(该交易所通知应在紧接该公共单位要约完成前生效)参与该公共单位要约(为免生疑问，应视有关公共单位要约而定)对于pubco提出的pubco要约，pubco应尽其合理的最大努力采取一切必要或可取的行动和行动，使A类普通股持有人能够不受歧视地以与A类普通股持有者相同的程度或在经济同等的基础上参与此类pubco要约；但在不限制本句的一般性的情况下(并且在不限制持有A类共同单位的任何成员根据本协议条款随时完成交易所的能力的情况下)，管理成员应尽其合理的最大努力，确保A类共同单位的该等持有者可以参与该公共公司要约，而无需交换其A类共同单位，并交出其配对表决权股票供公共公司注销(视情况而定)(或，如果需要，确保任何此类交易所和PUBCO要约所考虑的交易的结束)。为免生疑问, 在任何情况下，A类普通股的持有者都无权在该公共公司中获得每股A类普通股和配对投票权股票的总对价，合计超过或

该等代价少于就每股A类普通股就该等公开发售要约应付的代价(有一项理解，根据或就应收税项协议支付的款项不会被视为任何该等代价的一部分)。

(Iii)如Pubco发生清算事件(如Pubco的公司注册证书所界定，可不时修订和/或重述)，则由管理成员全权酌情决定，当时未清偿的A类普通股的每位持有人应被要求交换其A类普通股，并交出其配对表决权股票供Pubco注销，(为免生疑问，这种交换和注销应视该流动性事件而定，而不是

(Iv)*本公司不得从pubco或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)赎回、购回或以其他方式收购(X)任何A类普通股，除非Pubco或该等附属公司基本上同时根据董事会批准的回购计划或计划(或以其他方式与董事会批准的交易相关)赎回、购回或以其他方式收购同等数量的A类普通股股份，每份证券的价格与其持有人或(Y)任何其他A类普通股证券的价格相同根据董事会批准的回购计划或计划(或与董事会批准的交易相关的其他方式)，以每种证券相同的价格回购或以其他方式收购数量相等的Pubco(或该子公司)相应类别或系列的股权证券，其股息和分派(包括清算时的分派)和其他经济权利与Pubco或该子公司的该等股权证券的权利基本相同。

(V)尽管有前述第(I)至(Iii)款的规定，但只要pubco或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)就赎回、回购或收购任何A类普通股或其他股权证券的股份而支付的任何代价(全部或部分)包括A类普通股或该等其他股权证券的股份(包括与无现金行使期权或认股权证(或其他可换股权利或证券)有关)，则公司相应的A类普通股或其他股权证券的赎回、回购或收购应以同等方式进行。

(D)扩大股权细分和组合。

(I)*本公司不得以任何方式进行任何拆分(通过任何股权拆分、股权分配、重新分类、资本重组或其他方式)或合并(通过反向股权拆分、重新分类、资本重组或其他方式)

已发行的A类普通股，除非附有已发行的PUBCO A类普通股和配对投票权股票或PUBCO的其他相关类别或系列股权证券的相同细分或组合(如适用)，并就本公司和PUBCO的任何其他可交换或可转换股票证券作出相应变动。

(Ii)除非根据第12.3节的规定，否则pubco不得以任何方式对已发行的pubco A类普通股或pubco的任何其他类别或系列的股权证券进行任何拆分(通过任何股权拆分、股权分配、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股权拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，除非伴随着未偿还的A类普通股或其他相关类别或系列股权证券的相同细分或组合(如适用)。

(E)管理总局。为免生疑问，但在符合第3.1和3.2节的规定下，公司和公共单位(包括以公司管理成员的身份)应被允许就A类公共单位采取所有行动，包括发行、赎回、重新分类、分配、分割或资本重组，这些行动在管理成员决定时是必要的，以便在下列情况下始终保持1：1的比例：(I)公共单位直接或间接拥有的A类公共单位的数量，以及(I)公共单位直接或间接拥有的A类公共单位的数量，以及及(Ii)任何人士持有的适用配对投票权股票的流通股数目，以及该人持有的A类普通股数目，而不计及(A)根据任何涉及发行可转换为或可行使或可交换为A类普通股的股本证券的任何计划所发行的公共财政公司的期权、权利或证券，(B)库存股，或(C)优先股或其他债务或股本证券((C)优先股或其他债务或股本证券(可转换或转换为A类普通股(但在任何情况下均在转换或交换之前)的PUBCO发行的可转换或转换为A类普通股的期权或权利)。

资本账户减少33亿美元。

(A)*应为每个成员设立一个单独的资本账户(每个，“资本账户”)，并应根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)节和第3.3条以与此类规定一致的方式解释和应用。根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，本公司可调整其成员的资本账户，以反映本公司财产(包括商誉等无形资产)的重估(包括任何未实现收入、收益或亏损)，只要本公司增发本公司权益(包括以零初始资本账户发行的任何权益)，或只要该等财务法规允许进行调整，本公司均可调整其资本账户，以反映本公司财产(包括商誉等无形资产)的重估(包括任何未实现收入、收益或亏损)。本公司可调整其成员的资本账户，以反映因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业(或从合伙企业中被忽略的实体)的本公司任何子公司的财产重估。如果国际货币基金组织的资本账户

成员如此调整时，(I)成员的资本账户应根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定进行调整，以分配折旧、损耗、摊销和损益，按账面目的计算，与该财产有关；(Ii)成员的折旧、损耗、摊销和损益分配份额，按税收目的计算。对于该财产，其确定方式应考虑到调整后的税基与该财产账面价值之间的差异，其方式与公司法第704(C)节所规定的方式相同。如果守则第704(C)节适用于公司的财产，则成员的资本账户应根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定进行调整，以分配折旧、损耗、摊销和损益，并按账面目的对该财产进行计算。就本协议拟进行的交易而言，各成员的资本账户应根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节进行调整，并自本协议之日起确定，各成员的资本账户应反映在公司的账簿和记录中。

3.4%的资本账户为负。任何成员均无须向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中不时存在的任何赤字或负余额(包括公司解散时和解散后)。

3.5%的人表示没有撤资。除本协议明文规定外，任何人均无权提取其出资或资本账户的任何部分，或从本公司获得任何分派。

3.6%的人从成员那里获得了更多的贷款。会员向本公司提供的贷款不应视为出资额。如任何成员向本公司垫付的资金超过本条例规定该成员须向本公司出资的金额，则该等垫款并不会导致该成员的资本账户金额增加。任何该等垫款的金额应为本公司欠该股东的债务，并须根据该等垫款的条款及条件支付或收取。

3.7%的人拥有公开交易的伙伴关系代表。每名成员代表并向本公司和其他成员保证，自该成员加入本公司之日起，以及自该成员获得任何额外单位之日起，该成员将被视为财务条例1.7704-1(H)(考虑到财务条例1.7704-1(H)(3)条)所指的单一合伙人。

第四条

分配和分配

4.1%的数据分配。

(A)一般情况下，这是一种新的分配方式。管理成员可在符合(I)信贷协议中包含的任何限制、(Ii)拥有可用现金(在拨备适当准备金之后)和(Iii)本协议中规定的任何其他限制的情况下，随时和不时地进行分配。尽管本协议有任何其他规定

相反，如果特拉华州法案或其他适用法律不允许就单元进行分配或其他付款，则不需要向任何成员支付关于单元的分配或其他付款，且在此范围内，不要求向任何成员支付单元的分配或其他付款，如果该等分配或其他付款根据特拉华州法案或其他适用法律是不允许的，则不需要向任何成员支付此类分配或其他付款。

(B)管理经营和清盘分销。根据第4.1(C)节关于税收分配的规定，本公司的所有分配应根据每个此类持有人持有的A类公用股数量按比例分配给成员。

(C)扩大税收分配。

(I)就每名成员而言，公司应计算(X)(A)在有关估税期和之前所有估税期(如有)分配或可分配给该成员的收入额的超额部分，(X)(A)为该成员在有关估税期和之前所有估税期(如有)分配或可分配的收入额。在包含该纳税估算期的纳税年度内，乘以(B)假设税率除以(Y)关于该纳税年度的所有先前税收分配的总额，以及根据4.1(B)节就有关纳税估算期和包含(X)(A)项所述适用纳税估算期的纳税年度内的任何先前纳税估计期向该成员进行的任何分配的总和(根据本句计算的金额在本文中称为“所需税收分配额”)，(Y)(Y)根据第4.1(B)节就有关税收估算期和在包含(X)(A)所述适用税收估算期的应税年度中的任何先前税收分配额进行的任何分配的总和；然而，只要管理成员可按其合理酌情权作出调整，以反映在课税年度内发生的交易，且在抵免协议许可的范围内，有关pubco的所需分税额在任何情况下均不得少于使pubco能够履行其税务义务及根据相关课税年度的应收税项协议履行其义务的数额。就本协议而言，就任何成员而言，纳税估算期的“收入金额”应等于公司在该纳税估算期内分配给该成员或可分配给该成员的应纳税所得额(不包括在本协议之外支付给成员的任何补偿和支付给成员的任何担保付款)。为计算所得金额，应纳税所得额的确定应(I)不考虑根据守则第732(D)、734(B)和743(B)条所作的任何调整，(Ii)计入对守则第704(C)条应纳税所得额的调整, (Iii)核算对费用及其他项目的扣减所施加的任何限制，及(Iv)通过自本条例生效日期起计税期间(或部分)分配给该成员的本公司应纳税亏损扣减该等应纳税所得额，只要该等亏损的性质(普通或资本)会允许该成员在该评税期间从该成员应分配给该成员的当前应纳税所得额中扣除该亏损，该亏损可在其他情况下使用，且以前未计入该亏损的情况下，该等亏损可由该成员从该纳税评估期间分配给该成员的当前应纳税所得额中扣除，或(Iv)以其他方式可供使用且以前未计入该亏损的应纳税所得额中扣减该等应纳税所得额尽管有任何相反的规定，本公司和管理成员在作出本4.1(C)(I)节规定的决定时，应有权作出合理的简化假设。

(Ii)至少在个人或公司季度估计纳税截止日期前十(10)个工作日为日历年度申报人缴纳美国联邦所得税

(以较早者为准)，并在公司实际应纳税所得额或亏损的最终分配最终确定后尽快，公司应根据每个成员根据4.1(D)节持有的A类公用单位数量按比例向成员分配(在可用现金范围内)足够为每个成员提供至少等于该成员所需税收分配金额的分配(“税收分配”)的现金总额。如果在税收分配之日，手头没有足够的资金向成员分配该成员以其他方式有权获得的全部税收分配，则应根据第4.01(C)节的可用资金按4.1(D)节规定的每个成员持有的A类公用事业单位的数量按比例向该成员进行分配，一旦资金足以支付该等成员以其他方式有权获得的税收分配的剩余部分，公司应立即进行未来的税收分配，并根据第4.01(C)节的规定按比例向该成员分配该成员以其他方式有权获得的税收分配的全部金额，并根据第4.1(D)节的规定按比例向该成员分配A类公有单位的数量，一旦有足够资金支付该成员以其他方式有权获得的税收分配的剩余部分，公司应立即进行未来的税收分配。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，将不需要就任何流动性事件或任何其他出售、赎回或转让单位产生的项目进行税收分配，尽管在流动性事件或任何其他出售、赎回或转让单元的有效时间之前结束的任何税收估算期或其部分的任何未付税款分配，应继续要求在根据第4.1(B)条进行任何分配之前支付。(Iii)即使本协议有任何相反规定，也不需要就任何流动性事件或任何其他出售、赎回或转让单位产生的项目进行税收分配，尽管与流动性事件有效时间之前结束的任何税收估算期或其部分有关的任何未付税款分配应继续要求在根据第4.1(B)条进行任何分配之前支付。

(D)根据第4.1(B)节进行的每一次分配和根据第4.1(C)节进行的每一次分配均应向截至该分配日期在公司账簿和记录中显示为成员的人员进行；但在纳税年度内发生单位(包括交易所)转让的，在计算分税额时：(1)转让方的规定分税额不包括转让方收入中属于转让单位的部分；(2)该单位的转让人和受让人可以就谁应获得全部或部分转让单位的未缴分税额达成一致；(3)在交易所的情况下，(3)转让人和受让人之间可以相互约定：(1)转让人的分税额不包括转让人收入中属于转让单位的部分；(2)转让人和受让人可以就谁应获得全部或部分转让单位的未缴分税额达成一致；(3)在交易所的情况下，PUBCO和交易会员同意，应根据交易会员和交易单位的PUBCO的相对收入金额，在交易会员和交易会员之间分配可归属于交易单位的任何税收分配(该决定由管理会员合理酌情决定，并承认管理会员有权做出合理的简化假设)。在此基础上，PUBCO和PUBCO同意，交易会员和PUBCO之间应根据交易会员和交易单位的相对收入金额进行分配(该决定将由管理会员合理酌情决定，并承认管理会员有权做出合理的简化假设)。尽管有任何相反的规定，管理成员仍可根据4.1(C)节的合理决定权，就前成员所在的纳税年度(或其部分)向该前成员进行税收分配。

(E)根据本第4.1节的规定，任何以实物形式分配给任何成员的非现金公司资产应根据第XIV条按其公平市价估值。

4.2%的净利润和净亏损的分配。除本协议另有规定(包括第4.3节)外，净利润和净亏损(以及在必要情况下，本公司的个别收入、收益、亏损、扣除或信贷项目)应在各成员的资本账户之间进行分配，其方式为：在进行此类分配后，各成员资本账户的余额应尽可能等于(A)如果本公司以账面价值出售其所有资产将分配给该成员的金额。根据其条款(每项无追索权负债以担保该负债的资产的账面价值为限)以现金偿还其所有负债，并根据第13.2条(假设所有单位为此目的完全归属)分配所有剩余或由此产生的现金，减去(B)紧接假设出售资产之前计算的成员在公司最低收益和成员无追索权债务最低收益中的份额，以及(无重复)任何该等成员被视为有义务向公司贡献的金额，该金额在紧接假设出售资产后计算。(B)减去(B)在假设出售资产之前计算的成员在公司最低收益和成员无追索权债务最低收益中所占份额，并(无重复)任何该等成员被视为有义务向公司贡献的金额，该金额在紧接假设出售资产之前计算尽管有上述规定，管理成员应自行决定为税收目的进行必要的拨款，以确保拨款符合“守则”和“财政条例”所指的成员国的利益。

4.3%用于特别拨款。尽管本条第四条另有规定：

(A)提高最低收益退款标准。如果在任何公司纳税年度内公司最低收益或成员无追索权债务最低收益(根据财务条例1.704-2(D)和1.704-2(I)条的原则确定)出现净减少，则成员应在该年度(如有必要，随后几年)获得特别分配的公司收入和收益项目，金额相当于其在该年度的净减少份额，根据财务条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定。如此分配的项目应按照《财政条例》1.704-2(F)节的规定确定。本第4.3(A)节旨在遵守《财务条例》各节中的最低收益退款要求，并应与其解释一致；包括在《财务条例》1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)条规定的例外范围内不要求退款。

(B)对符合条件的收入进行抵销。如果任何成员意外收到财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应以足以尽快消除该成员调整后资本账户余额中赤字余额的金额和方式专门分配给该成员；但根据本第4.3(B)款进行的拨款，仅限于在暂定作出本条第四条规定的所有其他拨款后，一成员的赤字调整资本账户余额将超过该金额的范围内，就好像本第4.3(B)款不在本协定中一样。本第4.3(B)节旨在遵守“准则”的“合格收入抵销”要求，并应根据该要求进行一致的解释。

(三)优化总收入分配。如果任何成员在任何课税年度结束时的资本账户赤字超过(I)该成员根据本协定的任何规定有义务恢复的金额(如有)和(Ii)该金额

根据财务条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节的倒数第二句，成员被视为有义务恢复，每个成员应尽快获得超出部分的公司收入和收益的特别分配项目；但只有在第4.3(B)条和第4.3(C)条规定的所有其他分配暂定完成后，一成员的赤字资本账户将超过该金额，才可根据第4.3(C)条进行分配。(C)第4.3(B)条和第4.3(C)条不在本协定中。

(D)取消无追索权扣除。无追索权扣除应根据每个成员持有的A类公共单位数量按比例分配给持有A类公共单位的成员。

(E)取消会员无追索权扣除。任何课税期间的会员无追索权扣除应分配给根据财政部条例1.704-2(J)节的规定，对该会员无追索权扣除应归因于的责任承担经济损失风险的会员。

(F)增加改进性拨款。根据本条例第4.3(A)或4.3(C)条对收入或收益进行的任何特别分配，应在根据第4.2条和本第4.3(F)条计算后续分配时予以考虑，以便如此分配给每个成员的任何项目和所有其他项目的净额应在可能的范围内等于如果没有按照第4.3(A)或4.3(C)条进行此类分配，本应分配给每个成员的净金额。

(G)完成第754条的调整。根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)条，在确定资本账户时必须考虑根据守则第734(B)或743(B)条调整的任何公司资产的调整计税基准，因为该成员单位在公司的全部或部分清算中被分配给任何成员。资本账户的调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的基数)或亏损项目(如果调整降低了基数)，该损益项目应根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)条适用的情况分配给各成员，或根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条适用的分配给进行分配的成员。

(H)提高保证金和补偿扣除额。如果本公司有权扣除守则第707(C)条所指的担保付款或补偿给向本公司或其子公司提供服务的人，无论是由成员(而不是本公司或其子公司)承担经济成本，无论是以现金、A类普通股或其他财产支付，承担该经济成本的成员应被视为向本公司贡献了该等现金、A类普通股或其他财产，公司应分配可归属的扣除额。

(一)完善罚没分配机制。如果任何成员未归属的A类公用单位(或任何其他归属单位)被没收，则在该没收的会计年度或其他期间(由管理成员决定)：

(I)其他收入、收益、损失和扣除项目应从损益计算中剔除，并应特别分配给其单位被没收的成员，以使该成员的资本账户在实施因适用的没收而对该成员的单位所有权进行调整后，等同于该成员根据第4.1节享有的分配权利；(2)所有的收入、收益、损失和扣除应从损益的计算中剔除，并应特别分配给其单位被没收的成员，以使该成员的资本账户在实施因适用的没收而对该成员的单位所有权进行调整后等于该成员的分配权利；

(Ii)管理成员可选择对单位没收适用其认为适当的另一种分配或资本账户调整方法，以代替本第4.3(I)节规定的方法。

4.4%的税收分配。

(A)除第4.4(B)、(C)和(D)节规定的情况外，公司的净利润和净亏损(在必要的情况下，还包括个别项目的收入、收益、亏损、扣除和抵免)将根据该等收益、收益、亏损、扣除和抵免在单位持有人之间的分配分配给单位持有人，用于联邦、州和地方所得税目的。

(B)应根据守则第704(C)条在单位持有人之间分配与公司出资的任何财产有关的公司应纳税所得额、收益、损失和扣除项目，以考虑到该等财产的调整基础与其账面价值之间的任何差异，使用管理成员确定的适当方法并按照适用的财务处条例进行分配；(B)公司应纳税所得额、收益、损失和扣除的任何项目应根据守则第704(C)条分配给单位持有人，以考虑到该等财产的调整基础与其账面价值之间的任何差异，该方法由管理成员决定为适当，并符合适用的财务条例；只要管理成员根据财政部条例1.704-3(C)节的规定，对第197节无形资产(如守则第197(D)节所界定的)使用“传统的治疗性分配方法”，仅对销售收益适用治疗性分配，这些无形资产由于第3.1(B)(I)节所述的资本重组和首次公开募股时公共公司的现金贡献而受到第704(C)节的反向分配，以及在首次公开募股后对此类财产的重新估值，则管理成员应使用“传统方法进行治疗性分配”，该方法仅适用于销售收益，且适用于第197节无形资产(如守则第197(D)节所定义)，这些无形资产应根据第3.1(B)(I)节所述的资本重组和首次公开募股时的现金贡献进行反向分配。按库务规例1.704-3(C)(3)(Iii)(B)条所述的第197条无形资产的出售所得的治疗性拨款。

(C)如果任何公司资产的账面价值根据第3.3节进行调整，则随后对该资产的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与代码第704(C)节下的方式相同。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免以及与此相关的任何项目的合理分配应根据单位持有人在管理成员考虑到库务管理1.704-1(B)(4)(Ii)节的原则而确定的这些项目中的利益分配给单位持有人。

(E)根据本第4.4条进行的税收分配仅用于联邦、州和地方税，不应影响或在计算时以任何方式考虑任何

根据本协议的任何规定，持有人的资本账户或账面收入、收益、损失或扣除、分配或其他公司项目的份额。

4.5%支持其他分配规则。

(A)修订第3.3节规定的为每个成员设立和维持资本账户的规定，以及第4.2、4.3和4.4节规定的拨款，旨在遵守财政部条例，并反映成员预期的经济权利。如果管理成员合理地确定，实施第3.3、4.2、4.3和4.4节中的规定将导致不遵守财政部条例或与成员预期的经济权利相抵触，则管理成员有权在适用法律允许的范围内对这些规定进行任何适当的调整，包括将收入、收益、损失、扣除和信贷项目适当分配给承担与之相关的经济负担或利益的成员，或以其他方式使成员实现本协议和重组协议的基本经济目标。管理成员还应(I)根据财务条例1.704-1(B)(Iv)(G)做出其合理确定为必要或适当的任何调整，以保持成员的资本账户与反映在公司资产负债表上的公司资本(按账面目的计算的公司资本金额)之间的相等，以及(Ii)在合理预期不可预见的事件将导致本协议不符合财务条例1.704-1(B)的情况下，做出任何合理和适当的修改。(I)管理成员还应(I)根据财务条例1.704-1(B)(Iv)(G)做出其合理确定的任何必要或适当的调整，以保持成员的资本账户与公司资产负债表上反映的公司资本金额相等。未经TSG成员或创始成员事先书面同意，不得根据本第4.5(A)条对拨款进行任何调整，这将对其产生重大不利影响，且不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。

(B)就Pubco在重组交易中收购A类普通单位一事，应将利润或亏损分配给本公司的成员，以符合守则第706节及其下的库务规例的规定，采用“临时结账”的方式考虑本公司成员在本公司的不同利益。(B)就Pubco在重组交易中收购A类普通股一事，应将利润或亏损分配给本公司的成员，以符合守则第706节及其下的库务规例的规定，以考虑本公司成员在本公司的不同利益。如在任何课税年度内，本公司任何成员单位有任何其他变动，董事总经理应将利润或亏损分配给本公司成员，以考虑本公司成员在本公司的不同利益，方法须符合守则第706节及其下的库务规例的规定。

(C)仅为厘定某成员在本公司“超额无追索权负债”中的比例份额(“财务条例”1.752-3(A)(3)条所指)，管理成员应以符合守则及其下的“财务规例”的方式分配该等负债，且管理成员合理地断定该等负债是合理的，以期最大限度地减少该等成员根据守则第731条所获的任何收益。(C)在财务条例1.752-3(A)(3)条所指的情况下，管理成员应以符合守则及其下的财务规例的方式分配该等负债。

4.6%的人预扣税款。

(A)在法律要求的范围内，公司应从向成员分配和在成员之间分配中预扣税款。除本节另有规定外

4.6，公司就某一成员扣缴的任何款项，就本协议而言，应视为根据第4.1节实际分配给该成员的金额(“扣缴款项”)。如果一笔款项同时汇给政府实体，无论汇款是否与其相关的分配或分配同时发生，公司应将其视为扣缴金额；但实际从特定分配中扣留的或由管理成员指定为从特定分配中扣留的金额应视为在发生分配或分配时分配的金额。

(B)*每名成员特此同意赔偿本公司及其他成员因未能妥善预扣该成员税款而可能招致的任何责任。此外，各成员特此同意，本公司或任何其他成员均不会就该成员在本公司的权益所扣缴的任何超额税款向该成员承担责任，如果超额扣缴，成员的唯一追索权应是向适当的政府当局申请退税。

(C)如预期在本公司预扣义务到期日，股东在现金分派或其他应付金额中所占份额少于预扣付款金额，则预扣义务所适用的股东应在本公司发出通知后三十(30)日内向本公司支付该差额的金额。(C)如预期在本公司预扣义务到期日，该成员的现金分派或其他应付金额少于预扣付款金额，则预扣义务适用的成员应在本公司发出通知后三十(30)天内向本公司支付该差额。如果一名成员在本协议项下到期时未能支付所需款项，但公司仍支付扣缴款项，除公司违反本协议的补救措施外，已支付的金额应被视为公司向该成员提供的追索权贷款，年利率等于基本利率加3.0%，公司应将本应支付给该成员的所有分派或付款用于支付贷款和利息，这些付款或分派应首先用于利息，然后用于本金，直到全额偿还贷款为止。如本公司或本公司任何附属公司的分派或收益因源头预扣税款而减少，或本公司以其他方式须缴交任何税款，而该等税项是按不同税率向本公司一名或多名(但并非所有本公司成员)或本公司所有成员征收的，则减少的金额应由有关成员承担，并视为本公司根据第4.6(A)条向该等成员支付的预扣款项。根据第4.6(A)节的规定，对公司征收的税费应视为对会员征收的税金，税率应根据会员的特点而有所不同。此外，如果公司有义务缴纳任何税款(包括罚款, 如果(X)该成员或前成员应全额赔偿本公司已支付或应付的全部金额，(X)该成员或前成员应全额赔偿本公司已支付或应付的全部金额，包括但不限于，由于守则第864或1446条的规定，(X)该成员或前成员应全额赔偿本公司已支付或应支付的全部金额，(Y)管理成员可根据第4.1节从该成员或前成员那里抵销该成员或前成员根据本协议以其他方式有权获得的未来分配，以抵销该成员或前成员根据本第4.6(C)和(Z)节承担的赔偿公司的义务。根据第4.6(A)节，该等金额应被视为对该成员或前成员的预扣付款。

(D)如果本公司产生推算的少付金额，合伙企业代表应酌情确定该推算的少付金额中可归因于每名成员或前成员的部分，该应归属金额应被视为根据第4.6(A)节的扣款。根据第4.6(A)节的规定，归因于前成员的任何推定的少付金额部分应被视为对该前成员的预扣付款。合伙企业代表应采取商业上合理的努力，确保任何成员(或其受益所有人)因身份而可获得的任何估算少付金额的任何减少，包括通过根据守则第6225(C)(3)节规定的任何程序，并将任何此类减少的利益分配给该成员。每名成员同意赔偿公司、董事总经理和合伙企业代表代表该成员或其以前在本公司拥有权益的任何前成员所需的任何估算的少付金额，并使其不受任何和所有责任的损害。就本协议而言，“推定少付金额”是指本公司因对任何公司项目进行调整而支付(或应付)的守则第6225节(或任何相应或类似的州、地方或外国法律规定)所指的任何“推定少付金额”，包括与任何此类调整有关的任何利息或罚款。估算的少付金额还应包括规范第6225条(或国家的任何相应或类似规定)所指的任何估算的少付金额, 任何被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的支付(或应付)的直接或间接权益(美国联邦所得税目的被视为公司的实体除外)，只要公司根据法律或协议承担该等金额的经济负担，则由任何被视为合伙企业的实体支付(或支付)。

(E)在本公司解散和清盘以及该成员在本公司的权益的任何转让、转让或清算期间，股东在本第4.6节项下的义务应继续有效。

470%的人在最终清算时获得分配。关于本公司根据协议第13.2条进行最终清算的会计年度，尽管本协议第4.2、4.3或4.4条有任何其他规定，公司收入、收益、亏损和扣除项目应按必要的金额和优先顺序特别分配给股东，以便股东的正资本账户应尽可能与根据第13.2条分配给股东的金额相等。

第五条

管理

5.1.管理成员国际管理局(Authority Of Management Members)。根据特拉华州法案的规定，管理成员应为公司的“经理”。除本协议明示条款明确要求一名或多名成员批准的情况外，并在符合本第五条规定的情况下，(I)公司的所有经营和事务管理权应完全属于管理成员和管理成员授予的任何人，

(Ii)管理成员应对本公司的所有活动进行、指导和全面控制，包括但不限于发行任何股票证券和完成流动性事件；(Iii)管理成员有权代表本公司约束或采取任何行动，或行使根据本协议授予本公司的任何权利和权力(包括但不限于，采取某些行动、给予或不给予某些同意或批准、或作出某些决定、意见、判决或其他决定的权利和权力)；(Ii)管理成员应对本公司的所有活动进行、指导和全面控制，包括但不限于发行任何股票证券和完成流动性事件；以及(Iii)管理成员有权代表本公司约束或采取任何行动，或行使根据本协议授予本公司的任何权利和权力

5.2%授权。

(A)董事总经理可不时向一名或多名人士(包括本公司或Pubco的任何高级人员或董事(或Pubco的薪酬委员会或其指定人)或任何其他人士转授管理成员认为适宜的权力和职责；但任何此等人士须行使该等权力，并须遵守管理成员根据本协议的条款本应承担的相同职责和义务。)(B)董事总经理可不时向一名或多名人士(包括本公司或Pubco的任何高级人员或董事(或Pubco的薪酬委员会或其指定人)或任何其他人士转授管理成员认为适宜的权力和职责；但任何此等人士须行使该等权力，并须遵守管理成员根据本协议条款本应承担的相同职责。经理不应因本合同项下任何职责的下放而停止担任公司经理。本公司的任何高级管理人员或代理人，无论是否履行本协议项下的职责，均不得通过协议被视为本公司的经理。

(B)董事总经理可指派职称(包括但不限于执行主席、非执行主席、行政总裁、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库)，并将若干权力及职责转授予该等人士。任何数量的头衔可以由公司的同一名高级管理人员或其他个人持有。公司高级管理人员和代理人的工资或其他报酬(如有)应由管理成员不时确定。管理成员可随时撤销根据本第5.2节规定的任何授权。

5.3%包括任免。管理成员应由持有B类投票单位和C类投票单位当时尚未投票的多数票的成员指定或罢免，作为一个类别一起投票。如此任命的管理成员应任职至任命继任者，或直至该管理成员去世、辞职、开除、破产、解散、发生任何其他终止管理成员在本公司的继续成员资格或被免职的事件(以较早者为准)。

5.4%用于补偿；费用。

(A)*管理成员无权就以管理成员身份向本公司提供的服务获得任何补偿。

(B)*本公司须支付或安排支付本公司因从事及进行本公司活动或以其他方式与本公司活动有关而产生的所有成本、费用、营运开支及其他开支(包括律师、会计师或其他专业人士的成本、费用及开支)。本公司还应由管理成员自行决定承担和/或补偿Pubco或管理成员：(I)管理成员因担任管理成员而产生的任何费用、费用或开支

(Ii)主管会员所招致的营运、行政及其他类似费用，但以该收益已由或将由该主管会员用以支付本条第(Ii)款所述开支，以及根据任何法律、税务、会计及其他专业费用及开支(但为免生疑问，不包括主管会员的任何税务责任)支付为限；(Iii)任何判决、和解、罚款或涉及主管会员的任何诉讼或程序的任何判决、和解、罚款、罚款或其他费用及开支；及(Ii)与该主管会员有关的任何索赔或涉及该会员的任何诉讼或法律程序的任何判决、和解、罚款或其他费用及开支；及(Iii)与该主管会员有关的任何索赔或涉及该会员的任何诉讼或法律程序的任何判决、和解、罚款或其他费用及开支。(Iv)与作为管理成员的Pubco授权的任何证券发售、投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和开支(由于以折扣价收购公司单位而由管理成员在经济上收回的任何承销商折扣和佣金除外)；。(V)与维持管理成员的存在有关的其他费用和开支。以及(Vi)PUBCO或管理成员因经营本公司的业务而应分摊给本公司或PUBCO或管理成员的所有其他费用(包括PUBCO或管理成员的关联公司分配给PUBCO或管理成员的费用，以及PUBCO以管理成员的身份发生的费用)。如果管理成员自行决定该等费用与通过本公司和/或其子公司进行的Pubco或管理成员的业务和事务有关(包括与公司和/或其子公司的业务和事务有关的费用，也涉及Pubco或管理成员的其他活动)，则管理成员可以促使公司支付或承担Pubco或管理成员的所有费用，包括但不限于, 任何公关公司董事会或类似机构或管理成员的薪酬和会议费用，支付给任何人(包括公关公司的关联公司或管理成员)为公司提供服务的任何工资、奖金、激励性补偿和其他金额，诉讼费用和损害赔偿，诉讼、会计和法律费用以及特许经营税，但此类特许经营税以净收入或利润为基础或以净利润衡量的范围除外；但公司不支付或承担公共公司或管理成员的任何所得税义务或公众的任何义务，除非该等特许经营税是以净收入或利润为基础或以净利润为基础或衡量的；但公司不应支付或承担公共公司或管理成员的任何所得税义务或公众的任何义务在切实可行的范围内，PUBCO或管理成员代表公司或为公司的利益发生的费用应直接向公司开具账单并由公司支付，如果公司根据本第5.4(B)条向PUBCO或管理成员或其任何关联公司支付的任何报销构成该人的毛收入(与该人代表公司偿还垫款相反)，则该费用应由该公司直接支付，并由该公司根据本第5.4(B)节向PUBCO或管理成员或其任何关联公司支付的任何报销构成该人的毛收入(与该人代表本公司支付的垫款的偿还相反)。此类金额应被视为守则第707(C)节所指的“担保付款”，并且不应被视为计算会员资本账户时的分配。根据本第5.4(B)条进行的补偿应作为根据第6.4条赔偿给Pubco或管理成员的任何补偿之外的额外补偿。

5.5%为责任限制。

(A)除本协议另有规定外，在该人士与本公司或根据适用法律订立的协议中，管理成员或管理成员的任何经理、高级管理人员、董事、委托人、成员、雇员、代理人或联属公司均不对本公司或任何成员根据授予管理成员的权力以管理成员身份作出或不作为的任何作为或不作为负责。

除本协议另有规定外，该等责任限制不适用于该等作为或不作为是由于该人士的严重疏忽、故意不当行为或明知触犯法律，以致该人士或其联属公司现时或将来违反本协议所载有关本公司在管理成员与本公司之间的任何其他协议下的任何权利的任何陈述、保证或契诺。管理成员可直接或通过其代理行使本协议赋予其的任何权力并履行本协议赋予其的任何职责，管理成员或管理成员的任何经理、高级管理人员、董事、委托人、成员、员工、代理或附属公司均不对管理成员指定的任何此类代理的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理是本着善意和合理谨慎选择的)。管理成员有权依赖法律顾问、独立会计师和其他专家(包括财务顾问)的建议，管理成员的任何行为或未能真诚依赖该等建议，在任何情况下都不会使管理成员对公司或任何成员承担责任。

(B)除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均仅为本公司的债务、义务及责任，任何管理成员均不会仅因担任本公司的管理成员而对任何该等债务、义务或责任负上个人责任。(B)除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任。管理成员对公司的义务、责任和损失不承担个人责任。即使本协议或特拉华州法案有任何相反规定，公司未能遵守本协议或特拉华州法案规定的行使其权力或管理其业务和事务的任何手续或要求，不应成为向管理成员施加对公司责任的个人责任的理由。

第六条

会员的权利及义务

6.1%的人没有责任限制。

(A)除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会仅因身为本公司成员而对任何该等债务、义务或责任负上个人责任。(C)除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任。除本协议或特拉华州法案另有规定外，成员对公司义务、负债和损失的责任(以其身份)应仅限于公司的资产；但成员应被要求在执行本协议后以清晰和明显的账目或类似错误向公司返还任何分配。前一句话应构成“特拉华州法案”意义内所有成员都同意的折衷方案。

(B)承认本协议不打算、也不会对本协议的任何成员(主管成员除外)或其各自的附属公司产生或强加任何义务(包括任何受托责任)。(B)本协议不打算、也不会对本协议的任何成员(主管成员除外)或其各自的关联公司产生或强加任何义务(包括任何受托责任)。此外，尽管本协议有任何其他规定，

根据本协议或以法律或衡平法其他方式存在的任何义务，双方同意任何成员(管理成员除外)在法律允许的最大范围内对任何其他成员或公司负有责任(包括受托责任)，并在此过程中承认、承认并同意其对彼此和对公司的责任和义务仅为本协议中明确规定的；但是，每个成员和管理成员均有义务按照默示的诚实信用和公平交易的合同约定行事；但是，如果每个成员和管理成员都有义务按照默示的诚实信用和公平交易的合同约定行事，则本协议各方同意，除管理成员外，任何成员均不应在法律允许的最大限度内对任何其他成员或公司负有责任(包括受托责任作为特拉华州公司的董事会成员，管理成员应对公司和成员负有同样的受托责任(包括这些成员的A类单位可交换成的A类普通股)(假设该公司在其注册证书中有一项条款在第102(B)(7)条允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任)；及(Ii)每位高级职员以董事及高级职员身份(而非以任何其他身份)对本公司及股东负有与特拉华州一间法团高级职员相同的受信责任(假设该法团在其公司注册证书中载有一项条文，在第102(B)(7)条允许的最大程度上免除董事及高级职员的责任)。

(C)在法律或衡平法上，任何成员(主管成员除外)对本公司、另一成员或本协议一方或以其他方式受本协议约束的另一人负有责任(包括受信责任)及与此有关的责任时，根据本协议行事的成员(主管成员除外)将不对本公司、任何该等其他成员或属本协议一方或以其他方式受本协议约束的任何其他人士就其善意依赖本协议的规定承担法律责任本协定的规定，在其限制或免除以法律或衡平法其他方式存在的任何成员(主管成员除外)与之相关的职责和责任的范围内，经各成员同意在此范围内取代与之相关的成员(主管成员除外)的此类其他职责和责任。

6.2%的人认为缺乏权威。除董事总经理外，任何成员(除根据第5.2节获授权的人士外)均无权代表本公司或代表本公司行事、作出对本公司有约束力的任何行为或代表本公司支出任何开支。各成员特此同意管理成员行使法律和本协定赋予它的权力。

6.3%的人没有分割权。任何成员均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对公司任何财产的分割，或拥有或使用公司的特定或个人资产。

6.4%的赔偿金。

(A)根据第4.6条的规定，公司特此同意在特拉华州法案允许的最大范围内对任何人(每个人均为“受补偿人”)进行赔偿和保持其无害，与现有的或此后可能被修订、替代或替换的人一样(但是，在任何此类修订、替代或替换的情况下，仅在该等修订、替代或替换允许公司提供比紧接该修订之前的公司提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)时，本公司才同意在特拉华州法案允许的范围内对该人(每个人均为“受保障人”)进行赔偿，并使其不会受到损害，只要该等修订、替代或替换允许本公司提供比紧接该修订之前更广泛的赔偿权利，

该人(或该人的一个或多个关联公司)因其是或曾经是成员(或成员的关联公司)或正在或曾经担任管理成员、根据事先协议增加或替代的管理成员、经理或委员会成员、高级管理人员、雇员或其他代理人而合理招致或蒙受的一切费用、债务和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款)，以及所有费用、债务和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款)，以及该人(或该人的一个或多个关联公司)现在或过去担任或曾经担任管理成员的所有费用、债务和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款)其他公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托公司或其他企业的雇员或代理人(包括管理成员的任何经理、高级管理人员、董事、委托人、成员、雇员或代理人或任何额外的或替代的管理成员)；但(除非主管成员另有同意)任何受保障人不得因其或其附属公司的严重疏忽、故意不当行为或明知违法而蒙受的任何开支、责任及损失获得赔偿。任何该等获弥偿保障人士就与任何该等须弥偿事宜有关的法律程序进行抗辩所招致的开支(包括合理律师费)，须由本公司在收到该受弥偿保障人士或其代表作出偿还该等款项的承诺(如最终裁定该受弥偿人士无权获得本公司弥偿)后，于该法律程序(包括就该等法律程序提出的任何上诉)最终处置前支付。

(B)根据本节6.4赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、协议、章程、管理成员的决定或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)此外，本公司将维持董事及高级管理人员责任保险，费用由本公司承担，以惠及管理成员、本公司高级管理人员及管理成员根据第5.2节转授其权力的任何其他人士。

(D)尽管本条款有任何相反规定(包括本第6.4节)，本公司与本条款6.4所涵盖事项有关的任何赔偿仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产范围内，任何成员(除非该成员另有书面同意，或在具有司法管辖权的法院的最终裁决中发现因此而承担个人责任)不会因此而承担个人责任，也不应被要求额外出资或以其他方式提供资金，以帮助满足本公司的该等赔偿。

(E)在此，本公司确认其若干成员(“基金弥偿人”)可能有权就其与本公司有关的其他人士(统称为“基金弥偿人”)参与本公司事宜而获得赔偿、垫支开支及/或保险。本公司特此同意(I)其为首选弥偿人(即其对基金弥偿人的义务是主要的，而基金弥偿人就基金弥偿人所发生的相同开支或债务提供赔偿的任何义务是次要的)，及(Ii)其不可撤销地放弃、放弃及免除基金弥偿人就供款、代位权或任何其他方面的任何追讨而向基金弥偿人提出的任何及所有索偿要求

在法律允许的最大范围内。本公司进一步同意，基金弥偿人代表基金弥偿人就基金弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，均不影响前述规定，而基金弥偿人有权在该垫付或付款的范围内分担及/或代位基金弥偿人向本公司追讨基金的所有权利，并同意基金弥偿人代表基金弥偿人向本公司索偿的任何申索，均不得影响前述规定，而基金弥偿人有权在该垫款或付款的范围内代为向本公司追讨基金弥偿人的所有权利。

(F)即使本第6.4条或其任何部分因任何理由被任何具有司法管辖权的法院宣布无效，本公司仍应根据本第6.4条的任何适用部分所允许的最大限度和适用法律所允许的最大限度，对根据本第6.4条获得赔偿的每名受补偿人进行赔偿和保持其无害。

6.5%赋予成员行事权。对于需要全体成员批准的事项(而不是由主管成员代表成员批准或由特定成员组批准)，成员应按照以下(A)和(B)段所述通过会议和书面同意的方式行事：

(A)授权任何有权在股东大会上投票或在无须会议的情况下以书面表示同意或反对本公司行动的股东，可授权另一名或多名人士代表该股东行事。会员的电报、电子邮件或类似传输，或会员签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制品(如果在其上注明)应被视为为本第6.5(A)条的目的以书面方式签署的委托书。委托书自委托书之日起11个月后不得表决或代理，除非委托书规定了更长的期限。除非委托书上明显注明委托书不可撤销，且委托书与利益相关，否则委托书是可以撤销的。如受委代表指定两名或两名以上人士作为受委代表，除非该文书另有相反规定，否则出席将行使其根据该文书所赋予权力的任何会议的该等人士中，过半数的人将拥有并可行使由此授予的所有表决或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或者，如果出席人数为偶数，且多数人在任何特定问题上意见不一致，则如果该代表没有具体说明如何就该问题投票，则本公司不需要就该问题承认该代表。

(B)董事总经理或持有多数A类单位的成员可在至少提前两个工作日向其他有权投票的成员发出书面通知的日期召开会议，讨论本协议允许的成员采取的行动，该通知应说明召开该会议的一个或多个目的。有权在任何会议上投票或同意(而非书面同意)的股东所采取的行动(不论如何召集和通知)，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上采取的行动一样有效，前提是(但不是直到)在会议之前、会议中或会议之后，有权投票或同意举行该会议的股东签署了书面放弃通知或同意举行该会议或批准其会议记录的通知(但不是直到该会议举行的书面放弃通知或同意举行该会议的书面放弃通知或同意举行该会议或批准其会议记录)的情况下，该行动应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上所采取的行动一样有效。有权投票或同意的成员的行动可由有权在会议上投票或同意的成员投票或书面同意(无需开会、无需通知和

不经表决)，只要在所有有权投票的成员出席并表决的会议上，拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低单位数的成员签署该同意书。在未召开会议的情况下采取的行动，应立即通知未经书面同意而有权投票或同意的成员。

根据各成员的书面同意采取的任何行动，应与各成员在其会议上采取的行动具有相同的效力和效果。

第七条

簿册、纪录、会计及报告

7.1%是美国记录和会计部。公司应保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括提供根据第7.3节或适用法律要求提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(I)根据第三条和第四条确定各成员之间的分配和分配的相对金额，以及(Ii)会计程序和确定，以及本协定条款中没有明确规定的其他确定的所有事项，应由管理成员决定，其决定对所有没有明显文书错误的成员应是最终的和决定性的。(I)根据第三条和第四条确定各成员之间的分配和分配的相对金额，以及本协定条款中未明确规定的其他决定，均应由管理成员决定，对所有没有明显文书错误的成员，其决定应是最终和决定性的。

本财年为7.2%。公司的会计年度应为管理成员不定期确定的年度会计期间。

有7.3%的人没有报道。本公司应尽商业上合理的努力，在每个纳税年度结束后一百二十(120)天内，或在合理可行的情况下尽快向每个在该纳税年度内任何时间拥有单位的人交付或安排交付本公司为该人准备美国联邦和州所得税申报单所需的所有信息，但本公司应尽其最大努力在该纳税年度结束后60天内向该等人士提供对该等信息的估计。除上一句或本公司与任何成员之间的任何单独书面协议所述外，根据特拉华州法案第18-305(G)节，任何成员均无权从本公司获得任何其他信息，除非任何不可放弃的法律规定可能要求。

74%是通信传输。代表他人或为他人利益拥有或控制单位的每个人应负责向该等其他人传达从本公司收到的任何报告、通知或其他通信。

7.5%的保密性。

(A)管理成员可在管理成员根据其合理酌情决定权决定的一段时间内向成员保密：(I)管理成员合理地相信属于商业秘密性质的任何信息或

(Ii)董事总经理认为披露不符合本公司最佳利益的其他信息，可能损害本公司或其业务，或本公司或Pubco根据法律(包括证券法律或法规)或与任何第三方达成的协议要求保密，包括但不限于关于任何其他成员持有的单位的信息。关于本协定的任何附表、附件或证物，在法律允许的最大范围内，每一成员(主管成员除外)仅有权接收和审查与该成员有关的任何此类附表、附件和证物，无权接收或审查与任何其他成员(主管成员除外)有关的任何时间表、附件或证物。

(B)除非每名成员同意，只要该成员拥有任何单位，并在该成员不再拥有任何单位之日起两(2)年内，对本公司向该成员提供的任何非公开信息保密；但本协议的任何规定均不限制披露任何信息：(I)在法律、法规、规则、法规、司法程序、传票或法院命令要求或任何政府机构或其他监管机构要求的范围内；(I)在法律、法规、规则、法规、司法程序、传票或法院命令或任何政府机构或其他监管机构要求的范围内；(I)在法律、法规、规则、法规、法规、规则、法规、司法程序、传票或法院命令要求的范围内，或在任何政府机构或其他监管机构要求的范围内；(Ii)在每种情况下，属于公有领域或变得普遍可供公众使用的信息，但由于各方违反本协议而披露的情况除外；(Iii)成员的许可受让人、顾问、代表和关联公司，或(Iv)如果成员是私募股权发起人的关联公司，则包括在向其关联公司或其各自的有限合伙人报告其在本公司的投资状况的正常过程中，或关于本协议和公司及其附属公司与该成员或其关联公司的筹资、营销、信息或报告活动有关的主题的一般信息；但此类顾问、代表和附属公司应已被告知本协议，并应明确同意受本协议保密条款的约束，或以其他方式受类似保密义务的约束，适用成员应对其任何附属机构违反或未能遵守本协议负责，且该成员同意采取合理措施(包括但不限于法庭诉讼)，以禁止或未经授权披露或使用任何机密信息，费用自负。

第八条

税务事宜

8.1%用于编制纳税申报单。公司应安排编制和及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。管理成员应根据美国、几个州和其他相关司法管辖区的税法，就收入、收益、扣除、损失和抵扣项目的处理或与编制此类纳税申报单有关的任何其他方法或程序确定会计方法和惯例。应要求，各成员将向本公司提供其拥有的与本公司运营有关的所有可合理获取的相关信息，以便编制和提交本公司的纳税申报单。每一成员就其在本公司投资的任何年度同意，除非主管成员另有约定或法律另有规定，否则该成员不得：(I)对其个人

报税表、与该投资有关的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目，其方式与本公司对该项目的处理方式不一致，如本公司向该成员提供的附表K-1或其他资料说明书所反映；或(Ii)根据任何该等不一致的处理方式或会导致该等不一致的处理方式，提出任何与该等项目有关的退款要求；或(Ii)根据该等不一致的处理方式或会导致该等不一致的处理方式，就任何该等项目提出退款要求。

8.2%的人参加了税收选举。除守则或适用税法另有规定外，本公司应课税年度为历年。管理成员应促使本公司根据守则第754条作出选择(并使为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的每一家直接或间接子公司生效)，在包括首次公开发行A类普通股股票的纳税年度和发生交易所的每个纳税年度调整公司财产的纳税基础。管理成员应根据守则决定是否作出或撤销与税务事项有关的任何其他可用选举或决定，包括第8.3节中的争议。每名成员应请求提供任何必要的信息，以使任何此类选举适当生效。

8.3%的人面临税收争议。

(A)根据守则第6223节(以及州或地方税法的任何类似规定)，就2017年12月31日之后结束的税期而言，现指定管理成员(或其许可的指定人)为本公司的“合伙企业代表”(“合伙企业代表”)。对于在2017年12月31日或之前结束的税期，管理成员(或其许可的指定人)应担任该税期内有效的《守则》第6231(A)(7)节(以及州或地方税法的任何类似规定)所指的“税务合伙人”(“税务会员”)。对于合伙企业代表为实体的每个税期，公司应指定一名合伙企业代表在该税期内指定的个人(“指定个人”)代表公司行事。

(B)除合伙企业代表外，税务事务成员或指定人士(视何者适用而定)获授权并被要求代表本公司(费用由本公司承担)与税务机关就本公司事务进行的所有税务审计、诉讼、争辩、审查、争议及其他类似程序(包括由此产生的行政及司法程序)，以及动用本公司资金以提供与此相关的合理产生的专业服务。每名单位持有人同意与本公司合作，并就进行该等诉讼程序作出或不做本公司合理要求的任何或所有事情。本协议不得解释为限制合伙企业代表、税务会员或指定个人聘请律师、会计师、税务顾问或其他专业顾问或专家协助合伙企业代表、税务会员或指定个人履行其在本协议项下的职责。合伙企业代表、税务成员或指定的个人均不向公司、任何成员或其任何关联公司承担任何费用或损失、任何价值减值或因根据本第8.3条履行职责而产生的任何责任(I)故意违反本第8.3条或(Ii)项的任何规定；或(Ii)如果没有(I)故意违反本节8.3或(Ii)中的任何规定，合伙企业代表、税务事务成员或指定个人均不对公司、任何成员或其任何关联公司承担任何费用或损失、任何价值减值或任何责任。

合伙企业代表、税务会员或指定个人的恶意、欺诈、重大疏忽或故意不当行为(以适用为准)。

(C)合伙企业代表或税务成员(视情况而定)应随时向管理成员全面通报任何审查、审计或其他程序的进展情况，双方同意，除本协议另有规定外，单位持有人(以合伙企业代表、税务事务成员或指定个人的身份担任管理成员(或其获准指定的人)除外)无权参与任何此类检查、审计或其他程序。(C)除本协议另有规定外，任何单位持有人(除管理成员(或其获准指定人员)以合伙企业代表、税务事务成员或指定个人的身份)无权参与任何此类检查、审计或其他程序。各成员特此同意：(I)采取必要的行动，以实现指定管理成员(或其指定人)为合伙企业代表或税务成员；(Ii)合作提供合伙企业代表合理要求的任何信息或采取其他行动，以确定是否可以根据守则第6225(C)条修改任何估算的少付金额；以及(Iii)如果公司根据守则第6226条作出选择(以及任何类似的国家或国家或其他类似规定)，则本公司同意：(I)采取必要的行动，以实现指定管理成员(或其指定人)为合伙企业代表或税务成员；(Ii)合作提供任何信息或采取合伙企业代表合理要求的其他行动，以确定是否可以根据守则第6225(C)节修改任何估算的少付金额采取必要或适宜的行动，使本公司遵守该等选举的要求，以便任何“合伙关系调整”(如守则第6241(2)条所界定)由成员及前成员而非本公司考虑。尽管有上述规定，合伙企业代表、税务成员和指定的个人应根据第8.2节的规定接受管理成员的控制，在未事先获得管理成员批准的情况下，不得在任何此类审查、审计或其他程序中解决或以其他方式妥协任何问题。合伙企业代表或税务成员(视情况而定)应将任何审查通知TSG成员, 在合理预期会影响TSG成员(或其实益拥有人)的纳税义务的情况下，TSG成员有权在适用法律允许的范围内，通过其选择的一名代表(自费)观察并参与该等审查、审核或其他程序的进行。前一句的规定也适用于创始成员，比照适用。

第九条

对单位转让的限制

9.1%的单位将继续转让。

(A)除经管理成员书面批准的转让外，(I)在由管理成员以外的任何成员转让的情况下(如果是创始成员的转让，该批准必须包括至少一名由TSG成员提名的董事会成员，只要TSG成员保持根据《股东协议》提名至少一名董事会成员的权利)，(Ii)在由管理成员转让的情况下，向按照第5.3节继任管理成员的任何人转让(如果是由管理成员进行的转让，则必须包括至少一名由TSG成员提名的董事会成员)；(Ii)如果是由管理成员进行的转让，则必须包括至少一名由TSG成员提名的董事会成员(如果是创始成员的转让，则必须包括至少一名由TSG成员提名的董事会成员)根据并依照第9.1(B)或(Iv)条，根据第3.1(B)(Ii)条进行的首次公开募股前交易、根据第3.1(B)(Iii)条进行的首次公开募股(IPO)交易所以及根据并根据第12条进行的未来交易所，任何单位持有人不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押、分销、出资或以其他方式处置(无论是直接或间接(为免生疑问，包括通过转让或发行

任何非自然人成员的任何股本(不论是否经对价及自愿或非自愿或根据法律的实施)于任何单位的任何(合法或实益)权益(“转让”)。尽管如上所述，“转移”不应包括因所得税目的而终止成员存在的事件(包括但不限于，根据“财务条例”301.7701-3条改变成员的实体分类，根据法典第336或338节的选举由成员出售资产或清算，或在作为成员的信托的子信托内或子信托之间进行合并、分离或分配)，但这并不终止根据适用的州法律的该成员的存在(或者，在适用的州法律的情况下，为成员的信托的子信托之间的合并、分离或分配)，但这不包括根据适用的州法律终止该成员的存在(或者，在适用的州法律的情况下，在适用的州法律的情况下，为成员的信托内部或子信托之间的合并、分离或分配)。并不终止该信托下受托人的受托责任(就该信托的所有本公司权益而言，该受托人是该信托的成员)。

(B)除第9.5节另有规定外，第9.1(A)节中包含的限制不适用于任何成员向允许受让人转让单元的任何转让(每项转让均为“允许转让”)；但在任何转让之后，本协议中包含的限制将继续适用于该单元，并且作为该转让生效的前提条件，每个单元受让人应在转让之前书面同意受本协定条款的约束，不得修改或附加条件，但前提是该转让必须完成。每次允许转让时，转让方将向本公司递交书面通知，该通知将合理详细地披露受让人的身份，并应包括本协议或联合协议的原始对应签名页，格式为本公司可接受的形式。尽管有上述规定，本协议任何一方均不得通过向本条款9.1(B)所允许的一个或多个受让方进行一次或多次转让，然后处置该受让方在该受让方的全部或部分权益(如果这种处置将导致该受让方不再是获准受让方)来规避本协议的规定。

(C)即使本协议中有任何相反规定，也不得将其作为任何转让的条件

(I)或其持有人须向本公司递交书面通知，合理详细说明该项转让或建议的转让，如管理成员提出要求，该通知须附有(A)大律师的意见，该意见须(令本公司合理地信纳)对证券法事宜的认识，大意是该等单位的转让可无须根据证券法注册该等单位，或(B)董事总经理合理满意的其他证据，表明该等单位的转让可在无须注册该等单位的情况下进行；或(B)该等其他令管理成员合理满意的证据，表明该等单位的转让可在无须注册该等单位的情况下进行。

(Ii)根据第(X)项，如建议转让该等单位的单位转让人(或如该转让人是美国联邦所得税中被忽视的实体，则该转让人的第一个直接或间接实益拥有人并非被忽视的实体(“转让人的拥有人”)是守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”)，则该转让人(或转让人的拥有人，如适用)应填写并向受让人和本公司双方提供包括转让方(或转让方所有人，如果适用)的联合航空

(Y)如果拟转让该等单位的单位转让人(或如果该转让人是美国联邦所得税中被忽略的实体，则转让人的所有者)不是守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，则该转让人和受让人应共同向本公司提供令管理成员合理信纳的书面证明，证明在转让该等单位时可能征收的任何适用预扣税(包括根据守则第864和1446条征收的任何适用的预扣税)均不是该守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，则该转让人和受让人应共同向本公司提供合理地令管理成员信纳的书面证明。如适用，及时支付并归档。

(D)除非本协议另有明文规定，否则任何转让由PUBCO以外的成员持有的任何A类普通股的前提条件是，在转让的同时，该转让成员还应将与该转让的A类普通股相对应的配对投票权股票转让给受让人。

92%是《受限单位传奇》(Restricted Units Legend)。

(A)如果单位尚未根据证券法注册，因此，除了本协议中包含的其他转让限制外，除非随后根据证券法注册或获得此类注册豁免，否则不能出售。(A)如果单位尚未根据证券法注册，因此，除了本协议中包含的其他转让限制外，不能出售，除非随后根据证券法注册或获得此类注册豁免。在该等单位已获证明的范围内，每份证明单位的证书及为交换任何单位(如该等证券在转让后仍为单位)而发出的每份证书，均须以大致如下形式加盖印章或以其他方式加盖图例：

这里所代表的证券尚未根据1933年修订后的“证券法”(“ACT”)或任何州证券或蓝天法律注册，不得提供、出售、转让、质押或以其他方式转让，除非(1)根据根据该法案有效的注册声明，或(2)根据与证券处置有关的ACT可获得的注册豁免，以及(3)根据适用的州证券和蓝天法律，不得出售、出售、转让、质押或以其他方式转让证券，除非(1)根据该法案有效的注册声明，或(2)根据与证券处置有关的ACT可获得的注册豁免，以及(3)根据适用的州证券和蓝天法律，不得提供、出售、转让、抵押或以其他方式转让。

本证书所代表的证券还受该证券发行人的第三份经修订和重述的有限责任公司协议中关于转让的额外限制，因为该协议可能会不时被修订、修改和/或重述，发行人保留拒绝转让该证券的权利，直到该等转让限制得到满足为止。发行人应书面要求，免费向本协议持有人提供该第五份修订和重述的有限责任公司协议的副本。“

本公司会在证明单位(如有)上印上上述图示。上述图例将从证明根据其定义不再是单位的任何单位的证书(如果有)中删除。

(I)此外，如单位持有人向本公司提交令本公司满意的大律师意见，表示其后该等单位的转让不需要根据证券法注册，则本公司应在该等拟转让证券(如当时已获认证)后，立即为该等不附有第9.2(A)节所载证券法传奇的证券交付新证书。如本公司毋须为该等单位交付新证书，则在预期受让人以书面向本公司确认其同意受本协议所载条件约束之前，该等证书持有人不得进行任何转让。

(B)如任何单位根据美国证券交易委员会第144条规则有资格出售或不再构成“受限制证券”(根据证券交易委员会第144(A)条的定义)，本公司应应该等单位持有人的要求，从该等证券的证书(如有)中删除上文第9.2(A)节所述的证券法图例。

9.3%为受让人权利。

(A)除第9.5(B)条另有规定外，按照本协议进行的单位转让应自转让之日起生效，并符合转让条件，该转让应显示在公司的账簿和记录上。收益、亏损和其他公司项目应根据管理成员确定的规范第706条在出让方和受让方之间分配。在该转让生效日期之前作出的分配应支付给转让方，在该日期之后作出的分配应支付给受让人。

(B)除非受让人根据第X条成为成员，否则受让人无权享有根据本协议或根据适用法律授予成员的任何权利，但根据本协定专门授予受让人的权利除外；但在不解除转让成员在第9.4节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，该受让人应受本协议所载成员的任何限制和义务的约束，即成员将因此类单位(

9.4%保护出让人的权利和义务。应按照本协定转让任何单位的任何成员应不再是关于该单位或该其他权益的成员，并且不再拥有成员关于该单位或该其他权益的任何权利或特权，或除本第9.4节所述外的任何义务、责任或义务(但有一项理解是，第4.1(D)、5.5和6.4节的适用规定应继续对该人有利)。除非受让人按照第X条(“接纳日期”)的规定被接纳为替代成员，否则(I)该转让成员应保留成员关于该单位或其他利益的所有职责、责任和义务，包括

根据本协议的条款，管理成员有义务(连同根据第9.3(B)节规定的受让人)根据本协议的条款为该等单位或其他权益出资并返还出资额，并且(Ii)管理成员可在接纳日期之前的任何时间内恢复该成员关于该单位或其他权益的全部或任何部分权利和特权。任何转让本公司任何单位或其他权益的成员，均不免除该成员就入院日可能存在的单位或以其他方式在特拉华州法案中规定并并入本协议的单位对本公司承担的任何责任，或因该成员(以其身份)所作的任何重大虚假陈述，或该成员(以其身份)目前或将来违反本协议或其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人所负的任何责任，或就该成员(以该成员的身份)在本协议或其他协议中所作的任何陈述、保证或契诺而向本公司或任何其他人士所负的任何责任，或就该成员目前或将来违反本协议或其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺所负的任何责任。

9.5%的人反对进一步的限制。

(A)尽管本协定中有任何相反规定，管理成员只有在征得该等单位持有人的书面同意后，才可对截至本协定之日尚未结清或此后设立的任何单位实施此类归属要求、没收规定、转让限制、最低保留所有权要求或其他类似规定。(A)尽管本协定有任何相反规定，但管理成员可对截至本协定之日尚未结清或此后设立的任何单位实施此类归属要求、没收规定、转让限制、最低保留所有权要求或其他类似规定。这些要求、规定和限制不必是统一的，主管成员可随时、不时地对任何一个或多个成员拥有的全部或部分单元全权酌情免除或解除这些要求、规定和限制，并且在法律允许的最大范围内，不得构成违反本协议规定的任何义务或以其他方式存在于法律上、衡平法或其他方面的任何义务。

(B)即使本协定有任何相反规定，在任何情况下，任何成员或受让人不得进行任何单位转让，前提是管理成员真诚地确定：

(I)是否向任何没有合法权利、权力或行为能力拥有该单位的人转让该单位；

(Ii)如果此类转让需要根据任何适用的美国联邦或州证券法(包括但不限于证券法或交易法)或其他非美国证券法(包括加拿大省或地区证券法)注册该转让单位或任何类别的单位，或根据适用的省或州证券法构成非豁免分销；

(Iii)有关转让是否会导致(I)本公司全部或任何部分资产(A)构成任何现有或预期成员的“计划资产”(根据ERISA、守则或任何适用的类似法律)，或(B)受ERISA、守则第4975节或任何适用的类似法律的规定所规限，或(Ii)管理成员根据ERISA、任何适用的类似法律或其他规定成为任何现有或预期成员的受托人；

(Iv)在管理成员要求的范围内，公司未收到管理成员真诚确定的符合管理成员满意的形式的法律和/或税务意见和书面文书(包括但不限于任何转让文书的副本，以及该受让人同意作为受让人受本协议约束)；或(Iv)在管理成员要求的范围内，公司未收到管理成员真诚确定的符合管理成员满意的形式的法律和/或税务意见和书面文书(包括但不限于任何转让文书的副本，以及该受让人同意作为受让人受本协议约束)；或

(V)认为该等转让会构成重大风险，以致本公司会被视为守则第7704节及其下颁布的库务规例所指的“上市合伙”。

(C)此外，尽管本协议中有任何相反规定，但只要管理成员合理地确定公司的权益不符合《财务条例》1.7704-1(H)节的要求(考虑到《财务条例》1.7704-1(H)(3)条的规定而确定，但为此目的，除非适用法律另有要求，否则管理成员应合理地确定公司的权益不符合《财务条例》第1.7704-1(H)(3)条的要求)。本公司和管理成员应假设，自首次公开募股前交易之后，每名成员立即被视为法规1.7704-1(H)所指的单一合伙人(成员的任何实益所有人均未被视为单独的合伙人)，管理成员可对本公司的单位或其他权益的转让施加管理成员合理认为必要或适宜的限制，以使本公司不被视为守则第7704条和财政部条例所指的“公开交易合伙企业”。

9.6%与其他同行合作；加入。在转让任何单位(根据首次公开发售前交易所、首次公开招股交易所、第XII条或任何其他转让予本公司的交易所除外)前，作为该等转让生效的先决条件，单位转让持有人须安排该等单位的潜在受让人以本公司可接受的形式签署本协议及与该等单位有关的任何其他协议，或签署该等协议的联名文件，并在每种情况下以本公司可接受的形式向本公司对口单位交付本协议及与该等单位有关的任何其他协议。尽管本协议有任何相反规定，但在法律允许的最大范围内，以任何方式收购任何单位的任何人，无论其是否接受并以书面形式接受本协议的条款和条件，在接受收购的利益后，应被视为已同意受制于该等单位的任何前任所受或约束的本协议的所有条款和条件。

9.7%的人认为转移无效。任何违反本协议任何规定的转让或企图转让任何单位，在法律允许的最大范围内均为无效，公司不会将此类转让记录在其账簿上，也不会出于任何目的将该等单位的任何据称受让人视为该等证券的所有者。

第十条

接纳会员

10.1%的替代成员。在符合本公约第九条规定的情况下，就允许转让一成员的任何单位而言，受让人应成为

被替代股东于该转让生效日期生效，而该生效日期不得早于该转让的条件符合日期，而该接纳须在本公司的簿册及记录上显示，而该转让的生效日期不得早于该转让的条件符合日期，而该等认可须在本公司的簿册及记录上显示。

10.2%的成员增加了成员。在符合本协议第九条规定的情况下，任何人只有在向公司提供(A)本协议的对应者或本协议的签立加入书以管理成员可以接受的形式和(B)为实现该人被接纳为成员所必需或适当的其他文件或文书(包括签署管理成员认为适当的文件)后，才可被接纳为公司的额外成员；但是，任何根据重组协议收购任何单位的人应自动获得任何单位，而不对其采取任何进一步行动。该承认自管理成员确定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等承认显示于本公司的簿册及记录之日起生效。

10.3%是额外的管理成员。未经持有B类投票单位和C类投票单位多数选票的会员的事先批准，任何人不得被接纳为公司的额外管理成员或替代管理成员，这些成员作为一个类别一起投票。管理成员无权辞去公司管理成员的职务，除非已根据第5.3节指定另一管理成员(且之前未被免职或辞职)。根据第10.3节被接纳为公司管理成员的任何额外的管理成员或替代管理成员，特此授权并应在不解散的情况下继续经营本公司。

第十一条

委员的退席及辞职

未经管理成员事先书面同意，任何成员均无权在本公司根据第XIII条解散和清盘前退出或以其他方式退出本公司的成员身份，除非本协议另有明确允许。然而，任何股东如未经董事总经理事先书面同意，在本公司根据第XIII条解散及清盘时或之后，但在根据第XIII条收到本公司根据第XIII条有权获得的全数分派之前，试图退出或以其他方式辞去本公司的股东身份，应就该股东退出或辞职直接或间接造成的所有损害(包括所有利润损失及特殊、间接及后果性损害)向本公司承担责任。在本协议允许的转让中转让所有成员单位后，根据第9.4节的规定，该成员将不再是成员。

第十二条

赎回权和兑换权

12.1%完成了外汇交易程序。

(A)根据本第12条和本协议其他条款所列条款和条件，在生效日期开始至与IPO或任何后续公开发行相关的某些锁定协议中规定的锁定到期日(或其他提前解除锁定限制)的期限届满后，以及IPO的管理承销商与每一成员之间的锁定协议(“禁售期”)结束后，各成员(PUBCO除外)应有权：向本公司递交交换通知，并向Pubco发送副本。每份交换通知应采用附件A中规定的格式，并应包括需要包括在其中的所有信息。

(B)在发出交易所通知后的一(1)个营业日内，管理会员可选择安排本公司以相当于现金结算金额(代替A类普通股)的现金结算该公开发售或非公开发售A类普通股的全部或部分收益(以代替A类普通股的现金结算)，在发出交易所通知的一(1)个营业日内，可选择安排本公司以现金结算全部或部分交易所收益(代替A类普通股)，可在该一(1)个营业日内向交易所会员发出有关选择的书面通知，以行使该等现金结算额(代替A类普通股的股份)，在发出交易所通知后的一(1)个营业日内，管理会员可选择安排本公司以现金结算该等公开发售或非公开发售A类普通股的全部或部分收益但为本协议的目的，现金结算单位适用的部分兑换单位的兑换日期应自动延长一(1)个工作日，除非递交相关兑换通知的成员另有书面选择。现金结算通知应列明兑换单位中应赎回的现金部分，以代替A类普通股。在该交换涉及根据注册权协议第3条行使交换会员的注册权的范围内，Pubco和本公司应真诚地与该交换会员合作，以保护该交换会员在该交换协议下的权利的方式行使该交换。在发出现金结算通知后及交易所日期前的任何时间，管理会员可选择(可向交易所会员发出有关选择的书面通知)撤销有关全部或任何部分已交换单位的现金结算通知，并促使本公司于交易所日期赎回该等已交换单位以进行股票结算。为免生疑问, 本公司没有义务支付超过Pubco提供或出售本条款第12.1(B)条所述A类普通股给本公司带来的现金的现金结算。

(C)即使本协议有任何相反规定，交易所会员仍可在下午5点前的任何时间撤回或修改交易所通知的全部或部分内容。纽约市时间，在紧接交易日期前一个营业日(或适用法律可能要求的任何较晚时间)，向管理会员递交书面退出通知，指明(1)撤回的交换单位数量，(2)如有，撤回的交换单位的数量

交易所通知仍然有效；(3)如果交易所会员决定，新的交易所日期或交易所通知中允许的任何其他新的或修订的信息。

12.2%用于外汇支付。交易所应在交易所日完成。除非pubco已根据第12.6条行使其pubco赎回权利，否则在交易所日(在紧接交易所日交易结束前生效)(I)pubco应向本公司出资交付给交易所会员(X)就任何不受现金结算通知约束的交换单位支付股票结算款，以及(Y)就任何受现金结算通知约束的交换单位支付现金结算付款，(Ii)交易所会员应将交换单位无偿转让并交出给本公司。(Iii)公司应向pubco发行相当于根据第(Ii)条交出的A类普通股数量的A类普通股数量；(Iv)仅在与交易所相关的必要范围内，pubco应采取与A类普通股有关的所有行动，包括发行、重新分类、分配、分割或资本重组，以保持pubco直接或间接拥有的A类普通股数量与已发行A类流通股数量之间的1：1比例。(Iii)本公司应向pubco发行相当于根据第(Ii)条交出的A类普通股数量的A类普通股数量；(Iv)仅在与交易所相关的范围内，pubco应就A类普通股采取所有行动，包括发行、重新分类、分配、分割或资本重组考虑到第(Iii)款的发行、任何股票结算以及与本章程第XII条相关的任何其他行动，(V)本公司应(X)注销交易所会员持有的赎回A类普通股及(Y)将现金结算及/或股票结算(视何者适用而定)转让予交易所会员，及(Vi)pubco应注销交回的配对有表决权股份。在交易所日期或之前，作为交易所的一项条件，交易所会员应交付任何适用的证书。在交换所有会员单位时, 该成员将不再是本公司的成员。

12.3%包括拆分、分配和重新分类。如果发生A类普通股股票转换或变更为其他证券、证券或其他财产的任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，本第12条在必要的变通后将继续适用于该等证券或其他财产。本第12.3节旨在保留第3.1节和本第12条的预期经济效果，并尽可能使每个成员在交易所方面处于相同的经济地位，就好像这种重新分类、重组、资本重组或其他类似交易没有发生一样，并应以与该意图一致的方式进行解释。

12.4%的公共事业契约。PUBCO应始终仅为在交易所发行的目的，从其授权但未发行的A类普通股中获得在所有未发行的A类普通股(PUBCO持有的A类普通股除外)交换时可发行的A类普通股数量；但本协议中包含的任何内容均不得被解释为阻止本公司或PUBCO通过交付现金结算或A类普通股来履行其对交易所的义务，该数量的A类普通股应在任何时候都可在所有未发行的A类普通股(PUBCO持有的A类普通股除外)交换时发行；但本协议中包含的任何内容不得被解释为阻止本公司或PUBCO通过交付现金结算或A类普通股来履行其对交易所的义务PUBCO约定，所有在交易所发行的A类普通股，一经发行，均为有效发行、足额支付、免税、无任何留置权和产权负担。此外，只要A类普通股的股份

如果股票在证券交易所或自动或电子报价系统上市，则Pubco应促使在交易所发行的所有A类普通股股票在发行时在该证券交易所或自动或电子报价系统上市。就本第12.4节而言，对“A类普通股”的提及应被视为包括任何成员根据第12.4节有权获得的A类普通股的任何重新分类、合并、细分或类似交易而发行或可发行的任何股权证券。

12.5%为外汇税。PUBCO、本公司及各交易所会员应自行承担与完成任何交易所有关的费用，不论该交易所是否最终完成，但本公司须承担与任何交易所有关或因任何交易所而产生的任何转让税、印花税或关税或其他类似税项；但如A类普通股的任何股份以交易所会员以外的名义交付(受第IX条的限制所限)，则将以其名义发行该等股份的一人或多名人士应向本公司或公共公司(视情况而定)支付一笔或多於一笔额外税款，该等额外税款可就该等转让所涉及的任何转让而支付予本公司或公共公司(视何者适用而定)，超过该等股票是以交易所会员的名义发行而应缴的款额，或须确定至令本公司或公共公司(视何者适用而定)合理满意的程度。

12.6%，包括Pubco看涨权利。尽管第12.6节有任何相反规定，对于任何交易所通知，交易所会员应被视为已按任何交易所通知中所述直接向pubco出售其交换单位(而不是促使本公司赎回该等交换单位)，pubco可根据本第12.6节的规定，在发出交易所通知后不迟于两(2)个工作日内向交易会员递交书面通知(该通知称为“pubco催缴通知”)，并受其条款的约束，该通知应被视为已直接向pubco出售其交换单位(而不是促使本公司赎回该交换单位)，并且pubco可以在不迟于发出交换通知后两(2)个工作日内向交换会员递交书面通知(该通知称为“pubco催缴通知”)。选择在交易所日通过向交易所会员(或交易所通告中指定的其他人士)支付股票结算和/或现金结算的方式直接购买和收购该等交换单位，因此PUBCO应在交易所日收购该等交换单位，并在本协议的所有目的下被视为此类A类公共单位的所有者。除本第12.6节另有规定外，在每种情况下，pubco赎回权的行使应按照与如果pubco未发出pubco赎回通知(视情况而定)的相同时间框架和方式完成，包括第12.1(B)条在必要的变通后适用，以及第12.2条第(Iv)和(Vi)款适用(尽管其中其他条款不适用)。

12.7%为分销权。任何交易所均不得损害交易所会员获得根据该交易所赎回的A类普通股就该交易所交易所日期之前的记录日期支付的任何分派的权利。(2)任何交易所均不得损害该交易所会员就根据该交易所赎回的A类普通股就该交易所交易所日期之前的记录日期支付的任何分派的权利。任何交易所会员或由交易所会员指定收取A类普通股的人士，均无权就该记录日期收取本公司从该交易所会员赎回的A类普通股的分派或股息，以及该交易所会员或如此指定的其他人士(如适用)在该交易所收取的A类普通股股份的分派或股息。

12.8%取消交易所限制

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在管理成员应合理确定公司的权益不符合《财务条例》1.7704-1(H)节(考虑到《财务条例》规则1.7704-1(H)(3))的要求的范围内，只要为此目的，除非适用法律另有要求，本公司和管理成员应假设，自首次公开募股前的交易所被视为法规1.7704-1(H)所指的单一合伙人(会员的任何实益所有人均未被视为单独的合伙人)之后，管理成员可对交易所施加管理成员合理认为必要或适宜的限制(包括限制交易所或为交易所设定优先程序)，使本公司不被视为守则第7704条和财政部所指的“上市合伙企业”。如果管理成员真诚地确定任何此类限制或限制是必要的，则在施加任何此类限制之前，管理成员应首先真诚地与创始成员和TSG成员协商，以试图改善此类限制的原因。尽管本协议有任何相反规定，但如果经管理会员善意确定，任何交易所将构成重大风险，即本公司将根据守则第7704条被视为“上市合伙企业”，则任何交易所均不得被允许(如果尝试，在法律允许的最大范围内，从一开始就无效)。

(B)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，如pubco或本公司合理地确定(I)法律或法规将禁止或(Ii)根据与pubco或其附属公司(包括但不限于本协议)的任何其他协议(包括但不限于本协议)或适用于其董事、高级管理人员或其他人员的有关非法或不适当交易的pubco的任何书面政策，该成员无权进行该交易所。一旦作出该决定，PUBCO应将该决定通知请求交易所的会员，该通知应包括对交易所未生效原因的合理详细解释。Pubco同意，它已采取或将采取所需的所有步骤，使其有资格根据《交易法》第16b-3(D)或(E)条(视情况而定)获得豁免，并根据交易法第16(B)条的规定，豁免从pubco的股权证券(包括与之相关的衍生证券)收购或处置pubco的股权证券，以及因预期的交易而可能被视为pubco的股权证券或衍生证券的任何证券。授权决议应经公关公司董事会或仅由两名或两名以上公关公司非雇员董事(定义见第16b-3条)组成的委员会批准。通过纳入这一公约，董事会的意图是所有这类交易都得到豁免。

12.9%美国税务事宜

(A)在与任何交易所有关的情况下，交易所会员应在其合法有权这样做的范围内，以合理的形式向pubco或本公司(视情况而定)交付一份日期为交易所日期并在伪证处罚下宣誓的证书

PUBCO或本公司(视情况而定)可以接受的证明，证明该交易所会员的纳税人识别号，并且该交易所会员不是本守则第1445节和第1446(F)节所指的外国人，该证书可以是美国国税局W-9表格，如果根据适用法律，该证书足以满足此类目的(该证书为“非外国人证书”)。如果交易所会员不能提供与交易所相关的非外籍人士证书，则在管理会员的选择下，(I)该交易所会员应提供实质上符合《财务条例》1.1446(F)-2(C)(2)(Ii)(B)或(Ii)节所述形式的证书，本公司应实质上按照条例1.1446(F)-2(C)(2)(Ii)(C)节所述的形式交付证书，每种情况下均列明本公司分配给未兑换会员的负债。且PUBCO或本公司(视何者适用而定)应获准扣缴该交易伙伴根据守则第1446(F)节及库务条例第1446(F)节所规定并与根据本句子第(I)或(Ii)款提供的证书(视何者适用而定)所提供的证明相符的交易变现金额。

(B)出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，每个交易所会员、本公司和Pubco同意将每个交易所视为交易所会员A类共同单位的交易所会员向Pubco出售的应税产品(连同同等数量的配对投票权股票，这些股票不应被分配任何经济价值)，以换取(A)Pubco向交易所会员支付股票结算、现金结算或其他适用对价，以及(B)向Pubco支付股票结算、现金结算或其他适用对价，以及(B)向pubco支付股票结算、现金结算或其他适用对价，以及(B)向pubco支付股票结算、现金结算或其他适用对价，以及(B)向pubco支付股票结算、现金结算或其他适用对价在交易日期后三十(30)天内，Pubco应根据财政部条例1.743-1(K)(2)节的规定向公司递交第743条通知。

12.10%为预扣。尽管本协议中有任何其他规定，对于根据第12条规定的任何交易所，如果他们认为法律要求扣缴税款(现金或实物，包括A类普通股，其公平市值由管理成员自行决定，相当于该税额)，则PUBCO、公司及其代理和关联公司有权从该交易所支付的任何款项中扣除和扣缴税款(现金或实物，包括A类普通股，其公平市值由管理成员自行决定，相当于该税额)。管理会员可全权酌情允许交易所会员以现金形式支付交易所欠税，以代替公司或公共公司(视情况而定)，代扣代缴或扣除该等税款。在上述任何金额被扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已交付并支付给被扣除和扣缴的付款的收件人。在根据本协议支付的任何款项未因此类扣除或扣缴而减少的范围内，接收方应赔偿适用的扣缴义务人任何税务机关征收的任何金额以及与此相关的任何费用和费用。PUBCO和公司应尽商业上合理的努力，向交易所会员提供至少三(3)天的书面通知，告知他们确定的法律要求的任何金额，并应在商业上使用，并应与交易所会员合作，以减少或取消任何适用的扣缴。

12.11%没有任何陈述和保修。就任何交换或行使公股赎回权而言，(I)在接受A类普通股或相当于现金结算金额的现金后，交易所会员应声明并保证交易所会员是该交易所会员选择交换的A类普通股数量的所有者，并且该A类普通股不受任何留置权或转让限制(本协议、公共公司章程和管理文件以及适用法律所施加的限制除外)，以及(Ii)如果管理人选择交换A类普通股，则该A类普通股不受任何留置权或转让限制(本协议、公共公司章程和管辖文件以及适用法律所施加的限制除外)，以及(Ii)如果管理人管理会员应声明：(A)为股票结算而向交易所会员发行的A类普通股股票已得到正式授权、有效发行、足额支付和免税，并且在所有重要方面均符合适用的证券法；(B)为股票结算而向交易所会员发行此类A类普通股不会与PUBCO的组织文件发生冲突，也不会导致任何违反PUBCO组织文件的行为。

第十三条

解散及清盘

13.1%支持解散。公司不得因接纳额外成员或替代成员或成员试图退出或辞职而解散。公司应解散，其事务应在下列情况下结束：

(A)根据特拉华州法案第18-802条批准公司司法解散法令的生效；

(B)禁止任何使成员经营公司业务违法的事件；

(C)公司在任何时候都没有成员，除非公司按照特拉华州法案继续存在；或

(D)批准管理成员的唯一酌情决定权；但在根据本条(D)解散的情况下，在根据第13.2条向股东作出与公司清盘相关的分配方面，紧接解散前的每类单位的相对经济权利应在切实可行范围内得到最大程度的保留，同时考虑到可能对本合同的一方或多方造成不利影响的税收和其他法律限制，并须遵守适用的法律和法规，除非并在符合适用法律和法规的情况下，就任何一类单位而言，持有该等单位不少于90%的单位的持有者不得少于该等单位的90%。

除本第十三条另有规定外，本公司将永久存在。股东的死亡、退休、辞职、开除、破产或解散，或任何其他终止本公司成员资格的事件的发生，本身均不会导致本公司解散，本公司应在本协议的条款和条件的约束下继续存在。

132%的人负责清盘和终止。公司解散时，管理成员应担任清算受托人，或者可以任命一人或多人为清算受托人。清算受托人应按照本协议和特拉华州法案的规定，勤奋地处理公司事务，并进行最终分配。清盘费用应作为公司费用承担。在最终分派之前，清算受托人应继续使用管理成员的所有权力和授权经营公司财产。清盘受托人须完成的步骤如下：

(A)清盘受托人须在解散后尽快清盘，并在清盘完成后尽快清盘，清盘受托人须安排认可会计师事务所就公司的资产、负债及营运，直至解散发生或清盘完成(视何者适用而定)的公历月的最后一天，作出妥善的会计处理；

(B)*清盘受托人须从公司资金中支付、清偿或清偿公司的所有债项、法律责任及义务(包括但不限于清盘所招致的所有开支)，或以其他方式为支付及清偿该等债项、债务及义务提供足够的准备金(包括但不限于为或有、有条件或未到期的负债设立现金基金，其款额及期限由清盘受托人合理厘定)；及

(C)本公司所有剩余资产须于本公司清盘期间的课税年度结束前(或如较迟，则在清盘日期后九十(90)天前)按照第4.1(B)节的规定分派予股东。(C)根据第4.1(B)节，本公司的所有剩余资产须于本公司清盘期间的应课税年度结束前(或如较后，则于清盘日期后九十(90)天前)分派予股东。

根据本第13.2条和第133条的规定向股东分配现金和/或财产构成向股东完全返还其出资额，并向股东完全分配其在本公司的权益和本公司的所有财产，并构成了特拉华州法案意义内所有股东同意的妥协方案。在特拉华州法案的含义内，向股东分配现金和/或财产构成向股东完全返还其出资额，并向股东完全分配其在本公司的权益和所有本公司财产的折衷方案。只要一名会员将资金退还给本公司，该会员就没有向任何其他会员索要这些资金的权利。

13.3%推迟；实物分配。尽管有第13.2条的规定，但在符合第13.2条规定的优先顺序的情况下，如果在公司解散时，清算受托人认为立即出售本公司的部分或全部资产将不切实际，或将给股东造成不应有的损失(或将不会对股东有利)，清算受托人可全权酌情决定将任何资产的清盘推迟一段合理的时间，但偿还公司负债(成员借给本公司的贷款除外)和储备所需的资产除外。在第13.2条所载优先次序的规限下，清盘受托人可全权酌情向股东派发(I)根据第13.2(C)条规定的全部或任何部分该等剩余公司实物资产，(Ii)作为共同租户并根据第13.2(C)条的规定，在全部或任何部分该等公司资产中的不可分割权益，或(Iii)上述各项的组合。任何此类实物分配应遵守(X)清算受托人认为合理和公平的有关资产处置和管理的条件，以及(Y)适用于以下各项的任何协议的条款和条件：(X)清算受托人认为合理和公平的有关资产处置和管理的条件。

该等资产(或该等资产的运作或其持有人)在当时。任何实物分配的公司资产将首先计入或减记至其公平市价，从而产生利润或亏损(如果有)，应根据第4.2节进行分配。清算受托人应当确定按照第十四条规定的评估程序分配的财产的公平市价。

13.4%的人取消了证书。在完成本协议规定的公司事务和公司资产分配后，公司将终止(公司不应在此之前终止)，管理成员(或特拉华州法案可能要求或允许的其他一名或多名人士)应向特拉华州国务卿提交取消证书，取消根据本协议提交的任何其他被取消或应被取消的申请，并采取必要的其他行动终止公司。就本协议的所有目的而言，公司应被视为继续存在，直到根据本第13.4条终止为止。

13.5%是清盘的合理时间。须根据第13.2及13.3条为本公司的业务及事务有秩序地清盘及清盘其资产留出合理时间，以将清盘所带来的任何损失减至最低。

13.6%的资本回报率。清算受托人不承担向股东返还出资或其任何部分的个人责任(应理解，任何此类返还应完全从公司资产中获得)。

第十四条

估值

14.1%为净值。任何资产、财产或股权的“公平市价”是指在管理成员确定的日期(可能是需要确定公平市价的事件发生日期)(以及在实施与此类出售相关的任何转让税生效后)完成的与独立第三方的公平交易中，此类资产、财产或股权的卖方在出售此类资产、财产或股权时将获得的金额。尽管如上所述，在确定第14.2节所述的公平市价时，管理成员、争议成员(定义见下文)和任何投资银行公司(见下文)不得实施或考虑任何“少数股东折扣”或“非流动性折扣”(或因单位受到限制或未在证券交易委员会注册、公开交易或在证券交易所上市而产生的任何类似折扣)，但应对公司及其子公司及其各自业务进行整体估值。

14.2%表示决心和争议。公平市价应由管理成员(或，如果符合第13.3条，则为清算受托人)以其认为合理的方式，并使用所有被认为相关的因素、信息和数据，在其善意判断下确定。尽管有上述规定，在任何创始会员或

如果是TSG成员(“争议成员”)，管理成员将保留该创始成员或TSG成员合理接受的具有公认国家地位的投资银行公司，以确定该单位、资产或对价的公平市场价值。

第十五条

一般条文

15.1%签署了委托书。

(A)每名单位持有人在此组成并委任管理成员及清盘受托人为其真正合法的代理人及实际受权人，并以其姓名、地点及取代其名义、地点及代为拥有全面权力及权限，并有充分的替代权力：(A)由每名单位持有人组成并委任管理成员及清盘受托人为其真正合法的代理人及事实上的受权人，以其名义、地点及替代方式享有全面的权力及权限：

(I)将在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)本协议、管理成员认为适当或必要的所有证书和其他文书及其所有修订，以便在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区成立、符合或继续符合公司作为有限责任公司的资格；(B)管理成员认为适当或必要的所有文书，以反映对本协议的任何修订、变更、修改或重述。(C)管理成员认为适当或必要的所有运输工具和其他文书或文件，以反映公司根据本协定的条款解散和清盘，包括注销证书；及。(D)与根据第十条或第十一条接纳、退出或替换任何成员有关的所有文书；及。

(Ii)根据主管成员的合理判断，签署、签立、宣誓并承认所有适当或必要的投票、同意、批准、弃权、证书和其他文书，以证明、确认或批准由该单位持有人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，和/或根据主管成员的合理判断，为实施条款而适当或必要的(且不与本协议条款相抵触的)任何投票、同意、批准、协议或其他行动的证据、确认或批准。(Ii)根据主管成员的合理判断，签署、签立、宣誓和承认所有适当或必要的投票、同意、批准、豁免、证书和其他文书，以证明、确认或批准该单位持有人根据本协议作出或给予的任何投票、同意、批准、协议或其他行动。

(B)为免生疑问，前述授权书不包括根据第6.5条或本协议其他规定，任何成员就成员有权在会议或任何书面同意下表决的任何事项投票的权力或授权。(B)为免生疑问，前述授权书不包括就任何成员持有的任何单位投票的权力或授权，而这些事项是成员有权在会议上或本协议下的任何书面同意下投票的。

(C)尽管上述授权书是不可撤销的，并伴随着利息，但在任何单位持有人死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、破产或终止及其全部或部分单位转让后仍应继续存在，并应延伸至该持有人的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。

有15.2%的人提出了修正案。

(A)管理成员(根据第15.1条或其他规定的单位持有人的授权书)可在未经任何单位持有人同意的情况下修改本协议的任何条款，并签署、宣誓、确认、交付、归档和记录与此相关的任何文件，以反映：

(一)变更公司名称或者公司主要营业地点；

(Ii)根据本协定限制成员或受让人的接纳、替换、罢免或退出；

(Iii)作出不会在任何实质方面对任何单位持有人以单位拥有人身分造成不利影响的更改，而该更改是满足任何美国联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规例所载或任何美国联邦或州法规所载的任何规定、条件或指引所必需或适宜的；或

(Iv)按照第3.1(D)节的规定执行。

(B)除非第2.2节和第15.2(A)节另有规定，否则本协议不得修改或修改，除非得到主管成员的同意以及创始多数股权和TSG多数股权各自的同意或批准，只要创始成员或TSG成员分别持有当时未偿还的A类单位至少10%。尽管有前述规定，即使创始成员和/或TSG成员分别持有当时未偿还的A类单位不到10%，创始多数股权和TSG多数股权也必须同意或批准对条款IV、6.1节、第9.1节、第13.2节、第15.2节或相关定义的任何修订或修改，或在任何实质性不利方面影响适用的创始成员和/或TSG成员在此类条款中的权利的任何其他修订或修改，前提是，任何将在歧视性和非比例基础上对一成员的权利或义务造成实质性不利影响的修正，除上述第15.2(A)款规定的行动外，均应征得该成员的同意。此外，修改指定成员的任何具体批准、同意、投票权或转让权应获得该成员的批准，前提是该成员持有行使这些权利所需的相关单位(如适用)。根据本第15.2(B)条实施的任何修订或修改应根据其条款，对所有成员的权利和义务有效，并对其具有约束力。为免生疑问，本公司无须任何成员采取任何行动或要求任何成员同意，只要该成员不再持有任何股权证券，本公司即可更新本公司的账簿及记录，将该成员的姓名从该账簿及记录中除名, 在此之后，该人将不再是“成员”或根据本协议享有任何权利或义务。

15.3%拥有公司资产的所有权。本公司资产应被视为由本公司作为一个实体拥有，任何单位持有人，不论个别或集体，均不得对该等本公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。管理成员

特此声明并保证，任何以其名义或任何被指定人的名义持有法定所有权的公司资产，应由管理成员或该等被指定人以信托形式持有，以供公司根据本协议的规定使用和受益。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论该公司资产的合法所有权是以什么名称持有的。

15.4%发布了新的地址和通知。本协议规定的任何通知将采用书面形式，并将亲自递送或以挂号信方式收到所要求的回执，通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)或传真发送到以下地址的公司，以及发送到公司记录中指定的地址的任何其他收件人和任何单位持有人，或收件人事先书面通知发送方指定的其他人的地址或通知收件人。当面投递或通过传真发送(只要收到传输确认)、寄往美国邮件三天后、寄往信誉良好的夜间快递服务一天后，本协议项下的通知将被视为已发出。该公司的地址是：

致公司：

荷兰黑手党有限责任公司

第四大街西南110号

助学金通行证，或97526

传真号码：(541)471-0330

电子邮件地址：Legal@dutchbros.com

注意：总法律顾问

致管理成员：

荷兰兄弟公司

第四大街西南110号

助学金通行证，或97526

传真号码：(541)471-0330

电子邮件地址：Legal@dutchbros.com

注意：总法律顾问

在每种情况下，都应将副本(不构成书面通知)发送给：

Cooley LLP

收信人：埃里克·詹森(Eric Jensen)

汉诺威街3175号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

15.5%具有约束力。本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

15.6%是债权人。本协议的任何规定均不得为本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，也不得由作出以下规定的债权人执行

借给本公司或其任何联属公司的贷款可在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人而签署的另一份协议的条款)，因为该贷款在本公司的利润、亏损、分派、资本或财产中有任何直接或间接的权益，而不是作为有担保债权人。

15.7%的人放弃了豁免权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

15.8%比其他同行高出15.8%。本协议可以一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

15.9%适用法律；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。任何与本协议相关的争议均应在特拉华州或联邦法院开庭审理，双方同意在该州或联邦法院享有专属管辖权和地点，并在法律允许的最大程度上放弃因地点或法院不方便而对在该法院提起的任何诉讼提出的任何异议。本协议双方特此同意按照第15.4条规定的通知程序进行送达，并不可撤销地服从上述法院的管辖。本协议双方在法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

15.10%提高了可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

15.11%将采取进一步行动。双方应采取商业上合理的努力，签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

15.12%将被抵消。每当本公司向任何单位持有人或其任何联属公司或有关人士支付任何款项时，该单位持有人或该等联属公司或有关人士欠本公司的任何无可争议的款额(该等争议须以书面证明)

有关单位持有人或有关人士对此作出确认)，可在付款前从该款项中扣除。

15.13%代表了整个协议。本协议、本协议中明确提及的文件(包括但不限于重组协议、应收税金协议、登记权利协议和股东协议)以及本协议偶数日期的其他文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人双方或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的书面或口头谅解、协议或陈述(包括先行协议)。

15.14%的人选择了补救措施。每个单位持有人应享有本协议规定的所有权利和补救措施，以及该人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款或本协议设想的任何其他协议拥有任何权利的任何人，均有权寻求具体执行这些权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。

15.15个简明的描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。本协议中使用的“包括”一词应作为示例，而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议条款不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书(如果适用)。凡上下文要求，凡提及会计年度，应指其中的一部分。“或”、“或”和“任何”一词的使用不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。在法律允许的最大范围内，如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议与任何其他协议之间存在冲突的情况下，本协议仅在此类冲突的范围内起控制作用。

15.16%的人同意配偶同意。每名已婚成员各自声明已向其配偶提供本协议及本协议项下将由该成员签立的所有文件的真实完整副本；向本公司及其他成员表示并保证该配偶已阅读本协议及适用于该成员的所有相关文件，熟悉各自的条款，并同意受本协议及本协议项下该成员的义务的约束，并向其他成员保证该配偶已阅读本协议及适用于该成员的所有相关文件，并同意受本协议及本协议项下该成员的义务的约束，并向本公司及其他成员表示并保证该配偶已阅读本协议及适用于该成员的所有相关文件。

* * * * *

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期签署了本“第三次修订和重新签署的有限责任公司协议”。

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期签署了本“第三次修订和重新签署的有限责任公司协议”。

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期签署了本“第三次修订和重新签署的有限责任公司协议”。

附件A

[表格]

交易所的选举

荷兰兄弟公司

第四大街西南110号

助学金通行证，或97526

传真号码：(541)471-0330

电子邮件地址：jlute@dutchbros.com

注意：总法律顾问

荷兰黑手党有限责任公司

第四大街西南110号

助学金通行证，或97526

传真号码：(541)471-0330

电子邮件地址：jlute@dutchbros.com

注意：总法律顾问

兹提及荷兰兄弟公司、特拉华州一家公司(“pubco”)、荷兰黑手党有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(下称“公司”)和成员之间于2021年9月14日签署的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议(经不时修订和/或重申的“有限责任公司协议”)(每个成员均为“持有人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。

自根据有限责任公司协议确定的交易所日期起生效，以下签署的成员特此转让并向公司交出下述A类普通股的数量以及该成员持有的同等数量的配对表决权股票，以换取向下面签署的成员发行等同于如此交换的A类普通股数量的A类普通股(将在公司不选择认证其股本的情况下以下文账面记账中所述的其名称发行)，或者，如果公司不选择证明其股本，则以下签署的成员特此向公司转让并交出该数量的A类普通股和同等数量的配对投票权股票，以换取相当于如此交换的A类普通股数量的A类普通股(将在公司不选择证明其股本的情况下以其名义发行)，或在每种情况下，根据有限责任公司协议。签署人在此承认，A类普通股的交换应包括注销在该交换中已交出的、由签署人持有的同等数量的配对投票权股票的流通股。

如果签署的会员希望通过存托信托公司(“DTC”)结算A类普通股，请在下面注明DTC参与者的账户。

如果pubco选择认证向会员发行的A类普通股，请注明以下事项：

以下签署人特此声明并保证，以下签署人是签署人根据本交换通知选择交换的A类公用单位数量的所有者，该等A类公用单位不受任何留置权或转让限制(本协议、章程和Pubco的管辖文件以及适用法律施加的限制除外)。

在此，签署人不可撤销地组成并任命Pubco的任何高级人员(如适用)作为签署人的受权人，在该场所拥有全面的替代和再替代权力，仅负责进行任何和所有事情，并采取任何和所有必要的行动，以实现在此选择的交易所，每种情况下都是按照有限责任公司协议进行的。

兹证明，以下签署人经正式授权，已安排由以下签署人或其正式授权的受权人签立并交付本“交换选择书”。